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各当事者は、第３条に定める業務の委託等に関する基本的な事項について、以下のとおりの業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。
委託者
甲 組織名 ：
代表者氏名 ：
受託者
乙 組織名 ： 株式会社ツチノコテクノロジー
代表者氏名 ： xx xx
第１条 （秘密保持）
1. 甲乙の同意のもとに、別途、契約を締結する場合（以下「別契約」という。）、別契約の内容が本契約の内容と異なるときは、当該内容に限り、別契約の内容が優先的に適用される。
2. 本契約を締結する前に、xxx乙が相手方に開示する秘密情報の取扱いについて、別途、秘密保持契約を締結する。
第２条 （目的）
1. 本契約は、甲が本契約に定める業務を乙に委託し、乙が当該業務を受託するに際して、当事者間の権利義務の基本的な事項について定めることを目的とする。
2. 乙は法令を遵守し、xxxxの原則に従い、善良な管理者の注意義務をもって、誠実に本件業務を遂行する。
第３条 （委託業務の内容）
甲が乙に委託することができる業務（以下「本件業務」という。）の具体的内容は、以下のとおりとする。
① コンピュータのソフトウェア及びハードウェアの企画、研究、開発、設計、製造、販売、保守、リース、賃貸及び輸出入並びにこれらに関するコンサルティング業務
② インターネット等の通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報提供サービス並びに情報収集業務
③ コンピュータの操作指導等に関する支援
④ コンピュータシステムによるデータ入力及びそれに伴う事務処理業務
⑤ 情報の収集、分析、管理及び処理サービス業、情報提供サービス業並びに情報処理に関する研究及び開発支援
⑥ 自然科学及び産業上の諸技術に関する総合的な研究調査業務
⑦ 企業戦略の立案、企業革新、企業情報システムの構築及び M&A に関する支援
⑧ 人材👉成及び能力開発のための教👉
⑨ 前各号に附帯するその他の業務
第４条 （個別契約の成立）
1. 個別契約とは、甲が本契約に基づき乙に対して個々に委託する業務に関する契約で、個別業務の内容、履行場所、納品期日及び納品方法、業務期間、支払条件、個別業務の対価、支払期日並びにその他必要事項を定める。
2. 個別契約は、甲が書面・メールの連絡手段（以下「書面等」という。）をもって乙に本件業務の具体的な内容を伝え、これに乙が書面等をもって承諾することによって成立するものとする。なお、乙が上記書面等を受領後、合理的期間内に何らの異議を申し述べない場合には、甲の申し込みの内容を乙が承諾したものとみなす。
3. 本契約は、前項に基づき成立する個別契約に共通して適用され、個別契約の内容が本契約の内容と異なる場合には、当該内容に限り、個別契約の内容が優先的に適用される。
4. 乙が本件業務に着手したのちに以下の各号に定める内容が発生又は判明した場合において、委託中の本件業務をどのように進めるか、甲乙直ちに協議し、決定する。
① 細部に変更の必要が生じた場合
② 不明の事項がある場合
③ 乙が遂行しえない事項が含まれていた場合
④ 甲が業務内容の追加・変更を要求した場合
第５条 （業務遂行能力資格）
乙は、乙及び乙の従業員が本件業務の遂行において必要な能力および資格を有することを表明して保証し、かかる能力または資格を証明する書類を甲に提示するものとする。
第６条 （作業計画）
乙は、個別契約の成立後、甲からの要請があれば、直ちに本件業務の作業計画書（作業スケジュール、要員別作業期間、仕様書等）等を作成し、甲に提出し、甲の了解を得るものとする。
第７条 （成果物）
成果物とは、乙が本件業務の遂行として作成または製作した、プログラム、関連資料、マニュアル、仕様書、記憶媒体等（文書の形であるか機械または人の読み得る形であるかを問わない）をいい、その具体的な内容については個別契約で定めるものとする。
第８条 （納期）
納期とは、個別契約で定める内容に従って成果物を納入場所に納入する日時をいい、その詳細については個別契約で定めるものとする。
第９条 （納期変更）
1. 乙は、納期までに成果物が納入できない場合には、事前にその理由及び変更を希望する納入予定日を甲に連絡し、甲の指示に従うものとする。なお、連絡の期限は甲乙双方協議の上決定するものとする。
2. 乙が、納期を遅延し、甲に損害を与えた場合には、甲は乙に対して損害賠償を請求できるものとする。但し、甲の責に帰する事由による場合はこの限りではない。
第１０条 （業務完了検査）
1. 乙は、本件業務を遂行して成果物を制作・作成した場合、直ちに当該成果物を甲に納入し、甲は成果物の受領後に甲の定める検査方法により検査を実施し、乙に対し書面をもって検査結果を通知する。
2. 前項の検査の結果、不合格であった場合、乙は乙の費用と責任において甲の指定する期間内に甲の指示する方法で処置しなければならない。これにより甲に損害が発生した場合、甲は乙に対して損害賠償を請求することができるものとする。
3. 甲の検査の結果、不合格であった場合でも、甲は甲の設計上許される範囲内で特別に引渡しを受ける場合がある。但し、この場合、乙は、甲との協議により、委託金額の値引きに応じなければならない。
4. 乙が甲に成果物を納入してから 2 週間、または、甲乙協議のうえ決定された検査期間内に甲からなんら通知がなされない場合は、乙は、甲に納入した成果物が検査に合格したものとみなすことができる。
第１１条 （設備使用、貸与品）
1. 乙は、委託業務の遂行に際して、甲の電子計算機等の機械設備及び作業場所の使用を必要とする場合は、予め甲の承諾を得るとともに甲の管理基準に従わなければならない。
2. 甲が乙に貸与する設備、備品、技術資料等の貸与品の使用に関して、乙は乙の技術者に対し善良な管理者の注意を持って使用、保管させるものとし、甲の書面による承諾がない限り他の目的に転用し、又は第三者に貸与、閲覧等をさせてはならない。
3. 乙による貸与品及び作業場所の使用は無償を原則とする。但し、技術者が故意又は過失により貸与品の修理、調整等の必要を惹起させた場合、乙はこれに要する費用を甲に賠償しなければならない。
第１２条 （指揮命令）
乙は、乙の技術者に対し、委託業務の遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行う。
第１３条 （報告）
1. 乙は、甲の要求があるときは、本件業務について甲に工程計画書の提出及び進捗状況の報告を定期的に行い、又、工程遅延のおそれのあるときは、速やかにその理由および対策を甲に提出しなければならない。
2. 乙に不測の事態が生じ、本件業務の遂行が不可能となり、あるいは重大な支障をきたすことになると判明したときは、乙は、直ちに甲に報告し、甲と協議のうえ適切な処置を講じなければならない。
第１４条 （代金支払）
甲は、成果物の検査合格後、又は、本件委託に関する報告書の受領後、原則として検査完了月の翌月末日迄に個別契約に定めた金額を乙に支払うものとする。但し、個別契約において、特別の支払い条件を定めているときは、それに従うものとする。
第１５条 （契約不適合責任）
1. 本契約第 10 条に基づく検査の合格日から１年以内に成果物に個別契約に基づく仕様との不 一致又は不具合（以下「契約不適合」という。）が発見された場合、xは自己の負担により 当該契約不適合を修補するものとし、修補の期間は甲乙協議のうえ定めるものとする。但し、合理的な範囲で修補の試みを繰り返し行ったにもかかわらず修補期間を相当期間経過して もその完了の見通しがたたない場合は、甲が被った直接の損害について賠償するものとする。
2. 前項にかかわらず、契約不適合の修補を甲が緊急その他の必要により自ら行った場合は、甲は、当該費用を乙に請求することができる。
第１６条（危険負担）
本件業務の遂行に際して乙から甲へ成果物の引渡しの完了前に生じた納品物の滅失、毀損、その他全ての危険は、乙がこれを負担する。但し、滅失、毀損等が専ら甲の責めに帰すべき事由により生じた場合にはこの限りでない。
第１７条 （成果物の権利）
1. 甲は、本契約第 10 条に基づく検査の合格日から、すべての成果物の所有権を得る。
2. 成果物（本件業務の過程で生じるものも含む。以下、同じ。）の著作権（著作xx第 27 条及び第 28 条の権利を含む。）等は、甲に帰属するものとする。なお、乙は、甲による成果物の利用について、著作者人格権を行使しない。
3. 成果物に関する発明、考案又は創作について、特許権、実用新案権、意匠権、商標xxの知的財産権を受ける権利及び当該権利に基づき取得される知的財産権は、全て甲に帰属する。
4. 乙は、前項の知的財産権の出願及び登録手続等について、甲に協力しなければならない。
5. 乙は、成果物が第三者の権利（知的財産権を含むが、これに限られない。）を侵害しないことを保証する。甲が、成果物の利用について、第三者からの権利侵害を理由に何らかの請求、
異議の申立等を受けた場合、xは自らの責任と負担によりこれを解決するとともに、甲に生じた損害を賠償しなければならない。
6. 本件業務の遂行以外で乙が制作したプログラム（コンテンツ及びデータベースを含む。以下、
「本件プログラム」という。）に結合され、又は組み込まれたものが成果物である場合、本件プログラムの著作権並びに第三者ソフト及びフリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェアの著作権は、乙又は当該第三者に留保されるものとし、その著作権の表記をプログラム内もしくは別途ファイルを追加して、甲に明示する。なお、乙は、本件プログラムについて、甲が本件プログラムを使用すること及び甲が第三者に対して本件プログラムを使用させることを許諾するものとする。
第１８条 （再委託）
1. 乙は、甲の事前の書面等による承諾なく、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することはできない。
2. 乙が前項に定める承諾を得て第三者に本件業務を再委託する場合においても、乙は、当該第三者の選任及び監督その他の一切の行為について、甲に対して責任を負う。
第１９条 （有効期間）
本契約の有効期限は、本契約の締結日又は本件契約・個別契約に基づく最後の委託料の支払いの日から起算し、満 3 年間とする。期間満了の 1 ヵ月前までに甲又は乙のいずれからも相手方に対する書面等の通知もしくは新たな個別契約がなければ、本契約は継続しない。
第２０条 （権利義務の非承継）
甲又は乙は、あらかじめ相手方の書面等による承諾を得なければ、この契約から生じる自己の権利又は義務を第三者に譲渡し、もしくは引き受けさせることはできない。
第２１条 （解除、違約金及び損害賠償）
1. 当事者の一方が相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相手方が本契約を履行しないとき、又は、当事者の一方が本契約に違反していることを指摘して相当期間を定めて違反の是正を求めたにも関わらず改善しないとき、相手方は、本契約を解除することができる。
2. 当事者の一方が相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相手方が本契約を履行しないとき、又は、当事者の一方が本契約に違反していることを指摘して相当期間を定めて違反の是正を求めたにも関わらず改善しないときは、違約金・損害賠償金として、200 万円を相手方に対し支払うものとする。
3. 前項の違約金又は損害賠償金は、甲にそれらを超える損害が発生している場合に、甲から乙への損害賠償の請求の請求を妨げるものではない。
4. 前三項にかかわらず、甲乙双方が本契約の履行に対して誠意を尽くして対応したにも関わらず、本契約に違反した状態を改善できず甲が損害を被った場合は、甲乙協議の上、乙は当該損害を甲に賠償するものとする。ただし、乙の甲に対する損害賠償責任の範囲は、当該業務に関する個別契約で定めた業務の対価の金額を上限とするものとする。
第２２条（反社会的勢力の排除）
1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し、かつ保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは実質的に経営権を有する者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者
（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと
(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有しないこと
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有しないこと
(4) 反社会的勢力を利用していると認められる関係を有しないこと
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有しないこと
(6) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと
2. 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の行為を行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為関して、👉迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) その他前各号に準ずる行為
3. 甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が、反社会的勢力若しくは第 1 項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第 1 項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をした場合、相手方に対して何らの催告を要せずして、直ちに本契約等を解除することができる。
4. 前項の規定により本契約等が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、解除により相手方が被った損害を賠償する。
第 3 項の規定により本契約等が解除された場合、解除された者は、解除により損害が生じた場合でも、相手方に対し一切の損害賠償請求を行わない。
第２３条 （合意管轄）
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、岐阜地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第２４条 （協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るものとする。
＊ ＊ ＊
本契約締結の証として、本書の電磁的記録を作成し各自これに電子署名を付与の上、各自その電磁的記録を保管する。この場合、電磁的記録によるものを原本とし、これを印刷した文書はその写しとする。なお、本書において「書面」とは、各自が電子署名を付与した文書を含む。