歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司股部代理部(台北市敦化南路二段97號B2)索取。

國泰綜合證券股份有限公司等包銷崇佑股份有限公司(股票代號 5543)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

(本案為外國企業來台第一上櫃案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署「第一上櫃有價證券風險預告書」後始得賣出)

(外國企業來台第一上櫃之上櫃標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上櫃企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)

國泰綜合證券股份有限公司等共同辦理崇佑股份有限公司(以下簡稱「崇佑」)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為3,128仟股。其中以現金增資發行新股2,720仟股對外辦理公開銷售，並依「中華民證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，先行保留1仟股供「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」(以下簡稱投保中心)認購，其餘依「中華民國證券商業同

業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，共計1,632仟股，其餘40%共計1,087仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由崇佑協調股東提供已發行普通股股票408仟股供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於105年4月28日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

證券承銷商名稱	詢價圈購股數	公開申購股數	過額配售股數	投保中心 股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
國泰綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxxxxx000x00x	1,037 仟股	1,632 仟股	408 仟股	1 仟股	3,078 仟股
(二)協辦承銷商
第一金證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx00x00x	50 仟股	0 仟股	0 仟股	0 仟股	50 仟股
合 計	1,087 仟股	1,632 仟股	408 仟股	1 仟股	3,128 仟股

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣22元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配售股數每股至少0.8元之圈購處理費。三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」

之規定，主辦承銷商已與xx簽定「過額配售協議書」，由崇佑股東提出對外公開銷售股數之 15%，計408仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與xx簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，另由崇佑協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計20,250,585股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額27,199,996股之74.45%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過1仟股，即全數取消申購資格。) (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計312仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構外、大陸地區機構投資人之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數156仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數156仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數62仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

(一)有關崇佑之財務及營運情形已詳載於公開說明書， 請至公開資訊觀測站 網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)→基本資料→電子書或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：國泰綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) 及第一金證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)。

歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構群益金鼎證券股份有限公司股部代理部(xxxxxxxxx00xB2)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本案繳款截止日為105年5月4日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向國泰世華商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股至少0.8元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為105年4月29日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為105年4月29日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所

網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。

八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)崇佑於股款募集完成後，通知集保結算所於105年5月9日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於105年4月26日起至105年4月28日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(105年5月4日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格為新台幣22元，低於詢價圈購價格(新台幣21～25元)上限，將於公開抽籤日次一營業日(105年5月4日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限(新台幣25元)繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格(新台幣22元)計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代

碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105年5月9日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。 如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度 會計師事務所 會計師姓名 查核簽證意見

102	資誠聯合會計師事務所	支xx、xxx	無保留意見
103	資誠聯合會計師事務所	支xx、xxx	無保留意見
104	資誠聯合會計師事務所	支xx、xxx	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量崇佑之產業未來發展前景、市場環境、同業之股價淨值比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與xx共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

崇佑股份有限公司(以下簡稱崇佑或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同) 239,999,960 元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 23,999,996 股，計算其擬辦理現金增資及提出供上櫃公開承銷之股數。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 3,200 仟股以辦理股票公開承銷作業，預計上櫃掛牌時股數為

27,200 仟股，實收資本額為 272,000 仟元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第七條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份，委託推薦證券商辦理承銷，另公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。故該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 3,200 仟股，並依公

司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，預計為 480 仟股予員工認購，其餘 2,720 仟

股則依證券交易法第 28-1 條規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%

額度內，上限計 408 仟股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求

決定過額配售數量。

(四)股權分散標準

該公司截至 105 年 3 月 31 日止，股東人數共計 19 人，其中公司內部人及該等內部人

持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 8 人，且其所持股份總額合計 3,931,059 股，占發行股份總額 16.38%，尚未符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第四條有關股票上櫃股權分散之標準，該公司擬於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

(五)綜上所述，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條，應至少提出擬上櫃10%以上股份委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資3,200仟股，且依公司法第267條規定保留15%即480仟股由員工認購外，其餘2,720仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，業經該公司104年5月29日股東會決議通過由原股東全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本次公開承銷擬辦理現金增資3,200仟股，其中上櫃前公開承銷股數為2,720仟股，已達預計上櫃時股數27,200仟股10%，符合前述規定。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

方法	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之 處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面價值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不 同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。	依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當參考價值。 2.所估算價值與市場 的股價較接近。 3.市場價格資料容易	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易 2.使用財務報表資料較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或 會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經

股票價值評估的方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法、成本法及收益法，市場法主要採用本益比法 (Price Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則為以帳面歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法；收益法主要採用現金流量折現法，採用未來現金流量作為公司價值的評定基礎。茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式及其優缺點比較列示如下：

方法	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之 處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面價值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不 同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。	依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
	取得。 4.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。			營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.同產業之不同公司間本質仍有相當差 異。 3.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 4.使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.同產業之不同公司間之本質上仍有相 當差異。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成 效之優劣。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金 流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無 鉅額資本支出。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較

(1)選擇同業採樣公司之理由

該公司主要從事吊頂龍骨、金屬隔間牆體及金屬天花板等產品之研發設計、生產及銷售業務，為一專業之金屬製品供應商，其產品主要應用於營造及裝修等產業；經檢視目前國內上市及上櫃公司中，並無與該公司產品結構完全相同之業者，惟考量產業上下游關聯性、產品型態、資本額及營運特性等因素，於目前國內上市櫃公司中，選取上櫃公司青鋼金屬建材股份有限公司(以下簡稱青鋼)，其主要產品為天花板輕鋼架及金屬天

花；上櫃公司惠普股份有限公司(以下簡稱惠普)主要從事隔間及天花板用板材-矽酸鈣板

及纖維水泥板之製造及銷售；上櫃公司松和工業股份有限公司(以下簡稱松和)主要從事鋼球、鋼線、鋼纜、棒鋼、鍍鋅鋼絞線及水門機械等生產及銷售，作為該公司之同業採樣公司。

(2)市場法

A.本益比法

單位：倍

採樣公司	青鋼(8930)	惠普(8424)	松和(5016)	上櫃建材營造類股平均 x益比	上櫃鋼鐵工業類股平均 x益比
2016 年 1 月	-	9.55	13.19	9.97	52.52
2016 年 2 月	-	9.62	12.92	9.82	54.85
2016 年 3 月	-	10.25	14.12	11.80	65.29

資料來源：中華民國證券櫃檯買賣中心網站統計資料

註：本益比=收盤價/每股稅後純益，其中每股稅後純益為各公司最近四季稅後純益/發行股數，當每股稅後純益為零或負數時，則不計算本益比

由上表可知，該公司採樣同業及上櫃建材營造類股、鋼鐵工業類股最近三個月

(2016 年 1 月~3 月)之本益比區間約為 9.55 倍~65.29 倍之間，以該公司最近四季歸屬

於母公司業主之稅後純益 35,827 仟元，配合預計上櫃掛牌時股本 27,200 仟股，計算

該公司最近四季之每股稅後純益 1.32 元為基礎，按上述本益比區間，得出最終參考

價格區間為 12.61 元~86.18 元，因參考價格區間較大，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

B.股價淨值比法

茲彙整該公司採樣同業公司及上櫃建材營造類股、鋼鐵工業類股最近三個月之股價淨值比如下：

單位：倍

採樣公司	青鋼(8930)	惠普(8424)	松和(5016)	上櫃建材營造類股平均 股價淨值比	上櫃鋼鐵工業類股平均 股價淨值比
2016 年 1 月	0.61	1.59	1.14	0.91	1.46
2016 年 2 月	0.64	1.60	1.11	0.91	1.52
2016 年 3 月	0.66	1.58	1.09	0.93	1.53

資料來源：中華民國證券櫃檯買賣中心網站統計資料註：股價淨值比=平均收盤價/最近期財報每股淨值

由上表可知，在排除極端值惠普後，該公司採樣同業及上櫃建材營造類股、鋼鐵工業類股最近三個月(2016 年 1 月~3 月)之股價淨值比約為 0.61 倍~1.53 倍間，若以該公司 2015 年度經會計師查核簽證之每股淨值 24.96 元為基礎計算，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格區間為 15.23 元~38.19 元之間，故與該公司議定之承銷價格 22 元係落於參考價格區間內，尚屬合理。

(3)成本法

成本法係依照一般公認會計原則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。

依該公司 2015 年度經會計師查核簽證之財務報告之每股淨值 24.96 元，即為依成本法計算之參考價格，惟依此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此，依此法所計算之價格尚需經過調整，故較不具參考性。

(4)收益法

現金流量折現法係依據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考量實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，惟考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有之價值，另外投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定承銷價格參考之依據。

綜上所述，考量崇佑公司所屬產業，應屬營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而現金流量法由於該方法需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，評價相關係數之參考價值相對較低下，因此該公司較不適合以現金流量折現法計算承銷價格。主辦推薦證券商為能訂定合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市價法中本益比法及股價淨值比法作為崇佑公司申請第一上櫃之承銷價格計算依據，尚屬合理。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

1.財務狀況

分析項目	年度 公司	2013 年度	2014 年度	2015 年底
負債占資產比率(%)	崇佑	41.05	45.44	45.32
	青鋼	41.43	43.89	42.22
	惠普	14.74	12.67	13.89
	x和	64.46	59.85	56.54
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	崇佑	191.58	176.64	175.59
	青鋼	109.56	139.83	140.44
	惠普	546.39	848.79	294.43
	松和	178.42	187.91	187.25

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度之負債佔資產比率分別為 41.05%、45.44%及 45.32%，該公司 2014年度之負債比率較 2013 年度上升至 45.44%，係因該公司為因應營運資金需求、集團間之資金調度及增購設備而向銀行借款金額增加所致；2015 年度則與 2014 年度相當。經與採樣公司相較，該公司之負債佔資產比率介於同業之間，尚無重大異常之情事。

該公司最近三年度之長期資金佔不動產、廠房及設備比率分別為 191.58%、176.64%及 175.59%。2014 年度度由於子公司江蘇崇佑廠房擴建陸續完工，同時增購生產用之機器設備，而使得不動產、廠房及設備大幅成長，致長期資金佔不動產、廠房及設備比率較 2013 年度下降至 176.64%；而 2015 年度之長期資金佔不動產、廠房及設備比率小幅下降至 175.59%，主係該公司因業務拓展而添購機器設備，致固定資產淨額增加，使長期資金佔不動產、廠房及設備比率下降。經與採樣公司相較，該公司之長期資金佔不動產、廠房

及設備比率介於同業之間，尚無重大異常之情事。

2.獲利情形

分析項目	年度 公司	2013 年度	2014 年度	2015 年度
權益報酬率(%)	崇佑	8.42	6.63	6.79
	青鋼	24.70	2.56	(3.13)
	惠普	18.24	18.41	15.82

分析項目	年度 公司	2013 年度	2014 年度	2015 年度
	松和	9.88	13.95	7.59
營業利益占實收資本額比率(%)	xx	21.14	36.03	28.57
	青鋼	3.34	5.51	(2.59)
	惠普	45.34	46.63	43.38
	x和	29.17	36.53	22.93
稅前純益占實收資本額比率(%)	xx	18.80	34.14	29.73
	青鋼	32.71	6.31	(3.36)
	惠普	47.58	49.53	49.71
	x和	25.23	35.95	21.44
純益率(%)	xx	4.41	3.98	4.36
	青鋼	15.44	1.94	(2.82)
	惠普	15.18	16.85	15.96
	松和	3.80	5.54	3.77
每股稅後盈餘(元)	崇佑	1.45	1.41	1.49
	青鋼	3.70	0.40	(0.46)
	惠普	3.46	4.02	3.76
	松和	2.01	3.02	1.70

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。

該公司最近三年度之權益報酬率分別為 8.42%、6.63%及 6.79%。2014 年度該公司受到整體景氣衰退影響，營收及獲利呈現下滑情形，致股東權益報酬較 2013 年度下降至

6.63%；2015 年度之股東權益報酬率較 2014 年度略微上升，主係該公司之獲利由 2014 年

度之 48,753 千元成長至 2015 年度之 50,829 千元，使得權益報酬率較前一年度提升。經與

採樣公司相較，該公司 2013 年度低於所有採樣公司，2014 及 2015 年度則優於青鋼，尚無重大異常。

該公司最近三年度之營業利益及稅前純益佔實收資本額比率分別為 21.14%、 36.03%、28.57%及 18.80%、34.14%、29.73%，2014 年度因該公司決議減資，使得 2014年底實收資本額由 2013 年底之 480,000 千元降至 240,000 千元，致當年度的營業利益及稅前純益佔實收資本額較 2013 年度大幅上升；2015 年度因希臘債務危機及中國地區經濟景氣仍處於長期減速放緩之狀態，該公司因營收下降導致營業利益及稅前純益較 2014 年度衰退，使得營業利益及稅前純益佔實收資本額比率分別下跌至 28.57%及 29.73%。與採樣公司相較，除 2013 年度稅前純益佔實收資本額比率低於所有採樣公司外，餘 2013~2015年度上述兩項比率則介於採樣公司間，尚無重大異常之情事。

該公司最近三年度之純益率及每股稅後盈餘分別為 4.41%、3.98%、4.36%及 1.45 元、

1.41 元、1.49 元。2014 年度受到營收及獲利下滑，致純益率較 2013 年度下降；2015 年度之純益率較 2014 年度上升，主係該公司稅後淨利較 2014 年度成長，使得純益率較前一年度提高所致。經與採樣公司相較，2013~2015 年度介於採樣公司之間，尚無重大異常之情事。

3.本益比

請詳前述二、(一)、2、(2)、A.本益比法之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同訂定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司並未於興櫃市場掛牌，故不適用。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之股價淨值比方式推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

參考採樣同業公司及上櫃建材營造類股、鋼鐵工業類股之股價淨值比，該公司之股價應介於 15.23 元~38.19 元間。本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為 22 元，x於上述參考依據之間，故本次公開承銷之價格應屬合理。

發 行 公 司：崇佑股份有限公司 負責人簽章：Noble Management Holding Ltd.

代表人：xxx

主辦證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司 總經理簽章：xxx協辦證券承銷商：第一金證券股份有限公司 負責人簽章：xxx

【附件二】律師法律意見書

外國發行人Buima Group Inc.崇佑股份有限公司本次為辦理初次上櫃前公開銷售之現金增資發行新股，擬發行每股面額新台幣10元之普通股新股共3,200,000股，總發行金額為新台幣32,000,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，依據發行公司之英屬開曼群島律師Xxxxxxx律師事務所於2016年3月17出具之法律意見書、中國律師大成(上海)律師事務所於2016年3月17出具之法律意見書，以及眾達國際法律事務所(Xxxxx Day)台北所、香港所及新加坡所知查核結果，x依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，崇佑股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反上開法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：眾達國際法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

於英屬開曼群島設立登記之崇佑股份有限公司(以下簡稱崇佑公司或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股3,200仟股，每股面額為新台幣10元，預計發行總金額為新台幣32,000仟元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包

括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度最近期財務報告，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，崇佑公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性；有關投資人應考慮之風險因素，已詳述於評估報告「貳、外國發行人所屬國、主要營運地

及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析」。

審查人：國泰綜合證券股份有限公司 總 經 理：xxx 承銷部主管：xxx