第 1 条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたこと及び丙が本事業で整備される文化ホールの運営を担当する者として選定されたことを確認し、株式会社 、株式会社 、及び丙(以下、｢出資企業｣という。)が設立する本事業の遂行者(以下、｢PFI 事業予定者｣という。)と甲との間で締結する、公共施設群の設計、建設 、工事監理、維持管理業務及び運営業務並びにこれらに係る資金調達及び関連事項等に関する契約(以下、｢本件事業契約｣という。)の締結に向けて、甲、乙及び丙のそれぞ...

基 本 協 定 書 (案)

(仮称)箕面xx駅前地区まちづくり拠点施設整備運営事業(以下、｢本事業｣という。)に関して、箕面市(以下、｢ 甲｣ という。)、株式会社 を代表企業とし、株式会社 、及び株式会社 を構成企業とし、株式会社 及び株式会社を協力企業とする民間事業者グループ(以下、｢乙｣という。)、及び株式会社キョードーファクトリー(以下｢丙｣という。)とは、以下のとおり、基本協定(以下、｢本協定｣という。)を締結する。

(目的)

第 1 条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたこと及び丙が本事業で整備される文化ホールの運営を担当する者として選定されたことを確認し、株式会社 、株式会社 、及び丙(以下、｢出資企業｣という。)が設立する本事業の遂行者(以下、｢PFI 事業予定者｣という。)と甲との間で締結する、公共施設群の設計、建設、工事監理、維持管理業務及び運営業務並びにこれらに係る資金調達及び関連事項等に関する契約(以下、｢本件事業契約｣という。)の締結に向けて、甲、乙及び丙のそれぞれの義務を定めるとともに、本事業の円滑な実施等に必要な当事者の協力、諸手続等について定めることを目的とする。

2 文化ホール、生涯学習センター、図書館、地下駐車場、付帯施設、共通設備及び公共施設群の用語の意味は本事業の入札で甲が公表した要求水準書の例による。

(努力義務)

第 2 条 甲、乙及び丙は、甲と PFI 事業予定者が締結する本件事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとし、本件事業契約の箕面市議会の議決を得て本件事業契約の効力が生じるように最善の努力をするものとする。

2 乙及び丙は、本件事業契約締結のための協議に当たっては、本件事業の入札手続に係る(仮称)箕面xx駅前地区まちづくり拠点施設整備運営事業者検討会議及び甲の要望事項を尊重するものとする。

(株主間協定及びPFI 事業予定者の設立)

第 3 条 出資企業は、PFI 事業予定者の設立及び会社運営、本事業における出資企業の役割、事業実施のための資金調達等を定めた株主間協定を締結するものとする。なお、かかる株主間協定は、本件事業契約が事業者の責めに帰すべき事由により解除されたときにPFI 事業者が甲に支払うべき違約金の負担は当該解除の原因について責任のある出資企業とすることを定めるものでなければならない。

2 出資企業は、本協定締結後、平成 年 月 日までに、前項の株主間協定及び提

案書(本事業の入札において乙が提出した提案書類一式をいう。)に従い、PFI 事業予定者を、資本金を【 】円とする会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社として箕面市内に設立し、その商業登記簿謄本を遅滞なく甲に提出するものとする。

3 代表企業は、必ずPFI 事業予定者へ出資を行うものとし、かつ、本事業の全事業期間を通じて、PFI 事業予定者の株主の中で最も多くの株式を保有する株主でなければならない。また、代表企業を含む出資企業全体での出資比率は、本事業の全期間を通じて、PFI 事業予定者の発行済株式の総数の 50％を超えなければならない。

4 出資企業は、PFI 事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを甲に報告させるものとする。当該選任の後に取締役が改選された場合についても、出資企業は、PFI 事業予定者をして、その旨を甲に報告させるものとする。

5 出資企業は、PFI 事業予定者の株式の譲渡について、PFI 事業予定者の取締役会の承認を要する旨の定めを PFI 事業予定者の定款において規定するものとする。

6 出資企業間の協議不調により第 2 項に定める期限までに PFI 事業予定者を設置できなかったときは、出資企業(丙を除く。以下本項で同じ。)は、再度本事業の入札を実施して民間事業者を選定する費用及び本事業の遅延により甲に生じる損害として甲が合理的に定める金額を、甲の請求により連帯して支払わなければならない。但し、協議不調に関し出資企業の責めに帰すべき不調ではないことを出資企業が明らかにしたときは、この限りでない。

(株式の譲渡等)

第 4 条 出資企業は、本件事業契約上の事業期間が終了するまでの間、事前の書面による甲の承諾を得た場合を除くほか、その保有する PFI 事業予定者の株式を譲渡し、担保権を設定し、又はその他一切の処分を行ってはならない。

2 出資企業は、事業契約締結時、及び増資時において、その時々の各株主をして別紙書式に基づく出資者確認書を提出させるものとする。

3 第 1 項の甲の承諾を得て PFI 事業予定者の株式を譲渡する場合、PFI 事業予定者の全ての出資企業(株式譲渡人を除く。)は、xxx譲渡の際の譲受人とともに、再度、別紙書式に基づく出資者確認書を事前に甲に、提出するものとする。

4 第 1 項の甲の承諾を得て PFI 事業予定者の株式に担保権を設定した出資企業は、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

(乙の構成企業等の役割)

第 5 条 乙の代表企業及び構成企業並びに丙の本事業における役割は別表のとおりとす

る。

2 【株式会社 】、【株式会社 】、及び【株式会社 】は、それぞれ公共施設群の設計業務、公共施設群の建設業務、及び公共施設群の工事監理業務について、甲と PFI 事業予定者との間で本件事業契約が締結された後【60 】日以内で、本事業の実施に支障のない期間内に、丙、【株式会社 】及び【株式会社 】は、文化ホール及び地下駐車場の維持管理業務及び運営業務並びに共通設備の維持管理業務について業務開始予定日の

【60】日前までに、それぞれ業務委託契約又は請負契約を締結するものとし、各契約締結後速やかにその写しを甲に提出するものとする。

3 【株式会社 】は、付帯施設の維持管理業務及び運営業務の実施のため、業務開始予定日の【60】日前までに、PFI 事業予定者との間で建物賃貸借契約を締結し、締結後その写しを速やかに甲に提出するものとする。

4 前二項により PFI 事業予定者から本事業に関する各業務を受託し、又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。

(本件事業契約)

第 6 条 甲、並びに乙及び丙は、本事業に関する本件事業契約を、本協定締結後、平成年 月 日を目処として、箕面市議会への本件事業契約にかかる議案提出日までに、甲と PFI 事業予定者との間で、締結せしめるものとする。但し、甲は、本件事業契約の締結がなされる前に、乙の代表企業を含む構成企業が入札説明書(本事業の入札に係る入札説明書をいう。以下同じ。)｢第３｣の｢３ 入札参加者の備えるべき参加資格要件｣の｢(２) ｣に規定する｢入札参加者の参加資格要件｣に抵触し、又は同｢(３)｣項に規定する｢入札参加者の業務遂行能力に関する資格要件｣を満たさないことが判明した場合は、本件事業契約を締結しないことができる。

2 前項の本件事業契約は、箕面市議会における、本件事業契約の締結及び PFI 事業予定者を文化ホールの指定管理者に指定する旨の議決を停止条件として、効力を生じるものとする。

3 甲、並びに乙及び丙は、本件事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

4 乙及び文化ホール事業者は、乙、文化ホール事業者又は PFI 事業者予定者の責めに帰すべき事由(第 1 項但書の場合を含む。)により本件事業契約が締結されなかった場合は、再度本事業の入札を実施して民間事業者を選定する費用及び本事業の遅延により甲に生じる損害として甲が合理的に定める金額を違約金として、甲の請求により連帯して支払わなければならない。

(談合その他不正行為による契約不締結等)

第 7 条 甲は、乙の代表企業、構成企業又は丙のいずれかが本事業の入札に関して、次

の各号のいずれかに該当したときは、本件事業契約の締結前のときは事業契約を締結しないことができるものとし、本件事業契約の締結後においては前条第 2 項の停止条件の条件成就前のときは、事業契約を解除することができる。

(1) xx取引委員会が、受注者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。)第 49 条に規定する排除措置命令(排除措置命令がなされなかった場合にあっては、同法第 62 条第 1 項に規定する納付命令)を行い、当該命令を行ったとき。

(2) 受注者(受注者が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人)が刑法 (明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 若しくは同法第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは同法第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき。

2 乙及び丙は、前項の各号のいずれかに該当するときは、甲が本件事業契約を締結するか否か又は解除するか否かを問わず、かつ、甲が損害の発生及び損害額を立証することを要することなく、PFI 事業者の再公募に要する費用及び PFI 事業の遅延により甲に生じる損害として甲が合理的に定める金額を賠償金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。本件事業契約の停止条件が成就した後も同様とする。但し、第 1 項第 1 号のうち、審決の対象となる行為が、独占禁止法第 2 条第 9 項に基づく不xxな取引方法(昭和 57 年 6 月 18 日xx取引委員会告示第 15 号)第 6 項で規定する不当廉売であるとき、その他甲が特に認めるときは、この限りでない。

3 前項の規定は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。

4 第 3 項及び前項の場合において、乙及び丙は、共同連帯して第 3 項の額及び前項の超過分を甲に支払わなければならない。

(準備行為)

第 8 条 乙及び丙は、本件事業契約締結前であっても、自らの責任及び費用負担において、本事業の実施に関して必要な準備行為(設計に関する打合せ等を含む。)を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙及び丙に対して協力するものとする。

2 前項の準備行為及び甲の協力の結果(設計に関する打ち合わせ等の結果を含む。)は、本件事業契約締結後、PFI 事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

(本件事業契約締結不調の場合の処理)

第 9 条 事由の如何を問わず(本件事業契約の締結について、停止条件が成就されない

場合を含む。)、PFI 事業予定者と甲との間において、本件事業契約が効力を生じるに至らなかった場合には、甲、乙及び丙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲、乙及び丙は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

(秘密保持)

第 10 条 甲、乙及び丙は、本事業に関する秘密を第三者(PFI 事業予定者を除く。)に漏えいし、又は本事業上の秘密を本件事業契約の履行以外の目的に使用してはならない。但し、次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

(1) 公知である場合

(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 本事業上の秘密の開示を受けた者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所その他官公署によりその権限に基づき開示が命ぜられた場合

(5) 甲が箕面市情報公開条例(平成 17 年箕面市条例第 2 号)に基づき開示を求められた場合

(6) 弁護士その他本事業に係るアドバイザー及びその協力企業に守秘義務を課して開示する場合

(7) 本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

(8) その他法令に基づき開示する場合

2 乙及び丙は、PFI 事業予定者、本事業上の義務の履行又は本件事業契約上の権利の行使に係る事務に従事する者並びに PFI 事業予定者に融資する金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに、本事業上の秘密を第三者に漏洩させ、又は本事業上の秘密を本事業の遂行以外の目的に使用させてはならない。

3 乙及び丙は、本事業に関し業務を第三者に委託する場合には、当該第三者に対し、その受託業務遂行事務に従事させる者との関係で、前項において乙及び丙が甲に対し約したのと同様の義務を負わせなければならない。PFI 事業予定者に融資する金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに本事業上の秘密に該当する情報を提供する場合には、当該金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーについても同様とする。

4 乙及び丙は、本事業に関し、個人情報を取り扱う場合は、個人情報に関する関係法令(箕面市の条例を含む。)の規定を遵守し、甲の指示を受けて適切に取り扱うものとする。

5 甲は、乙及び丙に対し、本事業に関し取り扱っている個人情報の保護状況について、随時に調査することができる。

6 甲は、本事業に関し、乙又は丙の個人情報の取扱いが不適切であると認められ

るときは、必要な勧告を行うことができる。勧告を受けた者は直ちに甲の勧告の内容に従わなければならない。

(実施責任)

第 11 条 乙は、乙の代表企業及び構成企業をして、本協定に定められた各自の義務を履行させるものとする。

(準拠法等)

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本協定書を●通作成し、甲、乙の代表企業、構成企業、並びに丙がそれぞれ記名押印の上、甲、乙の代表企業及び丙が各 1 通を保有する。

平成 年 月 日

甲

箕面市

箕面市長 xxxx 印

乙

(代表企業)

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役 印

(構成企業)

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役社長 印

(構成企業)

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役社長 印

(協力企業)

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役社長 印

(協力企業)

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役社長 印

丙

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役 印

別紙 出資者確認書

箕面市

箕面市長 ● 殿

平成 年 月 日

出資者確認書

箕面市と株式会社 (以下、｢事業者｣といいます。)の間において、本日付で締結された｢(仮称)箕面xx駅前地区まちづくり拠点施設整備運営事業特定事業契約書｣に基づく契約(以下、｢本件事業契約｣といいます。)に関して、出資者である株式会社 、株式会社 、株式会社 、株式会社 及び株式会社キョードーファクトリー(以下、総称して｢当社ら｣といいます。)は、本日付をもって、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者確認書において用いられる用語の定義は、本件事業契約に定めるとおりとします。

記

1. 事業者が、平成 年 月 日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は 株であり、うち、 株を株式会社が、 株を株式会社 が、 株を株式会社 が、 株を株式会社が、 株を株式会社キョードーファクトリーが、それぞれ保有していること。

3. 当社らは、貴市の承諾なく、当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部の第三者への譲渡は一切行わないこと。

4. 事業者が本事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式又は出資上に担保権を設定する場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、貴市の承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに貴市に対して提出すること。

5. 第 3 項及び第 4 項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、事業者の株式又は出資を保有するものとし、貴市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、貴市の事前の書面による承諾を得て行うこと。

6. 当社らは、当社ら以外の事業者の株主をして、貴市に対し、本書同旨の出資者確認書を差し入れさせ、第 3 項ないし第 5 項の義務を遵守させること。

別表

担当する役割	担当企業名
公共施設群の設計業務
公共施設群の建設業務
公共施設群の建設工事の工事監理業務
文化ホールの維持管理業務及び運営業務	丙
地下駐車場の維持管理業務及び運営業務
共通設備の維持管理業務
付帯施設の維持管理業務及び運営業務