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第一条
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中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关法律、法规、规章成立的股份有限公司。
银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复[2004]143号文批准，以发起方式设立，于2004年9月17日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。银行的营业执照号码为：100000000039122。
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中国建设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关法律、法规、规章成立的股份有限公司。
银行经国务院同意并由中国银行业监督管理委员会银监复〔2004〕143号文批准，以发起方式设立，于2004年9月17日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。银行的营业执照号码为：100000000039122。统一社会信用代码为：911100001000044477。
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第八条
第一款
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银行依据《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《特别规定》和其他法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的有关规定，制定本章程(以下简称“银行章程”或“本章程”)。
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银行依据《公司法》、《商业银行法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券法》、《特别规定》和其他法律、法规、规章及监管规定、银行股票上市地证券监管机构的有关规定，制定本章程(以下简称“银行章程”或“本章程”)。
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第十条
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本章程所称银行的“高级管理人员”，系指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。
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本章程所称银行的“高级管理人员”，系指行长、副行长、首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官、董事会秘书、业务总监以及董事会确定的其他管理人员。
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第十三条
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银行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。银行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
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银行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导核心作用，把方向、管大局、保落实。银行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
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第十四条
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银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创新，提供优质、高效的金融服务，为全体股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。
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银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、恪守信用、开拓创新，提供优质、高效的金融服务，为全体股东创造良好回报，保护利益相关者权益，促进经济发展和社会进步。
银行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
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第十六条第一款
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银行在任何时候均设置普通股。银行发行的普通股包括内资股和外资股。银行根据需要，经国务院授权的审批机构批准，银行可以设置优先股等其他种类的股份。
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银行在任何时候均设置普通股。银行发行的普通股包括内资股和外资股。银行根据需要，经国务院授权的审批机构批准相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序，银行可以设置优先股等其他种类的股份。
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第十八条第一款
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经相关监管机构批准，银行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
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经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序批准，银行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
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第十九条第四款
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经国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市外资股统称为境外上市股份。
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经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院或其授权的审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股与境外上市外资股统称为境外上市股份。
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第二十条
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经国务院授权的审批机构核准或批准，并经银行股东大会批准，银行可以发行的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万(194,230,250,000)股，占银行可发行的普通股总数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。
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经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院授权的审批机构核准或批准，并经银行股东大会批准，银行可以发行的普通股总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，成立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万(194,230,250,000)股，占银行可发行的普通股总数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。
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第二十二条
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经国务院证券监管机构批准的银行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，银行董事会可以作出分别发行的实施安排。
银行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。
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经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院证券监管机构批准的银行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，银行董事会可以作出分别发行的实施安排。
银行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院证券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。
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第二十三条
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银行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监管机构批准，也可以分次发行。
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银行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院证券监管机构批准，也可以分次发行。
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第二十八条
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在不违反法律、行政法规及上市规则的前提下，银行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)
为减少银行资本而注销股份；
(二)
与持有银行股票的其他公司合并；
(三)
将股份奖励给银行职工；
(四)
股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议，要求银行收购其股份的；
(五)
法律、法规、规章许可的其他情况。
银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购银行股份的，应当经股东大会决议。银行依照上述规定收购银行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行股份，不得超过银行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
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在不违反法律、行政法规及上市规则的前提下，银行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，根据国家法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管规定或者报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)
为减少银行注册资本而注销股份；
(二)
与持有银行股票的其他公司合并；
(三)
将股份奖励给银行职工将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)
股东因对股东大会作出的银行合并、分立决议持异议，要求银行收购其股份的；
(五)
将股份用于转换银行发行的可转换为股票的公司债券；
(六)
银行为维护银行价值及股东权益所必需；
(五)
(七)
法律、法规、规章许可的其他情况。
银行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购银行股份的，应当经股东大会决议。银行因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购银行股份的，应当经股东大会决议。银行因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购银行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
银行依照上述规定收购银行股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，银行合计持有的银行股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从银行的注册资本中核减，经国务院银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。
银行依照第一款第(三)项规定收购的银行股份，不得超过银行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从银行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
银行回购境外上市股份还应遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)的相关规定和限制。
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第二十九条
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银行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
向全体股东按照相同比例发出购回要约； 在证券交易所通过公开交易方式购回； 在证券交易所外以协议方式购回； 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
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银行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
向全体股东按照相同比例发出购回要约； 在证券交易所通过公开交易方式购回； 在证券交易所外以协议方式购回； 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。
银行因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购银行股份的，应当通过前款第(二)项规定的方式进行。
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第三十一条
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除非银行已经进入清算阶段，银行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
银行以面值价格购回股份的，其款项应当从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面余额中减除； 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时银行溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)；
银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支出：
取得购回其股份的购回权； 变更购回其股份的合同； 解除其在购回合同中的义务；
被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中。
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除非银行已经进入清算阶段，银行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
银行以面值价格购回股份的，其款项应当从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 银行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
购回的股份是以面值价格发行的，从银行的可分配利润账面余额中减除； 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从银行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时银行溢价账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)；
银行为下列用途所支付的款项，应当从银行的可分配利润中支出：
取得购回其股份的购回权； 变更购回其股份的合同； 解除其在购回合同中的义务；
被注销股份的票面总值根据有关规定从银行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入银行的溢价账户(或资本公积金账户)中。
法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构对前述股份回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
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第三十五条
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银行股票采用记名式。
银行股票应当载明下列主要事项：
(一) 银行名称；
(二) 银行登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》、《特别规定》以及银行股票上市地证券监管机构的相关规定要求载明的其他事项。
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银行股票采用记名式。
银行股票应当载明下列主要事项：
(一) 银行名称；
(二) 银行登记成立的日期；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》、《特别规定》以及银行股票上市地证券监管机构的相关规定要求载明的其他事项。
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第三十六条
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在银行的境外上市股份在香港联交所上市的期间，银行必须确保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明：
(一) 股份受让人与银行及其每个股东，以及银行与每个股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及银行章程的规定；
(二) 股份受让人与银行的每个股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员同意，而银行(代表银行自身及每名董事、监事、行长及其他高级管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及中国其他有关法律、法规、规章规定的权利和义务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利主张，须根据银行章程的规定提交仲裁解决，且任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
(三) 股份受让人与银行及其每个股东同意，除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股份可由其持有人自由转让；
(四) 股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管理人员订立协议，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其对股东应尽的责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处，除非股东向该股票过户登记处提交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括上述声明，否则股票过户登记处应拒绝以该股东的姓名(名称)登记其股份的认购、购买或转让。
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在银行的境外上市股份在香港联交所上市的期间，银行必须确保其所有在香港联交所上市的股票，载有以下声明：
(一) 股份受让人与银行及其每个股东，以及银行与每个股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及银行章程的规定；
(二) 股份受让人与银行的每个股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员同意，而银行(代表银行自身及每名董事、监事、行长及其他高级管理人员)亦与每个股东同意，因银行章程而产生的一切争议及索偿，或因《公司法》及中国其他有关法律、法规、规章规定的权利和义务发生的、而且与银行事务有关的争议或权利主张，须根据银行章程的规定提交仲裁解决，且任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
(三) 股份受让人与银行及其每个股东同意，除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，银行的股份可由其持有人自由转让；
(四) 股份受让人授权银行代其与每名董事及高级管理人员订立协议，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程规定的其对股东应尽的责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处，除非股东向该股票过户登记处提交填妥的有关认购、购买或转让股份须填写的表格，而该表格须包括上述声明，否则股票过户登记处应拒绝以该股东的姓名(名称)登记其股份的认购、购买或转让。
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第三十八条第一款
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银行应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)
各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二)
各股东所持股份的类别及其数量；
(三)
各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)
各股东所持股份的编号；
(五)
各股东登记为股东的日期；
(六)
各股东终止为股东的日期。
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银行应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)
各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二)
各股东所持股份的类别及其数量；
(三)
各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)
各股东所持股份的编号；
(五)
各股东登记为股东的日期；
(六)
各股东终止为股东的日期。；
(七)
股份质押相关信息。
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第四十二条
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股东大会召开以前三十日内或者银行决定分配股息的基准日以前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对银行股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
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股东大会召开以前三十日二十日内或者银行决定分配股息的基准日以前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对银行股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后至多再延长三十日。银行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具银行公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。
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第四十五条第二款
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境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
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境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的相关规定处理。
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第五十条
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所有股本已缴清的在香港上市的境外上市股份皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
(一) 向银行支付二元五角港币的费用(以每份转让文件计)，或支付董事会确定的更高费用(但该费用不应超过《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)中规定的费用)，以登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份；
(三) 转让文件已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人的数目不得超过四位；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
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所有股本已缴清的在香港上市的境外上市股份皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
(一) 向银行支付二元五角港币的费用(以每份转让文件计)，或支付董事会确定的更高费用(但该费用不应超过《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)中规定的费用)，以登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份；
(三) 转让文件已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人的数目不得超过四位；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果银行拒绝登记股份转让，银行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
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第五十三条
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银行普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
(三) 对银行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 有权免费查阅并在缴付合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）银行股本状况；
（3）银行债券存根；
（4）自上一会计年度以来银行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及银行为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）银行经审计的财务会计报告及董事会、监事会报告；
（7）已呈交国家工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年度申报表副本；
银行须将以上文件备置于银行住所和香港某一地点，以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件；
(六) 银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加银行剩余财产的分配；
(七) 法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定及本章程所赋予的其他权利。
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银行普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使发言和表决权；
(三) 对银行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 有权免费查阅并在缴付合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）银行股本状况；
（3）银行债券存根；
（4）自上一会计年度以来银行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及银行为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）银行经审计的财务会计报告及董事会、监事会报告；
（7）已呈交国家工商行政管理机构或其他主管机构备案的最近一期的年度申报表副本；
银行须将以上文件备置于银行住所和香港某一地点，以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件；
(六) 银行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加银行剩余财产的分配；
(七) 法律、法规、规章、银行上市地证券监管机构的相关规定及本章程所赋予的其他权利。
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第五十四条
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银行普通股股东应履行如下义务：
(一)
遵守本章程和股东大会决议；
(二)
依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)
除法律、法规、规章规定的情形外，股东不得退股；
(四)
银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
(五)
不得滥用股东权利损害银行或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；
(六)
不得滥用银行法人独立地位和股东有限责任损害银行债权人的利益，股东滥用银行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害银行债权人利益的，应当对银行债务承担连带责任；
(七)
法律、法规、规章及本章程规定的应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
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银行普通股股东应履行如下义务：
(一)
遵守法律法规、监管规定、本章程和股东大会决议；
(二)
依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)
使用来源合法的自有资金入股银行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(四)
持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行股份；
(三)(五)
除法律、法规、规章规定的情形外，股东不得退股；
(四)(六)
主要股东应当在必要时向银行补充资本或作出补充资本的书面承诺，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主体除外；银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
(七)
股东转让、质押其持有的银行股份，或者与银行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行利益；
(五)
(八)
股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害银行或者、其他股东及利益相关者的合法权益的利益，股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；
(九)
不得干预董事会、高级管理层根据银行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行经营管理；
(六)
(十)
不得滥用银行法人独立地位和股东有限责任损害银行债权人的利益，股东滥用银行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害银行债权人利益的，应当对银行债务承担连带责任；
(十一)
按照法律法规及监管规定，如实向银行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
(十二)
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行；
(十三)
股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行；
(十四)
股东所持银行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行；
（十五）银行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
(七)
(十六)
法律、法规、规章、监管规定及本章程规定的应当承担的其他义务。
银行应当明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
除法律、法规、规章、监管规定和本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
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第五十五条
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任何单位和个人购买银行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得国务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括(但不限于)：
(一)
超出部分股份在银行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权；
(二)
超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。
如果股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六)项规定的股东权利时不应受到任何限制。
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任何单位和个人购买投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持银行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有银行发行在外股份总数百分之一以上、百分之五以下的，银行应当在取得相应股份后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过银行发行在外股份总数百分之五以上的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得国务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十三条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括(但不限于)：
(一)
超出部分股份在银行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权；
(二)
超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。
如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。
如果股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银行已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，按照银行股票上市地证券监管机构要求作出书面报告，并通知银行予以公告，在上述期限内不得再买卖银行股份，但银行股票上市地证券监管机构另有规定的除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有银行已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持银行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当按照银行股票上市地证券监管机构要求进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖银行股份，但银行股票上市地证券监管机构另有规定的除外。
股东买入银行有表决权的股份违反银行股票上市地证券监管机构规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十三条第(一)项以及第(六)项规定的股东权利时不应受到任何限制。
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第五十八条
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本章所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使银行百分之三十以上的表决权或者可以控制银行的百分之三十以上表决权的行使； 该人单独或者与他人一致行动时，持有银行发行在外百分之三十以上的股份； 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制银行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系等合法途径扩大其对银行股份的控制比例，或者巩固其对银行的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为。
本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
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本章所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使银行百分之三十以上的表决权或者可以控制银行的百分之三十以上表决权的行使； 该人单独或者与他人一致行动时，持有银行发行在外百分之三十以上的股份； 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制银行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方关系等合法途径扩大其对银行股份的控制比例，或者巩固其对银行的控制地位，在行使表决权时采取相同意思表示的行为。
本条前款所称“采取相同意思表示”的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
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第五十九条
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银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
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银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
银行股东获得银行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
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第六十条
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股东特别是主要股东在银行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
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股东特别是主要股东在银行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
其他股东在银行授信逾期的，银行结合实际情况，对其相关权利予以限制。
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第六十一条
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当银行出现届时有效的法律、法规、规章所规定的流动性困难，在银行有借款并且持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东应当立即偿还到期借款，提前偿还未到期借款。
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当银行出现届时有效的法律、法规、规章所规定的流动性困难，在银行有借款并且持有银行发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东应当立即偿还到期借款，提前偿还未到期借款。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害银行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止银行与其开展关联交易，限制其持有银行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
银行主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行。银行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施。
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第六十二条
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银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%以上的股东，将其所持有的银行股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归银行所有，银行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
银行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。银行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
银行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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银行董事、监事、高级管理人员、持有银行股份5%百分之五以上的股东，将其所持有的银行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6六个月以内卖出，或者在卖出之日起6六个月以内又买入的，由此获得的收益归银行所有，银行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入购入包销售后剩余股票而持有5%百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。适用法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
银行董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30三十日内执行。银行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了银行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
银行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第六十三条
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银行不得接受银行的股票为质押权标的。
股东需以银行的股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。
股东在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年度股权净值的，不得将银行股票进行质押。
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银行不得接受银行的股票为质押权标的。
股东需以银行的股票为自己或他人担保的股东以银行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有银行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制银行百分之二以上股份或表决权的股东出质银行股份，事前须向银行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对银行股份稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股份质押登记后，应配合银行风险管理和信息披露需要，及时向银行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在银行借款余额超过其持有经审计的银行上一年度股权净值的，不得将银行股票进行质押。
股东质押银行股份数量达到或超过其持有银行股份的百分之五十时，其在股东大会上的表决权和其派出董事在董事会上的表决权应受到限制。
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第六十五条
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银行设立中国共产党中国建设银行委员会(以下简称“党委”)，党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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银行设立中国共产党中国建设银行委员会(以下简称“党委”)，党委设书记1一名，副书记1-2一至二名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委纪检机构。
坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动。
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第六十六条
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党委保证党和国家方针政策在银行的贯彻执行，落实党中央、国务院关于促进银行健康发展的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
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深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度。党委保证党和国家方针政策在银行的贯彻执行，落实党中央、国务院关于促进银行健康发展的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
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第六十七条
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党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。
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党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。
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第六十八条
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党委研究讨论银行改革转型发展、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。尊重和支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。
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党委研究讨论银行改革转型发展、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。尊重和支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。
重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或高级管理层按照职权和规定程序作出决定。
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第六十九条
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党委承担全面从严治党主体责任。领导银行的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性，构建强大的凝聚力和向心力。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
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党委承担全面从严治党主体责任。领导银行的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性，构建强大的凝聚力和向心力。领导党风廉政建设，支持纪委纪检监察机构切实履行监督责任。
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第七十四条
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股东大会依法对下列事宜行使职权：
(一) 决定银行的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换股东代表监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准银行的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案；
(八) 对银行增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对银行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
(十一) 对银行重大收购事宜及购回银行股票作出决议；
(十二) 对银行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十三) 修订本章程及其他公司治理基本文件；
(十四) 审议单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
(十五) 审议批准银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 决定发行优先股；决定或授权董事会决定与银行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派发股息等；
(十九) 审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定。
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股东大会依法对下列事宜行使职权：
(一) 决定银行的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换股东代表监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准银行的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准银行的利润分配方案和亏损弥补方案；
(八) 对银行增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对银行合并、分立、解散、和清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
(十一) 对银行重大收购事宜及购回银行股票作出决议；
(十二) 对银行聘用、或解聘或者不再续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
(十三) 修订本章程及其他公司治理基本文件；
(十四) 审议单独或者合并持有银行发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
(十五) 审议批准银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 决定发行优先股；决定或授权董事会决定与银行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转股、派发股息等；
(十九) 审议法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的决议不得违反法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程的规定。
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第七十七条第二款
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股东大会可采取现场会议和非现场会议方式召开。银行应按照本章程和《中国建设银行股东大会议事规则》等的规定选用股东大会召开方式。
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股东大会可采取现场会议和非现场会议方式召开。银行应按照本章程和《中国建设银行股东大会议事规则》等的规定选用股东大会召开方式。股东大会会议应当以现场会议方式召开。银行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
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第七十八条
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银行召开股东大会，应当于会议召开四十五日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项、日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日以前，将出席会议的书面回复送达银行。
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银行召开股东大会，应当于会议召开四十五日以前发出书面通知，将会议拟审议的事项、日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日以前，将出席会议的书面回复送达银行。
银行召开股东年会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日前发出书面通知。
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第七十九条第（二）项
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单独或者合计持有银行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到临时提案后，符合规定条件的应当列入该次股东大会议事日程并及时通知其他股东。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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单独或者合计持有银行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开二十五日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到临时提案后，符合规定条件的应当列入该次股东大会议事日程并及时通知其他股东。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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第八十条
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关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定：
(一)
以下机构或人士可向股东大会提出董事、监事候选人提案：
(1)单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东有权提出董事(包括独立董事)候选人、非职工代表监事(包括外部监事)候选人的议案；
(2)董事会有权提出董事(包括独立董事)候选人的议案；
(3)监事会有权提出非职工代表监事(包括外部监事)候选人和独立董事候选人的议案；
(4)单独或合并持有银行发行在外股份总数百分之一以上的股东有权向股东大会提出独立董事候选人、外部监事候选人的提案。
提案人提名的人数必须符合银行章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(二)提名董事、监事候选人的程序
(1)有权提名的股东、董事会和监事会提出的提名提案应当在股东大会通知发出前提交股东大会召集人；股东大会通知发出后，单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时提名提案应当在股东大会召开前三十五日提交股东大会召集人；
(2)董事会向股东大会提名董事(包括独立董事)候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非职工代表监事(包括外部监事)候选人，应经监事会履职尽职监督委员会审核，并以监事会决议作出；
(3)对于有权提名的股东提名的董事(包括独立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；
(4)董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；
(5)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和银行章程规定向股东披露董事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(6)股东大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决；
(7)遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
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关于董事、监事候选人的提名和选举应遵循以下规定：
(一)
以下机构或人士可向股东大会提出董事、监事候选人提案：
(1)单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东有权提出董事(包括独立董事)候选人、非职工代表监事(包括外部监事)候选人的议案；
(2)董事会有权提出董事(包括独立董事)候选人的议案；
(3)监事会有权提出非职工代表监事(包括外部监事)候选人和独立董事候选人的议案；
(4)单独或合并持有银行发行在外股份总数百分之一以上的股东有权向股东大会提出独立董事候选人、外部监事候选人的提案。
提案人提名的人数必须符合银行章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(二)提名董事、监事候选人的程序
(1)有权提名的股东、董事会和监事会提出的提名提案应当在股东大会通知发出前提交股东大会召集人；股东大会通知发出后，单独或合并持有银行发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东提出的临时提名提案应当在股东大会召开前三十五日提交股东大会召集人；
(2)董事会向股东大会提名董事(包括独立董事)候选人，应经董事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非职工代表监事(包括外部监事)候选人，应经监事会履职尽职监督委员会审核，并以监事会决议作出；
(3)对于有权提名的股东提名的董事(包括独立董事)候选人以及监事会提名的独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法律法规和银行章程对其任职资格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合任职资格和条件的，应提交股东大会进行审议；
(4)董事、非职工代表监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；
(5)董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和银行章程规定向股东披露董事、非职工代表监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(6)股东大会对每位董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决；
(7)遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
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第八十三条
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银行根据股东大会召开以前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上的，银行可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上，银行应当在股东大会召开十五日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告通知，银行可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告中未列明的事项。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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银行根据股东大会召开以前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上的，银行可以召开股东大会；如拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到银行发行在外有表决权的股份总数二分之一以上，银行应当在股东大会召开十五日以前将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告通知，银行可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告中未列明的事项。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2两个工作日公告并说明原因。
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第八十四条
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股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为银行的股东；
(八) 载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 载明有权出席股东大会股东的股权确定日；
(十) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(十一) 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将审议的事项，并将所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更的内容；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为银行的股东；
(八) 载明表决投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 载明有权出席股东大会股东的股权确定日；
(十) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(十一) 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第八十五条
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股东大会通知应当由专人或以邮资已付的邮件向股东(不论在股东大会上是否有表决权)送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有境内上市股份的股东，股东大会通知也可以公告方式进行。
前款所称公告，应当于股东大会召开以前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有持有境内上市股份的股东已收到有关股东大会的通知。在切实可行范围内，该等公告的中文及英文版本须同日分别在香港的一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
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股东大会通知应当由专人或以邮资已付的邮件向股东(不论在股东大会上是否有表决权)送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有境内上市股份的股东，股东大会通知也可以公告方式进行。
前款所称公告，应当于股东大会召开以前四十五日至五十日的期间内，在证券交易所的网站和符合国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有持有境内上市股份的股东已收到有关股东大会的通知。在切实可行范围内，该等公告的中文及英文版本须同日分别在香港的一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
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第九十九条
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下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)
银行的经营方针和投资计划；
(二)
董事会和监事会的工作报告；
(三)
董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(四)
董事会和监事会成员(职工代表监事除外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责任保险事宜；
(五)
银行年度预算方案、决算方案以及银行年度报告；
(六)
银行重大收购事宜，但须经股东大会以特别决议通过的除外；
(七)
银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，但须经股东大会以特别决议通过的除外；
(八)
聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
(九)
除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一)
银行的经营方针和投资计划；
(二)
董事会和监事会的工作报告；
(三)
董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(四)
董事会和监事会成员(职工代表监事除外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责任保险事宜；
(五)
银行年度预算方案、决算方案以及银行年度报告；
(六)
银行重大收购事宜，但须经股东大会以特别决议通过的除外；
(七)
银行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，但须经股东大会以特别决议通过的除外；
(八)
聘用、解聘或者不再续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(九)
除法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第一百条
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下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)银行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)购回银行股票；
(三)发行银行可转换债券；
(四)发行银行次级债券；
(五)发行公司债券；
(六)银行的分立、合并、解散和清算；
(七)银行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过银行最近一期经审计总资产百分之三十的；
(八)股权激励计划；
(九)调整利润分配政策；
(十)本章程及《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订；
(十一)除银行处于危机等特殊情况外，与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(十二)股东大会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)银行增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)购回银行股票；
(三)发行银行可转换债券；
(四)发行银行次级债券；
(五)发行公司债券；
(六)银行的分立、分拆、合并、解散和、清算和变更公司形式；
(七)银行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过银行最近一期经审计总资产百分之三十的；
(八)股权激励计划；
(九)调整利润分配政策；
(十)本章程及《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订；
(十一)除银行处于危机等特殊情况外，与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将银行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(十二)罢免独立董事；
(十二)
(十三)股东大会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第一百〇一条
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款的“关联交易事项”指按照银行股票上市地证券监管机构的相关规定构成关联交易的事项。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款的“关联交易事项”指按照银行股票上市地证券监管机构及银行所在地国务院银行业监督管理机构的相关规定构成关联交易的事项。
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第一百〇二条
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根据《上市规则》，若任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该等股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
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根据《香港上市规则》，若任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该等股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
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第一百〇三条第四项
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(四)监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当书面通知董事会，报国务院银行业监督管理机构备案，并根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定备案。此后，应发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。通知的内容应当符合以下规定：
1.
提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会或者类别股东会议的请求；
2.
会议地点应当为银行所在地。
提议股东召集临时股东大会或者类别股东会议的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向银行所在地国务院证券监督管理派出机构和上市地证券交易所提交有关证明材料。
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(四)监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当书面通知董事会，报国务院银行业监督管理机构备案，并根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定备案同时向上市地证券交易所备案。此后，应发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知。通知的内容应当符合以下规定：
1.
提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会或者类别股东会议的请求；
2.
会议地点应当为银行所在地。
提议股东召集临时股东大会或者类别股东会议的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向银行所在地国务院证券监督管理派出机构和上市地证券交易所提交有关证明材料。
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第一百〇五条
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会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式投票的银行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的截止时间。通过网络或其他方式投票的银行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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第一百二十二条
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下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，银行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 银行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内完成的。
本条所称内资股均不包括境外上市股份。
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下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，银行每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市股份，并且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 银行设立时发行内资股、境外上市股份的计划，自相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院证券监管机构批准之日起十五个月内完成的。
本条所称内资股均不包括境外上市股份。
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第一百二十四条
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董事会由九至十七名董事组成，设董事长一名，设副董事长一名。
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董事会由九十二至十七名董事组成，设董事长一名，设副董事长一名。
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第一百二十八条
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董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生第二款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。
股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
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董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本章程规定人数的三分之二的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生第二款及第三款规定的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补缺额。
股东大会在遵守有关法律、法规、规章的前提下，可以将任何任期未满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
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第一百三十一条
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董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 确定银行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实施；
(四) 决定银行的经营计划、投资方案和风险资本分配方案；
(五) 制订银行的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订银行的利润分配方案和亏损弥补方案；
(七) 制订银行增加或者减少注册资本、发行银行可转换债券、银行次级债券、公司债券或其他有价证券及上市的方案；
(八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股份方案；
(九) 制订合并、分立、解散和清算方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定银行的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠事项；
(十一) 决定银行内部管理机构的设置；
(十二) 决定境内一级分行、境外分行及境内外子公司的设立；
(十三) 聘任或解聘行长、首席审计官和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
(十四) 根据行长提名聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计官和董事会秘书除外)，并决定其报酬和奖惩事项；
(十五) 制定银行的基本管理制度，并监督制度的执行情况；
(十六) 决定银行的风险管理政策和内部控制政策，制定银行风险管理和内部控制的相关制度，并监督其执行情况；
(十七) 向股东大会提请聘用、解聘或续聘会计师事务所；
(十八) 向股东大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；
(十九) 听取银行高级管理层的工作汇报并监督、检查、考核高级管理层的工作，实行对高级管理层的问责制；
(二十) 考核评价高级管理人员的履职情况；
(二十一) 听取首席审计官和银行内部审计部门负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；
(二十二) 定期评估并持续完善银行的公司治理，定期评估董事会自身表现；
(二十三) 制订本章程、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》的修订案，制定董事会其他制度、规则、办法；
(二十四) 制定资本规划，对银行资本充足率的评估及管理制定相关制度，并监督制度的执行情况；
(二十五) 对银行及其附属机构的并表管理制定相关制度，并监督制度的执行情况；
(二十六) 管理银行的信息披露事务；
(二十七) 确定银行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估银行绿色信贷发展战略执行情况；
(二十八) 法律、法规、规章、相关监管机构的相关规定和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 确定银行的发展战略，并监督发展战略的贯彻实施；
(四) 决定银行的经营计划、投资方案和风险资本分配方案；
(五) 制订银行的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 制订银行的利润分配方案和亏损弥补方案；
(七) 制订银行增加或者减少注册资本、资本补充方案、发行银行可转换债券、银行次级债券、公司债券或其他有价证券及上市的方案；
(八) 制订银行重大收购事宜及购回银行股份方案；
(九) 制订股权激励计划和员工持股计划；
(九)(十) 制订合并、分立、解散和、清算和变更公司形式方案；
(十)(十一) 在股东大会授权范围内，决定银行的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、对外捐赠、数据治理等事项；
(十一)(十二) 决定银行内部管理机构的设置；
(十二)(十三) 决定境内一级分行、境外分行及境内外子公司的设立；
(十三)(十四) 聘任或解聘行长、首席审计官和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
(十四)(十五) 根据行长提名聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计官和董事会秘书除外)，并决定其报酬和奖惩事项；
(十五)(十六)
制定银行的基本管理制度，并监督制度的执行情况；
(十六)(十七)
决审定银行的风险偏好，制定风险管理政策和内部控制政策，制定银行风险管理和内部控制的相关制度，并监督其执行情况承担全面风险管理的最终责任；
(十七)(十八)
向股东大会提请聘用、或解聘或续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(十八)(十九)
批准重大关联交易，向股东大会报告关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况；
(十九)(二十)
听取银行高级管理层的工作汇报并监督、检查、考核高级管理层的工作，实行对高级管理层的问责制；
(二十)(二十一)
考核评价高级管理人员的履职情况；
(二十一)(二十二) 听取首席审计官和或银行内部审计部门负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；
(二十二)(二十三) 定期评估并持续完善银行的公司治理，定期评估董事会自身表现；
(二十三)(二十四) 制订本章程、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》的修订案，制定董事会其他制度、规则、办法；
(二十四)(二十五) 制定银行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任对银行资本充足率的评估及管理制定相关制度，并监督制度的执行情况；
(二十五)(二十六) 对银行及其附属机构的并表管理制定相关制度，并监督制度的执行情况；
(二十六)(二十七) 负责银行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任管理银行的信息披露事务；
(二十八)
制定银行环境、社会和治理的政策、目标，制定银行绿色金融发展战略，监督、评估执行情况；
(二十七) 确定银行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估银行绿色信贷发展战略执行情况；
(二十九)
确定银行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(三十)
建立银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
(三十一)
承担股东事务的管理责任；
(二十八)
(三十二) 法律、法规、规章、相关监管机构的相关规定和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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第一百三十八条
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董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
定期董事会会议应当每年至少召开六次，由董事长召集，于定期董事会会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。书面通知中应载明事由。
有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 行长提议时；
(六) 单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。
董事会办公室应于临时董事会会议召开五日以前书面通知全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
定期董事会会议应当每年至少召开六次，由董事长召集，于定期董事会会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。书面通知中应载明事由。
有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一两名以上独立董事提议时；
(五) 行长提议时；
(六) 单独或合并持有银行发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东书面提议时。
董事会办公室应于临时董事会会议召开五日以前书面通知全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第一百三十九条
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董事会会议可采取现场会议方式或书面议案方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。
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董事会会议可采取现场会议方式或书面议案方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。
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第一百四十一条第一款
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董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。若持有银行发行在外股份总数百分之十以上的股东或董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，有关事项不应以书面议案方式处理或交由董事会专门委员会处理，而董事会应就该事项举行董事会，该董事会会议应当由过半数与拟议事项无重大利害关系的董事出席方可举行，而在交易中自身及其联系人(按《上市规则》的定义)均没有重大利益的独立董事应出席该董事会会议。
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董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。若持有银行发行在外股份总数百分之十以上的股东或董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，有关事项不应以书面议案方式处理或交由董事会专门委员会处理，而董事会应就该事项举行董事会，该董事会会议应当由过半数与拟议事项无重大利害关系的非关联董事出席方可举行，而在交易中自身及其联系人(按《香港上市规则》的定义)均没有重大利益的独立董事应出席该董事会会议。
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第一百四十二条
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董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书面议案方式表决外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：
(一)
利润分配方案；
(二)
购回银行股票；
(三)
发行银行可转换债券；
(四)
发行银行次级债券；
(五)
发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
(六)
重大投资；
(七)
重大资产购置、资产处置、资产核销方案；
(八)
聘任或解聘高级管理人员并决定其薪酬；
(九)
变更银行注册资本；
(十)
银行合并、分立、解散或清算方案；
(十一)
银行年度预算方案、决算方案；
(十二)
聘用、解聘或续聘会计师事务所；
(十三)
董事会对行长的授权管理办法；
(十四)
修订本章程；
(十五)
对遭遇突发重大事件地区的援助超出股东大会授权的年度总额或单笔限额的对外捐赠事项；
(十六)
董事会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通过，或根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定需要以特别决议通过的其他事项。
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董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书面议案方式表决外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：
(一)
利润分配方案；
(二)
资本补充方案；
(二)
(三)
购回银行股票；
(三)
(四)
发行银行可转换债券；
(四)
(五)
发行银行次级债券；
(五)
(六)
发行公司债券或其他有价证券及上市方案；
(六)
(七)
重大投资；
(七)
(八)
重大资产购置、资产处置、资产核销方案；
(九)
薪酬方案；
(八)
(十)
聘任或解聘高级管理人员并决定其薪酬；
(九)
(十一)
变更银行注册资本；
(十)
(十二)
银行合并、分立、解散或清算方案；
(十一)
(十三)
银行年度预算方案、决算方案；
(十二)
(十四)
聘用、解聘或续聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(十三)
(十五)
董事会对行长的授权管理办法；
(十四)
(十六)
修订本章程；
(十五)
(十七)
对遭遇突发重大事件地区的援助超出股东大会授权的年度总额或单笔限额的对外捐赠事项；
(十六)
(十八)
董事会以普通决议通过认为会对银行产生重大影响的、需要以特别决议通过，或根据银行股票上市地证券监管机构的相关规定需要以特别决议通过的其他事项。
董事会审议批准重大关联交易，须经非关联董事三分之二以上通过。
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第一百四十四条
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如董事与董事会拟议事项有重大利害关系的，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决议还应当由无重大利害关系的董事过半数通过方可通过。
如董事与董事会拟议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，暂时离开会场。董事会可以根据需要作出前述有重大利害关系的董事无须回避的决议。在计算董事会是否作出批准前述拟议事项的决议时，前述有重大利害关系的董事不计入会议的法定人数。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事会应作出将该议案递交股东大会审议的决议，并及时将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后尚须报经股东大会作出决议，方可实施。
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如董事与董事会拟议事项有重大利害关系的，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决议还应当由无重大利害关系的非关联董事三分之二以上过半数通过方可通过。
如董事与董事会拟议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，暂时离开会场。董事会可以根据需要作出前述有重大利害关系的董事无须回避的决议。在计算董事会是否作出批准前述拟议事项的决议时，前述有重大利害关系的董事不计入会议的法定人数。
出席董事会的无非关联董事人数不足3三人的，董事会应作出将该议案递交股东大会审议的决议，并及时将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大利害关系的非关联董事对该议案的意见。
对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后尚须报经股东大会作出决议，方可实施。
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第一百四十五条
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董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行其职责，董事会、监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。
董事出席董事会会议发生的费用由银行支付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。
会议场所租金等开支由银行支付。
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董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若未能亲自出席当年董事会会议总数三分之二以上的，会议或连续两次未能亲自出席，、也不委托其他董事出席董事会会议的，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行其职责，董事会、监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。
董事出席董事会会议发生的费用由银行支付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。
会议场所租金等开支由银行支付。
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第一百四十六条第一款
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董事会应当将会议所议事项的决议作成会议记录，会议记录使用中文。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章、本章程或者股东大会决议，致使银行遭受损失的，参与决议的董事对银行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
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董事会应当将现场会议所议事项的决议作成会议记录，会议记录使用中文。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规章、本章程或者股东大会决议，致使银行遭受损失的，参与决议的董事对银行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
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第一百五十条第一款
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银行建立独立董事制度。独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与银行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
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银行建立独立董事制度。独立董事是指不在银行担任除董事外的其他职务，并与银行及其股东、实际控制人主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
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第一百五十三条
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独立董事每年在银行工作的时间不得少于十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
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独立董事每年在银行工作的时间不得少于十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
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第一百五十四条第三款至第五款
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本条所称银行的重大关联交易是指银行与一个关联方之间单笔交易金额占银行最近一期经审计的资本净额百分之一以上，或银行与一个关联方发生交易后银行与该关联方的交易余额占银行最近一期经审计的资本净额百分之五以上的交易。
计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属应当合并计算；关联法人或其他组织的关联方应当合并计算。
本章程所称的“关联方”指按照银行股票上市地证券监管机构的相关规定构成关联方的自然人、法人或其他组织。
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删除
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第一百五十五条
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独立董事应当对银行讨论事项发表客观、公正的独立意见。独立董事在发表意见时，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：
(一) 重大关联交易；
(二) 提名、任免董事；
(三) 聘任或解聘高级管理人员；
(四) 银行董事、高级管理人员的薪酬；
(五) 利润分配方案和利润分配政策的调整；
(六) 银行的股东、实际控制人及其关联方对银行现有或新发生的总额高于银行最近一期经审计的资本净额的百分之一的借款或其他资金往来，以及银行是否采取有效措施回收前述欠款；
(七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(八) 独立董事认为可能造成银行重大损失的事项；
(九) 本章程规定的其他事项。
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独立董事应当对银行讨论事项发表客观、公正的独立意见。独立董事在发表意见时，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：
(一) 重大关联交易；
(二) 提名、任免董事；
(三) 聘任或解聘高级管理人员；
(四) 银行董事、高级管理人员的薪酬；
(五) 利润分配方案和利润分配政策的调整；
(六)
聘用或解聘为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(六)
(七) 银行的股东、实际控制人及其关联方对银行现有或新发生的总额高于银行最近一期经审计的资本净额的百分之一的借款或其他资金往来，以及银行是否采取有效措施回收前述欠款；
(七)
(八) 独立董事认为可能损害对银行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响权益的事项；
(八)
(九) 独立董事认为可能造成银行重大损失的事项；
(九)
(十) 本章程规定的其他事项。
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第一百五十八条
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董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落实。
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董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会以及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或者对上述各专门委员会做出调整。各董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落实。
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第一百六十条
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审计委员会至少应由五名董事组成。审计委员会主席应由独立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。
审计委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
审计委员会的主要职责为：
(一) 监督银行财务报告、审查银行会计信息及其重大事项披露；
(二) 监督及评估银行内部控制；
(三) 监督及评价银行内部审计工作；
(四) 监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换独立审计机构，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；
(五) 向董事会报告委员会工作，与其他专门委员会保持沟通与协作；
(六) 董事会授权的其他事宜。
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审计委员会至少应由五名董事组成。审计委员会主席应由独立董事担任。审计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独立董事占多数，审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且至少有一名独立董事应具备适当的专业资格，或具有适当的会计或相关的财务管理专长。
审计委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
审计委员会的主要职责为：
(一) 监督银行财务报告、审查银行会计信息及其重大事项披露；
(二) 监督及评估银行内部控制；
(三) 监督及评价银行内部审计工作；
(四) 监督及评估外部审计工作，向董事会提议聘请或更换解聘独立审计机构为银行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；
(五) 关注财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不当行为；
(五)
(六) 向董事会报告委员会工作，与其他专门委员会保持沟通与协作；
(六)
(七) 董事会授权的其他事宜。
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第一百六十一条第一款至第二款
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风险管理委员会至少应由三名董事组成。
风险管理委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
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风险管理委员会至少应由三名董事组成，其中独立董事占比原则上不低于三分之一。
风险管理委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
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第一百六十二条
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提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。
提名与薪酬委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；
(二) 就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选向董事会提出建议；
(三) 就董事会各专门委员会人选向董事会提出建议；
(四) 审核行长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
(五) 拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划；
(六) 审议行长提交的银行薪酬管理制度，提请董事会决定；
(七) 组织拟订董事的业绩考核办法和董事、监事薪酬分配办法，提交董事会审议；
(八) 组织拟订银行高级管理人员的业绩考核办法和薪酬分配办法，提交董事会决定；
(九) 组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
(十) 根据监事会对监事的业绩考核，提出对监事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
(十一) 组织银行高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会决定；
(十二) 监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；
(十三) 董事会授权的其他事宜。
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提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数。
提名与薪酬委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；
(二) 就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选向董事会提出建议；
(三) 就董事会各专门委员会人选向董事会提出建议；
(四) 审核行长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
(五) 拟订听取高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划；
(六) 审议行长提交的银行薪酬管理制度，提请董事会决定；
(七) 组织拟订董事的业绩考核办法和董事、监事薪酬分配办法，提交董事会审议；
(八) 组织拟订银行高级管理人员的业绩考核办法和薪酬分配办法，提交董事会决定；
(九) 组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
(十) 根据监事会对监事的业绩考核，提出对监事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
(十一)
(十) 组织银行高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会决定；
(十二)
(十一) 监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；
(十三)
(十二) 董事会授权的其他事宜。
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第一百六十三条
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社会责任与关联交易委员会至少应由三名董事组成。社会责任与关联交易委员会主席应由独立董事担任。社会责任与关联交易委员会中非执行董事应占多数。社会责任与关联交易委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
社会责任与关联交易委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
社会责任与关联交易委员会议事应实行回避制度，但社会责任与关联交易委员会在审议具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。
社会责任与关联交易委员会的主要职责包括：
(一)
负责确认银行的关联方，向董事会和监事会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布其所确认的关联方；
(二)
对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的关联交易应同时报告监事会；
(三)
审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；
(四)
研究拟定银行社会责任战略和政策；
(五)
审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
(六)
对银行履行社会责任的情况进行监督、检查和评估；
(七)
研究拟定银行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益保护工作；
(八)
研究拟定银行绿色信贷战略，监督、评价绿色信贷战略执行情况；
(九)
董事会授权的其他事宜。
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社会责任与关联交易委员会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会至少应由三名董事组成。社会责任与关联交易委员会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主席应由独立董事担任。社会责任与关联交易委员会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会中非执行独立董事应占多数占比原则上不低于三分之一。社会责任与关联交易委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
社会责任与关联交易委员会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会主席每年在银行工作的时间不得少于二十五个工作日。
社会责任与关联交易委员会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会议事应实行回避制度，但社会责任与关联交易委员会在审议具体事项时可以根据需要作出不回避的决议。
社会责任与关联交易委员会关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会的主要职责包括：
(一)
负责确认银行的关联方，向董事会和监事会报告，并应当及时向银行相关工作人员公布其所确认的关联方；
(二)
对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的关联交易应同时报告监事会；
(三)
审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；
(五)
审核涉及环境与可持续发展的授信政策；
(七)
研究拟定银行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，监督、评价银行消费者权益保护工作；
(一) 根据法律、法规、规章及银行章程的要求，负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性；
(二)接受一般关联交易的备案，审查重大关联交易并提交董事会批准；
(四)(三)
研究拟定银行社会责任战略和政策；
(六)
(五)研究拟定环境、社会及治理的管理方针和策略，定期跟踪评估进展情况，并指导监督相应的信息披露；
(八)(六)
研究拟定银行绿色信贷金融战略，监督、评价绿色信贷金融战略执行情况；
(七) 监督指导管理层推进普惠金融相关工作；
(八) 指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，督促高级管理层落实相关工作，指导消费者权益保护工作重大信息披露，履行法律法规及监管机构规定的其他消费者权益保护工作管理职责；
(九)
董事会授权的其他事宜。
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第一百六十七条
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银行设行长一名，设副行长若干名，可设首席财务官、首席风险官、首席信息官等高级管理人员以协助行长工作。首席财务官、首席风险官和首席信息官可由副行长担任。
银行设首席审计官一名，首席审计官为银行的高级管理人员。
银行设董事会秘书一名，董事会秘书为银行高级管理人员。
行长、副行长和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事长不得兼任行长。
高级管理人员的聘任，应按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预银行高级管理人员的正常选聘程序。银行应采取公开、透明的方式，通过多种途径选聘行长、副行长等高级管理人员。银行应与高级管理人员签订聘任合同。
行长、副行长和其他高级管理人员的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。
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银行设行长一名，设副行长若干名，可设首席财务官、首席风险官、首席信息官、首席审计官及业务总监等高级管理人员以协助行长工作。首席财务官、首席风险官和首席信息官可由副行长担任。
银行设首席审计官一名，首席审计官为银行的高级管理人员。
银行设董事会秘书一名，董事会秘书为银行高级管理人员，可由副行长担任。
行长、副行长和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事长不得兼任行长。
高级管理人员的聘任，应按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预银行高级管理人员的正常选聘程序。银行应采取公开、透明的方式，通过多种途径选聘行长、副行长等高级管理人员。银行应与高级管理人员签订聘任合同。
行长、副行长和其他高级管理人员的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。
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第一百六十九条第二款
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副行长及其他高级管理人员协助行长工作；在行长不能履行职权时，由副行长等高级管理人员依序代为行使职权。
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副行长及其他高级管理人员协助行长工作；在行长缺位或不能履行职权时，由董事会指定人员副行长等高级管理人员依序代为行使职权。
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第一百七十条
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首席审计官由董事会聘任或者解聘，对董事会负责并报告工作，并应向行长、监事会汇报工作。首席审计官的职权由董事会根据本章程确定。首席审计官遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构报告。
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首席审计官由董事会聘任或者解聘，对董事会及其审计委员会负责并报告工作，并应向监事会及行长、监事会汇报工作。首席审计官的职权由董事会根据本章程确定。首席审计官遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构报告。
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第一百七十五条
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行长执行职责时，按需要召开行长办公会议。其他高级管理人员可以建议召开行长办公会议。在行长不能履行职权时，代为行使行长职权的其他高级管理人员可以决定召开行长办公会议。
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行长执行职责时，按需要召开行长办公会议。其他高级管理人员可以建议召开行长办公会议。在行长缺位或不能履行职权时，代为行使行长职权的其他高级管理人员可以决定召开行长办公会议。
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第一百八十条
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高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
银行可以建立必要的高级管理人员责任保险制度，以降低高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。
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高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、监管银行股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的规定，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，履行诚信和勤勉的义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
银行可以建立必要的高级管理人员责任保险制度，以降低高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。
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第一百八十一条
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行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由前述人员与银行之间的聘用合同规定。前述人员须在完成离任审计后方可离任。
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行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办法由前述人员与银行之间的聘用合同规定。前述人员须在完成离任审计后方可离任。
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第一百八十四条
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监事会成员包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事，其中职工代表监事、外部监事比例均不低于三分之一。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举和撤换；职工代表监事由职工代表机构民主选举和撤换。在任期届满以前，股东大会和职工代表机构不得无故解除其职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事的辞职和离任比照本章程有关董事辞职和离任的规定办理。
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监事会成员包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事，其中职工代表监事、外部监事比例均不低于三分之一。
股东代表监事和外部监事由股东大会选举和撤换；职工代表监事由职工代表机构民主选举和撤换。在任期届满以前，股东大会和职工代表机构不得无故解除其职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事的辞职和离任比照本章程有关董事辞职和离任的规定办理。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和银行章程的规定，继续履行监事职责。
外部监事在任期内辞职导致监事会中外部监事人数占比少于三分之一的，在新的外部监事就任前，该外部监事应当继续履职，被罢免的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
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第一百八十七条
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监事会行使下列职权：
(一) 监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；
(二) 当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(三) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
(四) 检查、监督银行的财务活动；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六) 监督银行的经营决策、风险管理和内部控制等及对银行内部审计工作进行指导；
(七) 对董事会决议事项提出质询或者建议；
(八) 对董事、高级管理人员进行质询；
(九) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(十) 向股东大会提出提案；
(十一) 代表银行与董事、高级管理人员进行交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
(十二) 制订《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订案，制订监事会其他制度、规则、办法；
(十三) 提出非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事候选人；
(十四) 对董事、高级管理人员执行银行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(十五) 法律、法规、规章、相关监管机构的有关规定及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会认为必要时，可以指派监事列席董事会专门委员会会议、高级管理层召开的会议。
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监事会行使下列职权：
(一) 监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；
(二) 当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(三) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
(四) 检查、监督银行的财务活动；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以银行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合银行情况的发展战略；
(七)
对银行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
(六)
(八)
监督银行的经营决策、风险管理和内部控制等及对银行内部审计工作进行指导和监督；
(七)
(九) 对董事会决议事项提出质询或者建议；
(八)
(十) 对董事、高级管理人员进行质询；
(九)
(十一) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(十)
(十二) 向股东大会提出提案；
(十一)
(十三) 代表银行与董事、高级管理人员进行交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
(十二)
(十四) 制订《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》的修订案，制订监事会其他制度、规则、办法；
(十三)
(十五) 提出非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事候选人；
(十六)
对董事的选聘程序进行监督；
(十七)
对银行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
(十四)
(十八) 对董事、高级管理人员执行银行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(十五)
(十九) 法律、法规、规章、相关监管机构的有关规定及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会认为必要时，可以指派监事列席董事会专门委员会会议、高级管理层召开的会议。
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第一百九十三条第三款
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监事每年应亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议，视为不能履行职责，监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会或建议职工代表机构予以撤换。
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监事每年应亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会议。监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席当年监事会会议总数至少三分之二以上的监事会会议，视为不能履行职责，监事会或持有银行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会或建议职工代表机构予以撤换。
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第一百九十五条
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监事会决议应当经半数以上监事表决同意。
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监事会决议应当经半数以上监事表决同意。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
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第一百九十七条
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监事会会议应作记录，会议记录使用中文，并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。
监事会的决议及会议记录应当按照有关法律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案。
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监事会会议应作应当将现场会议所议事项的决议作成会议记录，会议记录使用中文，并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、法规、规章、本章程或者股东大会决议的，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的监事可以免除责任。
监事会的决议及会议记录应当按照有关法律、法规、规章和银行股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案。
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第二百〇四条第一款
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银行设立外部监事制度。外部监事是指不在银行担任除监事外的其他职务，并与银行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。
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银行设立外部监事制度。外部监事是指不在银行担任除监事外的其他职务，并与银行及主要股东其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。
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第二百〇五条
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外部监事每年至少为银行工作十五个工作日。外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，在监事会职权范围内开展工作。
外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会或者单独或者合并持有银行有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。
本章程第一百五十条和第一百五十一条关于独立董事任职条件的规定适用于外部监事。
银行应提供外部监事履行职责所必需的工作条件。外部监事履行职权时，银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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外部监事每年至少为银行工作十五个工作日。外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理层及其成员进行监督，在监事会职权范围内开展工作。
外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会或者单独或者合并持有银行有表决权股份总数百分之三以上的股东应当建议股东大会予以撤换。
本章程第一百五十条和第一百五十一条关于独立董事任职条件的规定适用于外部监事。
银行应提供外部监事履行职责所必需的工作条件。外部监事履行职权时，银行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第二百〇六条
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监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会；监事会可以根据需要设立其他专门委员会。监事会各专门委员会对监事会负责，协助监事会履行职责。
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监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会；监事会可以根据需要设立其他专门委员会。监事会各专门委员会对监事会负责，协助监事会履行职责。各专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
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第二百〇七条
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履职尽职监督委员会至少应由三名监事组成。委员会主席由监事长担任。
履职尽职监督委员会的主要职责是：
(一) 制订对董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况进行监督的规章制度、工作规划及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；
(二) 提出对董事会、高级管理层及其成员履职评价意见或报告，提出对监事会及其成员履职自我评价意见或报告，提交监事会审议；
(三) 根据需要，制订对董事和高级管理人员进行离任审计的方案，提交监事会批准后组织实施；
(四) 就非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；
(五) 组织拟订银行监事的考核办法，提交监事会审议；
(六) 组织对银行监事的考核；
(七) 对董事会、高级管理层及其成员告知和提供的事项及文件资料进行研究和处理；
(八) 监事会交办的其他事宜。
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履职尽职监督委员会至少应由三名监事组成。委员会主席由监事长担任。
履职尽职监督委员会的主要职责是：
(一) 制订对董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况进行监督的规章制度、工作规划及计划、监督检查实施方案等，提交监事会审议通过后执行或组织实施；
(二) 提出对董事会、高级管理层及其成员履职评价意见或报告，提出对监事会及其成员履职自我评价意见或报告，提交监事会审议；
(三) 根据需要，制订对董事和高级管理人员进行离任审计的方案，提交监事会批准后组织实施；
(四) 就非职工代表监事(包括外部监事)、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；
(五)
组织拟订银行监事的考核办法和薪酬分配办法，提交监事会审议；
(六) 组织对银行监事的考核，提出监事薪酬分配方案，提交监事会审议；
(七) 对董事会、高级管理层及其成员告知和提供的事项及文件资料进行研究和处理；
(八) 监事会交办的其他事宜。
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第二百一十二条
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除法律、法规、规章或者银行股票上市地证券监管机构的相关规定要求的义务外，银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使银行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一) 银行的商业行为符合国家的法律、法规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越其营业执照规定的经营范围；
(二) 应当真诚地以银行最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺银行财产，包括(但不限于)对银行有利的机会；
(四) 公平对待所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的银行改组。
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银行董事、监事、行长和其他高级管理人员对银行负有忠实、勤勉义务，有义务遵守法律、法规、规章、监管规定和本章程。
除法律、法规、规章及监管或者银行股票上市地证券监管机构的相关规定要求的义务外，银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使银行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一) 银行的商业行为符合国家的法律、法规、规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越其营业执照规定的经营范围；
(二) 应当真诚地以银行最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺银行财产，包括(但不限于)对银行有利的机会；
(四) 对银行和全体股东负责，公平对待所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的银行改组。
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第二百一十三条
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银行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
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银行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，应尽职、审慎履行职责，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
银行董事应按照法律、法规、规章及监管规定履行勤勉义务，包括但不限于：
（一）持续关注银行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映银行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（四）积极参加银行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）保证有足够的时间和精力履职。
银行监事应按照法律、法规、规章及监管规定履行勤勉义务，包括但不限于：
（一）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（二）积极参加银行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（三）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（四）保证有足够的时间和精力履职。
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第二百一十四条
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银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一) 应当真诚地以银行最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与银行订立合同、交易或者安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用银行财产为自己谋取利益；
(七) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占银行财产，包括(但不限于)对银行有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与银行交易有关的佣金；
(九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护银行利益，不得利用其在银行的地位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与银行竞争；
(十一) 不得挪用银行资金或者将银行资金借贷给他人，不得将银行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以银行资产为银行的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及银行的机密信息；除非以银行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求；
(十三) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于银行的商业机会，自营或者为他人经营与银行同类的业务；
(十四) 不得利用其关联关系损害银行利益；
(十五) 法律、法规、规章及本章程规定的其他忠实、勤勉义务。
银行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款忠实义务所得的收入应当归银行所有。
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银行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，必须执行高标准的职业道德准则，遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一) 应当真诚地以银行最大利益为出发点行事，并考虑利益相关者的合法权益；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与银行订立合同、交易或者安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用银行财产为自己谋取利益；
(七) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占银行财产，包括(但不限于)对银行有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与银行交易有关的佣金；
(九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护银行利益，不得利用其在银行的地位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与银行竞争；
(十一) 不得挪用银行资金或者将银行资金借贷给他人，不得将银行资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以银行资产为银行的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及银行的机密信息；除非以银行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求；
(十三) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于银行的商业机会，自营或者为他人经营与银行同类的业务；
(十四) 不得利用其关联关系损害银行利益；
(十五) 法律、法规、规章及本章程规定的其他忠实、勤勉义务。
银行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反前款忠实义务所得的收入应当归银行所有。
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第二百一十八条第二款
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董事不得就其或其任何联系人(按《上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
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董事不得就其或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
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第二百二十八条
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银行须与每名董事、监事、行长及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
(一) 董事、监事、行长及其他高级管理人员向银行作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、银行章程、《香港收购及合并守则》及《香港股份购回守则》的规定，并同意银行将享有银行章程规定的补救措施，而该份合同及其职位不得转让；
(二) 董事、监事、行长及其他高级管理人员向代表每位股东的银行作出承诺，表示遵守及履行银行章程规定的其对股东应尽的责任；
(三) 如下仲裁条款：
1. 凡银行与银行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与银行之间，境外上市外资股股东与银行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本合同、银行章程、《公司法》及其他有关法律、法规、规章所规定的权利义务发生的与银行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；
2. 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为银行或银行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁；
3. 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
4. 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁；
5. 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
6. 以仲裁方式解决因上述第1项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但法律、法规、规章另有规定的除外；
7. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
8. 此项仲裁协议由董事、监事、行长或其他高级管理人员与银行达成，银行既代表其自身，也代表每个股东；
9. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
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银行须与每名董事、监事、行长及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
(一) 董事、监事、行长及其他高级管理人员向银行作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、银行章程、《香港收购及合并守则》及《香港股份购回守则》的规定，并同意银行将享有银行章程规定的补救措施，而该份合同及其职位不得转让；
(二) 董事、监事、行长及其他高级管理人员向代表每位股东的银行作出承诺，表示遵守及履行银行章程规定的其对股东应尽的责任；
(三) 如下仲裁条款：
1. 凡银行与银行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与银行之间，境外上市外资股股东与银行董事、监事、行长或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本合同、银行章程、《公司法》及其他有关法律、法规、规章所规定的权利义务发生的与银行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决；
2. 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为银行或银行股东、董事、监事、行长或者其他高级管理人员，应当服从仲裁；
3. 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
4. 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁；
5. 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
6. 以仲裁方式解决因上述第1项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但法律、法规、规章另有规定的除外；
7. 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
8. 此项仲裁协议由董事、监事、行长或其他高级管理人员与银行达成，银行既代表其自身，也代表每个股东；
9. 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
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第十九章
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财务会计制度、利润分配和审计
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财务会计制度、利润分配、和审计和内部控制
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第二百四十六条
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银行可以下列形式分配股息：
(一)现金；
(二)股票；
(三)现金与股票相结合。
银行的利润分配重视对股东的合理投资回报。银行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾银行的长远利益、全体股东的整体利益及银行的可持续发展。银行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，银行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。银行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属银行股东净利润的10%。特殊情况包括：(一)一般准备、银行资本充足水平未达到中国银行业监督管理委员会等监管部门的要求；(二)中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制银行分红；(三)法律、法规、规章及银行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。
如监管政策发生重大变化，或银行外部经营环境变化并对银行经营造成重大影响，或银行自身经营状况发生较大变化时，银行可对利润分配政策进行调整。银行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，银行为股东提供网络投票方式。
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银行可以下列形式分配股息：
(一)现金；
(二)股票；
(三)现金与股票相结合。
银行的利润分配重视对股东的合理投资回报。银行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾银行的长远利益、全体股东的整体利益及银行的可持续发展。银行制定审慎利润分配方案时应满足银行当前及此后合理阶段內资本充足率的要求，同时应充分考虑银行的发展需求。银行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，银行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。银行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属银行股东净利润的百分之十10%。特殊情况包括：(一)一般准备、银行资本充足水平未达到中国银行业监督管理委员会等监管部门的要求；(二)中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制银行分红；(三)法律、法规、规章及银行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。
如监管政策发生重大变化，或银行外部经营环境变化并对银行经营造成重大影响，或银行自身经营状况发生较大变化时，银行可对利润分配政策进行调整。银行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，银行为股东提供网络投票方式，并听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
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第二百四十九条
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银行实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门并配备充足、合格的审计人员，在首席审计官领导下对银行的内部控制、业务、财务活动进行内部审计监督。银行内部审计制度应当经董事会批准后实施。
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银行应当建立覆盖所有业务流程和操作环节，并与银行风险状况相匹配的全面风险管理体系。
银行应当建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
银行实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门并配备充足、合格的审计人员，在首席审计官领导下对银行的经营活动、风险管理和内部控制、业务、财务活动进行内部审计监督，促进完善公司治理。银行内部审计制度应当经董事会批准后实施。
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第二百五十条
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内部审计部门负责人对首席审计官负责并报告工作；下级内部审计部门负责人向上级内部审计部门负责并报告工作，并可向对应层级的经营管理层通报相关审计情况；内部审计部门及其监督工作，接受董事会审计委员会的监督评价和监事会的指导。内部审计部门负责人遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构报告。
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内部审计部门负责人对首席审计官负责并报告工作；下级内部审计部门负责人向上级内部审计部门负责并报告工作，并可向对应层级的经营管理层通报相关审计情况；内部审计部门及其监督工作，接受董事会审计委员会的监督评价和监事会的指导，向首席审计官或分管内部审计工作的党委成员负责并报告工作；。下级内部审计部门向上级内部审计部门负责并报告工作，并可向对应层级的经营管理层通报相关审计情况；内部审计部门负责人遇到重大问题，在必要时可向国务院银行业监督管理机构报告。
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第二百六十五条
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银行根据《上市规则》须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
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银行根据《香港上市规则》须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
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第二百七十二条
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银行研究决定有关员工工资、福利，以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。
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银行研究决定有关员工工资、福利，以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工的意见，并经工会审议，并同时邀请工会或者员工代表列席有关会议。
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第三百〇八条
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“独立董事”指不在银行担任除董事外的其他职务，并与银行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
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“独立董事”指不在银行担任除董事外的其他职务，并与银行及主要其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
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第三百〇八条
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无
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“关联方”指按照银行股票上市地证券监管机构及银行所在地国务院银行业监督管理机构的相关规定构成关联方的自然人、法人或其他组织。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
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第三百〇八条
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“境外上市股份”指在境外证券交易所上市交易的普通股，包括经国务院或其授权审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股和境外上市外资股。
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“境外上市股份”指在境外证券交易所上市交易的普通股，包括经相关监管机构或者国务院授权的部门批准或履行相关程序国务院或其授权审批机构批准可以在境外证券交易所上市交易的内资股和境外上市外资股。
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第三百〇八条
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“外部监事”指不在银行担任除监事外的其他职务，并与银行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。
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“外部监事”指不在银行担任除监事外的其他职务，并与银行及主要其股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。
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第三百〇八条
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无
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“现场会议”指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
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第三百〇八条
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无
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“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
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第三百〇八条
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无
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“重大关联交易”指按照银行股票上市地证券监管机构及银行所在地国务院银行业监督管理机构的相关规定，需提交董事会或股东大会审议的关联交易。
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第三百〇八条
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“主要股东”指能够直接、间接、共同持有或控制银行百分之五以上股份或表决权以及对银行决策有重大影响的股东。
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“主要股东”是指能够直接、间接、共同持有或控制银行百分之五以上股份或表决权以及对银行决策有重大影响的股东。
“主要股东”指持有或控制银行百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对银行经营管理有重大影响的股东。本款中的“重大影响”，包括但不限于向银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响银行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
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第三百〇九条
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董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程和章程细则未尽事项，依照中国有关法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定并结合银行实际情况处理。
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董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。本章程和章程细则未尽事项，依照中国有关法律、法规、规章及监管、银行股票上市地证券监管机构的相关规定并结合银行实际情况处理。
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