本次交易的定价，采用上述第（3）种方式定价。经查阅目前部分 A 股市场上市火电公司与母公司之间的燃料管理服务收费标准，公司与北方电力之间的 5 元/吨的收费标准未超过市场最高收费标准。

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2013-008

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订燃料管理服务协议的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●北方电力与本公司签订有《燃料管理服务协议》,为本公司及所属电厂提供燃料管理服务。本次公司与北方电力签署《燃料管理服务协议之补充协议》，增加了服务内容并修订了收费标准。

●过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额（超过已经公司股东大会批准的预计金额）为 8,388.55 万元

为充分发挥集团管理优势，降低燃料成本，有效保证各电厂发电用煤，控制燃料成本，自 2004 年起，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）与北方联合电力有限责任公司（以下简称：北方电力）签订了《燃料管理服务协议》（该协议与 2011 年 10 月 25 日最后一次修订签署，以下简称“原协议”），由北方电力所属燃料公司为本公司及所属全资控股电厂提供燃料采购管理服务，并按燃煤采购量的 1.2 元/吨收取服务费。由于该标准

自 2004 年开始执行，至今将近十年未作调整，同时近年来随着电煤管理方式的不断变化，综合调度、合理安排用煤结构及运输方式等方面的工作量不断加大，费用标准偏低。此外由于本公司新增煤炭生产销售业务，为进一步发挥专业优势，合理安排本公司所属煤炭企业销售计划、客源组织和运力支持，确保煤炭企业能够开拓市场，煤矿产销趋于xx，现拟对原协议内容进行修订。

根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方电力构成关联方关系，公司与北方电力的上述交易构成关联交易。

一、 关联交易概述

由北方电力或其所属燃料管理企业为公司及所属电厂提供统一燃料管理服务，以保证煤炭供应，在一定范围内实现综合调度，合理安排用煤结构和运输方式，控制燃料成本，公司向北方电力支付燃料管理服务费。

由北方电力或其所属煤炭运销企业为公司煤炭生产企业提供煤炭运销服务，以保证公司所属煤炭企业的煤炭运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户，公司向北方电力支付燃料管理服务费。

协议名称：北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于燃料管理服务协议之补充协议（以下简称“补充协议”）

协议签署日期：2013年3月29日

协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

乙方：本公司

甲、乙双方曾于 2011 年 10 月 25 日签署《燃料管理服务协议》

（原协议），在原协议的基础上，甲、乙双方拟对原协议约定的服务范围、服务费用及交易总量等相关条款进行修订。

其中:

服务范围修订的主要内容是增加了甲方燃料管理服务内容。燃料采购管理服务增加了“在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式。”的内容；增加了“煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。”

服务费用标准修订的主要内容是：“乙方应依据原协议及本补充协议确定的定价原则，每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照 5 元/吨的标准计算。”原协

议标准为 1.2 元/吨。

“本补充协议第3.1 条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分别确定：燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。”

交易总量修订的主要内容是：“本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币 18,000 万元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。”

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额（超过已经公司股

东大会批准的预计金额）达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、 关联方介绍

关联方：北方联合电力有限责公司

关联方关系：北方电力为本公司控股股东，持有本公司54.56%的股份。关联方详细情况见公司临2013-007号临时公告。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

x公司接受北方电力提供燃料管理服务，属于提供或者接受劳务类交易；

（二）关联交易价格确定的方法

根据北方电力与本公司之《服务互供框架协议》的有关内容，本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价

格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）本次交易标的定价情况

x次交易的定价，采用上述第（3）种方式定价。经查阅目前部分 A 股市场上市火电公司与母公司之间的燃料管理服务收费标准，公司与北方电力之间的 5 元/吨的收费标准未超过市场最高收费标准。

四、关联交易协议的主要内容

x次签订的关于燃料管理服务协议之补充协议的主要内容如下：

（一）服务内容：

乙方委托甲方提供下列燃料管理相关服务：

燃料采购管理服务：甲方接受乙方委托，安排其分支机构内蒙古电力燃料公司对乙方燃料管理提供统一计划、统一订货、统一调运等采购管理服务。在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式。

煤炭企业运销服务：甲方接受乙方的委托，由其或其控股子企业为乙方及其下属煤炭企业运输、对外销售、开拓销售市场，寻找优质稳定的下游客户。

（二）服务费用及交易总量的确定

乙方每年支付给甲方的燃料管理服务费，以乙方通过甲方达成的煤炭交易数量，按照 5 元/吨的标准计算。

本补充协议第 3.1 条的煤炭交易数量应按照不同的服务类型分别确定：

燃料采购管理服务：根据乙方实际拉运原煤量确定；

煤炭企业运销服务：根据乙方通过甲方达成的煤炭销售量确定。在每月结束后，由甲乙双方共同确认上月乙方通过甲方达成的

煤炭交易数量，在次月由乙方按照本补充协议 3.1 条的计算方式将上月应支付的费用支付给甲方，甲方同时向乙方开具发票。

本协议项下乙方（含乙方控股子公司）向甲方（含甲方控股子公司）支付的燃料管理服务费总额每年不得高于人民币 18,000 万元，如实际发生额超过该限额，超出部分乙方有权拒绝向甲方进行确认，或由双方另行协商解决。

（三）xx和保证

除原协议 4.1 条甲方作出的xx和保证外，甲方进一步向乙方承诺及保证，甲方向乙方收取的燃料服务费价格不高于甲方及其控股子公司向任何其他第三方提供相同或相类似服务而收取的费用。

（四）甲方的权利与义务

除原协议第五条约定的甲方的权利、义务外：

甲方应当投入必要的资源，积极协助乙方开发煤炭销售市场，尽力促进乙方煤炭产品的销售，以提高乙方产品的市场占有率和产品知名度。

甲方应当积极组织运力，保证乙方的运力支持。

甲方应了解拟与乙方进行交易的第三方的支付能力并协助乙方进行应收账款的收回工作。

（五）协议的有效期

原协议及本补充协议的有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12

月 31 日，本补充协议自以下各项条件均满足时生效：

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖双方公章；

2、甲乙双方就本补充协议的签订已履行了内部决策程序。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

协议修订后，在燃料采购管理服务方面，有利于北方电力及其所属机构提高服务质量，从而进一步发挥北方电力燃料管理专业机构作用，进一步发挥规模采购优势，增强议价能力，有利于通过北方电力，使本公司可以进一步实现在全区范围内综合调度、合理安排用煤结构及运输方式；在煤炭企业运销服务方面，有利于通过发挥北方电力专业煤炭销售队伍的作用，开拓本公司所属煤炭企业销售市场，寻找优质稳定的下游客户，合理安排运输，xx煤矿产销，从而进一步降低煤炭企业运营成本，提高经济效益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述关联交易为日常关联交易，其交易金额、与同一关联人的累计交易金额（超出已经股东大会批准的交易金额）或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额预计超过公司净资产的 0.5%，但未超过公司净资产的5%，按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，需提交公司董事会审议。

上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司董事会审议该议案时，关联董事xxx、xx尔、xxx、xxx、xx、xxx、xxx回避表决。

七、历史关联交易情况

公司 2012 年与北方电力已发生关联交易事项具体内容详见公

司临 2013-007 号临时公告。

公司 2012 年与北方电力发生的其他关联交易事项主要为 2012

年 3 月公司以非公开发行股票募集基金收购北方电力持有的聚达公司以及魏家峁煤电公司股权，上述收购事项已经公司股东大会批准并已于 2012 年 3 月完成全部资产交割。

八、独立董事以及董事会审计委员意见

公司独立董事对该关联交易予以了事前审核，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的，该项交易未损害公司及公司股东利益，同意将有关议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会事前审核了该项关联交易，认为该关联交易的调整是适应市场变化做出的并与所提供的服务范围相适应，且定价未超过市场可比第三方的最高标准，是公允的；认为服务内容与交易限额的确定是合适的；认为议案中所描述的关联交易对公司的影响是合理的，同意签署该补充协议并将将该关联交易事项提请董事会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会意见；

4、燃料管理服务协议之补充协议。

特此公告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二O一三年四月八日