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股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2016-084

关于签署苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2016年11月30日，公司与苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）的管理人江苏智卿投资管理有限公司（以下简称“江苏智卿”）签署了《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》。公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）持有苏州卿峰的股权，公司签署的《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》构成关联交易。主要内容如下：

一、重组框架协议主体

甲方：江苏沙钢股份有限公司

乙方：xxxx投资管理有限公司

乙方根据关于苏州卿峰相关协议约定有权在满足苏州卿峰相关协议约定且符合苏州卿峰股东授权范围的条件下，代表苏州卿峰全体股东具体执行苏州卿峰股权出售的相关事宜。

二、本次重组框架协议的主要内容

1、交易方案

甲方拟收购苏州卿峰的全部股权。甲方可采取发行股份收购资产或直接以现金收购等方式进行对苏州卿峰的全部股权收购。

2、标的资产

x次收购的意向标的资产为苏州卿峰的全部股权，为此乙方在符合苏州卿峰相关协议约定的条件下，以及在苏州卿峰股东对乙方有效授权范围内，积极就本次交易与甲方、苏州卿峰股东进行沟通、协商。

3、标的资产的交易价格

标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年12月31日

为基准日出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。最终交易价格以交易各方签署的正式协议为准。

4、本次收购的支付方式

甲方拟以非公开发行股份及现金收购的方式支付收购对价。最终收购对价支付方式以交易各方签署的正式协议为准。

5、本次交易的后继安排

乙方应积极协调苏州卿峰及苏州卿峰股东配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评估师等中介机构进行尽职调查工作。

待尽职调查工作完成后，交易各方将对本次交易的先决条件、标的资产的定价基准日、交易定价、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、标的资产的交割及期间损益、过渡期安排以及交易完成后的整合、募集配套资金数量、资金用途、股票锁定、税费、各方的声明、保证与承诺、违约责任以及协议的变更与解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

6、其他

x框架协议系甲乙双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案和交易细节以交易各方后续签订的正式协议为准。正式协议生效之日，本协议自动终止。经甲乙双方协商一致，可随时终止并解除本协议。

三、关联交易概述

2016年11月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议暨关联交易的议案》。因苏州卿峰的股东沙钢集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，公司董事xxx先生、xx先生属关联董事，回避了表决。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。公司与xxxx签署的《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》仅为交易各方针对本次重组经过协商达成的初步意向，最终合作方案以各方签署的正式协议为准。

四、关联交易基本情况

1、基本情况

关联方沙钢集团，法定代表人xx先生，注册资本132,100万元人民币，注册地址为xxxxxxxxxx，xxxx：xxxx，xxxx，xxx制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。

截至2015年12月31日，沙钢集团经审计资产总额为10,887,138.63万元，净资产为4,372,135.94万元。2015年度实现营业收入12,051,935.26万元，净利100,481.41万元。

2、与上市公司关联关系

沙钢集团持有公司 20.34%的股份，系公司控股股东。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

今年年初至2016年10月31日，公司与沙钢集团发生关联交易共计1,308.57万元，其中关联采购1,153.80万元，关联销售154.77万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事先认可将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：公司拟与苏州卿峰管理人xxxx投资管理有限公司签署重大资产重组框架协议，以发行股份及支付现金的方式收购苏州卿峰全部股权或控股权。因沙钢集团为苏州卿峰股东，根据相关法规规定，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在表决通过本议案时，董事xxx先生、xx先生作为关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

我们一致同意公司与苏州卿峰管理人签署《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》。

七、风险提示

鉴于本次签署的《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》仅为初步意向协议，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大

资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《苏州卿峰投资管理有限公司重组框架协议》。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

2016年12月1日