2．南京诚志清洁能源股份有限公司（以下简称“诚志能源”）是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100748236988A 的《营业执照》；
诚志股份有限公司与
越海全球物流（苏州）有限公司之
附条件生效的股份转让协议
二〇一七年【十二】月【二十九】日
本合同由诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有限公司于 2017 年【12】月【29】日在【】签署。
甲方：诚志股份有限公司
住所地：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
乙方：越海全球物流（苏州）有限公司
住所地：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xx
鉴于：
1．诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）系依据中国法律成立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 000990，现持有江西省工商行政管理局颁发的注册号为 913600007055084968 的《营业执照》；
2．南京诚志清洁能源股份有限公司（以下简称“诚志能源”）是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100748236988A 的《营业执照》；
3．乙方在本协议签署之日为诚志能源的股东，持有诚志能源 450.0000 万股股份，占诚志能源全部股份的 0.4%。诚志股份拟购买乙方持有的诚志能源 450.0000 万股股份，乙方拟按照本协议约定的条件和方式转让上述股份。
为明确甲乙双方股份转让的相关事宜及有关原则，本协议签署各方现根据
《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。
第一条 定义
除非根据上下文明确另有所指或应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 标的公司、诚志能源：南京诚志清洁能源股份有限公司；
1.2 标的资产：乙方持有的诚志能源 450.0000 万股股份；
1.3 本次交易：诚志股份向乙方购买其持有的诚志能源 0.4%的股份；
1.4 评估基准日：标的资产的评估基准日，即 2016 年 6 月 30 日；
1.5《评估报告》：中瑞国际资产评估（北京）有限公司以评估基准日对标的公司出具的《资产评估报告书》；
1.6 交割：办理标的资产变更至甲方名下的工商变更登记手续；
1.7 交割日：标的资产变更至甲方名下的工商变更登记完成之日；
1.8 标的资产的期间损益：标的资产评估基准日至交割日期间的损益；
1.9 权利限制：在标的公司任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、质押、其他担保权益、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。
第二条 标的资产及作价
2.1 本协议各方同意，xxx诚志股份转让其持有的诚志能源 450.0000 万股股份。
2.2 标的资产价格及定价依据
2.2.1 双方协商同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。
2.2.2 双方协商同意，若评估机构出具的并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值不低于 3,800.00 万元，则标的资产最终交易价
格为 3,800.00 万元。
第三条 标的资产交割与交易对价支付
3.1 标的资产的交割
双方同意，在协议生效之日起 5 个工作日内启动标的资产的交割手续，并应
在 30 个工作日内完成标的资产的交割。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过六个月。
标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲乙双方应就前述手续办理事宜不迟疑的提供一切必要协助。
3.2 交易对价支付
3.2.1 双方同意，自本协议签署后且甲方董事会决议通过本交易后 5 个工作日内，乙方应将标的资产质押给甲方，作为乙方履行本协议的保证措施，在质押手续完成后 5 个工作日内，甲方应将 760 万元交易诚意金支付给乙方，作为甲方依法推进本协议生效、履行的保证措施。
3.2.2 双方同意，在标的资产交割手续办理完毕之日起 15 个工作日内甲方应一次性向乙方支付股份转让价款，付款时扣除此前甲方已向乙方支付的诚意金金额及自协议签署日至付款日期间乙方基于标的资产自诚志能源取得的分红等任何收益（如有）。
第四条 期间损益安排
4.1 双方同意，标的资产的期间损益归甲方所有。
第五条 债权债务及人员安排
5.1 标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
5.2 本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其
所属各用人单位承担。
第六条 税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳本次交易过程中涉及的税费。
第七条 保密
本协议任何一方不得在未经其他各方同意的情况下将本协议之内容向本协议签署方之外的第三方披露，本协议各方应对签署本协议知悉的其他任何一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。
第八条 xx和保证
各方在本协议签署之日分别向协议他方作出下列xx和保证：
8.1 批准及授权
乙方保证其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
8.2 不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的章程或其它对其有约束力的组织规则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所作其他任何xx、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
8.3 xx和保证的真实性
8.3.1 乙方保证在本协议中的各项xx和保证是真实、准确、完整的。
8.3.2 乙方保证其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项xx、声明和保证是真实、准确和完整的。
8.3.3 乙方保证已经完成及取得签署和履行本协议所必须的内部审议、批准、审批、授权。
8.3.4 乙方保证其向甲方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、xx、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对股份转让产生重大不利影响的情况等；足以影响甲方决定按本协议的条款和条件参与本次转让的事实和文件已向甲方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对股份转让产生重大不利影响的情况。
8.4 权利无瑕疵
乙方保证其已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资或其他损害公司或其他股东权益的行为，其所持标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益（质押给甲方除外），不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何已知的可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。
8.5 过渡期的保证
自本协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：
8.5.1 乙方不以标的资产为除甲方外的他人提供担保或设置其它权利负担；
8.5.2 未经甲方书面同意，乙方不得开展任何将其所持标的资产转让给甲方以外的第三方相关工作；
8.5.3 未经甲方同意，乙方不得以其所持标的资产转与他人进行合资；
8.5.4 不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
第九条 违约责任
9.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
9.1.1 任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
9.1.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2 严重违约事项
9.2.1 本协议签署后，如乙方单方终止、解除本协议或存在经甲方书面通知后超过 5 日仍不签署相关交割文件等不配合标的资产过户、交割的行为，则乙方除承担上述违约责任外，并需向甲方补充支付违约金 760 万元。
9.2.2 本协议生效后，如甲方单方终止、解除本协议或存在经乙方书面通知后超过 5 日仍不签署相关交割文件等不配合标的资产过户、交割的行为，则甲方除承担上述违约责任外，乙方并有权将甲方所付诚意金 760 万元作为违约金不再退还。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
10.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
10.3 如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
10.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十一条 条款的独立性
11.1 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
12.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十三条 通知
13.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如
以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
13.2 所有通知和通讯应通知至本协议记载之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
第十四条 协议的成立和生效
14.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
14.2 本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
14.2.1 甲方董事会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
14.2.2 标的资产评估报告获得教育部等有权部门备案通过；
14.3 若标的资产评估报告未能获得教育部等有权部门备案通过或自本协议成立之日起 180 个自然日内仍未获得备案通过，则本协议自动废止。
14.3.1 若发生协议废止情形，双方互不承担违约责任，xxx在协议废止后 5 日内将收取的甲方 760 万元诚意金一次性退还甲方，甲方收款后应在 5 日内协助乙方办理乙方股份的解质押手续。
第十五条 协议的变更和解除
15.1 出现下列情形之一或多项的，本协议自动解除和终止：
15.1.1 因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
15.1.2 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
15.1.3 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
15.2 若发生上述协议解除和终止的情形，乙方应在 5 日内将甲方 760 万元诚意金一次性退还甲方，甲方收款后应在 5 日内协助乙方办理乙方股份的解质押手续。
第十六条 其他约定
16.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
16.2 本协议中各条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
16.3 本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
16.4 本协议一式 6 份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有限公司之附条件生效的股份转让协议》之专属签章页）
甲方：诚志股份有限公司法定代表人或授权代表：
乙方：越海全球物流（苏州）有限公司法定代表人或授权代表：