1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与
光大证券股份有限公司关于
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市xxxxxx0000x）
二〇二二年二月
深圳证券交易所：
x所于 2022 年 1 月 17 日出具的《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020013 号）（以下简称 “审核问询函”）已收悉。江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称 “秀强股份”、“发行人”、“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了核查，同时按照审核问询函的要求对募集说明书进行了补充和修订。现对问询函所列示问题的落实情况和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列示问题 | 黑体（不加粗） |
对审核问询函的回复 | 宋体（不加粗） |
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
目录
报告期内各期，公司的综合毛利率分别为 29.19%、33.23%、26.47%和 22.04%，整体呈现下降趋势，主要系发行人自 2020 年将运费计入主营业务成本以及主要原材料价格波动等因素所致。发行人采购的原材料中玻璃占比较高，2021 年以来玻璃价格持续上涨，最近一期玻璃单价同比上涨 39.42%。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品及原材料价格变动情况、同行业可比公司同类产品毛利率情况，说明发行人最近三年一期毛利率及波动情况与同行业可比公司相比是否存在明显差异以及原因，最近一年一期毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，并结合原材料价格趋势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式及发行人议价能力、是否存在价格调整机制等，说明原材料供应紧张和价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响；（3）发行人应对原材料供应紧张和价格波动风险的具体措施及有效性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合主要产品及原材料价格变动情况、同行业可比公司同类产品毛利率情况，说明发行人最近三年一期毛利率及波动情况与同行业可比公司相比是否存在明显差异以及原因，最近一年一期毛利率持续下滑的原因及合理性
1、主要产品及原材料价格变动情况、同行业可比公司同类产品毛利率情况，说明发行人最近三年一期毛利率及波动情况与同行业可比公司相比是否存在明显差异以及原因
（1）主要产品及原材料价格变动情况
1）报告期内主要产品价格变动情况
报告期内，发行人主营业务为玻璃深加工业务，主要产品为家电玻璃和光伏玻璃，主要产品的价格变动情况如下：
单位：元/平方米
主要产品 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
单价 | 增幅 | 单价 | 增幅 | 单价 | 增幅 | 单价 | |
家电玻璃 | 83.68 | 16.74% | 71.68 | -11.63% | 81.11 | 1.99% | 79.53 |
光伏玻璃 | - | - | - | - | 21.57 | -3.01% | 22.24 |
2020 年发行人主要产品价格下降，主要是由于 2020 年上半年受疫情影响，家电生产企业经营情况受到一定的冲击，导致家电企业强化招标力度，限制了公司产品的议价能力。为保障公司在家电客户的市场份额，在综合考虑公司生产经营及稳定大客户的基础上，公司于 2020 年上半年对海尔、海信、美的等部分大
客户陆续实施了不同程度的降价。由于原材料价格自 2020 年下半年及 2021 年前三季度开始出现较大幅度的上涨，2021 年发行人同客户协商后调整了主要产品价格。
2）报告期内主要原材料价格波动情况
报告期内，发行人主营业务为玻璃深加工业务，主要原材料为原片玻璃，主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/平方米
主要原材料 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
单价 | 增幅 | 单价 | 增幅 | 单价 | 增幅 | 单价 | |
原片玻璃 | 22.60 | 39.42% | 16.21 | 12.26% | 14.44 | 1.98% | 14.16 |
最近一年一期，浮法原片玻璃产能受限、原片玻璃原材料价格上涨、建筑玻璃市场需求较大幅度增加等原因，使得发行人最近一年一期发行人原材料采购价格出现较大幅度上升。
（2）同行业可比公司同类产品毛利率情况及差异情况
发行人主要经营应用于家电领域的玻璃深加工业务，目前 A 股上市公司中，不存在与发行人完全可比的公司及产品，同行业可比公司的毛利率情况如下：
单位：%
公司 | 主营业务 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
耀皮玻璃 | 研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其他特 种玻璃系列产品 | 20.24 | 21.78 | 21.59 | 18.44 |
三星新材 | 各类低温储藏设备玻璃 门体及家电玻璃的设计、研发、生产与销售 | 20.69 | 30.09 | 32.53 | 29.42 |
德力股份 | 餐饮用器皿、厨房用器皿、酒店用器皿等各类日用玻璃器皿产品的研发、 生产与销售 | 16.17 | 17.92 | 22.30 | 18.68 |
亚玛顿 | 光伏减反玻璃、超薄双玻 组件、电站业务 | 6.85 | 15.96 | 13.98 | 10.60 |
xx科技 | 浮法玻璃、在线镀膜玻璃 和超白玻璃的生产、销售 | 36.47 | 20.21 | 20.72 | 21.68 |
福耀玻璃 | 为各种交通运输工具提供安全玻璃全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃相关的 设计、生产、销售及服务 | 40.54 | 39.51 | 37.46 | 42.63 |
洛阳玻璃 | 超薄玻璃基板业务、新能 源玻璃业务 | 28.50 | 30.99 | 24.29 | 21.78 |
福莱特 | 光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用xx矿的开采和销售和 EPC 光伏电站工程 建设 | 42.09 | 46.54 | 31.56 | 27.12 |
平均值 | 26.44 | 27.88 | 25.55 | 23.79 | |
发行人 | 22.04 | 26.47 | 33.23 | 29.19 | |
公司 2018 年、2019 年毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致；2020年毛利率变动趋势与同行业可比公司相反，主要系部分同行业可比公司未将运杂费计入营业成本中所致；公司 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年略有下降，同行业
可比公司2021 年1-9 月平均毛利率较2020 年亦略有下降，但下降幅度小于公司，
主要系xx科技的毛利率从 2020 年的 20.21%上升到 2021 年 1-9 月的 36.47%所致。xx科技的主营产品为原片玻璃，系公司的主要原材料供应商，与公司产品存在差异，xx科技受益于原片玻璃价格的大幅上涨，2021 年 1-9 月毛利率大幅上升，而公司由于原材料价格上涨导致成本上升，2021 年 1-9 月毛利率略有下降，双方毛利率变动趋势存在较大差异。
综上，报告期内，发行人毛利率及波动情况与同行业可比公司相比不存在明显差异。
2、发行人最近一年一期毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内，发行人按产品分类的毛利率情况如下：
单位：%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
家电玻璃 | 20.90 | 25.43 | 33.00 | 30.41 |
光伏玻璃 | - | - | 5.35 | 12.56 |
教育学杂费及教育咨询服务 | - | - | 32.74 | 30.12 |
其他 | 65.04 | 64.35 | 77.46 | 80.07 |
综合毛利率 | 22.04 | 26.47 | 33.23 | 29.19 |
发行人最近一年一期毛利率持续下滑的主要原因包括新收入准则对销售费用中的运杂费进行重分类、主要原材料原片玻璃价格上涨、部分产品价格下降等，具体分析如下：
（1）主要原材料价格上涨
2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年有所下降，主要系原材料原片玻璃价格较大幅度上涨所致，公司未及时将成本压力全部传导给下游客户。公司针对主要生产原材料较大幅度上涨，已积极通过提高销售价格等方式，将原材料价格上涨传导至下游客户。公司 2021 年第三季度单季度实现毛利率为 27.01%，与 2020 年基本持平，预计随着原片玻璃价格的回落以及原材料成本上升向下游客户的传导，公司毛利率将有进一步回升。
（2）新收入准则对销售费用中运杂费重分类
报告期各期，公司综合毛利率分别为 29.19%、33.23%、26.47%和 22.04%。 2020 年毛利率较 2019 年毛利率有一定幅度的下降，主要系根据新收入准则，将运杂费重新分类至营业成本所致。
将公司 2018 年和 2019 年“销售费用”中的运杂费重分类至“营业成本”，并据此测算公司的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 104,445.96 | 128,633.75 | 126,905.36 | 140,069.01 |
营业成本 | 81,421.77 | 94,585.56 | 84,738.68 | 99,183.03 |
xxx | 22.04% | 26.47% | 33.23% | 29.19% |
销售费用-运杂费 | - | - | 7,672.75 | 6,329.28 |
测算毛利率 | 22.04% | 26.47% | 27.18% | 24.67% |
由此可见，按新收入准则统一调整后，2018-2020 年的xxx变动不大。
（3）产品价格下降
2020 年上半年受疫情影响，国内家电生产企业经营受到一定的冲击，导致家电企业强化招标力度，限制了公司产品的议价能力。为保障公司在家电客户的市场份额，在综合考虑公司生产经营及稳定大客户的基础上，2020 年上半年，公司对海尔、海信、美的等部分大客户陆续实施了不同程度的降价，上述客户均为公司主要大客户。
（二）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，并结合原材料价格趋势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式及发行人议价能力、是否存在价格调整机制等，说明原材料供应紧张和价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响
1、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响
报告期内，公司玻璃深加工业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比最大，报告期各期均保持在 60%以上。假设原材料的采购价格波动一定比例，其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对公司主营业务毛利率的影响如下：
价格变动 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||||||
毛利率 | 毛利率 变动 | 敏感 系数 | 毛利率 | 毛利率 变动 | 敏感 系数 | 毛利率 | 毛利率 变动 | 敏感 系数 | 毛利率 | 毛利率 变动 | 敏感 系数 | |
基数 | 22.04% | 26.47% | 27.18% | 24.67% | ||||||||
上涨情况 | ||||||||||||
20% | 15.29% | -6.75% | -0.34 | 20.82% | -5.65% | -0.28 | 22.73% | -4.45% | -0.22 | 20.22% | -4.45% | -0.22 |
50% | 5.16% | -16.88% | -0.34 | 12.34% | -14.13% | -0.28 | 16.05% | -11.13% | -0.22 | 13.54% | -11.13% | -0.22 |
80% | -4.97% | -27.01% | -0.34 | 3.86% | -22.61% | -0.28 | 9.38% | -17.80% | -0.22 | 6.87% | -17.80% | -0.22 |
100% | -11.72% | -33.76% | -0.34 | -1.80% | -28.27% | -0.28 | 4.93% | -22.25% | -0.22 | 2.41% | -22.26% | -0.22 |
下跌情况 | ||||||||||||
-20% | 28.79% | 6.75% | -0.34 | 32.12% | 5.65% | -0.28 | 31.63% | 4.45% | -0.22 | 29.12% | 4.45% | -0.22 |
-50% | 38.92% | 16.88% | -0.34 | 40.60% | 14.13% | -0.28 | 38.31% | 11.13% | -0.22 | 35.80% | 11.13% | -0.22 |
-80% | 49.05% | 27.01% | -0.34 | 49.08% | 22.61% | -0.28 | 44.98% | 17.80% | -0.22 | 42.47% | 17.80% | -0.22 |
-100% | 55.80% | 33.76% | -0.34 | 54.74% | 28.27% | -0.28 | 49.43% | 22.25% | -0.22 | 46.93% | 22.26% | -0.22 |
注：毛利率基数按剔除运杂费影响后的毛利率计算取数。
经上述量化分析可知，假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对公司报告期各期主营业务毛利率的敏感系数在-0.22 至-0.34 之间，即原材料采购价格每上升/下降 10%，则毛利率减少或增加 2.2%-3.4%。
2、原材料价格趋势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式及发行人议价能力、是否存在价格调整机制
（1）报告期内，发行人主要原材料及采购价格情况
公司主要原材料为原片玻璃，包括主要的 3.2mm、4mm 原片玻璃及其他规格原片玻璃，报告期内，原片玻璃采购价格变动情况如下：
单位：元/平方米
玻璃原材料规格 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
采购 单价 | 采购额占 比 | 采购 单价 | 采购额占 比 | 采购 单价 | 采购额占 比 | 采购 单价 | 采购额占 比 | |
3.2mm | 21.45 | 71.31% | 15.47 | 76.01% | 13.83 | 77.97% | 13.67 | 84.13% |
4mm | 23.24 | 19.27% | 16.51 | 16.02% | 14.93 | 16.87% | 15.35 | 12.82% |
其他 | 36.46 | 9.42% | 25.00 | 7.97% | 25.41 | 5.17% | 22.90 | 3.04% |
2021 年 1-9 月，各规格玻璃原材料较 2020 年度均有不同幅度上涨，导致公司家电玻璃产品毛利率出现一定幅度下滑，主要的玻璃原材料采购价格变动趋势如下：
玻璃原材料采购单价波动（ 单位： 元/ ㎡）
采购单价
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
（2）发行人产品成本结构
报告期内，发行人主要产品成本结构如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接材料 | 48,657.95 | 66.69% | 50,732.74 | 62.96% | 46,208.71 | 60.36% | 50,974.48 | 60.25% |
直接人工 | 12,534.81 | 17.18% | 16,765.38 | 20.81% | 12,914.87 | 16.87% | 13,542.47 | 16.01% |
制造费用 | 11,772.26 | 16.13% | 13,084.82 | 16.24% | 17,437.39 | 22.78% | 20,094.46 | 23.75% |
合计 | 72,965.02 | 100.00% | 80,582.94 | 100.00% | 76,560.96 | 100.00% | 84,611.41 | 100.00% |
注：上述产品成本均为报告期内玻璃深加工业务的成本，且均不包括运杂费。
公司成本结构中，2018 年度、2019 年度直接材料成本占比约为 60%，受玻璃等原材料价格上涨影响，2020 年度、2021 年 1-9 月直接材料成本占比上升至 62.96%、66.69%。
（3）产品生产周期
公司玻璃深加工产品生产周期较短，原片玻璃一般一天内即可完成包括切、磨、钢化、镀膜、印刷等生产加工流程。报告期内，公司与玻璃加工业务收入相关的存货xx天数变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
营业成本 | 72,965.02 | 80,582.94 | 76,560.96 | 84,611.41 |
存货余额 | 23,274.61 | 15,949.99 | 12,515.35 | 10,090.70 |
xx天数 | 72.57 | 64.47 | 53.89 | 42.80 |
2018 年至 2021 年 1-9 月，公司存货xx天数由 42.80 天逐年上升至 72.57天，主要是公司国外收入占比持续上涨导致，由于国外销售收入有较长的海运时间，导致公司整体存货xx天数明显增加。报告期各期，国外收入占比由 28.93%上升至 45.26%，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
国外玻璃深加工业务收入 | 46,047.74 | 44,536.42 | 38,287.04 | 34,596.69 |
玻璃深加工业务收入 | 101,748.88 | 128,633.75 | 115,536.69 | 119,572.48 |
占比 | 45.26% | 34.62% | 33.14% | 28.93% |
（4）产品定价模式
发行人主要客户为家电厂商，其主要产品定制化程度较高，发行人根据客户定制化要求生产非标准化产品，产品会根据客户在制作工艺、印刷、镀膜等方面要求的不同而存在一定差异。鉴于客户定制化的要求，公司采取的定价模式为成本加成模式，主要是参考客户的工艺、原材料等方面的要求，结合人工成本、产品加工费用以及合理的利润水平等确定产品价格。
（5）发行人议价能力及价格调整机制
发行人主营玻璃深加工业务，主要产品应用于家电领域，且在家电玻璃深加 工领域中占据较大市场份额，具有一定的议价能力。发行人对于原材料价格上涨，若属于一定范围内的周期性波动，且属于市场认可的正常市场供求因素影响的波 动范围，发行人不会调整相关产品的售价。若原材料价格波动出现了较大幅度的 上涨，发行人则根据定价模式与客户协商确定相关产品报价或协商作出价格调整。鉴于原材料价格上涨传导至当期产品销售成本，并影响到发行人毛利率需要一定 的时间，同时，发行人与相关客户就产品价格调整需要进行协商，因此产品价格 因原材料价格上涨而做出调整需要一定的时间。
3、说明报告期内原材料供应紧张和价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。
发行人产品具有非标准化、定制化特征，主要采用的定价机制为成本加成法，在产品成本基础上，结合市场情况，与客户协商确定产品价格。在主要生产原材料价格发生较大波动后，公司可通过产品定价调整将一部分原材料价格上涨压力传递给下游客户，以维持合理的毛利率水平。同时，自 2021 年四季度，原片玻璃价格逐步回归至稳定合理水平，xxx也逐步回归。
本次生产性募投项目主要包括智能玻璃生产线建设项目和BIPV 组件生产线项目，两募投项目生产的产品均为在原有玻璃深加工产品上做进一步的加工，短期内使用的玻璃原片数量不会大幅增加。同时，募投项目尚需建设周期，自 2021年四季度，原片玻璃价格逐步回归至稳定合理水平，随着玻璃原片价格逐步回归稳定，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。
综上，结合原材料价格趋势、产品成本结构、产品生产周期、产品定价模式及发行人议价能力、价格调整机制等，原材料供应紧张和价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。
（三）发行人应对原材料供应紧张和价格波动风险的具体措施及有效性
1、价格传导
发行人主营业务为玻璃深加工业务，对于主要原材料原片玻璃价格的上涨，发行人基于成本及市场需求等方面的考量，与客户进行沟通协商，对原产品及新 产品的销售价格进行调整，以降低主要原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。
2、原材料稳定供应
报告期内，公司玻璃深加工业务对原片玻璃的需求量较高，针对玻璃市场需求、玻璃原片原材料价格上涨等问题导致的原片玻璃供应紧张、价格上涨，发行人依托于与主要供应商长期良好战略合作的基础，进一步加强与具备产能优势的供应商的合作，保障公司所需原材料的稳定供应。
3、提高生产效率
公司通过持续优化公司的生产工艺流程，提升生产流程的管理水平，采购自动化设备提高生产流程的自动化率，以提高公司产品的良率，减少原材料消耗，降低产品生产成本，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
4、加强研发及产品创新
公司通过加强研发及产品创新，一方面通过技术的提升提高产品的生产质量水平，生产出对于客户来说更具有性价比的产品，以提高市场竞争力；另一方面，通过研发及产品创新，可以推出具有更高附加值的新产品，以降低原材料价格波动对产品利润的影响，从而降低对公司经营业绩的影响。
通过上述应对措施，公司保质保量的完成了客户产品的供应需求，未出现原材料短缺的情形。同时，通过将原片玻璃价格上涨带来的压力及时传导给下游客户，使得公司 2021 年第三季度单季度实现毛利率 27.01%，与 2020 年基本持平，预计随着原片玻璃价格回落并趋于稳定以及公司销售价格的提高，公司xxx将
实现进一步提高。
二、发行人补充披露
发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”部分补充披露如下：
“（一）原材料供应紧张及价格波动风险
公司的主要原材料包括原片玻璃、油墨材料、包装材料等，其中原片玻璃在原材料成本中占比较高，自 2020 年起，基于玻璃市场需求、原片玻璃生产用原材料价格波动等原因，导致公司生产用原材料原片玻璃的价格出现了较大幅度的上升。2021 年 1-9 月，公司生产用主要原材料原片玻璃采购价格上涨 39.42%，若未来原片玻璃持续供应紧张或者价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格将原材料价格上涨带来的压力部分转嫁给客户，或通过技术工艺的提升来缓解原材料成本上升带来的压力，则可能出现原材料供应不足，对公司经营成果和募投项目产生不利影响。”
发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之 “二、财务风险”部分补充披露如下：
“（一）毛利率下滑的风险
报告期内各期，公司的综合毛利率分别为29.19%、33.23%、26.47%和22.04%，整体呈现波动下降趋势，一方面系发行人自 2020 年将运费计入主营业务成本， 导致毛利率出现下滑；另一方面系公司生产所需主要原材料价格波动等因素所致。同时，2020 年上半年受疫情影响，家电生产企业经营情况受到一定的冲击，导 致家电企业强化招标力度，限制了公司产品的议价能力。为保障公司在家电客 户的市场份额，在综合考虑公司生产经营及稳定大客户的基础上，公司对海尔、 海信、美的等部分大客户陆续实施了一定幅度的降价。若未来原材料采购价格持 续上升或议价能力受限导致产品价格下降，又或者公司制定的改善毛利率的相关
措施未能达到效果，则公司的毛利率存在下滑的风险。”三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构、发行人会计师履行核查程序
1、查阅发行人原材料采购明细表、审计报告、财务报告等资料，分析原材 料价格波动及产品成本构成情况，测算原材料价格波动对主营业务毛利率的影响；
2、查阅发行人同行业可比公司审计报告、财务报告等资料，了解公司毛利率及波动情况与同行业可比公司的差异情况；
3、向管理层了解发行人主要产品毛利率变化的主要原因，结合企业的相关财务数据和财务指标，分析相关变动原因的合理性和真实性；
4、向管理层了解发行人产品的生产周期、产品定价模式、价格调整机制和发行人在行业的议价能力情况及相关应对措施的实施进展，结合存货xx率和经营业绩等财务指标情况，分析评价原材料供应紧张和价格波动对发行人生产经营活动是否构成重大不利影响。
（二）保荐机构、发行人会计师核查意见
经核查，我们认为，发行人最近三年一期毛利率变动与同行业比较具有合理性，最近一年及一期毛利率下滑的原因、相关应对措施和效果及原材料供应紧张和价格波动对发行人生产经营及本次募投项目实施的影响与我们了解到的情况无重大不一致，最近一年及一期毛利率下滑具有合理性。
2018 年 12 月和 2020 年 10 月，发行人厂区分别发生机械伤害事故，各造成
一人死亡，并分别被处以 20 万元和 25 万元的行政罚款。2018 年 12 月事故是由于发行人采用新工艺、新技术，未采取有效的安全防护措施，对车间员工安全教育培训不到位导致。2021 年 6 月，遂宁市生态环境局因发行人控股子公司四川泳泉玻璃科技有限公司产生挥发性有机废气的印刷烘干等生产活动未在密闭空间中进行，对其罚款 3.8 万元。发行人所处的玻璃深加工行业为劳动密集型行业，对劳动力需求较多。
请发行人补充说明：（1）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定；
（2）报告期内发行人多次发生安全生产事故，并导致人员死亡，发行人相关安 全生产制度是否完善，相关制度是否得到有效执行；（3）本次募投项目是否涉 及采用新工艺、新技术，相关安全防护措施、安全教育培训是否充分；（4）本 次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采 取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与 募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）报告期内发行人是否存在劳务派遣， 如是，请说明劳务派遣的人员数量及占比，劳务派遣人员从事的具体工作，劳务 派遣是否符合相关规定，是否存在被处罚的情形，如是，请说明处罚情形及整改 情况，本次募投项目实施后是否可能出现上述问题，是否仍可能存在受到行政处 罚的风险；（6）发行人是否存在对供应商或客户非经营性资金往来的情形，如 是，请说明具体情况，包括但不限于供应商和客户名称、涉及的金额和时间、发 生上述情形的原因，供应商和客户与发行人控股股东等是否存在关联关系，是否 存在财务资助或资金占用的情形，发行人关于资金安全的内部控制是否健全有效。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定
1、发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问：“（一）‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假xx、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（五）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（六）最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
（七）保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表明确意见。”
序 号 | 处罚 对象 | 处罚事由 | 处罚裁量依据 | 是否构成重大违法行为 |
1 | 四川泳泉 | 2021 年 6 月，遂宁市生态环境局对四川泳泉采取罚款 3.80 万元。四川泳泉产生挥发性有机废气的 印刷烘干等生 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第 108 条第 （一）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环 境保护主管部门责令改 正，处二万元以上二十万 元以下的罚款；拒不改正 | 该行为不构成重大违法行为，理由如下： 1、罚款金额属于上述罚款幅度中偏低的部分。 2、相关法律法规及处罚决定中并未将该违法行为认定为情节严 重。 3、遂宁市生态环境局于 2022 年 |
报告期内，发行人及其子公司共发生 3 起行政处罚案件，该等行政处罚案件涉及的违法行为均不属于重大违法行为，具体情况及理由如下：
序 号 | 处罚 对象 | 处罚事由 | 处罚裁量依据 | 是否构成重大违法行为 |
产活动未在密 闭空间中进行。 | 的，责令停产整治：… （一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活 动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排 放措施的……” | 1 月 26 日出具《关于四川泳泉玻璃科技有限公司行政处罚情况的说明》：“我局在依法查处上述违法行为过程中，四川泳泉积极配合案件调查，严格按照相关要求落实各项整改措施，按时完成整改。同时，该公司上述违法行为的环境影响与社会影响轻微，不属于情节严重的重大违法行 为，且该公司在本次环境违法行为中不存在主观故意，根据《四川省生态环境行政处罚裁量标准 （2019 年版）》，我局对该公司予以从轻处罚。” 4、遂宁市生态环境局遂宁xx区分局于2021 年9 月29 日出具《证 明》，证明四川泳泉自 2018 年 1 月 1 日以来，认真遵守和执行了 《中华人民共和国环境保护法》以及国家与地方制定的其他各项环境保护的法律、法规和标准，不存在因故意破坏生态环境而受到该局重大处罚的情况。 5、该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不会对发行人及其子公司的 正常经营产生重大不利影响。 | ||
2 | 发行人 | 2019 年 1 月，宿迁市宿豫区 安全监督管理 部门决定给予 发行人人民币 20 万元罚款的行政处罚。发行人由于采用新 工艺、新技术，未采取有效的 安全防护措施，对车间员工安 全教育培训不 到位，导致发生 一起机械伤害 | 1、《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第 109 条第（一）项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除 要求其依法承担相应的 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下 列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下 的罚款；……” 2、根据《生产安全事故 报告和调查处理条例》，安全事故等级划分标准 | 前述 2 项行为不构成重大违法行为。理由如下： 1、该安全事故属于法律法规规定的一般事故。 2、罚款金额属于法定处罚幅度内第一档偏低的金额，且相关法律法规及处罚决定中并未将该违法行为认定为情节严重。 3、宿迁市宿豫区应急管理局于 2022 年 1 月 27 日出具《证明》： “xxx强玻璃工艺股份有限公司自2018 年以来发生2 起生产安 全事故：2018 年 12 月 8 日发生一起一般机械伤害事故；2020 年 10 月 29 日发生一起一般机械伤 |
序 号 | 处罚 对象 | 处罚事由 | 处罚裁量依据 | 是否构成重大违法行为 |
事故，事故造成 1 人受伤送医 抢救无效死亡。 | 的规定如下： “……（四）一般事故 1、一次造成 l-2 人死亡；……” 3、《生产安全事故罚款处罚规定（试行）（2015修正）》第十四条：“事故发生单位对造成 3 人 以下死亡，或者 3 人以上 10 人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 300 万元以上 1000 万元以下直接经济损失的一般事故负有责任的，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。……” 4、根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实 施细则（试行）》（xxx规[2017]3 号）的规定，安全生产违法行为处罚 幅度划分为由低到高两 个或三个裁量档次（一档为最低档、三挡为最高 档）。该细则“第五章 事故和应急管理类/第五条对发生生产安全事故负 有责任”对适用《中华人民共和国安全生产法》第 109 条第（一）项情形的处罚档次和裁量幅度作 出如下规定： “处罚档次： 一档：事故发生单位对造成 3 人以下死亡，……裁量幅度： 一档：由有关部门依法暂扣或者吊销其有关证照；处二十万元以上五十万 元以下的罚款（造成 1 人 死亡，或者 3 人以上 6 人 以下重伤，或者 300 万元 | 害事故。事故发生后，该企业积极配合事故调查处理，并及时缴纳罚款。根据中华人民共和国国务院令（第 493 号）《安全生产事故报告和调查处理条例》中关于事故等级的认定标准，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司‘12.8’一般机械伤害事故和‘10.29’一般机械伤害事故均是一般生产安全事故，非较大安全事故、重大生产安全事故。” 4、宿迁市xx技术产业开发区安全生产监督管理局于 2021 年 12 月 9 日出具《证明》，认定发行人就上述两起工伤事故的相关整改措施已落实到位，上述事项不构成重大违法违规行为；除上述事项外，发行人不存在其他安全生产违法违规行为，不存在任何与安全生产有关的争议，亦未收到有关发行人的任何投诉。 5、该事故属于生产安全领域，未导致严重环境污染；对比前述安全事故等级划分标准，前述 2 起事故各造成一人死亡，属于一般事故，未导致重大人员伤亡；前述 2 起事故发生在发行人厂区 x，该事故仅造成公司内部特定岗位人员死亡，未危及外部不特定社会公众的人身或财产安全，未严重影响社会公共利益；事故发生后，发行人已积极与死亡员工家属签署补偿协议并支付到 位，据此，发行人前述 2 起事故未造成恶劣社会影响，对发行人的正常生产经营不构成重大不利影响。 | ||
3 | 2021 年 1 月，宿迁市宿豫区 应急管理局决 定给予发行人 人民币 25 万元罚款的行政处 罚。因发行人未针对企业的实 际生产情况开 展有效的安全 检查巡查，未能及时发现并制 止员工的违章 作业行为。并且事故设备缺乏 事故报警和预 警装置，发行人未能采取技术 和管理措施及 时发现并消除 设备事故隐患，导致事故发生 应急响应不及 时，事故造成 1人受伤抢救无 效死亡。 |
序 号 | 处罚 对象 | 处罚事由 | 处罚裁量依据 | 是否构成重大违法行为 |
以上 500 万元以下直接 经济损失的，处 20 万元 以上 35 万元以下的罚款；……）；……” |
2、报告期内发行人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十条的规定
对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，经核查，发行人及其控股子公司报告期内受到的上述三起行政处罚均不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，亦不会对发行人的本次发行构成实质性法律障碍，故本次发行符合《注册办法》的规定。
（二）报告期内发行人多次发生安全生产事故，并导致人员死亡，发行人相关安全生产制度是否完善，相关制度是否得到有效执行
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人高度重视安全生产，建立了完善的安全管理制度，并设专门机构负责安全生产监控，检查制度的执行，做到专人负责，经常性检查、专项检查、专业检查相结合，及时发现隐患及时整改，杜绝事故。公司严格按照《安全生产法》、《劳动法》、《消防法》的要求开展安全生产工作，并制定了一系列安全生产制度，包括《安全生产责任制》、《5S、安全检查规定》、《安全管理架构及职责规定》、《安全生产目标管理制度》、
《安全生产标准化绩效评定管理制度》、《安全教育制度》等。
针对报告期内的两起安全事故，发行人吸取安全生产相关经验教训，采取了相关整改措施，并进一步完善了相关安全生产制度及安全生产管理措施。经核查，发行人目前针对安全生产的制度较为完善，并得到了有效执行。
（三）本次募投项目是否涉及采用新工艺、新技术，相关安全防护措施、安全教育培训是否充分
x次募投项目涉及新工艺、新技术。针对募投项目产品生产过程中涉及的安全生产问题，一方面公司严格执行公司原有的安全生产制度，另一方面按照公司
涉及的新工艺、新技术衍生出的新生产工序涉及的特殊安全问题，公司将依据安全生产要求制定并执行相关安全生产制度。相关安全防护措施包括机器设备外防护、防护罩、外壳、电子围栏系统、监控设备、废气处理设备等。
由于募投项目尚未正式投产，对于后续募投项目正式投产后，发行人将严格按照相关法律法规、公司安全生产制度等要求，对相关工作人员进行岗前教育及培训，包括全员操作流程培训、外来施工前培训、消防培训、应急疏散演练培训等，并规定各员工仅在通过安全生产考核后，方可参与至各个生产环节中，确保相关安全防护措施有效，确保安全教育充分。
（四）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目的环评批复、环境影响报告表及可行性研究报告，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量情况如下：
智能玻璃生产线建设项目：切片环节涉及产生噪声、边角料等；清洗、磨边等环节产生废水；印刷、烘干环节产生废气。BIPV 组件生产线项目：划片环节产生边角料、噪声；预压、高压及层压环节产生废气；本项目无生产废水，仅产生生活污水。
类别 | 污染物名称 | 智能玻璃生产线建设项目环评批 复排放量 | BIPV 组件项目生产线项目环评批 复排放量 | 排放增量合计 |
废气 (t/a) | 挥发性有机物 （VOCs） | 0.303 | 0.0501 | 0.3531 |
废水 (t/a) | 废水量 | 119,524 | 2,100 | 121,624 |
COD | 14.763 | 0.546 | 15.309 | |
SS | 12.252 | 0.42 | 12.672 | |
TP | 0.00765 | 0.00536 | 0.01301 | |
氨氮 | 0.09 | 0.063 | 0.153 | |
TN | 0.105 | 0.0735 | 0.1785 | |
固废 | 全部合理处置或综合利用 | |||
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力
智能玻璃生产线建设项目及BIPV 组件生产线项目总投资为 74,508.52 万元，其中环保投资为 256 万元，占比为 0.34%。本次募投项目环保处理措施包括使用本次募投项目相关环保投资形成的环保处理设施和发行人目前生产经营已经配套的环保处理措施。
（1）废气处理措施及可行性分析
对于募投项目产生的废气，发行人主要采取活性炭吸附脱附+RCO 装置、二 级碱液洗涤塔进行处置；其中，（1）活性炭吸附脱附+RCO 技术是《2016 年国 家先进污染防治技术目录（VOCs 防治领域）》中推荐的 VOCs 防治技术。该工 艺中，含 VOCs 废气进入活性炭吸附箱吸附净化，脱附后的高浓度废气再通过 RCO 燃烧装置进行燃烧净化，用于涂装、包装印刷等行业中低浓度废气净化， 其中吸附脱附效率高于 90%，催化燃烧去除率高于 97%，本项目活性炭吸附脱 附+RCO 技术综合去除率取 90%。（2）碱洗塔的工作原理是根据酸碱中和，一 般处理比较容易溶于水的化学物质，采用氢氧化钠等吸收中和液来净化酸雾废气。募投项目产生的蒙砂废气为氯化氢、氟化氢，是酸性气体，参考《电镀污染防治 最佳可行技术指南（试行）》（HJ-BAT-11）中酸性气体净化最佳可行技术“喷 淋塔中合法”，低浓度氢氧化钠或氨水净化盐酸废气，去除率高于 95%；5%碳 酸氢钠和氢氧化钠中和氢氟酸废气，去除率高于 85%；本项目使用二级碱液洗涤 塔处理，综合去除效率取 90%。
本次募投项目共设置 3 根排气筒，调墨、印刷、烘干产生的废气通过一根排气筒排放；蒙砂产生的废气通过一根排气筒排放；层压、预压、工艺工序产生的废气通过 1 根排气筒排放。根据《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
7.1 节内容要求，排气筒高度应高于周围 200m 范围内建筑物 5m 以上，不能达到该要求的，应按其高度对应的表列排放速率严格 50%执行。本次募投项目排气筒 200m 范围内的最高建筑物高度均小于 10m，本次募投项目排气筒高度设置为 15m，排气筒分布合理不需考虑等效排气筒，且排放浓度和排放速率满足相关要求，排气筒高度设置合理。综上，项目废气均能能够达标排放，排气筒设置均能符合要求。
（2）废水处理措施及可行性分析
x次募投项目涉及的废水包括生产废水和生活污水，生产废水经厂区污水处理站处理后排入市政污水管网，生活污水经化粪池预处理后排入满足城市污水处理厂接管标准后进入城市污水处理厂处理。
本次募投项目涉及的生产污水量为 116,524m3/a，现有厂区污水处理站设计能力 3,600t/d。目前厂区污水处理站己用 555t/d，本次募投项目生产废水进入厂区污水处理站处理量为 466.1t/d，项目废水进厂区污水处理站可行。
本次募投项目涉及的生活污水量为 5,100 m3/a，生活污水采用标准化粪池进行处理满足污水处理厂接管要求，接管城市污水处理厂集中处理，尾水达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准后排放，从配套管网、接管水量及水质方面分析，本次募投项目接管城市污水处理厂集中处理是可行的。
（3）固体废物产生及处理情况
x项目产生的固体废物主要为员工办公生活垃圾、边角料、废油墨桶、废活性炭、废催化剂等。其中，办公生活垃圾由环卫部门清运；边角料收集之后进行出售；废油墨桶、废活性炭、废催化剂均属于危险废物，需要由生产车间统一收集后，委托有危废处置资质的单位处理。公司生产中产生的固体废物不存在无法处置的问题。
3、主要处理措施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配性
x次生产性募投项目包括智能玻璃生产线建设项目和BIPV 组件生产线项目，项目所处行业均不属于高污染行业。发行人通过已有的环保处理措施和本次通过 募投项目新增的环保处理设施进行本次募投项目产生废水、废气、固体废物的处 理。募投项目环保相关的设计与规划，充分考虑了相关环保处理措施及处理能力，主要环保处理措施及处理能力能够满足本次募投项目实施后所产生的的污染，主 要污染处理措施与处理能力能够匹配募投项目实施后所产生的污染。
（五）报告期内发行人是否存在劳务派遣，如是，请说明劳务派遣的人员数量及占比，劳务派遣人员从事的具体工作，劳务派遣是否符合相关规定，是
否存在被处罚的情形，如是，请说明处罚情形及整改情况，本次募投项目实施后是否可能出现上述问题，是否仍可能存在受到行政处罚的风险
报告期 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
秀强股份员工人数 | 2,628 | 1,994 | 1,721 | 2,971 |
劳务派遣人数 | 201 | 1,089 | 1,285 | 1,306 |
劳务派遣人数占总人数比例 | 7.10% | 35.32% | 42.75% | 30.54% |
报告期内发行人存在劳务派遣的情况。由于玻璃深加工行业一般对劳动力需求较多，同时企业招工难已经成为常态性问题，基于此，发行人通过劳务派遣的方式解决部分用工需求。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人劳务派遣的人员数量及占比如下：
根据发行人与宿迁市恒久人力资源有限公司签署的《劳务用工合同》，并经发行人确认，劳务派遣人员主要从事部分玻璃原片的切割、磨边等辅助性工作。
经对比《劳务派遣暂行规定》与发行人劳务派遣用工的相关情况，发行人 2018 年、2019 年、2020 年劳务派遣用工人数的占比情况存在超过劳务派遣规定比例的情形，但发行人已经通过扩大直接用工比例等方式进行整改，逐步降低劳务派遣用工占比。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣人数占总人数比例为 7.10%，已在规定的 10%以下。
宿迁市宿豫区人力资源和社会保障局于 2021 年 12 月 16 日出具《证明》：“兹证明江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的用工行为符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日止，未有构成重大违法、违规行为的情形。”
发行人原控股股东、实际控制人于 2021 年 12 月 25 日出具承诺：“如果发行人（含并表子公司，下同）因本次发行申报报告期内的劳务派遣用工事宜引致诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，从而导致发行人需要承担相关责任或遭受经济损失的，本人/本公司将无条件对发行人进行全额补偿”。
于 2021 年末，发行人在劳务派遣用工范围、占比情况等方面均未违反《劳务派遣暂行规定》的相关要求，且报告期内发行人不存在因劳务派遣用工事项被相关主管部门处罚的情形。
根据本次募投项目的可行性研究报告，发行人本次募投项目建设完成后预计新增 510 名员工，目前发行人已制定募投项目《关于一线员工补充及管控方案》，主要采用直接建立用工关系，签订劳动合同的方式招聘员工，通过内部推荐、人力资源中介介绍、与高校合作等多渠道招聘员工，并且提升内部管控，控制员工流失；《关于一线员工补充及管控方案》中预计最迟 2023 年 12 月 31 日之前 510人分批次入职，有效保障募投项目投产后的人员需求。因此，发行人本次募投项目实施后，预计不会出现劳务派遣用工不符合《劳务派遣暂行规定》等相关问题，且受到主管部门行政处罚的风险较小。
（六）发行人是否存在对供应商或客户非经营性资金往来的情形，如是，请说明具体情况，包括但不限于供应商和客户名称、涉及的金额和时间、发生上述情形的原因，供应商和客户与发行人控股股东等是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用的情形，发行人关于资金安全的内部控制是否健全有效。
1、发行人与供应商或客户之间非经营性资金往来情况、原因及关联关系
报告期内，发行人存在与供应商宿迁市宝俊包装有限公司之间存在非经营性资金往来的情形，具体情况如下：
单位：万元
交易日期 | 交易对手方信息 | 转入金额 | 转出金额 |
2020-02-01 | 宿迁市宝俊包装有限公司 | 2,000 | |
2020-02-03 | 500 | ||
2020-02-03 | 500 | ||
2020-02-03 | 500 | ||
2020-02-03 | 500 | ||
2019-03-18 | 3,000 | ||
2019-03-18 | 1,000 | ||
2019-03-18 | 1,000 | ||
2019-03-18 | 1,000 | ||
2019-04-03 | 3,000 | ||
2019-04-02 | 3,000 |
发行人基于业务发展，存在一定的融资需求，通过供应商宿迁市宝俊包装有限公司以xx资金的形式实现生产经营融资需求；发行人取得专项贷款后，支付给供应商宿迁市宝俊包装有限公司，再转回给发行人，供发行人使用。上述通过
xx资金的贷款合同已履行完毕，发行人已按照贷款合同约定如期偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人未因此受到相关监 管机构的处罚。发行人自 2020 年 3 月起规范并避免上述行为，未再发生上述x x资金的行为。报告期内，不存在其他非经营性资金往来。
经对比宿迁市宝俊包装有限公司基本信息、访谈其相关负责人，查阅董监高调查表等资料，宿迁市宝俊包装有限公司及其相关人员与发行人控股股东、实际控制人等之间不存在关联关系。
2、财务资助或资金占用情形、内部控制有效性
经对比核查相关资料、货币资金明细账及获取的银行对账单等，上述非经营性往来为转贷情形。发行人不存在财务资助、资金被长时间占用的情形。发行人已就转贷事项进行整改，未再发生过其他类似情况，且发行人通过转贷方式取得的借款已经按照相关借款合同的约定如期还本付息，未发生过逾期未还款或其他违约的情形。
结合发行人对相关明细账、银行流水及相关审批文件等资料，查阅资金控制的制度及检查制度执行情况，发行人目前关于资金安全的内部控制健全有效，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 6 日出具了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZM10124 号），其鉴证结论为：秀强股份于 2021 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（5）并发表明确意见。
（一）保荐机构、发行人律师核查程序
1、查阅发行人及子公司报告期初至今受到的行政处罚相关的处罚决定书，了解该等处罚的事由、背景及具体处罚内容；
2、查阅该等处罚的罚款缴纳凭证，了解罚款缴纳的履行情况；
3、查阅发行人及其控股子公司所在地工商、税务、环保、土地、劳动保障
等相关政府主管部门开具的合规证明文件，以及应急管理、环保等主管单位对发行人及其控股子公司报告期内行政处罚事项出具的说明或证明文件；
4、查询“信用中国”网站、“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国执行信息公开网、国家市场监督管理总局、国家税务总局、中华人民共和国公安部等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市（县）主管政府机关网站，核查发行人及其子公司合法合规情况；
5、查阅发行人报告期内营业外支出明细表；
6、访谈发行人生产等相关部门负责人，了解报告期内违法行为的整改情况；
7、查阅发行人及子公司安全生产相关制度，走访生产车间了解安全生产设施的运行情况及安全生产制度执行情况，查阅安全培训的相关记录及资料；
8、查询募投项目可研报告、环境影响报告表、宿迁xx技术产业开发区行政审批局关于发行人募投项目环境影响评价报告表的批复；
9、查阅发行人劳务派遣相关资料，包括与劳务派遣公司签订的《劳务用工合同》、报告期内各期末及 2021 年 12 月 31 日劳务派遣人员名单；
10、查阅发行人原控股股东、实际控制人出具的《关于劳务派遣用工事项的承诺函》；
11、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
12、查阅发行人《关于一线员工补充及管控方案》；
13、查阅发行人及子公司报告期内银行流水，并针对大额资金流水交易背景情况进行核查确认；访谈相关人员，了解非经营性资金往来的情况及整改情况；
14、查阅立信会计师事务所出具的《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZM10124 号），并与会计师沟通资金内控有效性。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；本次发行符合《注册办法》的规定；
（2）发行人安全生产制度已经完善，相关制度得到有效执行；
（3）本次募投项目涉及采用新工艺、新技术，相关安全防护措施、安全教育培训充分；
（4）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（5）报告期内发行人存在劳务派遣情形，劳务派遣人员主要从事辅助性工作；于 2021 年末，发行人在劳务派遣用工范围、占比情况等方面均未违反《劳务派遣暂行规定》的相关要求；发行人已经取得当地人力资源和社会保障部门的合规证明，证明发行人不存在被处罚的情形；发行人已针对募投项目制定员工补充及管控方案，主要采用直接建立用工关系，签订劳动合同的方式招聘员工，预计本次募投项目实施后不会出现上述劳务派遣问题，不会受到行政处罚的情形；
（6）报告期内发行人存在与供应商宿迁市宝俊包装有限公司非生产性经营资金往来的情形，主要是供应商宿迁市宝俊包装有限公司配合发行人通过转贷的形式解决资金需求，供应商宿迁市宝俊包装有限公司与发行人之间不存在关联关系，不存在财务资助或资金占用的情形，发行人关于资金安全的内部控制健全有效。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；本次发行符合《注册办法》的规定；
（2）报告期内发行人存在劳务派遣情形，劳务派遣人员主要从事辅助性工作；于 2021 年末，发行人在劳务派遣用工范围、占比情况等方面均未违反《劳务派遣暂行规定》的相关要求；发行人已经取得当地人力资源和社会保障部门的合规证明，证明发行人不存在被处罚的情形；发行人已针对募投项目制定员工补充及管控方案，主要采用直接建立用工关系，签订劳动合同的方式招聘员工，预
计本次募投项目实施后不会出现上述劳务派遣问题，不会受到行政处罚的情形。
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 9.2 亿元，分别投向智能玻璃生产线建设项目（以下简称项目一）4.96 亿元和 BIPV（Building Integrated Photovoltai，光伏建筑一体化）组件生产线项目（以下简称项目二）2.48 亿元及补充流动资金 1.85 亿元。本次募投项目合计补充流动资金 27,785.96 万元，占本次募集资金总额的 29.91%。项目一达产后新增应用于家电、新能源、笔记本电脑的智能玻璃产能 430 万片，项目二系用于拓展新业务、新产品，达产后新增 BIPV 产能 500MW/年。2018 年和 2019 年发行人光伏收入分别为 15,808.71 万元和 2,889.83 万元，最近一年一期无相关业务收入。根据效益测算，项目一毛利率、净利率和内部收益率所得税后分别为 31.79%、11.57%和 14.03%，项目二毛利率、净利率和内部收益率所得税后分别为 14.11%、7.78%和 21.39%。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投入的比例，补流比例是否符合相关规定；（2）结合行业发展情况、产品定位、客户储备情况、在手订单、相关产品产能利用率、现有及本次发行拟新增产能、同行业可比公司项目情况等说明项目一新增产能的合理性；（3）结合报告期内发行人收缩光伏玻璃业务的原因、本次产品研发进展情况等说明项目二建设的必要性，相关技术、人员储备是否充足，项目实施是否存在重大不确定性，结合下游客户、市场容量、竞争对手、在手订单或意向性合同、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（4）本次募投项目效益测算假设和测算过程，项目一毛利率和净利率大于项目二但内部收益率税后小于项目二的原因及合理性，与报告期内相关产品及同行业可比项目是否存在差异及其原因，相关效益测算是否谨慎，同时就关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响；（6）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（8）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入比例，以及补充流动资金是否符合相关规定
1、本次募投项目基本情况
x次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 92,900.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金 | 募集资金投入比例 |
1 | 智能玻璃生产线建设项目 | 49,691.20 | 49,600.00 | 99.82% |
2 | BIPV 组件生产线项目 | 24,817.32 | 24,800.00 | 99.93% |
3 | 补充流动资金 | 18,500.00 | 18,500.00 | 100.00% |
合计 | 93,008.52 | 92,900.00 | - | |
2、智能玻璃生产线建设项目投资数额的测算依据和测算过程
x项目总投资 49,691.20 万元，其中建设投资为 46,887.87 万元，铺底流动
资金为 2,803.33 万元。本项目建设投资为 46,887.87 万元，其构成见下表。
单位：万元
序号 | 总投资构成 | 投资额 | 比例 | 是否属于资本性支出 |
1 | 建设投资 | 46,887.87 | 94.36% | - |
1.1 | 工程费用 | 42,405.10 | 85.34% | 是 |
1.1.1 | 建筑工程费 | 17,890.00 | 36.00% | 是 |
1.1.2 | 设备购置费 | 23,310.00 | 46.91% | 是 |
1.1.3 | 安装工程费 | 1,205.10 | 2.43% | 是 |
1.2 | 工程建设其他费用 | 2,250.01 | 4.53% | （注） |
1.3 | 预备费 | 2,232.76 | 4.49% | 否 |
2 | 铺底流动资金 | 2,803.33 | 5.64% | 否 |
合计 | 49,691.20 | 100.00% | - |
注：工程建设其他费用为项目建设过程中所发生的指除建筑工程费、设备购置及安装费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，其中前期工作费、人员培训费、办公及生活家具购置费等费用为非资本性支出。（下同）
（1）建筑工程费
x项目建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具体测算情况如下：
序号 | 名称 | 工程量（m2） | 建设单价（元/m2） | 投资额（万元） |
1 | 家电智能玻璃用建筑 | |||
1.1 | 切片、磨边、钢化车间 | 5,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 |
1.2 | 印刷车间 | 2,000.00 | 4,500.00 | 900.00 |
1.3 | 贴合车间 | 8,000.00 | 7,500.00 | 6,000.00 |
1.4 | 检测车间 | 9,200.00 | 4,500.00 | 4,140.00 |
1.5 | 包装、仓储车间 | 6,000.00 | 2,000.00 | 1,200.00 |
小计 | 30,200.00 | - | 13,240.00 | |
2 | 车载、笔电智能玻璃用建筑 | |||
2.1 | 切片、磨边、钢化车间 | 5,500.00 | 2,000.00 | 1,100.00 |
2.2 | 印刷车间 | 4,000.00 | 4,500.00 | 1,800.00 |
2.3 | 贴膜车间 | 2,000.00 | 4,500.00 | 900.00 |
2.4 | 喷涂 AG 车间 | 1,000.00 | 4,500.00 | 450.00 |
2.5 | 包装、仓储车间 | 2,000.00 | 2,000.00 | 400.00 |
小计 | 14,500.00 | - | 4,650.00 | |
合计 | 44,700.00 | - | 17,890.00 | |
（2）设备购置费
x项目设备购置费主要由生产设备、消防系统、配电系统等公辅设备构成，具体如下：
序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
一 | 家电用智能玻璃生产设备 | |||
1 | 切片机 | 2 | 70.00 | 140.00 |
2 | 磨边机 | 4 | 50.00 | 200.00 |
3 | 洗片机 | 6 | 20.00 | 120.00 |
4 | 钢化炉 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
5 | 烘干炉 | 4 | 20.00 | 80.00 |
6 | 印刷机 | 4 | 30.00 | 120.00 |
7 | 加工中心 | 4 | 90.00 | 360.00 |
8 | 磨边线水处理设备 | 1 | 110.00 | 110.00 |
9 | CG+Sensor（Film）贴合机 | 15 | 150.00 | 2,250.00 |
10 | CG+Sensor（glass）贴合机 | 15 | 250.00 | 3,750.00 |
11 | TP+LCM 真空贴合机 | 15 | 250.00 | 3,750.00 |
12 | 脱泡机 | 20 | 100.00 | 2,000.00 |
13 | UV 固化机 | 11 | 80.00 | 880.00 |
14 | 工装及检测器具 | 1 | 300.00 | 300.00 |
小计 | 103 | - | 15,060.00 | |
二 | 车载、笔电智能玻璃生产设备 | |||
1 | 切片机 | 8 | 70.00 | 560.00 |
2 | 精雕机 | 40 | 60.00 | 2,400.00 |
3 | 加工中心 | 32 | 50.00 | 1,600.00 |
4 | 化学钢化炉 | 3 | 220.00 | 660.00 |
5 | 纯水设备 | 1 | 30.00 | 30.00 |
6 | 超声波清洗机 | 2 | 40.00 | 80.00 |
7 | 平板清洗机 | 4 | 30.00 | 120.00 |
8 | 印刷机 | 9 | 40.00 | 360.00 |
9 | 烘干炉 | 3 | 15.00 | 45.00 |
10 | AF 镀膜机 | 3 | 40.00 | 120.00 |
11 | AG 镀膜机 | 3 | 250.00 | 750.00 |
12 | 贴膜机 | 3 | 30.00 | 90.00 |
13 | 覆膜机 | 3 | 30.00 | 90.00 |
14 | 电动液压车 | 5 | 5.00 | 25.00 |
小计 | 119 | - | 6,930.00 | |
三 | 公辅设备 | |||
1 | 配电系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
2 | 消防系统 | 1 | 120.00 | 120.00 |
3 | 环保系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
4 | 空调系统 | 1 | 800.00 | 800.00 |
小计 | 4 | - | 1,320.00 | |
序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
合计 | 226 | - | 23,310.00 | |
（3）安装工程费
安装工程费根据行业特点，生产设备安装工程费率取 5.0%，公辅设备安装工程费率取 8.0%，估算为 1,205.10 万元。
（4）工程建设其他费用
建设工程其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置及安装费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。
经初步估算，该项目建设工程其他费用总计 2,250.01 万元。具体情况如下：
序号 | 费用类别 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 建设单位管理费 | 339.24 | 15.08% |
2 | 前期工作费 | 50.00 | 2.22% |
3 | 勘察设计费 | 848.10 | 37.69% |
4 | 临时设施费 | 89.45 | 3.98% |
5 | 工程监理费 | 636.08 | 28.27% |
6 | 工程保险费 | 127.22 | 5.65% |
7 | 联合试运转费 | 69.93 | 3.11% |
8 | 职工培训费 | 45.00 | 2.00% |
9 | 办公及生活家具购置费 | 45.00 | 2.00% |
合计 | 2,250.01 | 100.00% | |
（5）预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。
预备费以建筑工程及设备购置安装费和建设工程其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的预备费费率估算。计算公式为：
预备费=（设备购置及安装费+土建工程费+建设工程其他费用）*预备费费
率
该项目预备费费率以 5.0%为基准，估算为 2,232.76 万元。
（6）铺底流动资金
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的xx资金。铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的流动资金。
本项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况，以及项目未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整对流动资金的需求等因素的影响，设置铺底流动资金 2,803.33万元。
3、BIPV 生产线项目测算依据和测算过程
x项目总投资 24,817.32 万元，其中包括建设投资 21,861.46 万元，铺底流动
资金 2,955.86 万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号 | 总投资构成 | 投资额 | 比例 | 是否属于资本性支出 |
1 | 建设投资 | 21,861.46 | 88.09% | - |
1.1 | 工程费用 | 19,731.81 | 79.51% | 是 |
1.1.1 | 建筑工程费 | 5,400.00 | 21.76% | 是 |
1.1.2 | 设备及软件购置费 | 13,653.23 | 55.01% | 是 |
1.1.3 | 安装工程费 | 678.59 | 2.73% | 是 |
1.2 | 工程建设其他费用 | 1,088.62 | 4.39% | （注） |
1.3 | 预备费 | 1,041.02 | 4.19% | 否 |
2 | 铺底流动资金 | 2,955.86 | 11.91% | 否 |
合计 | 24,817.32 | 100.00% | - |
注：工程建设其他费用为项目建设过程中所发生的指除建筑工程费、设备购置及安装费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，其中前期工作费、人员培训费、办公及生活家具购置费等费用为非资本性支出。（下同）
（1）建筑工程费
x项目建筑工程费参照当地建筑标准和指标测算，具体测算情况如下：
序号 | 名称 | 工程量（m2） | 建设单价（元/m2） | 投资额（万元） |
1 | 主体建筑 | |||
1.1 | BIPV 组件厂房及仓库 | 10,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
1.2 | 研发办公楼 | 4,800.00 | 5,000.00 | 2,400.00 |
合计 | - | - | 5,400.00 | |
（2）设备及软件购置费
x项目设备及软件购置费包括设备与软件两类，具体情况如下：
1）设备购置情况
购置费主要由生产设备、消防系统、配电系统等公辅设备构成，具体如下：
序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
一 | 生产设备 | |||
1 | 全自动高速串焊机 | 6 | 520.00 | 3,120.02 |
2 | 自动生产线 | 2 | 2,000.00 | 4,000.00 |
3 | 全自动叠焊机 | 5 | 150.00 | 749.98 |
4 | EL 外观一体机 | 8 | 35.00 | 279.97 |
5 | 全自动层压机 | 6 | 130.00 | 779.97 |
6 | IV 测试仪 | 4 | 70.00 | 280.01 |
7 | 划片机 | 12 | 40.00 | 480.02 |
8 | BIPV 专用夹胶炉 | 3 | 35.00 | 104.99 |
9 | BIPV 专用高压釜 | 3 | 100.00 | 300.00 |
10 | 离线敷设装置 | 3 | 100.01 | 300.02 |
11 | 组框装置 | 3 | 30.00 | 90.00 |
12 | 离线注胶系统 | 3 | 60.00 | 180.01 |
13 | 龙门吸盘吊具 | 9 | 8.00 | 72.00 |
14 | 自动PVB 裁切机 | 4 | 30.00 | 120.01 |
15 | 裁切台（手动） | 2 | 5.50 | 11.01 |
16 | 焊带裁切机 | 3 | 4.99 | 14.98 |
17 | 电动打包机 | 7 | 2.00 | 14.00 |
18 | 叉车 | 6 | 25.00 | 149.97 |
小计 | 89 | - | 11,046.97 | |
二 | 研发设备 | |||
1 | 玻璃透光测试仪 | 2 | 10.00 | 20.00 |
2 | 反光测试仪 | 1 | 11.30 | 11.30 |
序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
3 | IV 测试仪 | 1 | 113.00 | 113.00 |
4 | 绝缘耐压测试仪 | 7 | 4.99 | 34.96 |
5 | 稳态模拟器 | 1 | 119.99 | 119.99 |
6 | 高低温老化箱 | 3 | 80.00 | 240.01 |
7 | 拉力计或万能试验机 | 3 | 2.99 | 8.98 |
8 | 湿漏电流试验机 | 2 | 20.00 | 40.00 |
9 | 机械载荷试验机 | 1 | 50.00 | 50.00 |
10 | 冰雹试验箱 | 1 | 30.00 | 30.00 |
11 | PTC 试验箱 | 2 | 4.99 | 9.99 |
12 | 紫外试验箱 | 2 | 30.00 | 60.00 |
13 | 盐雾试验箱 | 2 | 20.00 | 40.00 |
14 | 交联度测试仪 | 5 | 10.00 | 50.00 |
小计 | 33 | - | 828.26 | |
三 | 公辅设备 | |||
1 | 配电系统 | 1 | 500.00 | 500.00 |
2 | 消防系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
3 | 环保系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
4 | 空调系统 | 1 | 678.00 | 678.00 |
小计 | 4 | - | 1,578.00 | |
合计 | 126 | - | 13,453.23 | |
2）软件购置情况
序号 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
1 | MAS 管理系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
合计 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
（3）安装工程费
安装工程费根据行业特点，生产设备安装工程费率取 5.0%，公辅设备安装工程费率取 8.0%，估算为 678.59 万元。
（4）工程建设其他费用
建设工程其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置及安装费以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。
经初步估算，该项目建设工程其他费用总计 1,088.62 万元。具体情况如下：
序号 | 费用类别 | 金额（万元） | 比例 |
1 | 建设单位管理费 | 157.85 | 14.50% |
2 | 前期工作费 | 50.00 | 4.59% |
3 | 勘察设计费 | 394.64 | 36.25% |
4 | 临时设施费 | 27.00 | 2.48% |
5 | 工程监理费 | 295.98 | 27.19% |
6 | 工程保险费 | 59.20 | 5.44% |
7 | 联合试运转费 | 40.96 | 3.76% |
8 | 职工培训费 | 31.50 | 2.89% |
9 | 办公及生活家具购置费 | 31.50 | 2.89% |
合计 | 1,088.62 | 100.00% | |
（4）预备费
预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用，又称工程建设不可预见费。
预备费以建筑工程及设备购置安装费和建设工程其他费用之和为基数，按部门或行业主管部门规定的预备费费率估算。计算公式为：
预备费=（设备购置及安装费+土建工程费+建设工程其他费用）*预备费费
率
该项目预备费费率以 5.0%为基准，估算为 1,041.02 万元。
（5）铺底流动资金
流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的xx资金。铺底流动资金是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的流动资金。
本项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况，以及项目未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整对流动资金的需求等因素的影响，设置铺底流动资金 2,955.86万元。
4、补充流动资金项目测算依据和测算过程
公司 2018-2020 年度经营资产和经营负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
营业收入 | 140,069.01 | 126,905.36 | 128,633.75 | |||
货币资金 | 19,253.06 | 13.75% | 19,111.94 | 15.06% | 14,980.49 | 11.65% |
应收账款 | 32,635.67 | 23.30% | 27,585.14 | 21.74% | 37,925.62 | 29.48% |
应收票据 | 8,699.84 | 6.21% | 21,022.90 | 16.57% | 26,130.03 | 20.31% |
其他应收款 | 3,504.94 | 2.50% | 1,313.99 | 1.04% | 862.76 | 0.67% |
存货 | 10,090.70 | 7.20% | 12,515.35 | 9.86% | 15,949.99 | 12.40% |
预付款项 | 2,363.12 | 1.69% | 1,847.73 | 1.46% | 2,342.02 | 1.82% |
经营性流动资产 合计 | 76,547.33 | 54.65% | 83,397.05 | 65.72% | 98,190.91 | 76.33% |
应付票据及应付 账款 | 13,437.37 | 9.59% | 26,640.30 | 20.99% | 35,903.36 | 27.91% |
应付职工薪酬 | 3,509.11 | 2.51% | 3,366.81 | 2.65% | 3,401.05 | 2.64% |
应交税费 | 1,748.94 | 1.25% | 285.66 | 0.23% | 763.60 | 0.59% |
其他应付款 | 4,688.94 | 3.35% | 6,166.65 | 4.86% | 5,806.34 | 4.51% |
预收款项 | 3,297.07 | 2.35% | 294.20 | 0.23% | 0.00 | 0.00% |
经营性流动负债 合计 | 26,681.43 | 19.05% | 36,753.63 | 28.96% | 45,874.36 | 35.66% |
流动资金占用额 | 49,865.90 | 46,643.42 | 52,316.55 | |||
基于发行人的业务经营情况及财务情况，假设发行人 2021-2023 年收入增长率按照 13.00%测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），发行人 2021-2023 年营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 占销售收入 比例 | 2021E | 2022E | 2023E |
营业收入 | 128,633.75 | 145,356.14 | 164,252.44 | 185,605.26 | |
货币资金 | 14,980.49 | 11.65% | 16,927.95 | 19,128.59 | 21,615.30 |
应收账款 | 37,925.62 | 29.48% | 42,855.95 | 48,427.22 | 54,722.76 |
应收票据 | 26,130.03 | 20.31% | 29,526.94 | 33,365.44 | 37,702.95 |
其他应收款 | 862.76 | 0.67% | 974.92 | 1,101.66 | 1,244.88 |
存货 | 15,949.99 | 12.40% | 18,023.48 | 20,366.54 | 23,014.19 |
预付款项 | 2,342.02 | 1.82% | 2,646.48 | 2,990.52 | 3,379.29 |
经营性流动资产 合计 | 98,190.91 | 76.33% | 110,955.73 | 125,379.97 | 141,679.37 |
应付账款 | 35,903.36 | 27.91% | 40,570.80 | 45,845.01 | 51,804.86 |
应付职工薪酬 | 3,401.05 | 2.64% | 3,843.19 | 4,342.80 | 4,907.37 |
应交税费 | 763.60 | 0.59% | 862.87 | 975.05 | 1,101.80 |
其他应付款 | 5,806.34 | 4.51% | 6,561.16 | 7,414.12 | 8,377.95 |
经营性流动负债 合计 | 45,874.36 | 35.66% | 51,838.03 | 58,576.97 | 66,191.98 |
流动资金占用额 | 52,316.55 | 59,117.70 | 66,803.00 | 75,487.39 | |
2021-2023 年营运 资金缺口 | 23,170.84 | ||||
根据以上测算，公司 2021-2023 年营运资金缺口为 23,170.84 万元。本次发
行拟使用募集资金补充流动资金 18,500.00 万元，未超过公司未来三年经营营运资金需求额，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配，具备合理性。
5、补充流动性资金符合相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》（以下简称“《发行监管问答》”）：“通过其他方式募集资金的，用于 补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称 “《审核问答》”）第 14 题第 3 条：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。”
公司本次募集资金中视同补充流动资金的非资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 非资本性支出 |
1 | 智能玻璃生产线建设项目 | 5,176.08 |
2 | BIPV 组件生产线项目 | 4,109.88 |
3 | 补充流动资金 | 18,500.00 |
非资本性支出合计 | 27,785.96 | |
募集资金规模 | 93,008.52 | |
非资本性支出占比 | 29.91% | |
根据上表，公司本次募集资金视同非资本性支出的比例为 29.91%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》的相关要求。
（二）结合行业发展情况、产品定位、客户储备情况、在手订单、相关产品产能利用率、现有及本次发行拟新增产能、同行业可比公司项目情况等说明项目一新增产能的合理性
1、募投项目涉及行业发展情况及产品定位
x次募投项目包括智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生产线项目和补充流动资金。智能玻璃生产线建设项目主要包括智能家电玻璃、新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃，达产之后形成年产各类智能玻璃 430 万片的生产能力，该项目主要定位于智能家电、新能源汽车、笔电行业。
（1）智能家电行业发展情况
智能家电就是将微处理器、传感器技术、网络通信技术引入家电设备后形成的家电产品，具有自动感知住宅空间状态和家电自身状态、家电服务状态，能够自动控制及接收住宅用户在住宅内或远程的控制指令。
在“十三五”收官“十四五”开局的时期，各省市多次提到智能家电行业， “十四五”期间将应用感应控制、语音控制、远程控制等技术手段，发展智能家电、智能照明、智能安防监控、智能音箱、新型穿戴设备、服务机器人等。中商产业研究院预测，2025 年我国智能家电市场规模将达 8,653 亿元。
“十四五”时期是我国乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。“十四五”时期是我国由全面建成小康社会向基本实现社会主义现代化迈进的关键时期，是积极应对国内社会主要矛盾转变和国际经济政治格局深刻变化的战略机遇期。这个时间正值中华民族发展之路的重要性拐点，中国正处于从旧常态跃迁到新常态，从高速增长向高质量发
展转型的攻坚期。
智能家电产品发展经历三个阶段，第一是产品智能化，第二是家电系统智能化，第三是融入。随着智能化水平的提升，智能家电市场规模迅速增长。据艾媒数据统计，近年来我国智能家居市场规模不断扩大，从 2016 年的 620 亿元增长
到 2020 年的 1,705 亿元，年均复合增长率为 28.78%，预计到 2022 年将增至 2,175亿元。未来，国民收入消费的不断升级以及物联网的发展将推动智能家居的长期发展，促进其市场规模的增加，进一步带动智能家电和智能玻璃市场规模的扩大。
2,500
41.9%
2,175
2,000
37.5%
1,923
1,705
1,530
1,500
1,210
26.4%
1,000
880
45%
40%
35%
30%
25%
20%
620
11.4%
12.8%
500
-
15%
13.1%
10%
5%
0%
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E
中国智能家居市场规模
增长率
2016-2022 年中国智能家居市场规模（亿元）
数据来源：艾媒
（2）新能源汽车行业发展情况
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，对经济发展和社会稳定具有较突出的作用。由于经济发展外部环境发生变化，中国汽车行业在 2018 年出现了二十八年来首次出现全年负增长，虽然 2019 年我国汽车销量较上年同期下降 8.23%，但仍然蝉联全球第一。《中国汽车产业发展年报（2021）》显示，2011-2020 年我国汽车销量从 1,851 万辆增长至 2,531 万辆，年均复合增长率达 3.54%。随着我国的经济逐步稳定恢复，当前市场活力持续激发，供需两端稳步向好，企业生产经营状况不断改善，国民经济呈现持续稳定恢复的良好态势，利好我国汽车市场的发展。国内汽车工业发展的同时也促进和带动了汽车车载市场的快速发展，为车载玻璃带来了机遇和广阔的市场前景。
3,500
3,000
2,803
2,888
2,808
2,500
2,460
2,577
2,531
2,198
2,349
2,000
1,851
1,931
1,500
1,000
500
-
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
2011-2020 年中国汽车销量（万辆）
数据来源：《中国汽车产业发展年报（2021）》，199it
在全球新能源汽车产业格局方面，中国、欧洲和美国等国家和地区是主要的发展力量，且自 2014 年以来中国新能源汽车销量一直蝉联全球第一。近年来，
我国新能源汽车销量市场呈现高速增长的态势，从 2012 年的 1 万辆增至 2020
年 137 万辆，年均复合增长率为 84.97%；同期我国新能源汽车的渗透率从 0.1%
提高到 5.4%。截至 2020 年底，我国新能源汽车保有量达 492 万辆，占汽车总量的 1.75%。未来，国内新能源汽车规模的不断增长，渗透率的持续提高，将带动新能源汽车智能玻璃市场规模的进一步扩大。
160
140
126
121
6%
1375.4%
5%
120
4.5%
4.7%
100
4%
80
78
3%
2.7%
60
51
40
33
1.3%
1.8%
2%
20
1%
1
-
2
0.1% 0.1%
7
0.3%
0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国新能源汽车销量
渗透率
2012-2020 年中国新能源汽车销量与渗透率（万辆）
数据来源：《中国汽车产业发展年报（2021）》，199it
（3）笔电行业发展情况
伴随着国民经济水平和居民消费能力的提升，我国对消费类电子产品的需求量不断扩大。具体来看，在笔记本电脑领域，2013-2019 年期间，国内笔记本电脑整体在一定范围内波动。从 2016 年以后国内笔记本电脑产量增速放缓，但整
体仍呈现增长态势，且呈现恢复性态势。随着从 2019 年开始的高职院校扩招政策的持续推行，入校新生规模上升，为笔记本市场也注入了潜在的需求增量。笔记本市场规模的增加将带动其产量的扩大，利好应用在笔记本电脑领域的相关玻璃的市场发展。
30,000
25,000 24,041.53 22,728.73
23,524.63
20,000
17,436.03
16,498.14 17,243.52 17,761.32
18,533.22
15,000
10,000
5,000
0
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2013-2020 年国内笔记本电脑产量（万台）
数据来源：国家统计局，Wind
2、客户储备情况、在手订单、相关产品产能利用率、现有及本次发行拟新增产能、同行业可比公司项目情况等说明项目一新增产能的合理性
（1）客户储备及在手订单情况
多年来，发行人专注于为客户提供高质量、高性能、集功能与美观于一体的玻璃深加工产品，凭借先进的技术优势、多年丰富的生产经验、创新的生产工艺、优秀的产品品质以及快速的客户响应能力，在行业中形成了良好的口碑和信誉。
公司已积累了大量的优质客户资源，具体包括海尔、伊莱克斯、惠而浦、海信、美的、日立、松下、三菱、格力、博西华、伊莱克斯、惠而浦、方太等海内外知名家电企业。目前公司已就本次募投项目相关产品的合作与海信、睿合、桐力、 TPK 进入了报样阶段。随着公司对家电领域储备客户的持续深耕、车载与笔电领域新增客户的逐步开拓，公司智能玻璃生产线相关产品的订单规模预计将稳步增长，进而为新增产能的有效消化奠定基础。
（2）产品产能利用率、现有及本次发行拟新增产能报告期内，公司产品产能及产能利用率情况：
单位：万平方米
产品 | 项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
家电玻璃 | 产能 | 1,414.98 | 1,886.64 | 1,489.76 | 1,459.76 |
产量 | 1,268.58 | 1,756.67 | 1,346.91 | 1,289.92 | |
产能利用率 | 89.65% | 93.11% | 90.41% | 88.37% | |
光伏玻璃 | 产能 | - | - | 150.00 | 900.00 |
产量 | - | - | 112.33 | 716.46 | |
产能利用率 | - | - | 74.89% | 79.61% |
发行人本次募投项目的项目一的拟新增产能情况如下：
序号 | 产品名称 | 产能（万片/年） | 产能（万平方米/年） |
1 | 家电智能玻璃 | 80 | 90.00 |
2 | 新能源汽车智能玻璃 | 200 | 20.00 |
3 | 笔电智能玻璃 | 150 | 15.00 |
合计 | 430 | 125.00 | |
报告期内发行人经营的家电玻璃产品与本次募投项目中的项目一（智能玻璃生产线建设项目）存在一定相似性，如上所示，发行人报告期内家电玻璃相关产品的产能利用率较高，随着公司现有业务规模的逐步发展壮大，未来产能扩充的需求较大；同时相较于目前现有的家电玻璃产品相关产线的产能，本次项目一的拟新增产能较小，故本次发行募投项目实施后，因现有产线闲置产能较多而导致项目一新增产能未能有效消化的风险较小。
（3）同行业可比公司项目情况
发行人本次智能玻璃生产线建设项目的同行业可比公司项目情况如下：
根据公开披露信息，发行人本次智能玻璃生产线建设项目的同行业可比公司项目情况如下：
公司 | 项目 | 概况 |
耀皮玻璃 （000000.XX） | 家电玻璃生产线项目 | 项目投资总额为 6,600.00 万元，本项目将利用仪征耀皮汽车玻璃有限公司现有家电玻璃技术和市场开发经验，引进国际先进的生产设备，建立高度自动化、低成本、高质量的家电玻璃生产线，运用镀膜、多彩、功能化等多种技术的结合使得产品变化更丰富，符合市场多样化的需求。项目预计 2023 年 4 月 建成投产，建成后年产家电玻璃 100 万片。 |
蓝思科技 （000000.XX） | 长沙（二）园智能穿戴和触控功能面板建设项目 | 项目投资总额为 151,476.08 万元，项目建设期 24 个月，依托公司在消费电子领域、外观防护部件行业多年积累的技术、经验和市场资源，引进一系列国内外先进设备，建设智能穿戴和触控功能面板项目，项目全部建成达产后，将实现年产智能穿戴设备零 组件 900 万个。 |
长沙（二）园车载玻璃及大尺寸功能面板建设项目 | 项目投资总额为 453,083.44 万元，项目建设期 24 个月，依托公司在消费电子领域、外观防护部件行业多年积累的技术、经验和市场资源，引进一系列国内外先进设备，建设车载玻璃及大尺寸功能面板项目，项目全部建成达产后，预计将实现年产车载玻 璃及大尺寸功能面 板 3,719 万件。 | |
长沙（二）园 3D 触控功能面板和生产配套设施建设项目 | 项目投资总额为 632,945.16 万元，项目建设期 24 个月，依托公司在消费电子领域、外观防护部件 行业多年积累的技术、经验和市场资源，引进一系列国内外先进设备，建设消费电子 3D 触控功能面板和生产配套设施项目，项目全部达产后，将实现年产 消费电子 3D 触控功能面板 12,015 万件。 | |
星星科技 （000000.XX） | 3D 曲面玻璃生产线建设项目 | 项目投资总额为 95,000.00 万元，实施主体为广东联懋光电有限公司。本项目主要生产 3D 曲面玻璃产品，以满足客户中高端智能消费电子的视窗防护屏需求。本项目顺利实施且完全达产后，具备年产 2,000 万片 3D 曲面玻璃的能力。 |
发行人 | 智能玻璃生产线建设项目 | 项目投资总额为 49,691.20 万元，项目拟建设 3 类智能玻璃生产线，分别生产家电智能玻璃、新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃，达产年之后将形成年 产各类智能玻璃 430 万片的生产能力。 |
经对比同行业可比公司项目与发行人募投项目的产品类型、投资总额、产能情况，发行人智能玻璃生产线建设项目的新增产能情况较为合理，新增产能未能
有效消化的风险较小。
（4）智能玻璃生产线建设项目新增产能的合理性说明
发行人目前针对智能玻璃生产线已具备了储备客户资源，为募投项目的后续实施奠定市场基础；发行人报告期内所经营的家电玻璃产品相关产线产能利用率已较高，随着业务规模的稳步增长，未来产能扩张需求较大，且本次募投项目中的智能玻璃生产线建设项目拟新增产能相对较少，故未来未能有效消化新增产能的风险较小；此外，经对比同行业可比公司的项目情况后，本次募投项目的产能规模符合行业水平具备合理性。综上所述，本次募投项目的智能玻璃生产线建设项目新增产能具备合理性。
（三）结合报告期内发行人收缩光伏玻璃业务的原因、本次产品研发进展情况等说明项目二建设的必要性，相关技术、人员储备是否充足，项目实施是否存在重大不确定性，结合下游客户、市场容量、竞争对手、在手订单或意向性合同、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
1、发行人收缩光伏玻璃业务的原因
发行人之前所经营的光伏产品主要为光伏普通组件的上游光伏玻璃产品，自 2019 年以来，因光伏玻璃产品下游客户的光伏政策补助逐步减少，故公司大量下游客户的盈利难度加大、资金链逐步紧张，一方面导致公司光伏玻璃业务的应收账款回款难度加大、账龄延长，另一方面导致公司光伏玻璃业务的销售量减少；此外，因作为光伏玻璃产品上游原材料的超白压延玻璃采购难度增大，公司相应的生产成本增加，且光伏玻璃技术逐步被越来越多的原片玻璃制造商所掌握，行业竞争格局逐步加剧，进而导致市场毛利空间被进一步挤压。因此，在政策因素、经营成本、行业技术门槛、竞争格局等因素的综合影响下，公司前次光伏产品的收入水平较低，故决定于 2020 年开始对光伏玻璃产品业务进行战略调整。
2、相较于前次光伏产品，目前光伏 BIPV 组件具有了更好的政策环境支持
相较于公司之前生产的光伏组件上游的单一原材料产品，BIPV（即 Building Integrated Photo voltaic，简称 BIPV）系一体化的光伏组件产品，是光伏与建筑行业更深层次的融合产物，除发电功能外，还承担了建筑物原有的支撑、遮挡功
能。此外，建筑业是“碳排放大户”，通过让幕墙、屋顶等建筑构件成为发电单元，以 BIPV 的形式实现光伏与建筑的深度融合，已成为建筑减碳的关键技术之一。因此，针对 BIPV 贴合减排大趋势，我国明确“碳达峰、碳中和”目标后，相关鼓励政策密集落地，2020 年 6 月 9 日，中国工程建设标准化协会发布《建筑光伏
组件》，行业标准确立。2020 年 11 月 18 日北京市发布《关于进一步支持光伏发电系统推广应用的通知》，明确对 BIPV 进行补助，提出全部实现光伏建筑一体化应用的项目度电补贴 0.4 元（含税），时间持续 5 年；2021 年 3 月 16 日，南京出台 BIPV 补助政策较北京更为详细，将既有建筑改造也纳入补贴范围之内
（存量）。因此，随着支持政策的逐步落地，BIPV 未来将迎来广阔的发展空间。
3、BIPV 组件生产线项目研发进展、相关技术、人员储备等情况，以及项目建设必要性、项目实施不存在重大不确定性的说明
相较于传统光伏玻璃，目前BIPV 产品的技术难度较大、技术门槛相对较高，因此具备核心技术优势将有效增强市场竞争力与长期发展空间。公司经过多年研发积攒，已在 BIPV 的相应技术层面具备了自有核心技术，目前已形成了相应的研发成果，包括与 BIPV 直接相关的发明专利 2 项、实用新型专利 4 项。
从现有技术特点来看，秀强股份 BIPV 产品技术具备高透光、高遮盖、高抗冲、超耐候、耐酸碱等优势，从而研发出了光伏电池、建筑材料和外观装饰等的创新技术，并设计出多彩多功能的搭配方案，可以满足 BIPV 组件在不同应用场景所应该具备的功能和外观要求，在行业内处于领先地位。
从持续研发工作来看，公司稳步开展耐酸系列材料、耐候性提高等技术研发工作，与珠光材料厂家联合开发特定光谱穿透性材料，同时推动 BIPV 综合实验基地、BIPV 中试产线等的建设工作，并积极寻求外部科研机构的合作研发机会，进而促进公司核心技术能力的可持续发展。
综上所述，发行人之前收缩光伏业务的原因是传统光伏玻璃产品的下游客户的资金链紧张、市场竞争较为激烈、盈利空间挤压严重等原因所致；而本次募投项目中的 BIPV 产品目前已具备了较好的政策环境支持，且 BIPV 产品的行业技术门槛相对较高，公司目前已具备了相应的技术储备与竞争优势，并持续推动研发工作，因此 BIPV 组件生产线项目的建设存在必要性，后续实施不存在重大不
确定性。
4、新增产能消化措施
（1）下游客户及市场容量情况
BIPV 即光伏建筑一体化，兼具发电、建材、装饰等功能，是光伏系统本身作为建筑物的一部分形成的太阳能光伏发电系统，按建筑类型不同可分为光伏屋顶或墙体、光伏幕墙、光伏采光顶和光伏遮阳板等。本次募投项目中项目二的下游目标客户主要为对于BIPV 等建筑为主、光伏赋能的复合型产品有需求的厂商。近年来，我国城镇化、工业化加速，建筑能耗逐渐增多，BIPV 属性贴合减排大趋势。加之我国明确“碳达峰、碳中和”发展目标后，相关鼓励政策密集落地，亦带动了国内 BIPV 市场规模的增加。根据 Arizton 数据，2020 年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；根据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。同时，BIPV 符合近零能耗建筑要求，是实现碳中和、碳达峰的重要途径。随着国家政策的鼓励、相关技术进步、制造及运维成本下降，BIPV 需求将更一步扩大。由此可见，BIPV 是光伏产业重要发展趋势之一，下游市场较大，发展前景广阔，国内光伏企业应抓住此机遇，充分发展自身优势，提前布局 BIPV 业务，填补未来市场空缺。
（2）竞争对手
目前发行人在 BIPV 业务板块的潜在竞争对手包括隆基股份、中信博、中来股份、天合光能、晶澳科技，具体如下：
1）隆基股份
隆基股份成立于 2000 年，于 2012 年完成首次公开发行股票并在主板上市。公司致力于推动低碳化能源变革，长期专注于为全球客户提供高效xx太阳能发电解决方案，主要从事xx硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，为光伏集中式地面电站和分布式屋顶开发提供产品和系统解决方案，其中分布式光伏产品包含 BIPV。
2）中信博
中信博成立于 2009 年，于 2020 年完成首次公开发行股票并在科创板上市。公司主要产品是太阳能光伏支架，分为固定支架和跟踪支架，主要适用于集中式、分布式电站。太阳能光伏支架行业始于太阳能光伏发电的兴起，伴随着光伏发电行业发展而前行。凭借多年发展与沉淀，基于公司在光伏支架系统解决的技术能力，公司又延伸开发出适用于屋顶电站领域的 BIPV 产品。
3）中来股份
中来股份成立于2008 年，于2014 年完成首次公开发行股票并在创业板上市。公司持续深耕光伏行业，主要专注于光伏背板、N 型高效xx电池和组件的研发、生产与销售，以及光伏应用系统的设计、开发、销售与运维，侧重于分布式户用光伏领域，形成了光伏背板、高效电池及组件、光伏应用系统三大业务板块，其中光伏应用系统板块涵盖 BIPV 产品。
4）天合光能
天合光能成立于1997 年，于2020 年完成首次公开发行股票并在科创板上市。公司是主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏电池和组件的研发、生产和销售；光伏系统包括系统产品业务及光伏电站业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。
5）晶澳科技
x澳科技成立于2000 年，于2010 年完成首次公开发行股票并在中小板上市。公司立足于光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力于为全球客户提供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能硅片、电池及组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等业务。
（3）在手订单或意向性合同
公司目前已在湖南衡阳成功签约 4.5 兆瓦 BIPV 建筑光伏一体化项目，同时与西安隆基绿能建筑科技有限公司、保定嘉盛光电科技股份有限公司、江苏日托光伏科技股份有限公司、永甄科技（常州）有限公司等光伏行业公司就 BIPV 的相关玻璃产品签署了采购协议或送样协议，即公司现有产线生产的玻璃产品已获
得了 BIPV 原材料市场的认可。随着募投项目的后续实施与建设，公司将具备
BIPV 产品的完整生产基础与有效市场基础，为新增产能的消化提供支撑。
（4）后续市场开拓计划
根据公司的整体发展战略、业务经营目标等，发行人目前针对 BIPV 产品拟定的后续市场开拓计划如下：
1）积极发展建筑设计及地产开发方面合作伙伴，开发战略合作等紧密合作伙伴，实现资源共享、共同开发市场，从设计和项目开发端进行推广。
2）积极拓展海外市场，重点市场为欧洲、北美、东南亚及澳洲市场，在各 海外区域市场招募合作代理商或建立海外办事处，提供产品和项目的本地化服务，实现海外销售总额的提升。
3）国内市场以省为单位，配套当地办事处和售后服务点，建立区域直营体系，进一步巩固国内市场的覆盖范围。
4）利用公司专业设计和制造技术，为特定行业大客户提供针对性更强的服务，提升产品综合竞争力。
综上所述，发行人的BIPV 组件生产线项目的下游客户及市场容量前景广阔，发行人针对行业发展情况、竞争对手情况，制定了后续市场开拓计划并持续推动业务发展，目前已与部分客户签署了采购协议或送样协议，形成了初步合作，为新增产能的消化奠定了基础。
（四）本次募投项目效益测算假设和测算过程，项目一毛利率和净利率大于项目二但内部收益率税后小于项目二的原因及合理性，与报告期内相关产品及同行业可比项目是否存在差异及其原因，相关效益测算是否谨慎，同时就关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
1、本次募投项目效益测算假设和测算过程
（1）测算假设
x次募投项目效益测算假设：1）国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、
经济环境无重大变化；3）行业未来发展趋势及市场情况无重大变化；行业技术路线不发生重大变动；4）人力成本价格不存在重大变化；5）行业涉及的税收优惠政策将无重大变化；6）募投项目未来能够按预期及时达产；7）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响；8）假定在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动；9）假定在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场预测。
（2）测算过程
1）智能玻璃生产线建设项目
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为 55,707.96 万元，利润总额为
7,583.68 万元；本项目税后静态投资回收期为 7.62 年（含建设期），税后项目内部收益率为 14.03%。
①基础参数设置
结合公司近期发展情况和本次募投的建设规划，制定本次募投的基础参数如下：
变量 | 数值 |
项目计算期（年） | 12 |
建设期（年） | 2 |
经营期（年） | 10 |
房屋、建筑折旧年限（年），残值率 | 20，10% |
机器设备折旧年限（年），残值率 | 10，10% |
增值税税率（销项） | 13% |
增值税税率（进项） | 13% |
城市维护建设税税率 | 7% |
教育费、地方教育费附加税率 | 3%，2% |
所得税税率 | 15% |
基准折现率 | 12% |
②收入测算
发行人预计在项目计算期第 3 年开始投产，在第 4 年可实现满负荷生产，前 4 年的达产比例依序为 0%、0%、85%、100%，之后按 100%的产能利用率计算。
项目主要营业收入来源于家电用智能玻璃、新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃，项目投产后产品销售单价参考公司历史年销售单价测算。具体测算数值如下：
单位：万元
产品 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
家电用智能玻璃 | 32,495.58 | 38,230.09 | 38,230.09 | 38,230.09 | 38,230.09 |
新能源汽车智能玻璃 | 9,778.76 | 11,504.42 | 11,504.42 | 11,504.42 | 11,504.42 |
笔电智能玻璃 | 5,077.43 | 5,973.45 | 5,973.45 | 5,973.45 | 5,973.45 |
合计 | 47,351.77 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 |
产品 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
家电用智能玻璃 | 38,230.09 | 38,230.09 | 38,230.09 | 38,230.09 | 38,230.09 |
新能源汽车智能玻璃 | 11,504.42 | 11,504.42 | 11,504.42 | 11,504.42 | 11,504.42 |
笔电智能玻璃 | 5,973.45 | 5,973.45 | 5,973.45 | 5,973.45 | 5,973.45 |
合计 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 |
③成本及毛利测算
x项目生产成本主要由原材料、燃料及动力、生产工人职工薪酬、制造费用构成。
原材料、燃料及动力的消耗量根据生产工艺确定、采购价格参照市场价格确定。生产工人职工薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平及项目人员规划进行测算，根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算。本项目制造费用包括折旧与摊销、修理费及其他制造费用。其中，固定资产按照年限平均法计提折旧额，建构筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限按经济寿命周期为 10 年，固定资产残值率为 10%；修理费按固定资产原值的 1%估算；其他制造费用按直接材料和人工的 7.0%估算。
具体数值如下：
单位：万元
序号 | 名称 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
1 | 生产成本 | 33,355.26 | 37,996.71 | 37,996.71 | 37,996.71 | 37,996.71 |
1.1 | 直接材料 | 23,087.28 | 27,161.50 | 27,161.50 | 27,161.50 | 27,161.50 |
1.2 | 直接燃料及动力 | 1,493.61 | 1,757.18 | 1,757.18 | 1,757.18 | 1,757.18 |
1.3 | 直接工资及福利费 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 |
1.4 | 制造费用 | 5,388.57 | 5,692.22 | 5,692.22 | 5,692.22 | 5,692.22 |
序号 | 名称 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
1 | 生产成本 | 37,969.42 | 37,969.42 | 37,969.42 | 37,969.42 | 37,969.42 |
1.1 | 直接材料 | 27,161.50 | 27,161.50 | 27,161.50 | 27,161.50 | 27,161.50 |
1.2 | 直接燃料及动力 | 1,757.18 | 1,757.18 | 1,757.18 | 1,757.18 | 1,757.18 |
1.3 | 直接工资及福利费 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 |
1.4 | 制造费用 | 5,664.93 | 5,664.93 | 5,664.93 | 5,664.93 | 5,664.93 |
④费用测算
期间费用率参考母公司 2019 年、2020 年费用占收入的比例，并结合企业未来经营规划进行测算。
⑤所得税测算
秀强股份预计将持续满足xx技术企业条件，所得税税率按照 15%计算。具体测算结果如下表所示：
单位：万元
序号 | 名称 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
1 | 营业收入 | 47,351.77 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 |
2 | 营业成本 | 33,355.26 | 37,996.71 | 37,996.71 | 37,996.71 | 37,996.71 |
3 | 毛利率 | 29.56% | 31.79% | 31.79% | 31.79% | 31.79% |
4 | 税金及附加 | 21.13 | 211.48 | 422.76 | 422.76 | 422.76 |
5 | 销售费用 | 1,657.31 | 1,949.78 | 1,949.78 | 1,949.78 | 1,949.78 |
6 | 管理费用 | 4,301.14 | 4,969.64 | 4,969.64 | 4,969.64 | 4,969.64 |
7 | 研发费用 | 2,367.59 | 2,785.40 | 2,785.40 | 2,785.40 | 2,785.40 |
8 | 利润总额 | 5,649.34 | 7,794.96 | 7,583.68 | 7,583.68 | 7,583.68 |
9 | 所得税 | 847.40 | 1,169.24 | 1,137.55 | 1,137.55 | 1,137.55 |
10 | 净利润 | 4,801.94 | 6,625.72 | 6,446.13 | 6,446.13 | 6,446.13 |
11 | 净利率 | 10.14% | 11.89% | 11.57% | 11.57% | 11.57% |
序号 | 名称 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
1 | 营业收入 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 | 55,707.96 |
2 | 营业成本 | 37,969.42 | 37,969.42 | 37,969.42 | 37,969.42 | 37,969.42 |
3 | 毛利率 | 31.84% | 31.84% | 31.84% | 31.84% | 31.84% |
4 | 税金及附加 | 422.76 | 422.76 | 422.76 | 422.76 | 422.76 |
5 | 销售费用 | 1,949.78 | 1,949.78 | 1,949.78 | 1,949.78 | 1,949.78 |
6 | 管理费用 | 4,969.64 | 4,969.64 | 4,969.64 | 4,969.64 | 4,969.64 |
7 | 研发费用 | 2,785.40 | 2,785.40 | 2,785.40 | 2,785.40 | 2,785.40 |
8 | 利润总额 | 7,610.97 | 7,610.97 | 7,610.97 | 7,610.97 | 7,610.97 |
9 | 所得税 | 1,141.65 | 1,141.65 | 1,141.65 | 1,141.65 | 1,141.65 |
10 | 净利润 | 6,469.33 | 6,469.33 | 6,469.33 | 6,469.33 | 6,469.33 |
11 | 净利率 | 11.61% | 11.61% | 11.61% | 11.61% | 11.61% |
2）BIPV 组件生产线项目
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为 100,000.00 万元，利润总额为
9,148.91 万元；本项目税后静态投资回收期为 6.56 年（含建设期），税后项目内部收益率为 21.39%。
①基础参数设置
结合公司近期发展情况和本次募投的建设规划，制定本次募投的基础参数如下：
变量 | 数值 |
项目计算期（年） | 12 |
建设期（年） | 2 |
经营期（年） | 10 |
房屋、建筑折旧年限（年），残值率 | 20，10% |
机器设备折旧年限（年），残值率 | 10，10% |
增值税税率（销项） | 13% |
增值税税率（进项） | 13% |
城市维护建设税税率 | 7% |
教育费、地方教育费附加税率 | 3%，2% |
所得税税率 | 15% |
基准折现率 | 12% |
②收入测算
发行人预计在项目计算期第 3 年开始投产，在第 6 年可实现满负荷生产，前
6 年的达产比例依序为 0%、0%、40%、60%、80%、100%，之后按 100%的产
能利用率计算。
项目主要营业收入来源于 BIPV 组件，项目投产后产品销售单价参考市场同类型产品单价测算。具体测算数值如下：
产品 | 单位 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
单价 | 元/百瓦 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
产量 | MW | 200.00 | 300.00 | 400.00 | 500.00 | 500.00 |
营业收入 | x元 | 40,000.00 | 60,000.00 | 80,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
产品 | 单位 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
单价 | 元/百瓦 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
产量 | MW | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
营业收入 | x元 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
③成本及毛利测算
x项目生产成本主要由原材料、燃料及动力、生产工人职工薪酬、制造费用构成。
原材料、燃料及动力的消耗量根据生产工艺确定、采购价格参照市场价格确定。生产工人职工薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平及项目人员规划进行测算，根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算。本项目制造费用包括折旧与摊销、修理费及其他制造费用。其中，固定资产按照年限平均法计提折旧额，建构筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限按经济寿命周期为 10 年，固定资产残值率为 10%；修理费按固定资产原值的 1%估算；其他制造费用按直接材料和人工的 7.0%估算。
具体数值如下：
单位：万元
序号 | 名称 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
1 | 生产成本 | 36,452.40 | 52,971.07 | 69,396.25 | 85,914.93 | 85,914.93 |
1.1 | 直接材料 | 32,276.11 | 48,414.16 | 64,552.21 | 80,690.27 | 80,690.27 |
1.2 | 直接燃料及动力 | 113.45 | 170.18 | 226.91 | 283.63 | 283.63 |
1.3 | 直接工资及福利费 | 1,653.00 | 1,653.00 | 1,653.00 | 1,653.00 | 1,653.00 |
1.4 | 制造费用 | 2,409.84 | 2,733.73 | 2,964.13 | 3,288.03 | 3,288.03 |
序号 | 名称 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
1 | 生产成本 | 85,892.84 | 85,892.84 | 85,892.84 | 85,892.84 | 85,892.84 |
1.1 | 直接材料 | 80,690.27 | 80,690.27 | 80,690.27 | 80,690.27 | 80,690.27 |
1.2 | 直接燃料及动力 | 283.63 | 283.63 | 283.63 | 283.63 | 283.63 |
1.3 | 直接工资及福利费 | 1,653.00 | 1,653.00 | 1,653.00 | 1,653.00 | 1,653.00 |
1.4 | 制造费用 | 3,265.95 | 3,265.95 | 3,265.95 | 3,265.95 | 3,265.95 |
④费用测算
期间费用率参考公司 2020 年费用占收入的比例，并结合企业未来经营规划进行测算。
⑤所得税测算
秀强股份预计将持续满足xx技术企业条件，所得税税率按照 15%计算。具体测算结果如下表所示：
单位：万元
序号 | 名称 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
1 | 营业收入 | 40,000.00 | 60,000.00 | 80,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
2 | 营业成本 | 36,452.40 | 52,971.07 | 69,396.25 | 85,914.93 | 85,914.93 |
3 | 毛利率 | 8.87% | 11.71% | 13.25% | 14.09% | 14.09% |
4 | 税金及附加 | 21.68 | 55.55 | 275.40 | 344.25 | 344.25 |
5 | 销售费用 | 800.00 | 1,200.00 | 1,600.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
6 | 管理费用 | 600.00 | 900.00 | 1,200.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
7 | 研发费用 | 658.23 | 858.23 | 1,058.23 | 1,258.23 | 1,258.23 |
8 | 利润总额 | 1,467.69 | 4,015.14 | 6,470.11 | 8,982.59 | 8,982.59 |
9 | 所得税 | 220.15 | 602.27 | 970.52 | 1,347.39 | 1,347.39 |
10 | 净利润 | 1,247.53 | 3,412.87 | 5,499.60 | 7,635.20 | 7,635.20 |
11 | 净利率 | 3.12% | 5.69% | 6.87% | 7.64% | 7.64% |
序号 | 名称 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
1 | 营业收入 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
2 | 营业成本 | 85,892.84 | 85,892.84 | 85,892.84 | 85,892.84 | 85,892.84 |
3 | 毛利率 | 14.11% | 14.11% | 14.11% | 14.11% | 14.11% |
4 | 税金及附加 | 344.25 | 344.25 | 344.25 | 344.25 | 344.25 |
5 | 销售费用 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
6 | 管理费用 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
7 | 研发费用 | 1,114.00 | 1,114.00 | 1,114.00 | 1,114.00 | 1,114.00 |
8 | 利润总额 | 9,148.91 | 9,148.91 | 9,148.91 | 9,148.91 | 9,148.91 |
9 | 所得税 | 1,372.34 | 1,372.34 | 1,372.34 | 1,372.34 | 1,372.34 |
10 | 净利润 | 7,776.57 | 7,776.57 | 7,776.57 | 7,776.57 | 7,776.57 |
11 | 净利率 | 7.78% | 7.78% | 7.78% | 7.78% | 7.78% |
2、项目一毛利率和净利率大于项目二但内部收益率税后小于项目二的原因
（1）项目一毛利率和净利率大于项目二的原因
产品在用途、功能、应用领域、所处行业等方面存在较大差异，从而决定了产品的毛利水平也存在巨大差异。
1）项目一（智能玻璃生产线建设项目）通过在现有销售产品上叠加触控模组、系统集成，生产符合家电、消费电子、汽车领域需求的智能玻璃产品。项目达产后，可实现年产 80 万片家电智能玻璃、200 万片新能源汽车智能玻璃和 150万片笔电智能玻璃。
该项目生产的整块大屏玻璃是智能冰箱的重要组成部分，玻璃与机身完美的融为一体，可提升冰箱整体的美观度，同时在声、色和保温等方面实现智能触屏控制，大大提升了用户的使用体验。项目生产的新能源汽车智能玻璃及笔电智能玻璃的生产过程均使用了先进的 3A 技术（ Anti-Reflection 、Anti-Glare、 Anti-Fingerprint），产品具有反射比较低、画面清晰度高（炫光少）、疏水性较强、抗油污、抗指纹等功能。此外，产品还具有防蓝光（护眼，减少眼病发生）和抗菌功能。
本项目毛利率为 31.79%。2020 年度，可比上市公司三星新材玻璃门体业务毛利率为 29.76%，福耀玻璃汽车玻璃业务毛利率为 34.47%，蓝思科技防护玻璃
（中小尺寸、大尺寸）业务毛利率为 29.06%。与三家可比公司相比，发行人和福耀玻璃均系国内规模较大的玻璃制造企业，能自行生产募投产品所需部分主要原材料，具有一定工艺优势和成本优势。由此，本次预测所选取的毛利率较三星新材和蓝思科技所从事的可比细分业务毛利率略高，但低xxx玻璃，与行业平均水平基本一致。
2）项目二（BIPV 组件生产线项目）达产后，可实现年产 BIPV 组件 500MW。
BIPV 即光伏建筑一体化，兼具发电、建材、装饰功能，是光伏系统本身作为建筑物的一部分形成的太阳能光伏发电系统。光伏建筑一体化可分为两大类：一类是光伏方阵与建筑的结合。另一类是光伏方阵与建筑的集成。如光电瓦屋顶、光电幕墙和光电采光顶等。在这两大类中，光伏方阵与建筑的结合是一种常用的形式。光伏建筑一体化主要优点包括：不污染环境、不额外占用土地、不需要配备蓄电池，可以充分利用光伏系统所发出的电力为建筑节能。
本项目毛利率为 14.11%。2020 年度，可比上市公司隆基股份太阳能组件及 电池产品业务毛利率为 20.53%，中信博 BIPV 业务毛利率为 14.93%，中来股份 电池、组件及系统业务毛利率为 14.79%，天合光能光伏组件业务毛利率为 14.90%，晶澳科技太阳能组件业务毛利率为 16.09%，发行人本次募投项目毛利率为 14.11%，低于同行业可比公司同类项目。毛利率低于可比公司同类项目，主要系 发行人本项目为 BIPV 组件生产线，产品类型与可比公司同类项目存在差异，且 基于谨慎性原则，本项目产品单价以及产能释放均采用比较保守的估计，因此本 次募投项目毛利低于同行业平均水平。
综上，项目一毛利率高于项目二毛利率合理。
（2）项目一的内部收益率低于项目二的原因
内部收益率是用于评价项目盈利能力的重要指标，反映了项目投资额的回收能力，其定义为在考虑了时间价值的情况下，资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。因此，影响内部收益率的重要因素主要是项目总投资和净现金流。
项目一的总投资是 49,691.20 万元，运营年稳定的税后净现金流是 9,452.92
万元；项目二的总投资是 24,817.32 万元，运营年稳定的税后净现金流是 9,198.65
万元。两个项目的税后净现金流差距 254.27 万元，但是总投资差距 24,873.88 万元，项目一的总投资远高于项目二，但是项目一、二的达产年稳定的税后净现金流相对较为接近，因此，两个项目的内部收益率会有较大差异，项目一的内部收益率会低于项目二。
项目运营年稳定的税后净现金流是收入减去经营成本及相关税金，考虑到项目的总投资、收入、成本的测算是相对合理且谨慎的，因此项目内部收益率的测算也是合理的。
3、与报告期内相关产品及同行业可比项目是否存在差异及其原因，相关效益测算是否谨慎
（1）智能玻璃生产线建设项目
x次募投项目第三年开始投产，第四年达产，项目收益分析的财务预测期为
12 年（含建设期），税后静态投资回收期为 7.62 年，税后内部收益率为 14.03%。本项目及同行业可比公司同类项目的预计效益对比情况如下：
可比上市公司 | 细分业务类别 | 2020 年度毛利率 |
三星新材 | 玻璃门体 | 29.76% |
福耀玻璃 | 汽车玻璃 | 34.47% |
蓝思科技 | 防护玻璃（中小尺寸、大尺寸） | 29.06% |
平均值 | 31.10% | |
智能玻璃生产线建设项目 | 31.79% | |
注：1、根据公开披露资料，三星新材在玻璃门体业务方面积极拓展产品应用场景，不断开拓业务范围，与海尔合作开发卡萨帝高档冰箱的智能化玻璃门体，全力进行智能零售柜玻璃门体的个性化开发和供货，故其玻璃门体业务与本募投项目相关业务存在相似性。
2、根据公开披露资料，蓝思科技主营业务包括研发、生产、销售中高端视窗防护玻璃面板、外观防护新材料等，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、车载设备、智能家居家电等领域，故其防护玻璃业务与本募投项目相关业务存在相似性。
与三家可比公司相比，发行人和福耀玻璃均系国内规模较大的玻璃制造企业，能自行生产募投产品所需部分主要原材料，具有一定工艺优势和成本优势。由此，本次预测所选取的毛利率较三星新材和蓝思科技所从事的可比细分业务毛利率 略高，但低xxx玻璃，与行业平均水平基本一致。
综上所述，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（2）BIPV 组件生产线项目
x次募投项目第三年开始投产，第六年达产，项目收益分析的财务预测期为
12 年（含建设期），税后静态投资回收期为 6.56 年，税后内部收益率为 21.39%。本项目及同行业可比公司同类项目的预计效益对比情况如下：
可比上市公司 | 细分业务类别 | 2020 年度毛利率 |
隆基股份 | 太阳能组件及电池产品 | 20.53% |
中信博 | BIPV | 14.93% |
中来股份 | 电池、组件及系统 | 14.79% |
天合光能 | 光伏组件 | 14.90% |
晶澳科技 | 太阳能组件 | 16.09% |
平均值 | 16.25% | |
BIPV 组件生产线项目 | 14.11% | |
根据上表，发行人本次募投项目毛利率为 14.11%，低于同行业可比公司同类项目；毛利率低于可比公司同类项目，主要系发行人本项目为 BIPV 组件生产线，产品类型与可比公司同类项目存在差异，且基于谨慎性原则，本项目产品单价以及产能释放均采用比较保守的估计，因此本次募投项目毛利低于同行业平均水平。
综上所述，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
4、关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析结果情况项目一、智能玻璃生产线建设项目
采用单因素分析法，估算单个因素的变化对项目投资财务内部收益率（所得税前）产生的影响，计算敏感系数。具体结果见下表：
序号 | 不确定性因素 | 变化率 | 内部收益率 | 敏感度系数 |
基本方案 | 0% | 16.21% | 0 | |
1 | 建设投资 | 10% | 14.30% | -1.18 |
5% | 15.23% | -1.22 | ||
-5% | 17.27% | -1.31 | ||
-10% | 18.42% | -1.36 | ||
2 | 经营成本 | 10% | 6.88% | -5.76 |
5% | 11.64% | -5.64 | ||
-5% | 20.62% | -5.44 | ||
-10% | 24.90% | -5.36 | ||
3 | 销售价格 | 10% | 24.42% | 5.06 |
5% | 20.42% | 5.19 | ||
序号 | 不确定性因素 | 变化率 | 内部收益率 | 敏感度系数 |
-5% | 11.74% | 5.51 | ||
-10% | 6.94% | 5.72 | ||
4 | 原辅材料 | 10% | 10.38% | -3.60 |
5% | 13.35% | -3.53 | ||
-5% | 18.98% | -3.42 | ||
-10% | 21.67% | -3.37 |
从上表分析可知，在诸敏感性因素中，对财务内部收益率影响最大的因素是项目经营成本，当经营成本上升 10％时，项目的内部收益率为 6.88%。其次是项目的销售价格，当销售价格下降 10%时，项目内部收益率为 6.94%。项目建设投资的影响较小。敏感性波动详见下图：
项目二、BIPV 组件生产线项目
采用单因素分析法，估算单个因素的变化对项目投资财务内部收益率（所得税前）产生的影响，计算敏感系数。具体结果见下表。
序号 | 不确定性因素 | 变化率 | 内部收益率 | 敏感度系数 |
基本方案 | 0% | 24.17% | 0 | |
1 | 建设投资 | 8% | 22.65% | -0.78 |
4% | 23.39% | -0.80 | ||
-4% | 24.99% | -0.85 | ||
-8% | 25.86% | -0.87 | ||
2 | 经营成本 | 8% | 4.67% | -10.08 |
4% | 15.06% | -9.42 | ||
序号 | 不确定性因素 | 变化率 | 内部收益率 | 敏感度系数 |
-4% | 32.34% | -8.45 | ||
-8% | 39.81% | -8.09 | ||
3 | 销售价格 | 8% | 39.13% | 7.73 |
4% | 32.07% | 8.17 | ||
-4% | 15.00% | 9.49 | ||
-8% | 3.81% | 10.53 | ||
4 | 原辅材料 | 8% | 6.74% | -9.01 |
4% | 16.15% | -8.30 | ||
-4% | 31.26% | -7.33 | ||
-8% | 37.68% | -6.98 |
从上表分析可知，在诸敏感性因素中，对财务内部收益率影响最大的因素是项目的销售价格，当销售价格下降 8%时，项目内部收益率为 3.81%。其次是项目经营成本，当经营成本上升 8％时，项目的内部收益率为 4.67%。项目建设投资的影响较小。敏感性波动详见下图。
（五）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响
1、智能玻璃生产线建设项目
（1）固定资产投资进度
x项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、土建施工与装修、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、竣工验收与试运营等。具体进度如下表所示：
序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
1 | 项目前期准备 | * | * | ||||||||||
2 | 勘察设计 | * | * | * | |||||||||
3 | 土建施工与装修 | * | * | * | * | * | |||||||
4 | 设备采购、安装及调试 | * | * | * | * | * | * | ||||||
5 | 人员招聘与培训 | * | * | * | * | * | * | ||||||
6 | 竣工验收 | * | |||||||||||
7 | 试运营 | * | |||||||||||
募投项目投资金额如下表所示：
序号 | 投资费用名称 | 第1 年 | 第2 年 | 合计 |
1 | 建设投资（万元） | 18,755.15 | 28,132.72 | 46,887.87 |
（2）折旧摊销政策
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。房屋及建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 10%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率 10%。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。公司无形资产中，软件和其他无形资产按直线法摊销，分别适用摊销期限为 2 年和 5 年。
（3）募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响
根据上述固定资产投资进度、折旧摊销政策等因素，本项目投资建成后分别形成房屋建筑物 18,133.61 万元和生产设备 24,038.72 万元，建成后的前 10 年每
年增加当期折旧费用 2,979.50 万元；根据建设进度以及无形资产摊销政策，本项
目投资建成后形成无形资产 136.45 万元，建成后前 5 年预计每年增加当期摊销
费用 27.29 万元。建成后第 1 年、第 2-5 年、第 6-10 年，预测折旧摊销金额的收入占比分别为 6.35%、5.40%、5.35%，新增折旧摊销对未来经营业绩的影响较小。测算过程如下：
单位：万元
类别 | 资产类型 | 1 年 | 2-5 年 | 6-10 年 |
预测折旧摊销费用 | 固定资产折旧 | 2,979.50 | 2,979.50 | 2,979.50 |
其中：房屋及建筑物 | 816.01 | 816.01 | 816.01 | |
生产设备 | 2,163.48 | 2,163.48 | 2,163.48 | |
无形资产摊销 | 27.29 | 27.29 | - | |
其中：软件 | - | - | - | |
其他 | 27.29 | 27.29 | - | |
小计 | 3,006.79 | 3,006.79 | 2,979.50 | |
预测营业收入 | 47,351.77 | 55,707.96 | 55,707.96 | |
预测折旧摊销的收入占比 | 6.35% | 5.40% | 5.35% | |
2、BIPV 组件生产线项目
（1）固定资产投资进度
x项目建设期拟定为 2 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、土建施工与装修、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、竣工验收与试运营等。具体进度如下表所示：
序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
1 | 项目前期准备 | * | * | ||||||||||
2 | 勘察设计 | * | * | * | |||||||||
3 | 土建施工与装修 | * | * | * | * | * | |||||||
4 | 设备采购、安装及调试 | * | * | * | * | * | * | ||||||
5 | 人员招聘与培训 | * | * | * | * | * | * | ||||||
6 | 竣工验收 | * | |||||||||||
7 | 试运营 | * | |||||||||||
募投项目投资金额如下表所示：
序号 | 投资费用名称 | 第1 年 | 第2 年 | 合计 |
1 | 建设投资（万元） | 13,116.88 | 8,744.58 | 21,861.46 |
（2）折旧摊销政策
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。房屋及建筑物折旧年限取 20 年，残值率取 10%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率 10%。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。公司无形资产中，软件和其他无形资产按直线法摊销，分别适用摊销期限为 2 年和 5 年。
（3）募投项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响
根据上述固定资产投资进度、折旧摊销政策等因素，本项目投资建成后分别形成房屋建筑物 5,473.49 万元、生产设备 13,064.13 万元、研发设备 801.30 万元，
建成后的前 5 年每年增加当期固定资产折旧费用 1,566.31 元，建成后 6 至 10 年
每年增加固定资产折旧费用 1,422.08 万元；根据建设进度以及无形资产摊销政策，
投资建成后形成无形资产 297.40 万元，建成后前 2 年预计每年增加当期摊销费
用 115.58 万元，3-5 年每年增加摊销费用 22.08 万元。建成后第 1 年、第 2 年、
第 3 年、第 4-5 年、第 6-10 年，预测折旧摊销金额的收入占比分别为 4.20%、2.80%、 1.99%、1.59%、1.42%，新增折旧摊销对未来经营业绩的影响较小。测算过程如下：
单位：万元
类别 | 资产类型 | 1 年 | 2 年 | 3 年 | 4-5 年 | 6-10 年 |
预计折旧摊销费用 | 固定资产 | 1,566.31 | 1,566.31 | 1,566.31 | 1,566.31 | 1,422.08 |
其中：房屋及建筑物 | 246.31 | 246.31 | 246.31 | 246.31 | 246.31 | |
生产设备 | 1,175.77 | 1,175.77 | 1,175.77 | 1,175.77 | 1,175.77 | |
研发设备 | 144.23 | 144.23 | 144.23 | 144.23 | - | |
无形资产 | 115.58 | 115.58 | 22.08 | 22.08 | - | |
其中：软件 | 93.50 | 93.50 | - | - | - | |
其他 | 22.08 | 22.08 | 22.08 | 22.08 | - | |
小计 | 1,681.89 | 1,681.89 | 1,588.40 | 1,588.40 | 1,422.08 | |
预测营业收入 | 40,000.00 | 60,000.00 | 80,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
预测折旧摊销的收入占比 | 4.20% | 2.80% | 1.99% | 1.59% | 1.42% | |
（六）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
经核查，除补充流动资金外，本次发行募集资金投资项目为“智能玻璃生产线建设项目”和“BIPV 组件生产线项目”。其中，智能玻璃生产线建设项目拟建设 3 类智能玻璃生产线，分别生产家电智能玻璃、新能源汽车智能玻璃和笔电智能玻璃；BIPV 组件生产线项目主要为新建 BIPV 组件生产基地，购置生产、公辅等设备生产 BIPV 组件。
根据国家发展和改革委员会 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，“智能玻璃生产线建设项目”产品属于鼓励类产业中的“十二、建材：2、规模不超过 150 吨/日（含）的电子信息产业用超薄基板玻璃、触控玻璃、高铝盖板玻璃、载板玻璃、导光板玻璃生产线、技术装备和产品；高硼硅玻璃，微晶玻璃；交通工具和太阳能装备用铝硅酸盐玻璃；大尺寸（1 平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏电池背电极玻璃；节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备；连续自动化真空玻璃生产线；玻璃熔窑用全氧/富氧燃烧技术；一窑多线平板玻璃生产技术与装备；玻璃熔窑用低导热熔铸锆刚玉、长寿命（12 年及以上）无铬碱性高档耐火材料”，不属于淘汰类、限制类产业；同时，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“BIPV 组件生产线项目”产品属于鼓励类产业中的“十二、建材：3、适用于装配式建筑的部品化建材产品；低成本相变储能墙体材料及墙体部件；光伏建筑一体化部品部件；……等绿色建材产品技术开发与生产应用”，不属于淘汰类、限制类产业。
因此，本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
对照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人本次募投项目“智能玻璃生产线建设项目”和“BIPV 组件生产线项目”均属于“C3042 特种玻璃制造”行业，本次募投项目产品属于通过利用普通玻璃作为基础原材料，进一步加工成为不同种类的增值玻璃产品，不属于上述相关法律法规及政策文件所规定的淘汰的落后和过剩产能行业，不属于落后产能行业。
3、本次募投项目符合国家产业政策
x次募投项目生产产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类及淘汰类产品，其中募投项目生产产品中的主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的鼓励类，本次募投项目所属行业亦不属于落后产能行业。
经对比发改委、商务部会同各地区各有关部门全面修订形成《市场准入负面清单（2020 年版）》，本次募投项目不属于禁止准入类产业。
本次募投项目均已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》要求取得了发改部门核发的立项备案文件，分别为智能玻璃生产线建设项目的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宿迁xx备[2021]110 号）、BIPV 组件生产线项目的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宿迁xx备[2021]109 号），因此，本次募投项目符合国家产业政策。
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经对照《环境保护综合名录（2017 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，与玻璃制造相关的产品名录为“3041 平板玻璃制造行业的平板玻璃
（浮法工艺除外）产品”和“3061 玻璃纤维及制品制造行业的玻璃纤维（池窑拉丝工艺除外）产品”。经对照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发
行人本次募投项目“智能玻璃生产线建设项目”和“BIPV 组件生产线项目”均为“C3042 特种玻璃制造”行业。
因此，本次募投项目生产的产品包括智能玻璃和 BIPV 组件，均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（八）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目的实施地点在江苏省宿迁市。根据江苏省人民政府办公厅于 2021 年 12 月 20 日发布的《江苏省政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发[2021]105 号），到 2025 年，全省能源利用效率和产出效益显著提升，工业领域和重点行业能耗强度持续下降，二氧化碳排放增量得到有效控制，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，为完成“十四五”能耗 “双控”目标和如期实现碳达峰目标奠定坚实基础。全省单位地区生产总值能耗比 2020 年下降 14%左右。其中，规模以上单位工业增加值能耗下降 17%；营运货车、营运货船、港口生产、社会车辆等能耗强度比 2020 年预期分别下降 2.8%、 2.7%、3%、3.2%；公共机构单位建筑面积能耗、人均综合能耗分别下降 6%、7%；建筑、商贸流通、农业农村领域能耗强度持续下降。
根据中共中央、国务院印发的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（以下简称《“意见”》），我国 2020 年单位 GDP 能耗 0.57tce/万元，2025 年需将单位 GDP 能耗降至 0.49 tce /万元。
2010 年 7 月 15 日，国家统计局会同国家发展和改革委员会、国家能源局发布了《2009 年各省、自治区、直辖市单位 GDP 能耗等指标公报》。本项目位于江苏省，根据《智能玻璃生产线建设项目可行性研究报告》，江苏省 2025 年万元增加值能耗预测为 0.5761tce/万元。
根据 2020 年 3 月 23 日宿迁市宿豫区工业和信息化局、宿迁市宿豫区发展和改革局发布的《关于印发宿豫区“百千万”行动重点用能单位双控目标责任考核实施方案的通知》（宿豫工信发〔2020〕7 号），发行人 2020 年年度万元产值
综合能耗的节能目标为 0.147tee/万元；根据 2021 年 9 月 18 日宿迁市工业和信息
化局、宿迁市发展和改革委员会发布的《关于开展 2021 年度重点用能单位能源
总量和强度“双控”工作的通知》，发行人 2021 年年度万元产值综合能耗的节能目标为 0.123tce/万元。
（1）智能玻璃生产线建设项目
经查阅《智能玻璃生产线建设项目可行性研究报告》《智能玻璃生产线建设项目节能报告》，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）等相关标准，经测算，本项目建设期拟定为 2 年，第三年开始投产、第四年达产，达产年综合能耗约 4,867.85tce（当量值），正常年工业增加值为 18,200.55 万元，正常运营年单位工业增加值综合能耗约为 0.2675tce/万元（当量值），本项目运营期正常年营业收入为 55,707.96 万元，单位产值综合能耗约为 0.0874tce/万元（当量值）。经对比国家 2020 年单位 GDP 能耗 0.57tce/万元和 2025 年预期单位 GDP 能
耗 0.49 tce /万元，本项目单位产值综合能耗 0.0874 tce/万元低于上述能耗指标。经对比江苏省预计 2025 年万元增加值能耗预测 0.5761tce/万元，本项目单
位工业增加值综合能耗 0.2675tce/万元低于上述能耗指标。
经对比宿迁市宿豫区工业和信息化局、宿迁市宿豫区发展和改革局下发给发行人 2021 年万元产值综合能耗的节能目标 0.123 tce/万元，并结合电话咨询工
信主管部门，预测 2025 年万元产值综合能耗的节能目标为 0.11815 tce/万元，本
项目单位产值综合能耗 0.0874 tce/万元低于上述能耗指标。
本项目预计各项能耗指标均低于国家、江苏省、宿迁市制定的能源消耗指
标。
（2）BIPV 组件生产线项目
经查阅《BIPV 组件生产线项目可行性研究报告》及宿迁xx技术开发区经济发展局出具的《情况说明》，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）等相关标准，企业综合能耗指主要装配系统、辅助系统和附属系统的综合能耗总和。经估算，本项目建设期拟定为 2 年，第三年开始投产、第六年达产，达产年综合能耗约 463.06tce（当量值），正常年工业增加值为 15,099.26 万元，正常运营年单位工业增加值综合能耗 0.0307tce/万元（当量值），本项目运营期正常年营
业收入为 100,000.00 万元，单位产值综合能耗 0.0046tce/万元（当量值）。
经对比国家 2020 年单位GDP 能耗 0.57tce/万元和 2025 年预期单位GDP 能耗 0.49 tce /万元，本项目单位产值综合能耗 0.0046 tce/万元低于上述能耗指标。
经对比江苏省预计 2025 年万元增加值能耗预测 0.5761tce/万元，本项目单位工业增加值综合能耗 0.0307tce/万元低于上述能耗指标。
经对比宿迁市宿豫区工业和信息化局、宿迁市宿豫区发展和改革局下发给发行人 2021 年万元产值综合能耗的节能目标 0.123 tce/万元，并结合电话咨询工
信主管部门，预测 2025 年发行人万元产值综合能耗的节能目标为 0.11815 tce/万
元，本项目单位产值综合能耗 0.0046 tce/万元低于上述能耗指标。
本项目预计各项能耗指标均低于国家、江苏省、宿迁市制定的能源消耗指
标。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）智能玻璃生产线建设项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令[2016]44号）第五条的规定，本次募投项目“智能玻璃生产线建设项目”需要进行节能审查。发行人已根据相关规定就“智能玻璃生产线建设项目”聘请南京深蓝工程咨询有限公司编制了《智能玻璃生产线建设项目节能报告》，并已提交主管部门审核，发行人目前正积极与相关主管部门沟通办理节能审查事项，由于该募投项目不属于涉及“两高”的项目，且技术工艺相对领先，能效水平较高，预计不能取得节能审查意见的风险较低。
同时根据相关规定，“智能玻璃生产线建设项目”在开工建设之前必须取得节能审查意见，未取得的不得开工建设。发行人目前针对该募投项目已经开始办理节能审查事项，预计可以按照规定在开工建设之前取得节能审查意见。同时，发行人也已出具书面承诺，将严格遵守监管部门的相关规定，在完成节能审查后方可开始投入建设和生产运营。
（2）BIPV 组件生产线项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2016〕
44 号）第六条的规定，本次募投项目“BIPV 组件生产线项目”属于年综合能源
消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据发行人提供的《固定资产投资项目节能承诺表》、宿迁xx技术产业开发区经济发展局出具的《情况说明》，发行人本次募投项目 BIPV 组件生产线项目年综合能耗不超过 463.06 吨标准煤，根据《关于印发宿迁市固定资产投资项目节能审查实施细则的通知》（宿发改法规发[2017]226 号）文件精神，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查，发行人已向宿迁xx技术产业开发区经济发展局报送固定资产投资项目节能承诺表。
（3）补充流动资金
x次募投项目中的“补充流动资金”部分不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
二、发行人说明
发行人已于募集说明书“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”部分补充披露如下：
“（一）募投项目新增产能市场消化风险
x次募集资金用于“智能玻璃生产线建设项目”、“BIPV 组件生产线项目”和补充流动资金，以实现产品类型、应用领域丰富性和产业链的延伸。“智能玻璃生产线建设项目”在原有玻璃深加工业务的基础上，增加了贴合等工艺实现了产业链的延伸，并同时应用于智能家电、车载、笔电三个领域；“BIPV 组件生产线项目”在原有玻璃深加工业务的基础上，利用公司在组件中双玻方面的技术优势，实现新产品 BIPV 组件的生产。虽然公司募投项目经过慎重且充分的可行性论证，募投项目生产产品拥有良好的技术储备，同时公司配套制定了完善的市场开拓措施，但公司募投项目的可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有工艺、技术路径及市场发展趋势的判断等因素作出的。在募投项目实施过程中，募投项目所处行业可能面临技术变革、政策调整、产品市场需求变动等不确定性因素，如果募投产品市场发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新产品市场，则募投项目的市场消化存在一定风险。
（二）募投项目折旧摊销风险
x次募集资金投资项目建成后，公司将新增一定规模的固定资产和无形资产，折旧及摊销费用也将相应增加，新增年均固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩会产生一定的影响。尽管募集资金投资项目已经过谨慎的可行性论证分析，目前测算预期效益良好，但项目投资建设需要一定的周期，若项目完成投资正式达产后，市场环境、政策导向等发生重大不利变化，则新增固定资产及无形资产产生的折旧和摊销将对公司未来的业绩情况产生不利影响。”
三、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）（8）并发表明确意见。
（一）保荐机构、发行人会计师、发行人律师履行如下核查程序
1、获取智能玻璃生产线建设项目和BIPV 组件生产线项目可行性研究报告，了解并复核可行性研究报告关于项目投资金额测算的编制依据；
2、分析各项目支出是否属于非资本性支出，计算非资本性支出占募集资金比例，与相关监管政策进行比对，复核募集资金投入比例和补流比例是否符合相关规定；
3、查阅了发行人针对募投项目相关产品签署的相关合同与订单，与募投项目相关人员进行沟通，了解目前技术储备情况，查阅相关技术成果文件；
4、查阅发行人募投项目相关的行业研究报告；
5、获取项目效益测算过程的相关资料，了解项目效益测算的假设是否与行业相关项目情况和发行人已有的经营业务状况不存在重大偏离，了解项目一和项目二内部收益率税后小于项目二的原因并复核其合理性；复核发行人就关键参数变动对效益预测的敏感性分析计算是否准确；
6、了解本次募投项目的固定资产投资进度，获取并复核公司固定资产、无形资产折旧摊销政策的合理性，及项目投资建成后形成的资产折旧摊销对未来经营业绩的影响；
7、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于做好 2018 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《市场准入负面清单（2020 年版）》《企业投资项目核准和备案管理办法》《环境保护综合名录（2017 年版）》《江苏省政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意见》（苏政办发[2021]105 号）、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《关于印发宿豫区“百千万”行动重点用能单位双控目标责任考核实施方案的通知》（宿豫工信发[2020]7 号）、《关于开展 2021年度重点用能单位能源总量和强度“双控”工作的通知》等法律法规及政策性文件；
8、查阅了《智能玻璃生产线建设项目可行性研究报告》、《智能玻璃生产线建设项目节能报告》、《BIPV 组件生产线项目可行性研究报告》、《固定资产投资项目节能承诺表》等资料；
9、电话咨询宿迁市宿豫区工业和信息化局；
10、查阅宿迁xx技术产业开发区经济发展局出具的《情况说明》。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，以募集资金投入的比例，补流比例符合《发行监管问答》的相关规定；
（2）结合行业发展情况、产品定位、客户储备情况、在手订单、相关产品产能利用率、现有及本次发行拟新增产能、同行业可比公司项目情况等，募投项目之一智能玻璃生产线建设项目新增产能具有合理性；
（3）BIPV 组件生产线项目具有必要性，项目实施不存在重大不确定性，新
增产能预期不能被市场消化的风险较小；
（4）本次募投项目效益测算假设和测算过程，项目一毛利率和净利率大于项目二但内部收益率税后小于项目二的原因、与报告期内相关产品及同行业可比项目差异原因具有合理性，相关效益测算和关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析方法具有合理性；
（5）发行人对募投项目形成的固定资产和无形资产折旧摊销政策与公司现行的相关会计政策一致；
（6）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（7）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（8）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本回复出具日，本次募投项目之“智能玻璃生产线建设项目”已根据相关规定编制《智能玻璃生产线建设项目节能报告》，并已提交主管部门审核，发行人目前正积极与相关主管部门沟通办理节能审查事项，由于该募投项目不属于涉及“两高”的项目，且技术工艺相对领先，能效水平较高，预计不能取得节能审查意见的风险较低；同时发行人已出具书面承诺，将严格遵守监管部门的相关规定，在完成节能审查后方可开始投入建设和生产运营；“BIPV 组件生产线项目”未达到申请能评审批的标准无需进行节能审查，发行人已就该项目报立项主管单位审批、备案；“补充流动资金”不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
2、经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，以募集资金投入的比例，补流比例符合《发行监管问答》的相关规定；
（2）本次募投项目效益测算假设和测算过程，项目一毛利率和净利率大于项目二但内部收益率税后小于项目二的原因、与报告期内相关产品及同行业可比项目差异原因具有合理性，相关效益测算和关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析方法具有合理性；
（3）发行人对募投项目形成的固定资产和无形资产折旧摊销政策与公司现行的相关会计政策一致。
3、经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（2）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（3）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至补充法律意见书出具日，本次募投项目之“智能玻璃生产线建设项目”已根据相关规定编制《智能玻璃生产线建设项目节能报告》，并已提交主管部门审核，发行人目前正积极与相关主管部门沟通办理节能审查事项，由于该募投项目不属于涉及“两高”的项目，且技术工艺相对领先，能效水平较高，预计不能取得节能审查意见的风险较低；同时发行人已出具书面承诺，将严格遵守监管部门的相关规定，在完成节能审查后方可开始投入建设和生产运营；“BIPV 组件生产线项目”未达到申请能评审批的标准无需进行节能审查，发行人已就该项目报立项主管单位审批、备案；“补充流动资金”不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
截至 2021 年 9 月末，发行人持有江苏秀强慧商企业管理有限公司（曾用名宿迁市华夏文化博物馆有限公司，以下简称秀强慧商）100%的股份，其经营范围包括教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）和组织文化艺术交流活动；发行人还持有新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称修齐平治）10%的合伙份额和花火（厦门）文化传播股份有限公司（以下简称厦门花火）10%的股份。发行人拟处置上述资产，修齐平治退伙款项 2,437.00 万元已于
2021 年 12 月支付，目前正在办理工商变更登记；厦门花火经营状况较差、实控人身体欠佳，截至目前处置事项仍未取得实质性进展。
请发行人补充说明：（1）秀强慧商和厦门火花的具体业务，发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净
利润占发行人收入、净利润的比例；（2）相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定，发行人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违规或对社会产生重大不良影响的情形；（3）修齐平治工商登记变更、厦门花火股权转让的进展情况，后续处置是否存在障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）秀强慧商和厦门火花的具体业务，发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例；
1、秀强慧商和厦门花火的具体业务
秀强慧商是为履行社会义务，宣传孝道文化，不以盈利为目的企业；厦门花火主营业务为动漫作品设计制作、发行、运营与动漫衍生产品产业的开发运营以及儿童线下实体门店的早教培训，自 2019 年下半年至今厦门花火已无实际经营。
2、发行人、发行人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例。
经比对发行人、发行人控股、参股子公司的经营范围、以及主营业务说明，查看经营场地等，截至本回复出具日，发行人、发行人控股、参股子公司不涉及教育、影视文化相关业务。
（二）相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定，发行人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违规或对社会产生重大不良影响的情形。
1、相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
（1）秀强慧商
经访谈秀强慧商执行董事兼总经理，秀强慧商是为履行社会义务，宣传孝道文化，不以盈利为目的企业；根据秀强慧商出具的书面确认及承诺，并经访谈秀
x慧商执行董事兼总经理及登录相关主管部门网站查询，报告期内，秀强慧商的生产经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，未受到相关主管部门的行政处罚。
（2）厦门花火
经访谈厦门花火控股股东/实际控制人，厦门花火自 2019 年下半年起已无实际业务经营，在停止业务经营之前，厦门花火的主营业务为动漫作品研发制作、线下早教实体门店的运营。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，厦门花火属于“第一类 鼓励类”之“三十八、文化”之“2、文化创意设计服务，数字文化创意（含数字文化创意技术装备、数字文化创意软件、数字文化创意内容制作、新型媒体服务、数字文化创意内容应用服务），动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发”。根据厦门花火出具的书面确认及承诺，并经访谈厦门花火控股股东/实际控制人及登录相关主管部门网站查询，厦门花火 2018 年至 2019年下半年的生产经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，未受到相关主管部门的处罚。因受动漫产业整体发展环境及新冠疫情影响，厦门花火动漫作品制作相关业务萎缩严重、线下早教实体门店逐步关停，2019 年下半年至今厦门花火已无实际经营。
2、发行人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违规或对社会产生重大不良影响的情形
经发行人自查，发行人及其子公司业务不涉及相关艺人，不涉及艺人违法违规或对社会产生重大不良影响的情形。
（三）修齐平治工商登记变更、厦门花火股权转让的进展情况，后续处置是否存在障碍。
1、修齐平治工商登记变更进展情况
2022 年 1 月 10 日，新余市仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，修齐平治经该局办理变更登记，已将投资人由“xxx强玻璃工艺股份有限公司，xxxx投资管理有限公司，xxx”变更为“xxx，xxxx投资管理有限公司”，注册资本由“20000 万元”变更为“18000 万元”。
截至 2022 年 1 月 10 日，修齐平治工商登记变更已完成。
2、厦门花火股权转让的进展情况
经访谈厦门花火的控股股东/实际控制人，厦门花火及其控股股东/实际控制人目前暂无回购发行人所持厦门花火 10%股权的资金实力，未来其有能力回购时将及时履行回购程序。因此，截至本回复书出具日，厦门花火的股权转让手续暂未开始办理。
3、后续处置是否存在障碍
厦门花火自 2019 年下半年起已无实际经营业务，且其自身及其控股股东/
实际控制人均被列为失信人，发行人已于 2020 年末根据《企业会计准则》等相
关规定，从风险谨慎角度，将该笔投资账面价值 2,000 万元全额减值，即“其他权益工具投资”会计科目对应厦门花火的公允价值减为 0，公允价值与账面价值之间的差异作为公允价值变动计入其他综合收益。厦门花火及其控股股东/实际控制人已明确，待其有能力回购时，将会优先回购发行人持有的厦门花火的股权，故发行人转让厦门花火 10%股权预计不存在实质性障碍。
二、请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
（一）保荐机构、发行人律师核查程序
（1）查阅了修齐平治提交的《合伙企业登记（备案）申请书》、新余市仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》；
（2）访谈厦门花火的控股股东/实际控制人、秀强慧商的执行董事兼总经理；
（3）查阅秀强慧商营业执照、公司章程、工商资料、报告期财务报表；
（4）查阅厦门花火营业执照、公司章程、2018 年度审计报告及 2019 年半年度报告等相关信息披露文件。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构认为：
秀强慧商是为履行社会义务，宣传孝道文化，不以盈利为目的企业；厦门花火主营业务为动漫作品设计制作、发行、运营与动漫衍生产品产业的开发运营以
及儿童线下实体门店的早教培训。截至本回复出具日，厦门花火已无实际经营；发行人、发行人控股、参股子公司不涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入、净利润占发行人收入、净利润的比例为 0。相关公司经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，发行人及其子公司业务不涉及相关艺人，不涉及违法违规或对社会产生重大不良影响的情形；修齐平治工商登记变更已完成；目前厦门花火股权转让手续暂未办理，经访谈确认厦门花火及其控股股东/实际控制人未来有资金实力时将会优先回购发行人所持厦门花火 10%股权，故发行人转让厦门花火 10%股权预计不存在实质性障碍。
2、经核查，发行人律师认为：
（1）相关公司经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，发行人及其子公司业务不涉及相关艺人，不涉及艺人违法违规或对社会产生重大不良影响的情形；
（2）修齐平治工商登记变更已完成；目前厦门花火股权转让手续暂未办理，经访谈确认厦门花火及其控股股东/实际控制人未来有资金实力时将会优先回购发行人所持厦门花火 10%股权，故发行人转让厦门花火 10%股权预计不存在实质性障碍。
截至 2021 年 9 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 56.88 万元，其他
应收款期末余额为 758.52 万元，其他流动资产期末余额为 609.54 万元，其他权
益工具投资期末余额为 2,500.00 万元，其他非流动资产期末余额为 1,987.04万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务认定标准
（1）财务性投资的认定标准
1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）： “（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。” 3）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管
理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
（2）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2021 年 11 月 11 日召开第四届董事会二十六次会议，审议了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前 6 个月至本回复报告出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司未参与设立集团财务公司。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
x次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在类金融业务。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
2、发行人最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司经审计的交易性金融资产期末余额为 56.88 万
元，其他应收款期末余额为 755.52 万元，其他流动资产期末余额为 608.38 万元，
其他权益工具投资期末余额为 2,500.00 万元，其他非流动资产期末余额 2,000.23
万元。情况如下：
（1）交易性金融资产/负债
投资类型 | 投资标的 | 账面余额（万元） |
交易性金融资产 | 外汇期权组合 | 56.88 |
交易性金融负债 | 货币互换 | 47.82 |
公司与中国工商银行签订外汇买卖合约，约定：①买入一个看跌期权， 2021
年 11 月 12 日，本公司可以以 6.8765 的汇率卖出 150 万美元；②卖出一个看涨
期权，2021 年 11 月 12 日可以以 6.8765 的汇率买入 300 万美元。
公司与宁波银行股份有限公司签订货币互换业务，约定：①在货币互换日
2020 年 11 月 12 日，本公司支付美元 300 万，收取人民币 1,986 万；②在货币互
换日 2021 年 11 月 12 日，本公司支付人民币 1,986 万，收取美元 300 万。
公司持有外汇期权组合和开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做 投机性、套利性的交易操作，主要围绕公司业务进行，是为规避公司产品出口结 汇及外币贷款、内保外贷中的汇率波动风险，充分利用远期结售汇套期保值功能，为生产经营及外币贷款提供稳定的汇率预期。公司开展上述交易为业务经营需要，不以盈利为目的，上述事项不属于财务性投资。
（2）其他应收款
单位：元
款项性质 | 2021 年 9 月 30 日 |
应收拆迁补偿款 | 18,850,000.00 注 |
资金往来 | 7,303,663.33 |
资产出售款 | 2,434,129.68 |
备用金 | 1,265,622.40 |
保证金押金 | 3,206,263.00 |
其他 | 3,087,236.48 |
余额合计 | 36,146,964.89 |
坏账准备 | 28,591,703.55 |
账面价值 | 7,555,261.34 |
注：截至 2021 年 12 月，应收拆迁补偿款已全部收回。
公司其他应收款主要为应收江苏省宿迁xx技术开发区管理委员会拆迁补偿款 1,885 万元；资金往来 730.37 万元为应收东莞鑫泰玻璃科技有限公司资产转
让款；应收资产出售款 243.41 万元为应收万雄兵资产出售款；应收备用金、保
证金及押金 447.19 万元；其他应收款-其他主要为应收出口退税款 184.78 万元和
应收唐山金信新能源科技有限公司终止合作未收回的预付货款 169.68 万元。上 述其他应收款主要是公司当前或历史经营行为产生的往来款，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
单位：元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 |
待摊费用 | 73,309.46 |
待抵扣增值税进项税及预缴税费 | 6,010,517.59 |
合计 | 6,083,827.05 |
其他流动资产主要为待抵扣增值税及预缴税费，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
单位：元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 |
新余修齐平治教育产业投资管理中心(有限合伙) | 20,000,000.00 |
中能锂电科技泰州有限公司 | 5,000,000.00 |
合计 | 25,000,000.00 |
1）参股新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）
2015 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关
于参与设立教育产业基金暨关联方交易的议案》，同意公司使用自有资金 2000万元参与设立教育产业基金（以下简称“修齐平治”）。截至本次问询回复日，修齐平治基本情况如下：
名称 | 新余修齐平治教育产业投资管理中心(有限合伙) | |||
统一社会信用代码 | 91360503MA35GPTW9N | |||
住所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 | |||
类型 | 有限合伙企业 | |||
执行事务合伙人 | xxxx投资管理有限公司 | |||
注册资本 | 18,000.00 万人民币 | |||
成立日期 | 2016-03-09 | |||
营业期限 | 2020-03-09 至无固定期限 | |||
经营范围 | 教育产业投资管理服务、资产管理服务、实业投资服务、项目投资服 务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
合伙人结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 份额比例 |
王清江 | 17,800.00 | 17,800.00 | 98.89% | |
xxxx投资管 理有限公司 | 200.00 | 200.00 | 1.11% | |
2015 年公司参与投资该教育产业基金是作为公司布局教育产业的平台，对优质教育领域标的进行筛选、储备和孵化，为公司教育产业的长远发展做好准备。公司参与投资修齐平治符合公司教育产业的发展方向，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《再融资业务若干问题解答》和《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定，该项投资不属于财务性投资。
2019 年 6 月公司剥离教育资产后，积极推进修齐平治产业基金投资退出工
作，2021 年 12 月 6 日公司召开的第四届董事会第二十七次会议表决通过，公司
以退伙形式退出本次投资，退伙款已于 2021 年 12 月 16 日到账。
2）参股中能锂电科技泰州有限公司
2021 年 5 月，本公司与中能锂电科技泰州有限公司（以下简称“中能锂电”） 及其股东xxx、中能科技（杭州）有限公司、苏州衍能管理咨询合伙企业（有 限合伙）签订投资协议约定，本公司向中能锂电投资 500 万元，其中 50 万计入 实收资本，450 万计入资本公积，投资完成后公司持有中能锂电股权比例 2.1739%。截至本回复出具日，中能锂电基本情况如下：
名称 | 中能锂电科技泰州有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91321291MA1XCLBP6T | ||
住所 | 泰州市中国医药城泰高路东侧、药城大道南侧地块药城大道799 号（数 据大厦A 幢 1502-1 室） | ||
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 2,350.00 万人民币元 | ||
成立日期 | 2018-10-25 | ||
营业期限 | 2018-10-25 日至无固定期限 | ||
经营范围 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电池销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电池制造（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
xxx | 1,400.00 | 59.57% | |
中能科技（杭州）有限公司 | 400.00 | 17.02% | |
苏州衍能管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 8.51% | |
南京金浦消费智造股权投资基金合伙企 业 | 200.00 | 8.51% | |
泰州xx沿江新兴产业创业投资基金 | 50.00 | 2.13% | |
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 | 50.00 | 2.13% | |
周经成 | 50.00 | 2.13% | |
根据公司于 2021 年 5 月 13 日“十四五”战略发展会上制定了重点向新能源行业发展的战略目标,风光储结合是未来能源发展的大方向，本次投资符合公司的发展战略目标。公司参与投资中能锂电符合公司战略目标发展方向，不以获取该投资项目的投资收益为主要目的，根据《再融资业务若干问题解答》和《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定，该项投资不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
单位：元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 |
预付购地款 | 12,551,199.00 |
预付工程及设备款 | 7,451,066.00 |
合计 | 20,002,265.00 |
其他非流动资产主要为预付长期资产款（购地款和工程设备款），不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《注册办法》规定的最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《审核问答》问题 10 的相关要求。
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）保荐机构、发行人会计师履行核查程序
1、获取发行人本次发行董事会决议日前六个月至今对外投资相关协议和投资决策相关资料，向管理层了解对外投资的目的；
2、获取发行人相关财务报表项目明细，了解相关财务报表项目余额的构成和形成原因；
3、获取发行人购买金融产品的相关协议和审批资料，了解发行人持有外汇期权组合和开展远期结售汇业务的目的；
4、结合财务性投资的相关认定标准及相关投资形成的原因和目的，对相关投资进行认定，确认发行人是否存在财务性投资。
（二）保荐机构、发行人会计师核查意见
我们未发现发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今发生新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产项目不涉及金额重大的财务性投资, 符合《审核问答》问题 10 的相关要求。
截至 2021 年 9 月末，发行人房屋及建筑物账面价值 15,216.32 万元。发行人存在部分房产未办理产权证书，主要原因为建筑物占用部分土地不在公司整体红线规划图内、后勤配套用房临近高压线等。其中，北区 1 号厂房有部分建筑面积占用纠纷土地，无法办理产权证书。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目新建厂房使用土地是否涉及纠纷土地，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；（2）未办理产权证书房产涉及产能情况，如发行人无法继续使用相关厂房，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，是否存在有效的替代措施；（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）本次募投项目新建厂房使用土地是否涉及纠纷土地，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投入智能玻璃生产线建设项目、BIPV 组件生产线项目和补充流动资金项目。智能玻璃生产线建设项目用地对应土地证号为苏（2022）宿迁市不动产权第 0008061 号；BIPV 组件生产线项目用地对应土地证号为宿国用（2009）第变 7596 号，上述土地均为公司宿迁厂区现有土地，相应的土地使用权以土地出让方式取得，并取得了国有土地使用权证，符合土地管理等相关法律、法规和规章的规定，不涉及纠纷土地，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（二）未办理产权证书房产涉及产能情况，如发行人无法继续使用相关厂
房，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，是否存在有效的替代措施
1、未办理产权证书房产涉及产能情况
截至本回复出具日，发行人已取得北区 3 号、4 号厂房及玻璃仓库的产权证书，证书号为苏（2022）宿迁市不动产权第 0008061 号。
根据发行人提供的资料并经确认，2021 年 1-9 月发行人的总产能为 1,414.98
万平方米，发行人未办理产权证书房产涉及产能情况如下：
序 号 | 项目 | 2021 年 1-9 月对应产能情况（万 平方米） | 占发行人整体产 能比例（%） |
1 | 北区 1 号厂房 | 87.48 | 6.18 |
2 | 北区 2 号厂房注 | 2.52 | 0.17 |
29.7 | 2.10 | ||
3 | 宿舍楼 | 不适用 | |
4 | 后勤配套综合用房及培训中心 | 不适用 | |
注：北区 2 号厂房涉及发行人充电桩玻璃和光学镀膜两条产线，因此产能分开计算。
2、如发行人无法继续使用相关厂房，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，是否存在有效的替代措施。
（1）北区 3 号、4 号厂房及玻璃仓库
序号 | 所有权人 | 证件编号 | 坐落 | 建筑面积 （m²） | 他项权利 |
1 | 秀强股份 | 苏（2022）宿迁市不动产权第0008061号 | 宿迁市xx技术产业开发区太行山路南侧、江山 大道西侧 | 44,406.64 | 无 |
截至本回复出具日，北区 3 号、4 号厂房及玻璃仓库产权证书已办理完毕，相关产权证书情况如下：
因此，发行人可以继续使用相关厂房，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）北区 1 号厂房
根据发行人出具的《说明》，上述无证房产中 1 号厂房因主管政府部门与宿
迁市乾隆酒业食品有限公司（以下简称“乾隆酒业”）的历史问题仅有约 4,320
平方米土地（占公司整体土地面积 1.13%）上的房产涉及目前无法办理产权证书
的情况，除上述约 4,320 平方米土地之外的 1 号厂房之其他地块及对应房屋均符
合办理产权证书的条件；上述发行人 1 号厂房使用的 4,320 平方米土地属于乾隆
酒业 23.29 亩地块中的部分面积，约 6.48 亩。目前发行人正在和宿迁市xx区管
委会沟通，将积极解决上述 1 号厂房占用乾隆酒业部分地块处置问题。
经发行人测算，1 号厂房的产能占发行人整体产能的 6.18%，对发行人生产经营影响较小。
经发行人确认，发行人 1 号厂房目前主要用于镀膜产品、家电、建筑、其他玻璃产品生产，涉及工序主要包括切片、磨边、钢化、镀膜、印刷等，生产设备囊括切割机、磨边机、CNC（车床）、钢化炉、镀膜设备、印刷机、烘干炉等。 1 号厂房产能占发行人整体产能比例较低，其中占用上述 6.48 亩部分的厂房中产线涉及的工序主要为磨边、钢化和部分印刷工序，上述工序均不涉及精密加工或保密度较高工艺环节，上述设备产线搬迁成本（含搬迁停工损失、设备组装调试、替代性厂房装修、辅助设施购置安装等）预计不超过 500 万元。如该厂房办证工
作一直无法顺利推进且影响到公司生产运营，发行人考虑将 1 号未办证厂房与玻璃仓库进行替换，1 号厂房作为原材料及半成品库存等辅助用途使用，以减少寻找替代性厂房产生的费用；或者，拆除 1 号厂房对应占用了上述 6.48 亩地块相关部分的地面建筑，履行房屋建筑规划变更、质量安全检测及消防验收等相关手续后申请办理产权证书。同时，1 号厂房目前尚未办理产权证书的主要原因系政府收储上述 6.48 亩土地所属原乾隆酒业 23.29 亩土地历史遗留问题导致，发行人本身不存在违规操作的主观故意，目前该厂房作为生产车间正常使用，安全及环保设施运行良好，报告期内亦未因该厂房未及时办理产权证书事宜受到主管部门行政处罚，且如果政府机关要求强制拆迁发行人已经制定了相应的替代性解决方案，故 1 号厂房未办证对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
（3）北区 2 号厂房
上述无证房产中 2 号厂房因消防验收不合格尚未办理产权证书，目前发行人
已根据《特殊建设工程消防验收意见书》制定整改方案进行整改，预计于 2022
年 4 月整改完毕，届时将重新报相关主管部门审批验收，待主管部门审批验收通
过后，发行人将尽快办理产权证书，根据发行人出具的相关说明，发行人 2 号厂房取得产权证书不存在实质性障碍。
经发行人测算，2 号厂房中充电桩玻璃产线的产能占发行人整体产能的 0.17%，光学镀膜产线的产能占发行人整体产能的 2.10%，对发行人生产经营影响较小。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
经核查发行人、控股公司、参股公司营业执照、相关业务合同、以及实地走访等核查程序，发行人及控股、参股子公司均不从事房地产业务。
二、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
（一）保荐机构、发行人律师履行核查程序
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅发行人的房产、土地证书；
3、查阅发行人、控股公司、参股公司营业执照、相关业务合同；
4、查阅发行人各厂房产能的测算结果；
5、查阅发行人出具的《说明》；
6、实地走访宿迁市xx区管委会等相关政府部门，并向乾隆酒业及其资产管理人、主管单位咨询关于乾隆酒业土地事项的后续处置方案及进展情况；
7、查阅发行人北区 3 号、4 号厂房及玻璃仓库产权证书。
（二）保荐机构、发行人律师核查意见
x次募投项目新建厂房使用土地不涉及纠纷土地，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；发行人目前北区 3 号、4 号厂房及玻璃仓库产权证书均已取得，如发行人无法继续使用 1 号等未办证厂房，将不会对发行人生产经营产生重大不利影响，且发行人已根据实际情况制定有效的替代措施；发行人及控股、参股子公司不从事房地产业务。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已经认真阅读《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对审核问询回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
x x
xxx强玻璃工艺股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页
保荐代表人：
xxx xxx
保荐机构总裁、法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已经认真阅读《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确定、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
xxx
光大证券股份有限公司
年 月 日