Contract
中信证券股份有限公司关于
交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司收购上海信联信息发展股份有限公司之
2021 年度及 2022 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年五月
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信证券”）接受交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司（以下简称“交信北斗投资”）委托，担任交信北斗投资收购上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“信息发展”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告《详式权益变动报告书》之日起至收购完成后 12 个月止（即从 2021 年 3 月 20 日至
2022 年 6 月 30 日）。
2022 年 4 月 30 日，信息发展披露了 2021 年年度报告和 2022 年第一季度
报告。通过日常沟通，结合上市公司的定期报告，本财务顾问出具 2021 年度及
2021 年第一季度持续督导意见。
（一）本次权益变动的情况
2021 年 3 月 19 日，交信北斗投资与上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）签署了《股份转让协议》，交信北斗投资通过协议转让方式以
12.70 元/股的价格，受让中信电子持有的上市公司 19,692,999 股股份（占上市公司总股本的 9.60%），股份转让的总价款为 250,101,087.30 元。同日，交信北斗投资与中信电子签署《表决权委托协议》，中信电子将所持上市公司信息发展 27,394,345 股股份表决权委托交信北斗投资行使，委托表决权股份占上市公司信息发展目前总股本的 13.35%。
综上，本次权益变动完成后，交信北斗投资通过协议转让和表决权委托控制的上市公司股权比例达到 22.95%，取得上市公司的控制权，上市公司控股股东变更为交信北斗投资，实际控制人变更为交通运输通信信息集团有限公司。关于本次权益变动事项，信息发展于 2021 年 3 月 20 日披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》、《详式权益变动报告书》等相关公告文件。
（二）标的股份过户情况
0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份协议转让的过户登记手续已完成。
2021 年 7 月 1 日，信息发展披露了《关于控股股东股份转让交割完成暨表决权委托正式生效的公告》（公告编号：2021-045）。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
x持续督导期内，交信北斗投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对信息发展的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
（一）关于规范关联交易的承诺交信北斗投资承诺如下：
“1．信息披露义务人及相关主体及其控制的企业不会利用上市公司控制权地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及相关主体及关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人
及相关主体及其控制的企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2．对于信息披露义务人及相关主体及其控制的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3．信息披露义务人及相关主体及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4．信息披露义务人及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人及相关主体将承担相应的赔偿责任。
5．上述承诺在信息披露义务人及相关主体及其控制的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
信息发展于 2021 年 11 月与交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（代表“交信自由流私募股权投资基金”）、交信北斗科技有限公司（原名“北京中交创新投资发展有限公司”）、交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限xx），xxxxxxx（xx）科技有限公司的增资协议。信息发展以货币出资的方式按照 1 元/注册资本的价格向交信北斗（海南）科技有限公司新增注册资本 10,410.00 万元，占该公司注册资本比例 51.00%；该增资款分三期支付：于 2021 年 11 月 30 日之前支付第一笔增资款 2,000.00 万元，于
2021 年 12 月 31 日之前支付第二笔增资款 3,000.00 万元，于 2022 年 11 月 30
日之前支付剩余第三笔增资款完成全部出资。
上述关联交易已经信息发展 2021 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。
（二）关于避免同业竞争的承诺交信北斗投资承诺如下：
“1．截至本承诺函出具之日，交信北斗投资及相关主体及其控制的企业未从事与上市公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞争的业务。
2．交信北斗投资及相关主体在取得上市公司控制权期间，将采取合法及有效的措施，促使交信北斗投资及相关主体及其控制的企业不以任何形式从事与上市公司主营业务相同或相似并构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。
3．交信北斗投资及相关主体在取得上市公司控制权期间，如交信北斗投资及相关主体及其控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司构成竞争的业务，交信北斗投资及相关主体将按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司，以避免与上市公司存在同业竞争。交信北斗投资及相关主体将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
4．交信北斗投资及相关主体保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，交信北斗投资及相关主体将承担相应的赔偿责任。
5．上述承诺自承诺函签署之日起生效，至交信北斗投资及相关主体不再作为上市公司控股股东之日时终止。”
（三）保持上市公司独立性的承诺交信北斗投资承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立、完整
x次权益变动完成后，信息发展仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与交信北斗投资的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被交信北斗投资占用的情形。
（二）保证上市公司人员独立
x次权益变动完成后，信息发展将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与交信北斗投资完全独立：
1、保证信息发展的高级管理人员不在交信北斗投资及其除信息发展以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证信息发展拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和交信北斗投资、交信北斗投资控制的其他企业之间完全独立。
3、保证交信北斗投资推荐出任信息发展董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，交信北斗投资不干预信息发展董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证信息发展的财务独立
1、保证信息发展及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证信息发展及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预信息发展的资金使用。
3、保证信息发展及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与交信北斗投资共用银行账户的情况。
4、保证信息发展及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证信息发展业务独立
1、保证信息发展在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖交信北斗投资。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少信息发展及其控制的子公司与交信北斗投资及交信北斗投资的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用信息发展资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照信息发展章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方
式，干预信息发展的重大决策事项，影响信息发展资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证信息发展机构独立
1、保证信息发展继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与交信北斗投资及交信北斗投资控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证信息发展的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资不存在违反上述承诺的情形。
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
《上海信联信息发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）披露：“截至本报告书出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确或详细计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司主营业务的正常开展。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增 强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按 照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提名 5 名人员担任上市公司董事（含 2 名独立董事）；后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为董事。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。”
2021 年 8 月 16 日，信息发展 2021 年第二次临时股东大会选举xx、xx、xxx为公司第五届董事会非独立董事；xxx、xxx为公司第五届董事会独立董事；来xx为公司第五届监事会非职工监事。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资已按照相关法律规定，就上市公司董事、监事和高级管理人员的调整及时履行了相关批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资没有对上市公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，交信北斗投资没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的明确计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，交信北斗投资没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织结构等进行调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，交信北斗投资没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为受让方为交信北斗投资及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，交信北斗投资依法履行了本
次权益变动的公告义务；交信北斗投资和信息发展按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现交信北斗投资存在违反公开承诺的情形；未发现交信北斗投资及其关联方要求信息发展违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司收购上海信联信息发展股份有限公司之2021 年度及2022 年第一季度持续督导意见》签章页）
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中信证券股份有限公司
2022 年 5 月 17 日