证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-056

证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-056

招商局港口集团股份有限公司

关于与浙江省海港投资运营集团有限公司签署《战略合作框架协议》的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 13 日召

开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》。

为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，公司拟通过本次非公开发行 A 股股票引入浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）作为战略投资者。公司与海港集团签署了附条件生效的《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就战略合作相关事宜进行了约定。

如无特别说明，本公告中的简称与《招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。

一、战略投资者基本情况

（一）基本信息

x次非公开发行引入的战略投资者为海港集团，战略投资者的基本情况如

下：

公司名称	浙江省海港投资运营集团有限公司
统一社会信用代码	91330900307662068B

法定代表人	xxx
注册资本	人民币 5,000,000 万元
成立日期	2014 年 7 月 30 日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx X x 00 x 0000 x（xxxxxx）
经营范围	海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运 作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。

（二）战略投资者的股权控制关系

截至本公告之日，海港集团的股东为浙江省国资委、宁波市国资委、温州市国资委、舟山市国资委、义乌市国资委、嘉兴市国资委和台州市国资委，其股权结构如下：

海港集团

1.50%

0.55%

27.59%

3.66%

3.49%

60.84%

义乌市国资委

嘉兴市国资委

台州市国资委

浙江省国资委

温州市国资委

舟山市国资委

宁波市国资委

2.37%

浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于 2015 年 12 月 18 日签署的海港集团公司章程约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙

江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。

因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。二、引入战略投资者的目的和商业合理性

（一）引入战略投资者的目的

为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，公司与海港集团将充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，促进公司加快建设成为“世界一流港口综合服务商”，并推动海港集团实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标。

（二）引入战略投资者的商业合理性

海港集团在港口运营、航运服务等板块全国领先，拥有港口运营等行业重要战略性资源，能够与公司谋求协调互补的长期共同战略利益。

三、募投资金使用安排

x次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股。按照发行价格 19.31 元/股

计算，拟募集资金规模为 1,113,626.12 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将调整为

18.93 元/股，募集资金规模将相应调整为 1,091,711.15 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。

募投项目	项目总投资（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
补充流动资金及偿还债务	1,091,711.15	1,091,711.15

四、《战略合作框架协议》内容摘要

2021 年 7 月 13 日，公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署协议，协议主要内容如下：

（一）合作目标

为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在全球港口网络布局的资源优势和浙江省及长江沿线港口的区位优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，促进甲方加快建设成为“世界一流港口综合服务商”，并推动乙方实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标。

（二）合作原则

1、优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。

2、互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现互利共赢。

3、市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。

4、长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致力于长期、稳定的合作。

（三）战略投资者的优势

乙方是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，致力于“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的宏伟目标。乙方具体优势体现如下：

2020 年，乙方下属宁波舟山港股份有限公司完成货物吞吐量 9.18 亿吨，同比增长 5.1%；完成集装箱吞吐量 3,172.1 万标准箱，同比增长 4.3%，综合实力不断提升，位列 2020 年《财富》中国 500 强第 375 位。乙方下属宁波舟山港股份有限公司是宁波舟山港公共码头的经营主体，2020 年，宁波舟山港完成货物吞吐量 11.72 亿吨，同比增长 4.7%，连续 12 年位居全球第一；完成集装箱吞吐量

2,872.2 万标准箱，同比增长 4.3%，继续保持全球三强。

2016 年以来，乙方先后完成浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。浙江省港口实质性一体化整合，有力地促进了港口资源利用集约化、港口运营高效化、市场竞争有序化、港口服务现代化，形成了港口转型发展的新动能，浙江港口的综合实力、整体竞争力和对外影响力明显提升。

宁波舟山港是我国大陆重要的集装箱远洋干线港、国内最大的铁矿石中转基地和原油转运基地、国内重要的液体化工储运基地和华东地区重要的煤炭、粮食储运基地，是国家的主枢纽港之一。

（四）战略投资者与上市公司的协同效应

乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益：

1、两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略重组，共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。

2、双方将以包括但不限于合资合作的方式共同参与包括甲方现有海外港口项目在内的海外港口业务的开发和投资，增强甲方在全球航运市场的影响力和话语权。

3、借助乙方深厚的客户资源，将引导长三角企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持甲方在斯里兰卡、吉布提等

“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点。

4、借助乙方在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动甲方港口科技创新，实现两港技术资源整合。

5、借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资源的交流与合作。

（五）合作领域和方式

双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。

1、市场拓展

依托于甲方国内沿海较为完备的港口网络、乙方深入在浙江省及长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，促进双方业务共同增长。

2、海外港口业务发展

在符合法律法规规定、履行相应内、外部程序的前提下，双方将在甲方现有的海外港口项目开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。同时，xxx与甲方共同参与海外港口业务的开发和投资。乙方深化与甲方在海外港口业务的合作，将增强甲方在全球航运市场的影响力和话语权。

3、港口园区综合开发

在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在港口园区综合开发领域的合作。乙方将根据客户的外贸进出口需求，积极引导腹地企业通过设立海外仓、交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地等形式，支持甲方在斯里兰卡、吉布

提等“一带一路”沿线的海外园区发展，促进园区业务做大做强，培育新的业务增长点。

4、智慧港口建设

双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共享双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的资本合作，共同树立智慧港口转型升级的行业新标杆。

5、人员交流

双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。

6、战略资源协同

按照市场化原则，乙方作为浙江省海洋港口资源开发建设投融资平台，将积极协调和促使关联方的战略资源与甲方对接，促进双方业务的发展。

（六）合作期限

双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起 3 年。本协议在期限届满后将自动续期，每次续期的期限为 1 年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。

（七）股份认购及未来退出安排

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据

《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所

关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（八）投资后的经营管理

乙方认购甲方非公开发行的股份完成后：（1）乙方将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使各项股东权利，合理参与甲方公司治理；（2）甲方将按照《公司法》及甲方公司章程等相关规定，修改公司章程将董事会成员构成由 9 名调整为 12 名，乙方有权就新增的 2 名非独立董事进行提名。

（九）违约责任

x任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（十）协议的生效

x协议在双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立，并于以下先决条件全部成就时生效：

甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且依据上述协议乙方完成认购甲方非公开发行股票事宜。

除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。五、履行的决策程序

2021 年 7 月 13 日，公司召开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，同意引入海港集团作为战略投资者并与其签署《战略合作框架协议》。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见，认为：海港集团在港口运营等板块全国领先，引入海港集团作为公司战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求（2020 修订版）》中关于战略投资者的相关规定。公司引

入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议符合公司及全体股东的利益，有

利于显著提高公司的质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益。作为公司独立董事，我们认可公司引入海港集团作为战略投资者，与海港集团签署

《战略合作框架协议》，同意将其提交第十届董事会 2021 年度第六次临时会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：海港集团在港口运营等行业拥有众多重要的战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。海港集团可充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将海港集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与海港集团签署的《战略合作框架协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2021 年 7 月 13 日，公司召开第十届监事会 2021 年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》，同意引入海港集团作为战略投资者并与其签署《战略合作框架协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。六、风险提示

公司本次与战略投资者签署《战略合作框架协议》事项尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会 2021 年度第三次临时会议决议；

（三）公司独立董事事前认可函及独立意见；

（四）公司与海港集团签署的《战略合作框架协议》。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董 事 会 2021 年 7 月 14 日