董事密切監察提供存款服務。然而，鑑於本集團實際須存放於財務公司存款之金額增加超過原有預測，於金融服務框架協議之剩餘期限期間，原有上限將不足以滿足本集團於財務公 司存置之每日最高存款結餘。因此，本公司與財務公司於二零一五年五月四日訂立補充協議，將自補充協議生效之日起計至二零一六年十二月三十一日止期間之上限由人民幣60億 元修訂為人民幣80億元，以符合上市規則第14A.54條。 補充協議將自於股東大會上獲得獨立股東批准當日起生效。 鑑於財務公司根據上市規則乃本公司的關連人士，因...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露及關連交易及

持續關連交易

修訂金融服務框架協議之年度上限

茲提述本公司日期為二零一三年十一月八日之公告，內容有關（其中包括）訂約雙方之間于金融服務框架協議項下提供存款服務及提供貸款服務。

董事密切監察提供存款服務。然而，鑑於本集團實際須存放於財務公司存款之金額增加超過原有預測，於金融服務框架協議之剩餘期限期間，原有上限將不足以滿足本集團於財務公司存置之每日最高存款結餘。因此，本公司與財務公司於二零一五年五月四日訂立補充協議，將自補充協議生效之日起計至二零一六年十二月三十一日止期間之上限由人民幣60億元修訂為人民幣80億元，以符合上市規則第14A.54條。 補充協議將自於股東大會上獲得獨立股東批准當日起生效。

鑑於財務公司根據上市規則乃本公司的關連人士，因此提供存款服務構成本公司按上市規則界定的持續關連交易。由於經修訂上限之有關適用百分比率按年計高於5%，故提供存款服務構成上市規則第14A章項下的非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。此外，提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e)條的提供財務協助，且由於經修訂上限之有關適用百分比率按年計高於5%但低於25%，故提供存款服務亦構成上市規則第14章項下之須予披露交易。

南航集團及其聯繫人士須就所提呈以於股東大會上批准補充協議及經修訂上限的決議案放棄投票。

由於需要額外時間根據上市規則之相關規定準備需披露在通函中的信息，本公司將於二零一五年六月十日或之前寄發通函，當中包含（其中包括）獨立財務顧問致獨立董事委員會及股東之意見函及獨立董事委員會致股東之建議函以及有關就批准補充協議及經修訂上限而將予舉行之股東大會之詳情。

根據上海證券交易所相關規則及規例，補充協議亦須予以披露。

茲提述本公司日期為二零一三年十一月八日之公告，內容有關（其中包括）訂約雙方之間于金融服務框架協議項下提供存款服務及提供貸款服務。

補充協議日期

二零一五年五月四日（交易時段後）

訂約雙方

(a) 本公司，主要從事民航業務。

(b) 財務公司，南航集團之非全資附屬公司，由南航集團及其全資附屬公司擁有約 66.02%權益以及由本公司及其四間附屬公司擁有 33.98%權益。財務公司之主要業務為提供其獲授權根據中國適用法規進行的金融服務。

協議事項

根據補充協議，訂約雙方已同意自補充協議生效之日起至二零一六年十二月三十一日止期間修訂有關提供存款服務及提供貸款服務之年度上限，建議由人民幣 60 億元修訂為人民

幣 80 億元，惟須待獨立股東批准後，方可作實。除上述修訂外，金融服務框架協議之所有其他條款（如下文所披露）仍保持不變。補充協議將自於股東大會上獲得獨立股東批准當日起生效。

提供存款服務

財務公司須按不低於中國人民銀行就相同存款期限訂定的利率接受本集團存款。為控制風險，財務公司繼而將該筆款項悉數存放於若干國有商業銀行及上市商業銀行。財務公司將確保本集團可隨時動用存款。

本公司毋須就於財務公司的存款繳納任何額外費用。本集團於財務公司之存款利率（如定期存款利率及儲蓄存款利率）不得低於中國一般商業銀行就類似存款應付的利率（取較高者）。

提供貸款服務

於本公司在金融服務框架協議期限內提出申請後，財務公司須向本集團提供貸款或信貸服務並訂立個別貸款協議（將載列貸款條款及條件）。於訂立相關個別書面協議時，本公司將遵守上市規則。財務公司徵收的利率不得高於中國人民銀行就類似貸款設定的利率。財務公司向南方航空集團（不包括本集團）提供的未償還貸款總額不得超過財務公司的股東

權益、資本儲備及收自其他人士（本集團除外）的金融存款之總額。

財務公司向本集團提供的貸款利率不得高於中國人民銀行就同類貸款所容許的基準利率，據此，本集團貸款的利率應相等於或低於中國一般商業銀行就類似貸款收取的利率（取較低者）。

本公司將根據訂約雙方可能訂立的個別貸款協議之支付條款償還本金及支付利息。

提供其他金融服務

在接獲本公司的要求時，財務公司亦須藉另行訂立個別協議（當中列明服務條款及條件）向本集團提供其他金融服務，包括財務及融資顧問、信用鑒證及其他相關的諮詢及代理服務、保險代理服務以及財務公司經中國銀監會批准可經營的其他業務。倘本公司獲准發行債券，財務公司可接納本公司的委聘提供債券發行或包銷服務，惟須訂立個別協議。倘於訂立相關個別書面協議時金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務的交易金額超過有關上限，本公司將遵守上市規則的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

就財務公司根據金融服務框架協議提供的其他金融服務而言，財務公司就提供其他金融服務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀監會應收的費用額而釐定。根據上述原則，應收費用應相等於或低於財務公司就同類金融服務向獨立第三方收取的費用。

本公司將按照訂約雙方可能訂立的有關其他金融服務的個別協議的付款條款支付該等費用及佣金。就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期金融服務框架協議期限內本集團於應付財務公司的年度費用均不會超過人民幣 500 萬元。

金融服務框架協議期限

金融服務框架協議的固定年期為二零一四年一月一日至二零一六年十二月三十一日，為期三年。

建議經修訂上限

根據補充協議，於金融服務框架協議年期內任何時間，本公司存置的每日最高存款結餘

（包括有關的應計利息）及財務公司提供予本公司的未償還貸款的最高金額（包括有關的應計應付利息）均不得超過上限，即於任何一日增加至人民幣 80 億元。

經修訂上限人民幣 80 億元主要乃經參考下列事項後釐定：

(i) 本集團的現金流狀況。本集團於二零一四年十二月三十一日及二零一五年三月三十一日持有的現金及現金等價物金額分別為人民幣154.14億元及人民幣144.67億元

（未經審核）；

(ii) 金融服務框架協議項下提供存款服務之原有上限人民幣60億元（詳情於本公司日期為二零一三年十一月八日之公告內提供）；

(iii) 本集團於二零一四年第四季度內於財務公司之歷史每日最高存款結餘逼近人民幣60億元（此項數據顯示截至二零一四年十二月三十一日止年度的原有上限接近用完）。原有上限不足以滿足本集團之需求；及

(iv) 航空運輸業穩步上升，本公司經營規模穩步擴大以及存款及貸款需要增加。歷史數字

於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度及二零一五年三月三十一日止三個月期間，與提供存款服務、提供貸款服務及提供其他金融服務有關之歷史數字如下：

	當日存置於財務公司之存款結餘 人民幣 (’000,000)	當日財務公司提供之未償還貸款結餘 人民幣 (’000,000)	截至當日止財政期間向財務公司收取之存款利息收入 人民幣 (’000,000)	截至當日止財政期間應付財務公司之貸款利息 人民幣 (’000,000)	應付財務公司之其他金融服務費用 人民幣 (’000,000)
二零一二年十二月 三十一日	2,307	426	61	30	0
二零一三年十二月 三十一日	2,675	520	66	28	0
二零一四年十二月 三十一日	4,264	0	68	11	0
二零一五年三月三 十一日	4,861	0	17	0	0

於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一五年三月三十一日止三個月期間，本集團存置於財務公司的歷史每日最高存款結餘及本集團結欠財務公司之歷史每日最高未償還貸款結餘如下：

	截至十二月三十一日止財政年度人民幣 (’000,000)			截至三月三十一日止三個月 人民幣 (’000,000)
	二零一二 年	二零一 三年	二零一四 年	二零一五年
本集團每日最高存款結餘	5,889	5,844	5,988	5,932
本集團每日最高未償還貸款結 餘	680	526	520	0

本集團歷史每日最高存款結餘遠大於本集團結欠財務公司之歷史每日最高貸款結餘，原因在於本集團超過 95% 的銀行貸款均以美元（而非人民幣）計價，以滿足本集團的業務需求

（如支付飛機的對價等）及促進本集團的日常財務運營。本集團亦受惠於人民幣兌美元的長期來看的持續升值。

財務公司過往向本集團提供之貸款屬無抵押。日後，倘本公司就財務公司向本集團成員公司提供之任何未來貸款作出任何擔保及╱或抵押，其將遵守上市規則當時之適用規定。

修訂上限之理由及裨益

董事密切監察提供存款服務。然而，鑑於本集團實際須存放於財務公司存款之金額增加超過原有預測，於金融服務框架協議之剩餘期限期間，原有上限將不足以滿足本集團於財務公司存置之每日最高存款結餘。因此，本公司與財務公司於二零一五年五月四日訂立補充協議，將自補充協議生效之日起計至二零一六年十二月三十一日止期間之上限由人民幣60億元修訂為人民幣80億元，以符合上市規則第14A.54條。

本公司就提供存款服務繼續選用財務公司之主要理由如下：

• 財務公司乃經中國人民銀行依照《企業集團財務公司管理辦法》批准設立並持有中國銀監會頒發之金融許可證的非銀行金融機構；

• 財務公司給予南方航空集團（不包括本集團）的未償還貸款總金額不得超逾財務公司的股東權益、資本儲備及自其他方（不包括本集團）收取的存款的總和；

• 財務公司及中國各商業銀行之定價政策須受中國人民銀行制訂之指引規限。因此，財務公司就其向本集團提供之服務收取之費用，與中國各商業銀行就類似服務收取之費用相若；

• 財務公司受中國人民銀行及中國銀監會管制，須遵照及符合該等監管機構的規則及營運規定提供服務。此外，透過引入風險監管措施減低資金風險；

• 本集團通常就其存入財務公司之款項收取不低於中國一般商業銀行就相若存款應付的利率（取較高者）。此項安排使本集團可更有效利用現有資金，乃由於本集團將現有資金存入財務公司可享有較中國各商業銀行向本集團所提供者更高之利率；

• 財務公司為於中國受監管的金融機構，有權於中國再存放存款於商業銀行時以銀行同業拆息率計算（通常高於一般商業利率）。本公司亦直接持有財務公司21.09%的股本權益，並透過附屬公司間接持有12.89%的股本權益。因此，本公司將從財務公司的利潤中受惠；

• 根據中國人民銀行及中國銀監會的有關規則，財務公司的客戶主要限於南方航空集團（包括本集團）內各實體，因此降低了財務公司或會面臨之風險（倘其客戶包括與本集團概無關連的其他實體）；

• 利用財務公司作為結算平台，本公司可加強其集中資金管理並縮短資金轉帳的過渡時間；

• 本公司通過向財務公司派出董事，對財務公司的經營管理和內控制度進行監督。此外，財務公司每月向本公司報送本公司在財務公司的存款及在其他商業銀行之轉存情况，以加强本公司對於財務公司之存款的監督；

• 於二零零九年三月三十一日，根據本公司與財務公司訂立之金融服務協議，南航集團作為財務公司的控股股東，向本公司作出以下承諾：

• 財務公司是依據《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法規依法註冊成立的企業集團財務公司，主要為本集團成員單位提供存貸款等財務管理服務，相關資金僅在本集團成員單位之間流動；

• 財務公司所有業務活動均遵照相關法律法規的規定，運作情况良好，本公司在財務公司的相關存貸款業務具有安全性。日後，財務公司將繼續嚴格按照相關法律法規的規定進行規範運作；

• 就本公司與財務公司的存貸款而言，本公司將繼續依照相關法律法規及公司章程的規定履行內部程序，南航集團不干預本公司的相關决策；及

• 鑑於本公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面均獨立於南航集團，南航集團將繼續充分尊重本公司的經營自主權，不干預本公司的日常商業運作；

• 董事會於二零一零年七月二十八日審議通過《中國南方航空股份有限公司與中國南航集團財務有限公司關連交易的風險控制制度》（全文請見上海證券交易所網站 xxx.xxx.xxx.xx），並據此開展與財務公司的關連交易，有助於保證本公司在財務公司存款的安全性和流動性。

董事認為金融服務框架協議項下的提供存款服務將不會增加本集團的債務，亦不會對本集團營運資金的充足性產生不利影響。

董事會（不包括獨立非執行董事 ，其意見載於將寄發予股東的通函內）認為，補充協議之條款及每日最高存款結餘（包括其應計利息）之經修訂上限屬公平合理，並按一般商業條款（或不遜於現行本地市況下提供予獨立第三方之條款）於本公司日常業務過程中訂立，且符合本集團及其股東之整體利益。

上市規則之影響

財務公司乃於中國人民銀行指導下成立之非銀行財務公司，其主要業務範圍為主要向南方航空集團提供各類金融服務，包括存款及貸款、信貸融通、擔保、匯款及信貸資料。南航集團（本公司的控股股東）於本公告日期直接及間接持有本公司約52.62%股權，為本公司的關連人士，而財務公司為南航集團的非全資附屬公司，因此財務公司亦為本公司的關連

人士。鑑於財務公司根據上市規則乃本公司的關連人士，因此金融服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司按上市規則界定的持續關連交易。

由於經修訂上限之有關適用百分比率按年計高於5%，故提供存款服務構成上市規則第14A章項下的非豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。此外，提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e)條的提供財務協助，且由於經修訂上限之有關適用百分比率按年計高於5%但低於25%，故提供存款服務亦構成上市規則第14章項下之須予披露交易。

財務公司向本集團提供之提供貸款服務構成關連人士為本集團利益提供的財務協助，乃按照一般的商業條款或優於在中國就可資比較服務提供予獨立第三方之條款達成，而且本集團毋須就貸款抵押任何資產，故根據上市規則第14A.90條，提供貸款服務獲豁免遵守所有申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期本集團於截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年應付財務公司的總費用不會超過人民幣500萬元，即低於上市規則第14A.76條所載的最低豁免上限，因此財務公司向本集團提供其他金融服務獲豁免遵守上市規則有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

十名董事中有三名關連董事（xxx先生、xxxxx及xxx女士）須於董事會會議上就批准補充協議的決議案放棄投票。有權投票之所有餘下七名董事一致批准上述決議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中华人民共和國公司法》及公司章程。

獨立董事委員會已告成立，就補充協議之條款及經修訂上限提供意見。獨立財務顧問將獲委任，就補充協議及經修訂上限向獨立董事委員會及股東提供意見。

南航集團及其聯繫人士（於本公告日期直接或間接持有合共 5,166,424,397 股股份，相當於本公司已發行股本約 52.62%）須就所提呈以於股東大會上批准補充協議的決議案放棄投票。

倘本公司與財務公司就財務公司之提供貸款服務及其他金融服務進一步訂立個別協議，本公司將繼續遵守上市規則的規定。

根據上海證券交易所相關規則及規例，補充協議亦須予以披露。其他資料

由於需要額外時間根據上市規則之相關規定準備需披露在通函中的信息，本公司將於二零一五年六月十日或之前向股東寄發通函，當中包含（其中包括）獨立財務顧問致獨立董事委員會及股東之意見函及獨立董事委員會致股東之建議函以及有關補充協議及經修訂上限之詳情。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「上限」	指	於金融服務框架協議有效期內任何一天，本公司每日之最高存款結餘（包括其應計利息）
「中國銀監會」	指	中國銀行業監督管理委員會
「本公司」	指	中國南方航空股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司
「南航集團」	指	中國南方航空集團公司，根據中國法律成立之國有企業及本公司控股股東
「南方航空集	指	南航集團及其附屬公司
團」 「董事」	指	本公司董事
「財務公司」	指	中國南航集團財務有限公司，於中國註冊成立的有限公司
「金融服務框架	指	訂約雙方訂立的日期為二零一三年十一月八日之金融服務框架協
協議」		議
「本集團」	指	x公司及其現有附屬公司
「獨立董事委員會」	指	獨立董事委員會，其成員包括獨立非執行董事，成立目的乃為就補充協議及經修訂上限向股東提供意見
「獨立股東」	指	除南航集團及其聯繫人以外的本公司股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「訂約雙方」	指	x公司及財務公司
「中國人民銀行」	指	中國人民銀行，即中國中央銀行
「中國」	指	中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣）
「提供存款服務」	指	財務公司根據金融服務框架協議向本公司提供存款服務（包括但不限於定期存款、儲蓄存款）
「提供貸款服	指	財務公司根據金融服務框架協議向本公司提供貸款服務（包括信
務」		貸服務）
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「補充協議」	指	訂約雙方於二零一五年五月四日訂立之金融服務框架協議之補充協議，以修訂上限

承董事會命

中國南方航空股份有限公司xx及xx

公司秘書

中華人民共和國，廣州二零一五年五月四日

於本公告日期，董事包括非執行董事xxx、xxx及xxx、執行董事xxx、xxx及xxxxx獨立非執行董事xxx、寧向東、xxx及xxx。