於本公告日期，中國普天信息產業集團公司為中國普天之控股股東，而中國普天為本公司之控股股東，持有本公司60 % 股權。因此，中國普天及普天集團被視為本集團的關連人士，普天框架銷售協議（經補充協議補充）項下擬進行的交易構成上市規則第14A 章項下本公司的關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

茲提述該公告及該通函，內容有關（其中包括）普天框架銷售協議項下之持續關連交易。

本公司預期，普天集團的採購量及普天框架銷售協議項下的持續關連交易實際交易金額將超過現有年度上限。本公司謹此宣佈，於二零一六年四月二十九日，本公司與中國普天信息產業集團公司訂立補充協議以將現有年度上限修訂為經修訂年度上限，惟須待獨立股東批准後，方可作實。

由於就經修訂年度上限而言，上市規則項下的一項或以上適用百分比率按年計算預期超過5% 且持續關連交易之年度代價預期超過10,000,000 港元，故此普天框架銷售協議（經補充協議補充）項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

董事會已批准於二零一五年股東週年大會上向股東提呈補充協議，以審議及酌情批准該協議項下擬進行之交易（包括經修訂年度上限）。普天集團及其聯繫人將就於二零一五年股東週年大會上提呈的有關補充協議之決議案放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會（由全體三名獨立非執行董事組成）就補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）是否乃於本集團日常業務過程中按正常商業條款進行、屬公平合理、符合本公司及股東整體利益，以及如何於二零一五年股東週年大會上就補充協議及其項下擬進行之交易（包括經修訂年度上限）投票向獨立股東提供意見。xx資本已獲本公司委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）(i) 有關補充協議及經修訂年度上限的進一步詳情； (ii) 獨立董事委員會致獨立股東的意見； (iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件；及(iv) 有關補充協議項下擬進行交易的二零一五年股東週年大會補充通告的通函，預期將於二零一六年五月二十三日或之前寄發予股東。

修訂普天框架銷售協議項下持續關連交易之年度上限

茲提述本公司日期為二零一五年九月二十五日之公告（「該公告」）及本公司日期為二零一五年十月十二日的通函（「該通函」），內容有關（其中包括）普天框架銷售協議項下之持續關連交易。

普天框架銷售協議的主要條款如下︰

日期	：	二零一五年九月二十五日
訂約方	：	本公司及中國普天信息產業集團公司
主要事項	：	本集團將於普天框架銷售協議的年期內，不時根據普天集團的要求及需要，向普天集團提供電纜、電線、光纖、通信部件及零件
年期	：	二零一五年一月一日至二零一七年十二月三十一日

定價基準及付款條款

普天框架銷售協議項下之交易將於日常及一般業務過程中根據正常商業條款進行，且有關

條款及條件將按公平基準磋商，並將不遜於本集團獨立第三方所提供者。

本集團向普天集團所出售電纜、電線、光纖、通信部件及零件的售價並非固定，將根據現行市價由訂約方協定，有關售價與本集團向其他具有類似交易量的獨立客戶提供的價格相若。為確保售價及付款條款不遜於市場水平，本集團將一般每月比較其所出售產品的平均售價，向普天集團及本集團獨立第三方所提供相關付款條款或按於市場上取得的至少三個相關報價。本集團將審視與普天集團進行的每宗交易所提供售價及付款條款，確保與普天集團所有交易均遵循普天框架銷售協議的條款。

普天框架銷售協議項下擬進行之交易（包括現有年度上限）已獲股東於二零一五年十一月十二日舉行的本公司股東特別大會上批准。

經修訂年度上限

x公司預期，普天集團的採購量及普天框架銷售協議項下的持續關連交易實際交易金額將超過現有年度上限。本公司謹此宣佈，於二零一六年四月二十九日，本公司與普天集團訂立補充協議以將現有年度上限修訂為經修訂年度上限，惟須待獨立股東批准後，方可作實。

補充協議之主要條款如下：

日期

：

二零一六年四月二十九日

訂約方

：

本公司及中國普天信息產業集團公司

主要事項

：

本公司與中國普天信息產業集團公司已同意將普天框架銷售協議項下

的現有年度上限修訂為經修訂年度上限，惟須待獨立股東批准。除經

補充協議修訂外，普天框架銷售協議之所有其他條款將維持不變。

截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度的現有年度上限及經修訂年度上

限分別載於下表：

截至二零一六年十二月三十一日

止年度

截至二零一七年十二月三十一日

止年度

（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

二零一六年

現有年度上限

二零一六年

經修訂年度上限

二零一七年

現有年度上限

二零一七年

經修訂年度上限

149.5 350.0 171.9 325.0

經修訂年度上限乃參考下列因素釐定：

(i) 二零一六年一月一日至最後實際可行日期與普天集團相關交易的歷史金額；

(ii) 由於普天集團成功競得私營機構之合約，普天集團對本集團光纖、電纜及相關輔助產

品之預期需求將會大幅增加；

(iii) 於二零一六年餘下期間及二零一七年，光纖、電纜及相關輔助產品之預測平均市價將

維持穩定；及

(iv) 就任何意外預測波動加入的緩衝額。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨

立股東的意見後發表其意見）認為，釐定經修訂年度上限的基準屬公平合理。

修訂年度上限的理由及裨益

普天集團為中國中央國有企業，包括多家附屬公司及聯繫人，透過提供全套固網及流動通訊產品及服務，為地區主要電信營運商提供服務。因此，普天集團的附屬公司及聯繫人於多年來已與地區電信營運商建立良好工作關係。

誠如該通函所披露，由於符合資格競投大型供應合同的要求甚高，故透過向普天集團供應本集團的產品，令其得以將產品售予其難以直接聯繫的顧客，讓主要電信營運商可使用本集團產品，從而提升其產品形象。

董事一直審慎監察普天集團有關持續關連交易的歷史交易金額及估計需求。由於普天集團已成功競得若干私營機構之合約，董事預期二零一六年及二零一七年市場對由普天集團分銷的光纖、電纜及相關輔助產品的需求將分別超過本公司預期，本集團亦預期將供應更多相關產品滿足該等需求。鑒於普天框架銷售協議項下相關交易的歷史交易金額及普天集團供應的產品預期持續增長，董事認為，截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度各自的持續關連交易總值將超過現有年度上限。因此，董事建議將現有年度上限修訂為經修訂年度上限。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見後發表其意見）認為補充協議及其項下擬進行之交易（包括經修訂年度上限）乃於本集團日常業務過程中按正常商業條款訂立、屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。董事已確認本集團根據普天框架銷售協議（經補充協議補充）向普天集團作出的持續關連交易總值的經修訂年度上限屬公平合理。

上市規則的影響

於本公告日期，中國普天信息產業集團公司為中國普天之控股股東，而中國普天為本公司之控股股東，持有本公司 60 % 股權。因此，中國普天及普天集團被視為本集團的關連人士，普天框架銷售協議（經補充協議補充）項下擬進行的交易構成上市規則第14A 章項下本公司的關連交易。

由於就經修訂年度上限而言，上市規則項下的一項或以上適用百分比率預期超過5% 且年度代價預期超過10,000,000 港元，故此普天框架銷售協議（經補充協議補充）項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A 章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

由於涉及利益衝突， xxxxx（彼為普天集團附屬公司東方通信股份有限公司及上海普天郵通科技股份有限公司的董事）、xxx先生（彼為普天集團附屬公司杭州鴻雁電器有限公司及普天智能照明研究院有限公司的董事）、xx先生（彼為中國普天信息產業集團公司之董事及普天集團附屬公司侯馬普天通信電纜有限公司、東方通信股份有限公司、巨龍資訊技術有限責任公司及景德鎮普天科技有限公司之董事）、韓蜀先生（彼為普天集團附屬公司南京普天通信股份有限公司之董事）、xxx女士（彼擔任中國普天財務部副經理）及xx先生（彼擔任中國普天投資及融資發展部的股權投資及融資經理）已就批准補充協議的經修訂年度上限的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事已就批准補充協議項下經修訂年度上限之董事會決議案放棄投票。

股東大會及批准

本公司已成立獨立董事委員會（由全體三名獨立非執行董事組成）就補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）是否乃於本集團日常業務過程中進行、屬公平合理、按正常商業條款訂立及符合本公司及股東整體利益，以及如何於二零一五年股東週年大會上就補充協議及其項下擬進行之交易（包括經修訂年度上限）投票向獨立股東提供意見。xx資本已獲本公司委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及股東提供意見。

一份載有（其中包括）(i) 有關補充協議及經修訂年度上限的進一步詳情； (ii) 獨立董事委員會致獨立股東的意見； (iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件；及(iv) 有關補充協議項下擬進行交易的二零一五年股東週年大會補充通告的通函，預期將於二零一六年五月二十三日或之前盡快寄發予股東。

一般資料

x集團主要業務為生產及銷售各類通訊電纜、光纖及電纜套管。

中國普天及中國普天信息產業集團公司是以信息通信產品製造、貿易及相關技術的研究與服務為主的中央國有企業，經營範圍涵蓋信息通信、光電、行業信息化、金融電子及新能源等產業領域。

釋義

「二零一五年股東

週年大會」

指 x公司將於二零一六年六月二十四日（星期五）在中國四川省成都市xx西區新航路18 號本公司的會議廳召開及舉行的股東週年大會，以考慮並酌情批准補充協議之經修訂年度上限

「董事會」指 x公司董事會

「中國普天」指中國普天信息產業股份有限公司，一間於中國註冊成立的有限

公司，為本公司控股股東，且為中央國有企業及中國普天信息

產業集團公司的全資附屬公司

「本公司」指成都普天電纜股份有限公司，一間於中國註冊成立的中外合資

股份有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「持續關連交易」指 x集團根據普天框架銷售協議與普天集團進行的持續關連交易

「控股股東」指具有上市規則所賦予涵義

「董事」	指	x公司董事
「內資股」	指	x公司股本的普通股，每股面值為人民幣1.00 元，以人民幣認購及繳足股款
「現有年度上限」	指	x集團於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
		根據普天框架銷售協議向普天集團銷售若干電纜、電線、光
		纖、通信部件及零件的年度上限，分別為人民幣14,950 萬元及人民幣17,190 萬元
「嘉林資本」或「獨立財務顧問」	指	嘉林資本有限公司，一間進行第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動（定義見香港法例第571 章證券及期貨條例）之持牌法團，為就補充協議及經修訂年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「H 股」	指	x公司普通股股本的海外上市外資股，以人民幣計值的面值為每股人民幣1.00 元
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」	指	由全體獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxx先生
		組成的獨立董事委員會
「獨立股東」	指	除普天集團外之股東
「最後實際可行日期」	指	二零一六年四月二十七日，本公告刊發前確認本公告所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「普天框架銷售	指	指本公司與中國普天信息產業集團公司於二零一五年九月二十
協議」		五日訂立的協議，據此，本公司同意自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日期間不時根據普天集團的要求及
		需要，向普天集團供應電纜、電線、光纖、通信部件及零件

「普天集團」	指	中國普天信息產業集團公司及其附屬公司，但不包括本集團
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「經修訂年度上限」	指	x集團於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
		根據普天框架銷售協議向普天集團銷售若干電纜、電線、光
		纖、通信部件及零件的建議經修訂年度上限，分別為人民幣 35,000.0 萬元及人民幣32,500.0 萬元
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	內資股及╱ 或H 股
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「補充協議」	指	x公司與中國普天信息產業於二零一六年四月二十九日訂立以
		將現有年度上限修訂為經修訂年度上限之協議
「% 」	指	百分比

承董事會命

成都普天電纜股份有限公司

董事長

張曉成

中國成都，二零一六年四月二十九日

於本公告日期，董事會包括：

執行董事： xxxxx（董事長）

xxx先生xx先生 xx先生 xxx女士xx先生

獨立非執行董事： xxxxxxxx先生xxx先生

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