TAPESTRY, INC.

(於美國馬里蘭州註冊成立)

章程

(包括修訂及增補)

及

細則

(經修訂)

- 1 -

附註：本公司章程（包括其修訂及增補）及細則以英文版本為官方版本。此中文譯本僅供參考之用，如英文版本與中文譯本有任何矛盾及不一致之處，概以英文版本為準。

COACH, INC.

章程修訂

Coach, Inc（.「本公司」，一間馬里蘭公司）茲向xxx州財產評估及課稅部證明：一：本公司的現行章程（「章程」）第二章予以修訂，以更改公司名稱為：

Tapestry, Inc.

二：上述章程修訂已獲本公司董事會正式批准，僅限於xxx州普通公司法第2-605(a) (1)條明確授權而作出更改，而毋須股東採取行動。

三：此等章程修訂於二零一七年十月三十一日上午12時01分生效。

四：本公司的下方簽署人知悉修訂章程乃本公司的企業行為，且就需宣誓核實的所有事宜或事實而言，下方簽署人確認就其所知、所悉及所信，該等事宜及事實於所有重大方面均屬真確，而本聲明乃在遵守作偽證即受處罰的原則下作出。

- 2 -

－下頁為簽署頁－

特此見證，本公司已促使其行政總裁於二零一七年十月二十七日代表公司簽署此章程修訂，並由其秘書核證。

核證人： COACH, INC.

簽署人：/s/ Xxxx Xxxx 簽署人：/s/ Xxxxxx Xxxx

姓名：Xxxx Xxxx 姓名：Xxxxxx Xxxx

職銜：秘書職銜：行政總裁

COACH, INC.

章程修訂

Coach, Inc.（「本公司」，一間馬里蘭公司）茲向馬里蘭州財產評估及課稅部證明：一：本公司的現行章程（「章程」）予以修訂：刪除第 VI 章現有第 6.1 條全文，並以下文新訂第

VI 章第 6.1 條取代：

第 6.1 條法定股份。本公司有權發行 1,000,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股（「普通股」）

及 25,000,000 股每股面值 0.01 美元的優先股（「優先股」）。所有有面值的法定股份的總面值為 10,250,000 美元。倘某類別的股份根據此第 VI 章分類或重新分類為另一類別的股份，前一類別的法定股份數目將自動減少，而後一類別的法定股份數目將自動增加，減少／增加的數目均為經分類或重新分類的股份數目，惟本公司有權發行的所有類別的股份總數不得超過本段首句所述的股份總數。在毋須本公司股東採取任何行動的情況下，董事會可修訂章程以增減本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。

二：本公司章程的上述修訂已獲本公司董事會正式批准，均為根據馬里蘭州普通公司法與本公司章程及細則的適用條文作出。根據馬里蘭州普通公司法與本公司章程及細則的規定，毋須本公司股東批准。

三：本公司緊接是項修訂前有權發行的股份總數為 525,000,000 股，其中 500,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的股份的總面值為 5,250,000 美元。

四：本公司根據上述修訂有權發行的股份總數為 1,025,000,000 股，其中 1,000,000,000 股為普通股，25,000,000 股為優先股。所有有面值的法定股份的總面值為 10,250,000 美元。

五：本公司的行政總裁（下方簽署人）知悉修訂章程乃本公司的企業行為，且就需宣誓核實的所有事宜或事實而言，行政總裁（下方簽署人）確認就其所知、所悉及所信，該等事宜及事實於所有重大方面均屬真確，而本聲明乃在遵守作偽證即受處罰的原則下作出。

特此見證，本公司已促使其行政總裁於二零零五年二月一日代表公司簽署此章程修訂，加蓋公司印章，並由其秘書核證。

COACH, INC.

（簽署）Xxx Xxxxxxxxx（蓋章）

核證人：

（簽署） Xxxxxx X. Sadler

Xxxxxx X. Sadler

秘書

Xxx Xxxxxxxxx

行政總裁

COACH, INC.

章程修訂

VI 章第 6.1 條取代：

第 6.1 條法定股份。本公司有權發行 500,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股（「普通股」）

及 25,000,000 股每股面值 0.01 美元的優先股（「優先股」）。所有有面值的法定股份的總面值為 5,250,000 美元。倘某類別的股份根據此第 VI 章分類或重新分類為另一類別的股份，前一類別的法定股份數目將自動減少，而後一類別的法定股份數目將自動增加，減少／增加的數目均為經分類或重新分類的股份數目，惟本公司有權發行的所有類別的股份總數不得超過本段首句所述的股份總數。在毋須本公司股東採取任何行動的情況下，董事會可修訂章程以增減本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。

三：本公司緊接是項修訂前有權發行的股份總數為 275,000,000 股，其中 250,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的股份的總面值為 2,750,000 美元。

四：本公司根據上述修訂有權發行的股份總數為 525,000,000 股，其中 500,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的法定股份的總面值為 5,250,000 美元。

特此見證，本公司已促使其行政總裁於二零零三年八月七日代表公司簽署此章程修訂，加蓋公司印章，並由其秘書核證。

COACH, INC.

（簽署）Xxx Xxxxxxxxx（蓋章）

核證人：

（簽署） Xxxxxx X. Sadler

Xxxxxx X. Sadler

Xxx Xxxxxxxxx

行政總裁

秘書

COACH, INC.

章程修訂

VI 章第 6.1 條取代：

第 6.1 條法定股份。本公司有權發行 250,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股（「普通股」）

及 25,000,000 股每股面值 0.01 美元的優先股（「優先股」）。所有有面值的法定股份的總面值為 2,750,000 美元。倘某類別的股份根據此第 VI 章分類或重新分類為另一類別的股份，前一類別的法定股份數目將自動減少，而後一類別的法定股份數目將自動增加，減少／增加的數目均為經分類或重新分類的股份數目，惟本公司有權發行的所有類別的股份總數不得超過本段首句所述的股份總數。在毋須本公司股東採取任何行動的情況下，董事會可修訂章程以增減本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。

三：本公司緊接是項修訂前有權發行的股份總數為 150,000,000 股，其中 125,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的股份的總面值為 1,250,000 美元。

四：本公司根據上述修訂有權發行的股份總數為 275,000,000 股，其中 250,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的法定股份的總面值為 2,750,000 美元。

特此見證，本公司已促使其行政總裁於二零零二年五月三日代表公司簽署此章程修訂，加蓋公司印章，並由其秘書核證。

COACH, INC.

（簽署）Xxx Xxxxxxxxx（蓋章）

核證人：

（簽署） Xxxxxx X. Sadler

Xxxxxx X. Sadler

秘書

Xxx Xxxxxxxxx

行政總裁

COACH, INC.

章程增補

Coach, Inc.（「本公司」，一間馬里蘭公司）茲向馬里蘭州財產評估及課稅部證明：一：根據馬里蘭州普通公司法（「馬里蘭州普通公司法」）第三條第八款賦予的權力，本公司通

過其董事會（「董事會」）於二零零一年五月三日妥為召開及舉行的大會上正式採納的決議案，選擇接受馬里蘭州普通公司法第 3-804 條的管轄。

二：選擇接受馬里蘭州普通公司法第 3-804 條的管轄已獲本公司董事會按法律規定的方式投票批准。

三：本公司的行政總裁（下方簽署人）知悉增補章程乃本公司的企業行為，且就需宣誓核實的所有事宜或事實而言，行政總裁（下方簽署人）確認就其所知、所悉及所信，該等事宜及事實於所有重大方面均屬真確，而本聲明乃在遵守作偽證即受處罰的原則下作出。

特此見證，本公司已促使其行政總裁於二零零一年五月三日代表公司簽署此章程增補，加蓋公司印章，並由其秘書核證。

核證人：

（簽署） Xxxxxx X. Sadler

---------------------

Xxxxxx X. Sadler

秘書

COACH, INC.

（簽署）Xxx Xxxxxxxxx（蓋章）

-----------------

Xxx Xxxxxxxxx

行政總裁

COACH, INC.

章程修訂

VI 章第 6.1 條取代：

第 6.1 條法定股份。本公司有權發行 125,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股（「普通股」）

及 25,000,000 股每股面值 0.01 美元的優先股（「優先股」）。所有有面值的法定股份的總面值為 1,500,000 美元。倘某類別的股份根據此第 VI 章分類或重新分類為另一類別的股份，前一類別的法定股份數目將自動減少，而後一類別的法定股份數目將自動增加，減少／增加的數目均為經分類或重新分類的股份數目，惟本公司有權發行的所有類別的股份總數不得超過本段首句所述的股份總數。在毋須本公司股東採取任何行動的情況下，董事會可修訂章程以增減本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。

三：本公司緊接是項修訂前有權發行的股份總數為 125,000,000 股，其中 100,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的股份的總面值為 1,250,000 美元。

四：本公司根據上述修訂有權發行的股份總數為 150,000,000 股，其中 125,000,000 股為普通股，

25,000,000 股為優先股。所有有面值的法定股份的總面值為 1,500,000 美元。

特此見證，本公司已促使其行政總裁於二零零一年五月三日代表公司簽署此章程修訂，加蓋公司印章，並由其秘書核證。

COACH, INC.

（簽署）Xxx Xxxxxxxxx（蓋章）

核證人：

（簽署） Xxxxxx X. Sadler

Xxxxxx X. Sadler

Xxx Xxxxxxxxx

行政總裁

秘書

茲證明：

COACH, INC.

公司章程

第 I 章公司創辦人

下方簽署人，Xxxxx X. Xxxxx, Xx.，地址為 c/o Ballard Spahr Andrews & Ingersoll, LLP, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000，xx 18 歲，茲根據馬里蘭州普通法律成立公司。

第 II 章名稱

公司（「本公司」）名稱為：

COACH, INC.

第 III 章宗旨

x公司的成立目的乃從事馬里蘭州現時或此後生效的普通法律規定下成立企業可從事的任何合法行為或活動。

第 IV 章州內主要辦事處及常駐代理

x公司於馬里蘭州內的主要辦事處地址為 c/o Ballard Spahr Andrews & Ingersoll, LLP, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000，xx：Xxxxx X. Xxxxx, Xx。本公司於馬里蘭州內的常駐代理為 Xxxxx X. Hanks, Jr.，其郵箱地址為 c/o Ballard Spahr Andrews & Ingersoll, LLP, 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx 00000。常駐代理為馬里蘭州公民，並常駐州內。

第 V 章

界定、限制及規定本公司以及股東與董事若干權力的條文

第 5.1 條董事人數。本公司的業務及事務須在董事會的領導下進行管理。本公司的董事人數最初應為四名，可由董事會根據細則予以增減，惟無論如何不得少於馬里蘭州普通公司法（「馬里蘭州普通公司法」）規定的最低人數。以下董事應任職至首屆股東週年大會且其繼任者已妥為選出並符合資格為止：

Xxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxx

除非董事會在制定任何類別或系列優先股（定義見下文）的條款時另行規定，本公司選擇（於根據馬里蘭州普通公司法第 3-802(b)條可作出是項選擇時）董事會的任何及所有空缺僅可由大多數餘下董事以贊成票批准填補，即使餘下董事不足以構成法定人數亦無妨，而任何獲選填補空缺的董事可於產生空缺的餘下整個董事年期任職。惟，若在任何時刻存在多數股東，董事會因罷免董事而產生的空缺，僅可由有權在通常董事選舉中投多數票的股東以贊成票批准填補，而因罷免董事以外的任何原因而產生的空缺，則僅可由餘下董事以多數票批准填補且該空缺只可由一名已由多

數股東提名且其選舉已由多數股東同意的董事填補，或倘該空缺於舉行下屆股東大會時仍未填補，則該空缺只可由有權在通常董事選舉中投多數票的股東以贊成票批准填補。

於本文件內，「多數股東」指本身連同其聯屬人士實益擁有股份的任何人士而持有該等股份的人士可在通常董事選舉中投多數票。

於本文件內，「人士」指個人、公司、合夥企業、遺產、信託、協會、股份制公司或其他實體，亦包括集團（該「集團」的涵義以一九三四年證券交易法（經修訂）第 13(d)(3)條所使用的同一術語的涵義為準）。

於本文件內，「聯屬人士」指就任何人士而言，直接或間接控制該人士、受該人士控制或與該人士受共同控制的任何其他人士。倘某人士有權直接或間接決定或安排決定其他人士的管理及政策，不論是通過擁有附帶投票權的證券、合約安排或其他形式的安排，則該人士被視作可控制其他人士。就本章程而言，包括但不限於任何人士的董事、信託人、行政總裁或實益擁有該人士 10%或以上股權的任何人，均被視作可控制該人士。

本公司選擇（於根據馬里蘭州普通公司法第 3-802(b)條可作出是項選擇時）未經通常有權就選舉董事進行投票的股東就相關事宜以多數票批准，不得根據馬里蘭州普通公司法第 3-803 條對董事指派類別。

第 5.2 條特別行動。倘任何法律條文准許或要求任何行動的實施或授權須經擁有超過多數票的持有人以贊成票通過，則任何經擁有有權就此事宜投票的多數票的持有人以贊成票通過而實施或授權的行為均具有效力及屬有效。

第 5.3 條董事會授權發行股份。董事會可不時授權按董事會可能認為屬合宜的代價（如是拆股或股息則無需代價）發行本公司任何類別或系列的股份（不論現時或此後授權），或可兌換為其任何類別或系列股份的證券或供股權（不論現時或此後授權），惟須符合章程或細則內可能列明的任何限制（如有）。

第 5.4 條優先購買權。除非董事會在根據第 6.4 條制定經分類或重新分類股份的條款時另行規定，本公司股東本身概無優先權購買或認購任何本公司的額外股份或本公司可能發行或出售的任何其他證券。

第 5.5 條彌償保證。在不時生效的馬里蘭法律准許的最大限度內，本公司有權於訴訟最終裁決前向(a)屬本公司現任或前任董事或高級職員的任何個人；或(b)屬本公司董事且應本公司要求而現任或曾任其他公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人的任何個人，彌償或支付或補償該人士牽涉其中或該人士因擔任該職務可能承擔的任何索賠或責任而產生的合理費用。經董事

會批准後，本公司有權向於本公司前身中擔任上文(a)或(b)所述職務的人士，及本公司或本公司前身的任何僱員或代理彌償及墊付費用。

第 5.6 條由董事會決定。董事會對有關本公司業務及事務的任何事宜的決定為最終定論，對本公司及其各股東均具有約束力。

第 VI 章股份

第 6.1 條法定股份。本公司有權發行 100,000,000 股每股面值 0.01 美元的普通股（「普通股」）

及 25,000,000 股每股面值 0.01 美元的優先股（「優先股」）。所有有面值的法定股份的總面值為 1,250,000 美元。倘某類別的股份根據此第 VI 章分類或重新分類為另一類別的股份，前一類別的法定股份數目將自動減少，而後一類別的法定股份數目將自動增加，減少／增加的數目均為經分類或重新分類的股份數目，惟本公司有權發行的所有類別的股份總數不得超過本段首句所述的股份總數。在毋須本公司股東採取任何行動的情況下，董事會可修訂章程以增減本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。

第 6.2 條普通股。每股普通股賦予其持有人一票投票權。董事會可不時重新分類一個或以上類別或系列的股份中的任何未發行普通股。

第 6.3 條優先股。董事會可分類任何未發行的優先股，並可不時重新分類一個或以上類別或系列的股份中任何先前已分類但未發行的優先股。

第 6.4 條分類或重新分類股份。於發行任何類別或系列的經分類或重新分類股份前，董事會須通過決議案：(a)指定該股份的類別或系列並與本公司的所有其他類別及系列股份作出區分；(b)訂明納入類別或系列的股份數目；(c)根據本公司當時已發行的任何類別或系列股份的明文條款設定或更改各類別或系列股份的優先權、兌換權或其他權利、投票權、有關股息或其他分派的規限及限制，以及贖回各類別或系列股份的資格以及條款和條件；及(d)促使本公司在馬里蘭州財產評估及課稅部（「馬里蘭州財產評估及課稅部」）存檔增補章程條文。根據第 6.4 條(c)款對任何類別或系列任何條款作出的設定或更改，

可在章程以外訂明的事實或事件下（包括由董事會決定或在本公司控制範圍內的其他事實或事件）作出，並可因股東不同而各異，惟該等事實、事件或差異對此類別或系列股份的條款的作用方式須清晰明確地載於在馬里蘭州財產評估及課稅部存檔的增補章程條文內。

第 6.5 條章程及細則。獲得本公司股份的所有人士，須在符合章程及細則的條文規限下獲得有關股份。

第 VII 章修訂

x公司保留不時對其章程作出任何修訂的權利（現時或此後獲法律授權），包括涉及更改任何已發行股份的條款或合約權利（明文載於本章程內）的任何修訂。章程賦予股東、董事及高級職員的所有權利及權力，均在此修訂權利的保留的規限下授出。

第 VIII 章利益衝突

第 8.1 條 x公司先前為xx（定義見下文）全資擁有的附屬公司或部門。預期本公司將不再為xx的全資附屬公司，而xx仍將持有本公司股份；及預期本公司與xx可能從事相同或類似活動或業務，並在企業商機的相同領域擁有利益，鑒於(i)本公司透過其與xx間的持續合約、企業及業務往來關係（包括xx的高級職員及董事出任本公司的高級職員及董事）可帶來的裨益及(ii)力求盡力完整履行董事職責的任何董事在任何特定情況下完整釐定董事職責範圍時可能遇到的困難，本公司遂訂定第 VIII 章的條文，以規定、界定及指引在涉及xx及其高級職員與董事時如何開展本公司若干業務及事務，以及本公司及其高級職員、董事與股東的相關權力、權利、職責及責任。

第 8.2 條除非xx以書面另行協定，

(a) xx毋須放棄直接或間接從事與本公司相同或類似的活動或業務；及

(b) xx以及其任何高級職員與董事毋須就因xx的任何活動或該人士涉及其中而違反任何職責，向本公司或其股東負責。

第 8.3 條倘xx獲悉屬xx與本公司的企業商機的潛在交易或事宜，xx毋須告知本公司或將該企業商機給予本公司，亦毋須就因xx將該企業商機據為己用；將該企業商機指派予其他人士或實體；或未告知本公司有關該企業商機的資料；或未將該企業商機給予本公司而違反其作為本公司股東或控制人的任何職責，向本公司或其股東負責。

第 8.4 條倘同時🖃任xx董事、高級職員或僱員的本公司董事、高級職員或僱員獲悉屬本公司與xx的企業商機的潛在交易或事宜（不論該潛在交易或事宜是由第三方提議，抑或本公司的該董事、高級職員或僱員設想），該董事、高級職員或僱員有權於當時情況下全權酌情以其認為適當的方式釐定將該企業商機給予本公司或xx，該董事、高級職員或僱員毋須就因(i)該董事、高級職員或僱員將該企業商機給予xx而非本公司，或未告知本公司有關該企業商機的資料；或(ii)xx將該企業商機據為己用；將該企業商機指派予其他人士或實體；或未告知本公司有關該企業商機的資料而違反任何職責，向本公司或其股東負責。

xx以及其任何高級職員及董事毋須就因就xx與本公司間的任何協議或合約實施或未實施任何行動、行使或未行使任何權利、給予或撤銷任何同意而違反任何職責，向本公司或其股東負責。身為本公司董事的人士所作投票表決或所採取其他行動，不得構成xx就任何有關協議或合約採取的行動、行使的權利或給予的同意。

第 8.5 條任何人士如購買或以其他方式收購本公司任何股份的任何權利，均視作已知悉並同意此第 VIII 章的條文規定。

第 8.6 條僅就此第 VIII 章而言，(i)「公司」一詞指本公司及其聯屬公司（xx除外）；及(ii)

「xx」一詞指xx集團（一間馬里蘭公司）以及其繼任者及聯屬公司（本公司除外），亦包括xx向其轉讓名下本公司股份的任何多數股東。

第 8.7 條儘管本章程訂有任何相反規定，此第 VIII 章的上述條文須於xx不再擁益擁有本公司至少 50%通常有權就選舉本公司董事進行投票的全部已發行股份當日屆滿。對此第 VIII 章任何條文作出的更改、修訂、變動或廢除，以及採納本章程中與此第 VIII 章任何條文不符的任何條文，概不得廢止或削弱此第VIII 章對在更改、修訂、廢除本第 VIII 章或採納其他條文前會出現的任何事宜或引致的任何行動、訴訟或索賠的效力。

第 IX 章限制責任

在不時生效的馬里蘭法律准許對企業董事及高級職員的責任限制的最大限度內，本公司的董事或高級職員毋須就金錢損失，向本公司或其股東負責。對此第 IX 章作出的修訂或廢除，以及採納或

修訂本章程或章程中與此第 IX 章不符的任何其他條文，概不得適用或令其適用於前句有關在修訂、廢除或採納前所採取行動或未採取行動的條文。

特此見證，本人已簽署本公司章程，並知悉本人乃於二零零零年六月一日作出此行為。

（簽署）Xxxxx X. Xxxxx, Xx.

TAPESTRY, INC.

細則

（於二零一七年十月三十一日經修訂）第 I 章

辦事處

第 1 條主要辦事處。本公司於馬里蘭州的主要辦事處須位於董事會可能指定的地點。

第 2 條多處辦事處。本公司可擁有多處辦事處（包括主要行政辦事處），其所在地點由董事會不時釐定或應本公司業務需要而指定。

第 II 章股東大會

第 1 條地點。所有股東大會須於本公司主要行政辦事處或根據細則訂定並於大會通告內載明的其他地點舉行。

第 2 條週年大會。就選舉董事及處理本公司權力範圍內的事務而召開的股東週年大會，須於董事會訂定的日期、時間及地點舉行。

第 3 條特別大會。

(a) 一般事項。董事會主席、行政總裁、總裁和董事會各自均可召集股東特別大會。除本第３條(b)(4)款所規定者外，股東特別大會必須於董事會主席、行政總裁、總裁或董事會（以召開大會者為準）訂定的日期、時間及地點舉行。根據第 3 條(b) 款，股東特別大會亦可由本公司秘書

（就可於股東大會上適當考慮的任何事宜行事）應有權於大會上就有關事宜投票並有權投大多數票的股東書面要求後召集。

(b) 股東要求的特別大會。(1)尋求股東要求召開特別大會的任何列冊股東，須通過掛號郵件

（需要回執）向秘書發出書面通知（「記錄日期請求通知」），以要求董事會就釐定股東是否有權要求召開特別大會而訂定記錄日期（「請求記錄日期」）。記錄日期請求通知須載列會議的具體目的以及擬按此目的而行動的事宜，須由一名或多名於簽署日期時為列冊股東的人士（或隨附記錄日期請求通知的正式書面授權代理人）簽署，須提供各股東（或代理人）的簽署日期，並載列相關各股東，以及就徵求於選舉中選任董事的委託書將須披露於大會上建議行事之各項事宜

（即使未涉及選舉）的一切資料，或在各情況下根據經修訂一九三四年證券交易法（「交易法」）第 14A 條規例（或其任何後繼規例）以及據之頒佈的規則及法規所另行規定的資料。接獲記錄日

期請求通知後，董事會應訂定請求記錄日期。請求記錄日期不得早於亦不得超過董事會採納訂定請求記錄日期的決議案當日營業時間結束後十日。倘於接獲有效記錄日期請求通知後十日內，董事會未能採納訂定請求記錄日期的決議案，則以秘書接獲記錄日期請求通知首日後第十日營業時間結束時作為請求記錄日期。

(2) 任何股東如欲要求召開特別大會，以就可於股東特別大會上適當考慮的任何事宜行事，一份或以上要求召開特別大會的書面請求（統稱「特別大會請求」）須經由於請求記錄日期有權於大會上就該事宜投票並有權投大多數票（「特別大會百分比」）的列冊股東（或隨附有關請求的正式書面授權代理人）簽署並送交秘書。此外，特別大會請求須(a)載列會議的具體目的以及擬按此目的而行動的事宜（僅限於秘書接獲的記錄日期請求通知所載列的合法事宜）；(b)提供簽署特別大會請求的各股東（或代理人）的簽署日期；(c)載列(i)簽署請求的各股東（或簽署特別大會請求的代表）的姓名及地址（按本公司的股東名冊中所顯示者）；(ii)各有關股東擁有（實益或按記錄顯示）的本公司所有股份的類別、系列及數目；以及(iii)有關股東實益擁有但並無記錄顯示的本公司股份的代名持有人及數目；(d)通過掛號郵件（需要回執）向秘書發出；及(e)須由秘書於請求記錄日期後 60 日內接獲。任何提出請求的股東（或隨附撤銷特別大會請求的正式書面授權代理人）可隨時向秘書送交書面撤銷通知，撤銷其召開特別大會的請求。

(3) 秘書須告知提出請求的股東有關準備及郵寄或送達大會通告（包括本公司的委託資料）的合理估計成本（「特別大會成本」）。秘書毋須應股東要求召集特別大會，且除非於準備及郵寄或送達大會通告前，秘書除接獲第 3(b)條第(2)段規定的文件外，亦收妥已付的特別大會成本，否則有關大會不得舉行。

(4) 除下一句規定者外，任何特別大會須按召集大會的董事會主席、行政總裁、總裁或董事會可能確定的地點、日期及時間舉行。倘為秘書應股東要求召開的特別大會（「股東請求召開的大會」），則該大會須按董事會可能確定的地點、日期及時間舉行；惟任何股東請求召開大會的日期，不得超過該大會的記錄日期（「大會記錄日期」）後 90 日；及進一步倘於秘書實際接獲有效特別大會請求當日（「遞交日期」）後十日內，董事會未能為股東請求召開的大會指定日期及時間，則該大會應在大會記錄日期後 90 日當日（或，倘該日並非營業日（定義見下文），則為上一個緊接的營業日）本地時間下午二時正舉行；及進一步倘於遞交日期後十日內，董事會未能為股東請求召開的大會指定大會地點，則該大會應在本公司的主要行政辦公室舉行。在確定任何股東請求召開的大會的日期時，董事會可考慮其視為有關的因素，包括但不限於將予考慮事宜的性質、圍繞任何請求召開大會相關的事實及情況以及董事會召集週年大會或特別大會的任何計劃。就任何股東請求召開的大會，倘董事會未能將大會記錄日期訂定為遞交日期後 30 日內的日期，則遞交日期後第 30 日營業時間結束時應為大會記錄日期。倘提出請求的股東未能遵守第 3(b)條第(3)段的條文規定，董事會可撤銷任何股東請求召開的大會通告。

(5) 倘特別大會請求的書面撤銷經已送達秘書，並導致於請求記錄日期有權投不少於特別大會百分比的票數的列冊股東（或其正式書面授權的代理）經已就該事宜向秘書遞交召開特別大會的請求且並無撤銷有關請求：(i)倘尚未送達大會通告，秘書應避免送達大會通告，並向所有尚未撤銷有關請求的請求股東寄發有關該事宜的任何特別大會請求撤銷書面通告；或(ii)倘經已送達大會通告，且倘秘書首先向所有尚未撤銷特別大會有關該事宜請求的請求股東寄發任何特別大會請求撤銷書面通告，以及有關本公司有意撇銷該大會通告或就大會主席押後大會而並無就該事宜行動的書面通知，(A)秘書可於大會展開前十日前隨時撤銷大會通告，或(B)大會主席可召開大會，以命令及押後大會而並無就該事宜行動。如於秘書撤銷大會通告後接獲任何召開特別大會的請求，須被視為另行召開特別大會的請求。

(6) 董事會主席、行政總裁、總裁或董事會可委任當地或國內獲認可的獨立選舉監票人擔任本公司的代理人，以便即時對被視為秘書接獲的特別大會請求的有效性進行行政覆核。為允許監票人進行覆核，該等被視為的特別大會請求於下列日期中較早者之前不應視作已由秘書接獲：(i)秘書實際接獲該等被視為的請求後五個營業日；及(ii)獨立監票人向本公司證實秘書接獲的有效請求乃由於請求記錄日期有權投不少於特別大會百分比票數的股東所發出的日期。第(6)段載列的條文於

任何方面均不得解釋為建議或暗示本公司或任何股東無權於五個營業日期間內或之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動（包括但不限於就此起訴、控訴或抗訴，以及就有關訴訟尋求強制性救濟）。

(7) 就細則而定，「營業日」指除星期六、星期日或紐約州境內的銀行機構在法例或其他政府指令的授權或規定下全面停止營業的日子以外的任何日子。

第 4 條通告。於每次股東大會前不少於十日但不超過 90 日，秘書須以郵遞方式、當面呈交該股東、送達股東住所或日常辦公地點、以電子方式發送或馬里蘭法律允許的任何其他方式，向有權於大會上投票的每位股東及有權出席大會但無權於大會上投票的每位股東發出書面通告或以電子方式發送，載明大會舉行時間及地點，以及（倘為特別大會或任何法定規定另行規定）召集大會的目的。倘為郵遞方式，有關通告於其在美國寄出且已在郵件上注明股東於本公司股東名冊中所示地址並已預付郵件郵資時即視作已發出。倘以電子方式傳送，有關通知應被視為在以電子方式向股東收取電子傳送的任何股東地址或號碼傳送予股東時作出。本公司可向共享一個地址的所有股東發出單一通知，而該單一通知應對該地址的任何股東而言均屬有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷收取有關單一通知的事先同意。未能向一名或以上股東發出任何大會通告，或通告存在違規現象，均不得影響根據此第 II 章確定的任何大會的有效性，或影響任何大會任何議程的有效性。

有關延期大會的日期、時間及地點的通告須在不少於該日前十日及另行按本條所載的方式發出。

第 5 條通告範圍。根據此第 II 章第 12(a)條，本公司的任何事務均可於股東週年大會上處理，而毋須於通告內明確提出，惟任何法定規定須於通告內列明的事務則除外。未於通告內明確提出的事務，不得於股東特別大會上處理。本公司可於股東大會舉行前刊發有關押後或取消大會的「公告」（定義見此第 II 章第 12(c)(3)條），押後或取消舉行股東大會。有關延期大會的日期、時間及地點的通告須在不少於該日前十日及另行按本條所載的方式發出。

第 6 條組織及進行大會。股東大會可由下列人士主持：獲董事會任命為大會主席的個人；或

（倘無如此委任或經委任人士）董事會主席；或（倘董事會主席職務出現空缺或董事會主席缺席）出席大會的下列高級職員，順序如下：董事會副主席（如有）、行政總裁、總裁、副總裁（按其級別，並在各級別內按其資歷高低）、秘書，或（倘高級職員缺席）親身或委派代表出席的股東以大多數票選出的主席。秘書；或（倘秘書一職懸空或秘書缺席）助理秘書；或（倘助理秘書一職懸空或秘書及全體助理秘書均缺席）獲董事會委任的個別人士；或（倘無如此委任）大會主席委任的個別人士須出任秘書。倘秘書主持股東大會，助理秘書或（倘全體助理秘書缺席）獲董事會或大會主席委任的人士須記錄大會的會議記錄。任何股東大會議程內的事務及所有其他事宜的先後次序，須由大會主席釐定。大會主席應詳述有關規則、規定及程序，以及採取主席酌情認為就妥善進行大會屬適宜的行動，且股東概無採取任何行動，包括但不限於(a)限制在大會指定開始時間後才入場間；(b)限定本公司股東名冊列示的股東、其正式授權代表及大會主席可能釐定的其他個別人士出席大會的人數；(c)限制本公司股東名冊列示有權就相關事宜投票的股東、其正式授權代表及大會主席可能釐定的其他個別人士於大會上參與某些事宜；(d)限定提問或評論的時間； (e)釐定投票表決的開放時間及長度和終止時間；(f)維持大會秩序及安全；(g)清退拒絕遵守大會主席制定的大會議程、規則或指引的任何股東或任何其他個別人士；(h)結束大會或休會或押後（不論是否有法定人數出席）至大會宣佈的稍後日期及時間以及地點舉行大會；及(i)遵守州及當地有關安全的法律法規規定。除非大會主席另行釐定，股東大會毋須按照議會程序的規則舉行。

第 7 條法定人數。於任何股東大會上，有權於大會上就任何事宜投票並有權投大多數票的股東親身或委派代表出席均構成法定人數；惟本條文不得影響本公司任何法規或公司章程(「章程」) 對為批准任何事宜所必須進行的投票表決而訂定的任何規定。倘任何股東大會未能達致法定人數，大會主席可於大會上宣佈而毋須發出通告，無限期或不時將大會押後至原記錄日期後不超過 120 日期間舉行。於有足夠法定人數出席的續會上，本應於原定大會上處理的任何事務可予處理。

股東如親身或委派代表出席正式召集及經已達致法定人數的大會，即使有足夠股東離開該大會以致餘下的股東少於所規定組成的法定人數，仍可繼續處理事務直至宣佈舉行續會為止。

第 8 條投票。僅當董事獲提名人於法定人數出席而正式召開的股東大會上獲得對其所投贊成及反對（或贊成撤回）總票數中贊成票佔大多數的情況下，該獲提名人方可獲選為董事。然而，董事應於法定人數出席而正式召開的股東大會上獲大多數票而獲選，當中：(i)本公司秘書接獲通知，股東已提名遵照細則第 II 章第 12 條所載股東提名董事人選的事先通知規定的一名個別人士參選董事，及(ii)有關提名於向證券及交易委員會提交本公司的正式委任代表聲明之日前第十日營業時間結束時或之前尚未由該股東撤回，並因而令獲提名人人數超過將於大會上選舉的董事人數。每股股份均賦予持有人權利就將須選舉董事的個別人士人數且股東有權就其選舉投票者進行投票。於正式召集且有法定人數出席的股東大會上的大多數票，足以批准大會上適當提出的任何其他事宜，惟規程或章程或細則規定需要超過大多數票者則作別論。除非規程或章程另行規定，每股已發行股份（不論類別）均賦予其持有人權利就提呈股東大會表決的每項事宜投一票。就任何問題或在任何選舉進行的投票可以口頭方式進行，除非大會主席命令以點票或其他方式進行投票。

第 9 條委任代表。列冊的本公司股份持有人可按法律准許的任何方式由股東親身或股東委派代表或股東正式授權代理人進行投票。委任代表或委任代表授權證明須於大會舉行前或舉行時向本公司秘書提交。委任代表於其日期起計超過十一個月失效，惟委任代表另行規定則作別論。

第 10 條若干持有人的股份投票權。本公司以公司、有限公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體名義登記的股份，如附有投票權，須由總裁或副總裁、經理股東、經理；其普通合夥人或受託人（視乎情況而定）；或任何上述人士的委任代表投票，惟倘根據該公司或其他實體管治部門的細則或決議案或合夥企業的合夥人協議獲委任就股份投票的其他人士，出具該細則、決議案或

協議的經核證副本，則該人士可就該股份投票。任何受託人或受信人（以該身份）可親身或委任代表就該受託人或受信人名下股份投票。

由本公司直接或間接擁有的本公司股份不得於任何大會上投票，亦不得在釐定其特定時間內有權投票的已發行股份總數時計算在內，惟倘股份乃以受託人身份持有，則可以投票，並可在釐定其特定時間內的已發行股份總數時計算在內。

董事會可通過決議案採納一項議程，據此股東可以書面向本公司核證以該股東名義登記的任何股份乃為股東以外的特定人士持有。決議案須載列可作出證明的股東類別、作出證明的目的、證明的格式及須載錄的資料；倘證明事關記錄日期，則須載列記錄日期後本公司須接獲證明的時間；及董事會認為就議程而言屬必要或適宜的任何其他條文。本公司接獲證明後，證明指定的人士

（就證明載列的目的而言）須取代作出證明的股東而被視為指定股份的列冊持有人。

第 11 條監票人。於大會舉行前或舉行時，董事會或大會主席可就大會及其任何續會委任一名或以上監票人，以及監票人的任何繼任人。除大會主席另行規定者外，監票人（如有）須(i)釐定親身或委任代表出席大會的股份數目以及委任代表的有效性及效力；(ii)接收及匯總所有投票、選票及同意；(iii)向大會主席呈報總票結果；(iv)聽取及釐定所有與投票權相關的質疑及詢問；及(v)採取就本著公平進行選舉或投票而言屬適當的行動。各項報告須以書面作出，並須由監票人或大多數監票人（倘大會監票人不止一名）簽署。倘大會監票人不止一名，大多數監票人的報告應視作監票人的報告。監票人對出席大會的股份數目以及投票結果的報告，應為有關事項的表面證據。

第 12 條就股東提名董事及其他股東提議提前發出通告。

(a) 股東週年大會。(1) 提名他人參選董事會及提呈其他事務供股東考慮可以按照以下方式於股東週年大會作出：(i)根據本公司的大會通告；(ii)通過或按照董事會的指示；或(iii)通過於董事會就釐定於股東週年大會上投票的權利所訂定的記錄日期身為列冊股東的本公司股東，彼據記錄顯示在發出本第 12(a)條中所規定的通告時為股東，彼有權於大會上就選舉各獲提名的人士或就任何有關其他業務投票並遵守本第 12(a)條。

(2) 就根據本第 12 條x(x)(0)xx(xxx)款由股東在週年大會上適當提請的任何提名或其他事務而言，該股東須向本公司秘書發出及時的書面通知，且任何該等其他事務須構成要股東採取行動的適當事務。所謂及時，載列本第 12 條規定的所有資料的股東通知，須於下列時限內遞交位於本公司主要行政辦事處的公司秘書：不早於上一年週年大會委任代表聲明日期後屆滿一週年前的第 150 日，但不遲於第 120 日下午五時正（美國東岸時間）；惟倘週年大會的日期提前或押後超過上一年週年大會日期後屆滿一週年後 30 日，則為使股東可遞交及時通知，該通知須不早於該週年大會日期前的第 150 日，但不遲於該週年大會日期（以原定召開者為準）前的第 120 日下午五時正（美國東岸時間）或就該大會日期發出公告當日後第十日( 以較遲者為準)）。週年大會延期或休會至稍後日期或時間舉行的公告，不應開展新時限按上文所述方式發出股東通知。

(3)該股東通知應載列：

(i) 就股東建議提名參選或重選董事的各個別人士(各自均為一名「建議被提名人」)而言，徵求於選舉中選任董事的委託書將須披露有關建議被提名人（即使未涉及選舉）的一切資料，或在各情況下根據交易法第 14A 條規例（或其任何後繼規例）所另行規定的資料；

(ii) 就股東擬於大會上提呈的任何其他事宜而言，該事宜的描述、股東於大會上提呈該事宜的理由及該股東或任何股東的聯繫人士（定義見下文）個別或共同於該事宜中擁有的任何重大利益，包括股東或股東的聯繫人士預計自此獲得的任何利益；

(iii) 就發出通告的股東而言，任何建議被提名人及任何股東的聯繫人士：

(A) 由該股東、建議被提名人或股東的聯繫人士擁有的本公司所有股份或其他證券（統稱「公司證券」）（如有）的類別、系列及數目、各有關公司證券獲收購的日期及有關收購的投資意向，以及任何有關人士於任何公司證券的任何淡倉（包括自有關股份或其他證券價格出現任何下跌而可獲利或分佔任何利益的任何機會）；

(B)任何由有關股東、建議被提名人或股東的聯繫人士實益擁有但並無列冊的公司證券的代名持有人及數目；

(C)有關股東、建議被提名人或股東的聯繫人士是否直接或間接（通過經紀、代名人或其他人士）受限於或於最近六個月內經已進行任何對沖、衍生或其他交易或一系列交易，或是否訂立任何其他協議、安排或諒解（包括任何淡倉、借入或借出任何證券或任何代表或投票協議)及程度，以其效果或意圖為(I) 為有關股東、建議被提名人或股東的聯繫人士管理公司證券價格變動的風險或利益變動，或(II)增加或減少有關股東、建議被提名人或股東的聯繫人士於本公司的投票權，以不符合該等人士於公司證券的經濟權益比例；及

(D) 有關股東、建議被提名人或股東的聯繫人士直接或間接通過持有證券或其他方式於本公司的任何重大利益（包括但不限於與本公司的任何現有或預期商業、業務或合約關係），惟自公司證券擁有權所產生而有關股東、建議被提名人或股東的聯繫人士並無收取並非由所有其他相同類別或系列持有人按比例分佔的額外或特殊利益的權益則除外；

(iv) 就發出通告的股東而言，任何具有本 12(a)條本第(3)段條款(ii)或(iii)所述權益或擁有權的股東的聯繫人士以及任何建議被提名人；

(A) 有關股東的名稱及地址（按本公司股份登記冊所示），以及各有關股東的聯繫人士及任何建議被提名人目前的名稱及商業地址（如有不同）；及

(B) 有關股東及各有關股東的聯繫人士（並非個別人士者）的投資策略或目標（如有），以及提供予有關股東及各有關股東的聯繫人士的投資者或潛在投資者的招股章程、發售備忘錄或類似文件的文本；

(v) 於有關股東通告日期前發出建議被提名人或其他業務建議的通告聯絡股東或被股東聯絡的任何人士或任何股東的聯繫人士的名稱及地址；及

(vi) 倘股東知悉發出通告，於有關股東通告日期支持選舉或重選董事的提名人或其他業務建議的任何其他股東的名稱及地址。

(4) 有關股東通告須（就任何建議被提名人而言）隨附建議被提名人簽立的書面承諾，表示：(i)有關建議被提名人(a)不會及將不會成為與任何人士或實體（本公司除外）有關作為董事服務或行動而並無向本公司披露的任何協議、安排或諒解的訂約方，及(b)倘當選則將會出任本公司董事；及(ii) 附帶填妥的建議被提名人問卷（該問卷可應要求由本公司提供予提供通告的股東，並應包括徵求於選舉中選任董事的委託書將須披露有關建議被提名人（即使未涉及選舉）的一切資料，或在各情況下根據證券交易法第 14A 條規例（或其任何後繼規例）所另行規定的資料，或將根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券買賣的場外市場的規則規定的資料）。

(5) 即使本第 12 條第(a)款中有相反的款定，倘入選董事會的董事數目增加，而於上一年週年大會委任代表聲明（定義見本第 II 章第 12(c)(3)條）日期後屆滿一週年前至少 130 日並無作出有關行動之公告，則倘於不遲於本公司首次作出該公開宣佈當日後第十日下午五時正（美國東岸時間）遞交位於本公司主要行政辦事處的公司秘書，本第 12 (a)條規定的股東通知亦應視為遞交及時，惟僅就新增董事職務的獲提名人士而言。

(6) 就本第 12 條而言，任何股東的「股東聯繫人士」指(i)與其一致行動的任何人士；(ii)記錄顯示擁有或實益擁有本公司股份的任何實益擁有人（股東屬託管所則除外）；及(iii)直接或通過一個或以上中介機構間接控制該股東或該股東的聯繫人士、受該股東或該股東的聯繫人士控制或與該股東或該股東的聯繫人士受共同控制的任何人士。

(b) 股東特別大會。根據本公司大會通告提呈的事務，方可於股東特別大會上處理。股東特別大會上可提名他人參選董事會，大會上選舉董事的方式僅為(i)通過或按照董事會的指示；或(ii)倘特別大會經已就選舉董事根據本第 II 章第 3(a)條召開，則該股東如於董事會就釐定有權於特別大會上投票的記錄日期為列冊股東、在遞交本第 12 條所規定的通告時及舉行特別大會時為本公司的列冊股東，彼有權於該大會上就選舉各獲提名的個別人士投票並遵守本第 12 條載列的通知程序。倘本公司為選舉一名或以上個別人士進入董事會而召集股東特別大會，則任何股東均可提名一名或多名人士（視情況而定）參選董事（按本公司大會通告所列明者），條件是載列本第 12 條第

(a)(3)及(4)段規定的資料的股東通知，已於下列時限內遞交位於本公司主要行政辦事處的公司秘書：不早於特別大會前的第 120 日，但不遲於特別大會前的第 90 日下午五時正（美國東岸時間）；或

x公司首次公開宣佈特別大會日期及董事會提議於大會上選舉獲提名人士當日後第十日( 以較遲者為準)）。公開宣佈週年大會休會或延期的公告，不應開展新時限按上文所述方式發出股東通知。

東應就任何該等資料的任何誤差或變動（於知悉有關誤差或變動起計兩個營業日內）知會本公司。應秘書或董事會書面要求，任何該等股東須於遞交請求後五個營業日內（或該請求可能指定的其

他期間內）提供(A)為本公司董事會或任何獲授權高級職員酌情信納的書面證明，證實股東根據本第 12 條遞交的任何資料均屬真確；及(B)股東根據本第 12 條遞交的任何資料的書面更新（包括（倘本公司有所要求）有關股東書面確認彼繼續有意向大會提呈該提名或其他業務建議）。倘股東並無於有關期間內提供書面證明及書面更新，須提供書面證明及書面更新的資料將被視作並無根據本第 12 條提交。

(2) 僅根據本第 12 條獲提名的人士，方合資格獲股東選舉為董事；僅根據本第 12 條於大會上提呈的事務，方可於股東大會上處理。大會主席有權釐定於大會上提呈的提名或任何其他事務是否為根據本第 12 條所提名或提呈（視情況而定）。

(3) 就本第 12 條而言，「委任代表聲明日期」應具有與交易法（不時按證券及交易委員會詮釋）項下所頒佈第 14a-8(e)條所用「向股東發佈公司的委任代表聲明日期」具有相同涵義。「公告」指(A)在道瓊斯新聞服務社、美聯社、商業資訊、美通社或其他廣為傳播新聞或有線服務所報導新聞稿中的披露；或(B)本公司根據交易法於證券及交易委員會公開存檔的文件中的披露。

(4) 儘管有本第 12 條的前述條文，股東仍應遵守州立法案及交易法與本第 12 條所載事宜有關的一切適用規定。本第 12 條中的任何條文不得視為影響股東根據交易法第 14a-8 條（或其任何後續條文）的規定要求將建議納入本公司的委託書的權利，或本公司將建議剔除本公司根據該條向交易及證券委員會提交的委託書的權利。本第 12 條概無任何內容規定披露股東或股東的聯繫人士根據於該股東或股東的聯繫人士根據交易法第 14(a)條提交有效的附表 14A 後的代表招攬所獲得的可撤銷代表。

第 13 條電話會議。倘參與會議的全體人士均可同時互相聽見，則董事會或大會主席可容許一名或以上股東以電話會議或其他通訊設備參與會議。以該等方式參與會議構成親身出席該會議。

第 14 條控股股份收購法則。儘管規章或細則的任何其他條文有規定，馬里蘭州普通公司法（或其任何後續條文）（「馬里蘭州普通公司法」）第 3 條第 7 款的規定並不適用於任何人士收購本公司的股份。本條款於收購控股股份前或後可全部或部份廢除，且於廢除時可在任何後續細則規定的範圍內適用於任何先前或日後控股股份收購事項。

第 15 條. 委託書使用.

(a) 即使細則中作出任何相反規定，無論何時董事會就在股東週年大會上選舉董事徵求委託書，在本第 15 條規限下，除獲董事會提名參選或按照董事會的指示參選的任何個人資訊外，本公司還須在其委託書及根據交易法第 14(a) 條規定下的其他適用文件（「公司委託材料」）中納入獲滿足本第 15 條要求的一名股東或不超過二十（20）名股東的群體（此等個人或群體，包括

（根據文意要求）其中的各成員在下文統稱為「合資格股東」）提名選入董事會的任何個人（此等個人在後文統稱為「獲提名股東」）之姓名及規定資訊（定義見下文）。就本第 15 條而言，本公司須納入在公司委託材料中的「規定資訊」為：(A) 提供給秘書，且按照交易法下公佈之規則條例須披露於公司委託材料中的獲提名股東及合資格股東的相關資訊；及(B) 若合資格股東已選擇提名人選，則須在提交本第 15 條規定的委託書使用提名通知（定義見下文）時向秘書提交一份證明

獲提名股東之候選資格的書面聲明（不超過 500 字）（「聲明」）。即使本第 15 條作出任何相反規定，本公司可從公司委託材料中刪除董事會全權酌情確定存在嚴重錯誤或誤導之處，遺漏x

x使該資訊或聲明在其提供或作出環境下不具誤導性或不會違反任何適用法律或法規所必需的重要事實的任何（或其中部分）資訊或聲明。

(b) 為符合要求本公司根據本第 15 條將獲提名股東納入公司委託材料之資格，合資格股東

(A) 在委託書使用提名通知根據本第 15 條交付或郵寄至秘書及秘書收到該通知以及登記日期之營業時間結束之前須持續至少三 (3) 年（「最短持有期」）擁有（定義見下文）佔本公司不時發行之普通股（「普通股」）至少百分之三 (3%) 或以上的股份，每股面值 $.01 （「規定股份」），以確定該等股東在股東週年大會上擁有投票權，且(B) 於該週年大會期間所有日期（及任何延期或休會日期）須持續擁有規定股份。就本第 15 條而言，合資格股東須被視為僅「擁有」其就相關股份擁有 (i) 完全投票及投資權，及(ii) 完全經濟權益（包括獲利之機會及蒙受損失之風險）的已發行普通股；前提是，根據第(i) 條及第 (ii) 條計算的股份數量不得包括以下任何股份：(A) 由合資格股東或其任何關連人士（定義見下文）在尚未結算或結束的任何交易中出售（包括沽空），(B) 被該等合資格股東或其任何關連人士出於任何目的借入或被該等合資格股東或其任何關連人士根據一項轉售協議購買，(C) 受該等股東或其任何關連人士訂立的任何期權、擔保、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似的工具、協議、安排或諒解規限（無論任何此類工具、協議、安排或諒解備忘錄將以股份形式或將按已發行普通股的名義金額或股份價值以現金結算），且該等工具、協議、安排或諒解具有或計劃具有以下任何目的或效力：(1) 以任何方式、在任何程度上或在未來任何時候削弱該等股東或其關連人士就任何該等股份擁有的完全投票權或投票指示權及／或

(2) 在任何程度上對沖、抵銷或更改該等股東或其關連人士因對該等股份的完全經濟所有權所獲之任何增益或損失，或(D) 股東已就該等股份轉讓投票權，且轉讓並非透過委託書、授權書或股東可隨時予以無條件撤銷且明確指示委託書持有人按照股東的指令投票的其他工具或安排。此外，只要合資格股東就相關股份保留與選舉董事有關的完全投票指示權且就普通股股份擁有完全經濟權益，則該股東須視為「擁有」以被提名人或其他中間人名義持有的普通股股份。合資格股東對普通股股份的所有權須視為在該股東已借出該等股份的任何時期均予延續，前提是，該合資格股東有權提前三(3) 個營業日發出通知後召回該借出股份，且截至發出委託書使用提名通知時及股東週年大會召開期間，已實際召回該等借出之股份。就本第 15 條而言，「被擁有」、「擁有物」及

「擁有」一詞的其他形式具有相互關連的涵義。為實現該等目的，是否對已發行普通股股份「擁有」所有權須由董事會全權酌情確定。此外，「關連人士」具有交易法中指定之涵義。

(c) 為符合要求本公司根據本第 15 條將獲提名股東納入公司委託材料之資格，合資格股東須以正確的形式並在下文指定時間內向秘書提供：(i) 一份明確推選根據本第 15 條將該獲提名股東納入公司委託材料的書面通知（「委託書使用提名通知」）及(ii) 該委託書使用提名通知的任何更新或增補文件。為及時送達，委託書使用提名通知須於上一次週年大會的委託書日期一週年之前第 150 天至第 120 天下午 5:00（東部時間）期間遞送或郵寄至且由本公司的主要行政辦事處秘

書接收；但惟股東週年大會的日期距離上一次週年大會日期一週年提前或推遲超過三十 (30) 天時，

為及時送達，委託書使用提名通知則須於該週年大會日期（原定召開日期）之前第 150 天至第

120 天下午 5:00（東部時間）或該週年大會日期首次公佈後第十(10) 天（兩者以較遲者為準）期間遞送或郵寄至且由秘書接收。週年大會延期或休會之公佈不得如上文所述更改委託書使用提名通知的發佈時間。

(d) 就本第 15 條所要求的適當形式，遞送或郵寄至且由秘書接收的委託書使用提名通知須包括以下資訊：

(i) 規定股份之列冊持有人（或在最短持有期期間透過其持有或已持有規定股份的各中介及

（如適用）在最短持有期期間，該中介透過其持有或已持有規定股份的存管信託公司（「DTC」）各參與者或 DTC 參與者的關連人士（前提是中介並非 DTC 參與者或 DTC 參與者的關連人士）提

供的一份或多份書面聲明，證實，截至委託書使用提名通知被遞送或郵寄至且由本公司秘書接收日期之前七 (7) 個營業日內某日，合資格股東在最短持有期內擁有，且持續擁有規定股份，且合資格股東同意：(A) 在股東週年大會記錄日期後五(5) 個營業日內提供列冊持有人或列冊持有人與合資格股東之間的中介作出的書面聲明（證實合資格股東直至記錄日期營業時間結束時，持續擁有規定股份），以及合資格股東的書面聲明（聲明該合資格股東在該週年大會期間（及其任何延期或休會期間）將繼續擁有規定股份），及(B) 按照本第 15 條規定的時間和形式提供委託書使用提名通知的更新及增補文件；

(ii) 根據交易法下規則 14a-18 規定，提交或將提交至證券交易委員會備案的附表 14N 之副本；

(iii) 根據本細則第 II 章第 12(a)(2) 條規定須載於股東提名通知中的資訊，包括獲提名股東就其作為被提名人被列入公司委託材料以及擔任董事（如入選）的書面同意；

(iv) 獲提名股東獲選後，相關獲提名股東作出書面同意，以在相關時刻按照董事會對所有董

事要求，作出相關確認、訂立相關協議及提供相關資訊，包括但不限於同意受本公司的行為守則、內幕交易政策及其他類似的政策與程序約束；

(v) 以下xx：合資格股東 (A) 在正常業務過程中收購規定股份，並無意更改或影響本公司控制權，且合資格股東及目前因此獲提名的任何獲提名股東亦無此意圖，(B) 並未且將不會在股東週年大會（或股東週年大會的任何續會或延會）上提名任何個人（根據本第 15 條納入公司委託材料的獲提名股東除外）入選董事會，(C) 並未參與且將不會參與另一人士的「招攬」，並非且將不

會成為其他人士「招攬」的「參與者」（分別具有交易法項下第 14a-1(l) 條規定所賦予之涵義），以在週年大會（或週年大會的任何續會或延會）上支持任何個人當選董事（董事會的獲提名股東

或獲提名者除外），(D) 始終遵守且將繼續遵守適用於有關週年大會的徵求材料之徵求及使用（如有）的所有適用法律及法規（包括但不限於交易法項下第 14a-9 條規定），(E) 將不會向任何股東分發任何形式的週年大會委託書（本公司分發的形式除外），及(F) 並未且將不會在與本公司及股東的通信中提供於所有重大方面已經或將不屬真實、準確及完整的事實、聲明或資訊，或相關事實、聲明或資訊未曾遺漏或將遺漏xx為使該等事實、聲明或資訊在其已被或將被提供的情況下不會造成誤解所需的任何重大事實；

(vi) 以下書面承諾：合資格股東 (A) 承擔合資格股東、其聯屬人士及聯繫人士或其各自的代理人或代表，於根據本第 15 條提供委託書使用提名通知之前或之後，因與股東溝通而違反任何法律或規定所引起的所有法律責任，或因合資格股東或其獲提名股東根據本第 15 條向本公司提供的事實、聲明或資訊，或與根據本第 15 條將相關獲提名股東納入公司委託材料有關的其他事宜所引起的法律責任，及 (B) 對於因提名任何獲提名股東或根據本第 15 條將相關獲提名股東納入公司委託材料而針對本公司或本公司任何董事、高級職員、僱員提出的涉及任何威脅或未決訴訟、訴訟或法律程序的任何法律責任、損失或損害賠償（不論是法律、行政性或調查性），向本公司及本公司各董事、高級職員、僱員作出彌償，並使其不受傷害；

(vii) 書面說明對任何人士或實體（本公司除外）作出的任何賠償、付款或其他協議、安排或諒解，獲提名股東根據此其收取或將收取直接與在董事會任職有關的賠償或付款的書面說明，以及任何相關協議、安排或諒解的副本（如編寫）；及

(viii) 如屬團體提名，則提供所有團體成員指定一位獲授權代表所有團體成員處理與提名有關事宜（包括撤回提名）的團體成員指派。

本公司亦可要求各獲提名股東及合資格股東提供 (A) 本公司為確定相關獲提名股東符合獨立資格可能合理要求的其他資訊（如本公司之任何證券於任何全國證券交易所上市的規則及上市標準所確定），(B) 對股東理解獨立性或缺乏相關獲提名股東的獨立性至關重要的資訊，或(C) 本公司為確定合資格股東符合合資格股東標準可能合理要求的其他資訊。

(e) 為符合要求本公司根據本第 15 條將獲提名股東納入公司委託材料中之資格，合資格股東必須在必要時進一步更新及補充委託書使用提名通知，以使截至股東週年大會記錄日期及截至股東週年大會或週年大會的任何續會或延會前十(10) 個營業日，根據本 15 條所提供或要求在委託書使用提名通知中提供的資訊均真實、準確及完整，且相關更新及補充（或說明不存在相關更

新或補充的書面通知）須不遲於會議記錄日期後的第五 (5) 個營業日下午五時正（美國東岸時間），遞交或郵寄給位於本公司主要行政辦事處的秘書且由秘書接收（若要求更新及補充在截至記錄日

期作出），或於會議日期前第八(8) 個營業日或會議續期或延期日期（如切實可行），或（如不可行）於不遲於會議或會議任何續會或延會前的首個可行日期的下午五時正（美國東岸時間）（若要求更新及補充在截至會議或會議任何續會或延會前的十(10) 個營業日作出）。

(f) 倘合資格股東或獲提名股東向本公司或股東提供之任何事實、聲明或資訊在所有重要方面不再真實、準確和完整，或其中遺漏使該事實、聲明或資訊在其提供環境下不具誤導性所必需的重要事實，則合資格股東或獲提名股東（視情況而定）須在得知此類缺陷之後不遲於兩(2) 個營業日，立刻通知秘書先前提供之事實、聲明或資訊中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所必需的任何事實、聲明或資訊。

(g) 倘合資格股東由不止一名股東的團體組成，本第 15 條規定合資格股東提供任何書面聲明、xx、承諾、協議或其他文書或遵守任何其他條件之各項條文須視作規定該團體成員的各股東提供該等聲明、xx、承諾、協議或其他文書或遵守該等其他條件（如適用，就該股東持有的部分規定股份而言須適用）。在合資格股東由團體構成之情況下，該團體任何成員違反本細則任何條文的行為須視作整個團體之違約。任何人士均不得在任何股東週年大會上擔任多於一個構成合資格股東的團體的成員。在釐定團體中股東的總人數時，屬於處在共同管理及投資控制下的同一系列基金（「合資格基金系列」）中一部分的兩支或多支基金須視作一名股東。不遲於根據本第 15 條交付委託書使用提名通知的截止時間，合資格基金系列（為釐定某一股東或股東團體是否有資格作為合資格股東而計算其持股）須按董事會酌情決定向秘書提供令董事會滿意的文件，表示構成合資格基金系列的基金滿足其中所列定義。

(h) 獲全體合資格股東提名且有權納入股東週年大會的相關公司委託材料的獲提名股東最大人數須取以下兩者中的較大者：(i) 截至根據本第 15 條及時交付委託書使用提名通知的最後一天

（「最終委託書使用提名日期」）為止參選董事人數的 20%，或倘該比例並非整數，則為低於該比例的最接近整數，或(ii) 二 (2) 人；惟有權納入下一次股東週年大會的公司委託材料的獲提名股東最大人數須減去根據本第 15 條納入公司委託材料後在前一次或前兩次股東週年大會上當選之董事人數，及董事會在該下一次股東週年大會上提名重選之人士。倘在最終委託書使用提名日期後及股東週年大會日期前董事會由於任何原因出現一個或多個空缺，且董事會選擇減少就此而言的董事會人數，則合資格根據本第 15 條納入公司委託材料的獲提名股東最大人數須根據如此減少的

在任董事人數計算。獲合資格股東提名根據本第 15 條納入公司委託材料，但隨後被撤銷提名或董

事會決定提名入選董事會的任何個人，在釐定根據本第 15 條合資格納入公司委託材料的獲提名股

東已達最大人數時，須算作多名獲提名股東之一。倘合資格股東根據本第 15 條提交的獲提名股東總人數超過合資格根據本第 15(h) 條納入公司委託材料的獲提名股東最大人數，根據本第 15 條提交不止一名獲提名股東納入公司委託材料的任何合資格股東須根據該合資格股東希望該等獲提名股東選入公司委託材料的順序對該等獲提名股東進行排序。倘合資格股東根據本第 15 條提交的獲

提名股東人數超過合資格根據本第 15(h) 條納入公司委託材料的最大獲提名人人數，則須選擇各

合資格股東根據上一句選定的排位最高的獲提名股東納入公司委託材料，直至達致最大人數為止，按各合資格股東在提交給秘書的委託書使用提名通知中披露的所持普通股數目順序（最多到最少）進行排列。倘選擇各合資格股東提交的排位最高獲提名股東後仍未達致最大人數，則須視需要繼

續多次進行該選擇流程，每次按相同順序進行，直至達致最大人數為止。根據本第 15(h) 條選出的獲提名股東須為有權納入公司委託材料的唯一獲提名股東，在該選擇流程結束後，倘如此選出的獲提名股東未被納入公司委託材料，或由於任何原因未被提交參選（本公司未能遵守本第 15 條

規定除外），則不得根據本第 15 條將其他獲提名股東納入公司委託材料。

(i) 如屬以下情況，本公司毋須根據本第 15 條在任何股東週年大會的公司委託材料中納入某位獲提名股東：(i) 秘書在會議上收到通知，稱合資格股東或任何其他股東已根據本細則第 II 章第 12 條載列的獲董事提名之股東的事先通知規定提名一名或多名個人參選董事會，(ii) 倘提名該獲提名股東的合資格股東已參與或目前正在參與另一人士的「招攬」或過去或現在為另一人士

「招攬」的「參與者」（定義分別見交易法第 14a-1(l) 條），以支持在週年大會上選舉除獲提名股東或獲董事會提名人以外的任何個人擔任董事，(iii) 倘該獲提名股東不符合獨立資格（根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所規則及上市標準釐定），(iv) 倘該獲提名股東是或成為任何協議的訂約方，獲提名股東藉此同意或承諾以特定方式就特定事項進行表決，(v) 倘選舉該獲提名股東為董事，會導致本公司違反本細則、章程、本公司任何證券上市的任何國家證券交易所的規

則及上市標準或本公司任何證券交易之場外交易市場，或任何適用國家或聯邦法律、規則或法規，

(vi) 倘該獲提名股東現在或在過去三 (3) 年內曾經是競爭對手（定義見《1914 年克萊頓反壟斷法》第 8 條）之高級人員或董事，(vii) 倘該獲提名股東是待決刑事訴訟（不包括交通違規或其他輕微

過失）之被告人或指名當事人，或曾於過去十(10) 年內在此類刑事訴訟中被判或作出無罪申訴，

(viii) 倘該獲提名股東受限於《1933 年證券交易法》（經修訂）下頒布的規例 D 第 506(d) 條中指定之類型的任何命令，(ix) 倘提名該獲提名股東的合資格股東或該獲提名股東根據本第 15 條規定或要求向本公司或股東提供之任何事實、聲明或資訊在所有重要方面不真實、準確和完整，或其中遺漏使該事實、聲明或資訊在其提供環境下不具誤導性所必需的重要事實，或在其他方面與該合資格股東或獲提名股東根據本第 15 條作出的任何協議、xx或承諾不符，或 (x) 倘提名該獲提名股東的合資格股東或該獲提名股東未能遵守本第 15 條規定的任何義務，具體情況分別由董事會全權酌情決定。

(j) 即使本細則中作出任何相反規定，如屬以下情況，即使本公司已收到此次表決的相關委託書，董事會或會議主席須宣佈合資格股東提名無效，且該提名不得計算在內：(i) 根據董事會或會議主席決定，獲提名股東及／或適當合資格股東未能遵守其在本第 15 條下的義務，或(ii) 合資格股東或其合資格代表未出席股東週年大會，以根據本第 15 條規定呈交納入公司委託材料的獲提名股東之提名。就本第 15(j) 條而言，若要成為股東的合資格代表，該人士必須為該股東獲妥為授

權的高級人員、經理或合作夥伴，或必須經由該股東書面簽署或該股東交付之電子傳送予以授權，方可在股東週年大會上以該股東的代表身份行事，且該人士必須在該週年大會上出示該書面或電

子傳送之授權或其可靠複印件。

(k) 倘納入股東週年大會公司委託材料的任何獲提名股東被撤銷或失去資格或無法參與董事會選舉，或獲得的贊成票不達到有權在該週年大會上作出董事選舉投票之票數的 25%，則將喪失在隨後兩次股東週年大會上根據本第 15 條作為獲提名股東納入公司委託材料之資格。為免生疑，本第 15(k) 條不禁止任何股東根據本細則第 II 章第 12 條提名任何個人加入董事會。

(l) 本第 15 條規定了股東要求本公司將董事會選舉被提名人納入公司委託材料的唯一方法。

第 III 章董事

第 1 條一般權力。本公司的業務及事務須在董事會的領導下進行管理。

第 2 條人數、任期及資歷。於任何例行會議或就有關目的召集的任何特別會議上，董事會全體成員的大多數可設立、增加或減少董事人數，惟董事人數概不得少於馬里蘭州普通公司法規定的最低人數，且董事的任期不會因董事人數減少而受影響。本公司任何董事均可隨時藉向董事會、董事會主席或秘書提交其請辭。任何辭任應在接獲後即時或該辭任訂明的較後時間生效。辭任毋須獲接納方可使其生效，除非該辭任另行列明或倘其乃根據本公司有關擬定接納或拒絕的辭任政策提交。

第 3 條週年會議及例行會議。董事會週年會議須於緊隨股東週年大會後在同一地點舉行，且毋須發出通告，惟本條細則認為屬必要者則除外。倘會議未按上述方式舉行，則會議須按此後就董事會特別會議而發出的通告所指定的時間及地點舉行。董事會可通過決議案規定董事會例行會議的時間及地點，且除該決議案外毋須另行發出通告。

第 4 條特別會議。董事會特別會議可由或應董事會主席、行政總裁、總裁或大多數當時在任的董事要求而召集。獲授權召集董事會特別會議的人士可設定任何由其召集的董事會特別會議的時間及地點。董事會可通過決議案規定董事會特別會議的時間及地點，且除該決議案外毋須另行發出通告。

第 5 條通告。任何董事會特別會議的通告須以親自遞送或通過電話、電子郵件、傳真傳送、美國郵件或快遞等方式送達各董事的辦公地點或住宅地點。以親自遞送、電話、電子郵件或傳真傳送等方式遞交的通告，至少須於會議舉行前 24 小時發出。以美國郵件方式遞交的通告，至少須於會議舉行前三日發出。以快遞方式遞交的通告，至少須於會議舉行前兩日發出。以電話方式遞交的通告於董事或其代理人親自致電通告時，即視作已發出。以電子郵件方式遞交的通告於向董事提供予本公司的電子郵箱傳送信息時，即視作已發出。以傳真傳送方式遞交的通告於向董事提供予本公司的號碼傳送信息並接獲傳真接收完成的信號時，即視作已發出。以美國郵件方式遞交的通告於其在美國寄出且已在郵件上妥善注明股東地址並已預付郵件郵資時，即視作已發出。以快遞方式遞交的通告於其寄存於或送交快遞公司且已妥善注明股東地址時，即視作已發出。董事會週

年會議、例行會議或特別會議上將處理的事務或會議目的，均毋須於通告內載述，惟法規或細則明文另行規定者除外。

第 6 條法定人數。如於任何董事會會議上，大多數董事即構成處理事務的法定人數；惟倘出席會議的董事少於大多數，則出席會議的大多數董事可不時押後舉行會議，而毋須另行發出通告；及進一步倘根據適用法律、章程或細則採取行動需某特定組別的董事以大多數或其他百分比的票數表決，則法定人數亦須包括該組別的大多數或佔有關其他百分比的董事。

董事如親身出席正式召集及且經已達成法定人數的會議，即使有足夠董事退出會議以致餘下人數少於所需達成的法定人數，仍可繼續處理事務直至宣佈續會為止。

第 7 條投票。出席有法定人數出席的會議的大多數董事，其採取的行動須視為董事會採取的行動，惟適用法律、章程或細則規定採取有關行動需更大董事比例則作別論。倘有足夠董事退出會議以致餘下人數少於所需達成的法定人數，而會議並無延期，則出席會議的構成法定人數必需的董事人數中的大多數董事，其採取的行動須視為董事會採取的行動，惟適用法律、章程或細則規定採取有關行動需更大董事比例則作別論。

第 8 條組織。於各董事會會議上，董事會主席或（倘主席缺席）董事會副主席（如有）須出任會議主席。倘主席或董事會副主席均缺席，則行政總裁；或（倘行政總裁缺席）總裁；或（倘總

裁缺席）出席會議的大多數董事選出的董事，須出任會議主席。本公司的秘書；或（倘秘書缺席）助理秘書；或（倘秘書及所有助理秘書缺席）大會主席委任的個別人士，須出任會議秘書。

第 9 條電話會議。董事可通過電話或可讓所有與會人士同時聽清彼此發言的其他通訊設備參與會議。通過上述途徑參與會議可視作親身出席會議。

第 10 條董事發出的書面同意。任何必需或獲准於董事會會議上採取的任何行動，可在毋須舉行會議的情況下採取，惟條件是各董事以書面或電子傳送形式同意該行動並於董事會議程記錄內存檔備案。

第 11 條空缺。任何或所有董事因任何原因不再為董事，概不會致使本公司結束或影響細則或餘下董事的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另行規定，董事會的任何空缺可由大多數的餘下董事批准填補，即使餘下董事不足以構成法定人數亦無妨。任何獲選填補空缺的董事可於產生空缺的餘下整個董事年期任職，直至繼任者正式選出且符合資格為止。

第 12 條補償。董事不得因出任董事而收取任何特定薪金，惟經董事會決議案批准後，可按年度及／或出席會議次數及／或造訪本公司擁有或租用的房產或其他設施次數；以及就以董事身份履行或進行的任何服務或活動收取補償。董事可獲補償因每次出席董事會的週年會議、例行會議或特別會議或其轄下任何委員會的該等會議所產生的費用（如有）；以及因每次造訪物業及以董事身份履行或進行任何服務或活動所產生的費用（如有），惟本條文不得解釋為禁止任何董事以任何其他身份為本公司提供服務並就此收取補償。

第 13 條丟失存款。倘因存放本公司錢款或股份的銀行、信託公司、儲蓄與貸款協會或其他機構無償付能力而產生損失，董事均毋須對此負責。

第 14 條履約保證書。除法律規定者外，董事均毋須就履行名下職責提供任何債券或保證或其他

擔保。

第 15 條依賴。本公司各董事及高級職員於履行其對本公司的職責時，有權依賴下列人士編製或作出的任何資料、意見、報告或聲明（包括任何財務報表或其他財務數據）：(a)董事或高級職員合理認為可信賴並勝任指派事務的本公司高級職員或僱員；(b)董事或高級職員合理認為憑藉其專業知識或專才可勝任指派事務的律師、執業會計師或其他人士；或(c)就董事而言，董事並無服務的董事會轄下委員會且董事合理認為其有信心勝任其獲指派權限下的事務。

第 16 條追認。董事會或股東可就本公司或其高級職員採取或不採取任何行動追認，惟以董事會或股東原本可授權的事宜為限。倘經追認後，則其須具同等作用及效力，猶如其原本已獲授權，而有關追認應對本公司及其股東具有約束力。在未經授權、失當或違規執行；存在不當的利益；未作披露；錯誤計算；應用不當會計原則或常規；或以其他方式處理的情況下，於任何股東的衍生訴訟或任何其他訴訟中質疑的採取或不採取任何行動，可於作出判決前或後由董事會或股東追認，而有關追認應構成禁止對被質疑的採取或不採取任何行動提出的任何索賠或何判決的執行。

第 17 條緊急條文。儘管章程或細則的任何其他條文另有規定，倘出現任何災難或其他類似緊急

狀況，致令第 III 章項下的董事會法定人數無法輕易達致（「緊急狀況」），則本第 17 條可適用。出現緊急狀況時，除非董事會另行規定，(i)董事會或其轄下委員會的會議可由任何董事或高級職

員以當時狀況下可行的方式召集；(ii)緊急狀況下的任何董事會會議通告可於會議舉行前少於

24 小時以當時可行的方式（包括刊物、電視或電台）向盡可能最多的董事發出；及(iii)構成法定人數的必要董事人數須為董事會全體成員的三分之一。

第 IV 章委員會

第 1 條人數、任期及資歷。董事會可從其成員中委任執行委員會、審核委員會、人力資源委員

會、管治及提名委員會以及其他委員會，均由一名或以上董事組成，並為董事會提供滿意的服務。

第 2 條權力。董事會可向根據本章程第 1 條委任的委員會下派董事會的任何權力，惟法律禁止

者除外。除董事會可能另行規定者外，任何委員會均可在委員會單獨全權酌情認為合適的情況下，向一個或以上由一名或以上董事組成的子委員會授予其部分或全部權力及權限。

第 3 條會議。委員會會議通告須按董事會特別會議通告相同的方式發出。於任何委員會會議上，大多數的委員會成員可構成處理事務的法定人數。出席會議的大多數委員會成員，其採取的行動須視為委員會採取的行動。董事會可指派任何委員會的主席，且該主席或（倘主席缺席）任何委員會的任何兩名成員（倘至少有兩名委員會成員）可訂定舉行會議的時間及地點，惟董事會另行規定者除外。倘任何有關委員會的任何成員缺席，則出席會議的成員（不論是否構成法定人數）可委任另一名董事代替缺席成員行事。

第 4 條電話會議。董事會轄下的委員會成員可通過電話或可讓所有與會人士同時聽清彼此發言的其他通訊設備參與會議。通過上述途徑參與會議可視作親身出席會議。

第 5 條委員會發出的書面同意。任何必需或獲准於董事會轄下的委員會會議上採取的行動，可在毋須舉行會議的情況下採取，惟條件是委員會各成員以書面或電子傳送形式同意該行動並於委員會議程記錄內存檔備案。

第 6 條空缺。根據本章程的條文規定，董事會有權於任何時間更換任何委員會的成員，填補任何空缺，指派替任成員代替任何缺席或不合資格的成員，或解散任何有關委員會。

第 V 章高級職員

第 1 條一般條文。本公司的高級職員須包括總裁、秘書及司庫，亦可包括董事會主席、董事會副主席、行政總裁、一名或以上副總裁、首席營運官、首席財務官、一名或以上助理秘書及一名或以上助理司庫。此外，董事會可不時挑選具備必要或適宜權力及職責的其他高級職員。本公司的高級職員須每年由董事會選舉，惟行政總裁或總裁可不時委任一名或以上副總裁、助理秘書及助理司庫或其他高級職員。各高級職員可任職至其繼任者選出且符合資格為止，或至其亡故或按下文所定方式辭任或罷免為止。任何兩個或以上職務（總裁及副總裁除外）可由一人同時🖃任。董事會可酌情不填補任何職務空缺，惟總裁、司庫及秘書職務除外。選舉高級職員或代理人本身不得就本公司與高級職員或代理人之間創設合約權利。

第 2 條罷免及辭任。本公司的任何高級職員或代理人可由董事會本著為本公司最佳利益作出判

斷後罷免（不論理由），惟罷免不得損害被罷免人士的合約權利（如有）。於任何時間向董事會、董事會主席、總裁或秘書提出辭任後，本公司的任何高級職員均可辭任。任何辭任須於收到辭任時或辭任通知內訂明的較遲時間生效。接受辭任對令辭任生效並非必要，除非辭任通知內另行訂定則作別論。辭任不得損害本公司的合約權利（如有）。

第 3 條空缺。任何職務的空缺均可由董事會填補，任期為餘下年期。

第 4 條行政總裁。董事會可指派行政總裁。倘並無指派，董事會主席或（倘有）總裁

須任本公司的行政總裁。行政總裁須承擔董事會所釐定的執行本公司政策，以及管理本公司業務及事務的一般責任。

第 5 條首席營運官。董事會可指派首席營運官。首席營運官須承擔董事會或行政總裁釐定的責任及職責。

第 6 條首席財務官。董事會可指派首席財務官。首席財務官須承擔董事會或行政總裁釐定的責任及職責。

第 7 條董事會主席。董事會可自其成員指派董事會主席，而其僅因此細則不應為本公司的高級職員。董事會可指派董事會主席為執行或非執行主席。董事會主席須主持董事會會議。董事會主席須履行細則或董事會指派的其他有關職責。

第 8 條總裁。倘行政總裁缺席，總裁須全面監督及控制本公司的所有業務及事務。倘董事會並無指派首席營運官，則總裁須任首席營運官。總裁可簽立任何契據、按揭、債券、合約或其他文據，惟倘簽立上述各項乃董事會或細則明文指派予本公司的其他高級職員或代理人則除外；且通常須全面履行總裁職務隨附的所有職責及董事會或首席營運官不時規定的其他職責。

第 9 條副總裁。倘總裁缺席或該職務出現空缺，副總裁（或倘副總裁不止一名，委任令指派的副總裁或（倘並無指派）委任令所指的副總裁）須履行總裁職責，且如此行事時，須擁有總裁的一切權力並受總裁所受的一切限制規限；且須履行首席營運官、總裁或董事會不時指派予副總裁的其他職責。董事會可就特定方面的責任指派一名或以上副總裁任執行副總裁或副總裁。

第 10 條秘書。秘書須(a)將股東大會、董事會及董事會轄下的委員會會議的議程記錄保存於為此提供的一本或以上簿冊內；(b)確保所有通告根據細則條文或按法律規定適當發出；(c)擔任本公司公司記錄及印章的託管人；(d)保存各股東提供予秘書的郵箱地址的

登記冊；(e)負責保管本公司的股份過戶登記冊；及(f)通常須履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予秘書的其他職責。

第 11 條司庫。司庫須託管本公司的資金及證券，於本公司賬簿內保存完整而真確的收支賬目，將本公司名下及賬下的所有錢款及其他有價物什存放於董事會、行政總裁、總裁或首席財務官可能指定或按董事會指示的託管所。倘董事會並無指派首席財務官，則司庫須任本公司的首席財務官。

司庫須分配本公司的資金，就有關分配作出適當憑單，並於董事會例行會議上或應要求時向總裁及董事會提交由其以司庫身份全權負責的賬目及本公司財務狀況的賬目。

第 12 條助理秘書及助理司庫。助理秘書及助理司庫通常須履行由行政總裁、總裁、首席財務官或董事會指派予彼等的職責。

第 13 條補償。高級職員的補償須不時由董事會或經董事會授權後訂定，高級職員不得因其🖃任董事而被禁止收取有關補償。

第 VI 章合約、貸款、支票及存款

第 1 條合約。董事會可授權任何高級職員或代理人以本公司名義及代表本公司簽立及交付任何合約合其他文據，且該項授權可為一般性授權或局限於具體事例。任何協議、契據、按揭、租約或其他文件經董事會正式授權或追認並由獲授權人士簽立後，均屬有效且對本公司具有約束力。

第 2 條支票及匯票。所有以本公司名義簽發的支票、匯票或其他付款指令票據、票據或其他債務憑證，須由本公司的高級職員或代理人按董事會不時釐定的方式簽署。

第 3 條存款。本公司並未以其他方式動用的所有資金，須不時於董事會、行政總裁、總裁、首席財務官或董事會可能指定的任何其他高級職員可能釐定的銀行、信託公司或其他託管所內存入或投資於本公司賬下。

第 VII 章股份

第 1 條股票。倘獲董事會授權，本公司可發行本公司任何或所有類別或系列的部份或全部股份，而不發出任何股票。倘本公司發行附帶股票的股份，該股票須由按照董事會或正式授權人員規定的形式、須載有馬里蘭州普通公司法規定的聲明及資料，並須由本公司的高級職員按馬里蘭州普通公司法准許的任何方式簽署。倘本公司發行不附帶股票的股份（以馬里蘭州普通公司法當時所規定者為限），本公司須向該等股份的列冊持有人提供馬里蘭州普通公司法規定須於股票上載錄的資料的書面聲明。名下股份附帶股票與否，股東的權利及義務並無差別。倘某類別或系列的股份獲董事會授權不附帶股票予以發行，概無股東有權收取代表該股東持有的該類別或系列股份的股票，惟倘董事會另行釐定且股東向本公司秘書發出書面要求則作別論。

第 2 條過戶。所有股份過戶須由股東親身或其受託人以董事會或本公司任何高級職員可規定的

有關方式於本公司賬冊中記錄，而倘有關股份以股票形式發出，則須在交回的股票背面正式背書。因處理以股票形式發出的股份的過戶而簽發的新股票，須待董事會釐定該等股份不再由該等股票

代表後作出。處理不附帶任何股票的股份的過戶時，本公司須向該等股份的列冊持有人提供（以馬里蘭州普通公司法當時所規定者為限）馬里蘭州普通公司法規定須於股票上載錄的資料的書面聲明。

本公司有權將記錄顯示任何持有股份的人士視為實際股東，因此毋須確認任何其他人士於有關股份的任何公平權益或對股份作出的其他索償或於其中的權益（不論有否明文通知或以其他方式作出通知），惟馬里蘭州法律另行明確規定者除外。

儘管上述條文規定，任何類別或系列的股份過戶須於各方面遵守本章程以及當中所載的一切條款及條件規限。

第 3 條換領股票。倘本公司所簽發的任何股票據稱遺失、銷毀、失竊或損壞，在聲稱該股票已遺失、銷毀、失竊或損壞的人士對該事實發出宣誓書後，本公司任何高級職員可指示簽發新股票以取代原有股票，惟倘股份不再以股票形式發出，則毋須簽發新股票，除非股東書面要求且董事會釐定可簽發股票則作別論。除非本公司的高級職員另行釐定，作為簽發新股票的前提條件，已遺失、銷毀、失竊或損壞的一張或多張股票的擁有人或其法人代表須向本公司寄發保證書，涉及金額為可指定為向本公司提出的任何索賠的彌償保證金。

第 4 條訂定記錄日期。董事會可提前為釐定股東是否有權收取任何股東大會通告或於會上投票；或釐定股東是否有權收取任何股息付款或任何其他權利配發；或為任何其他適宜目的釐定股東之記錄日期作出設定。該日期無論如何不得早於記錄日期訂定當日營業時間結束前，亦不得早於舉行大會或採取需登記股東釐定的具體行動當日前 90 日，且（倘為股東大會）不得遲於舉行大會或採取需登記股東釐定的具體行動當日前十日。

倘經已根據本條條文規定訂定釐定有權獲得任何股東大會通知並於會上投票的股東的記錄日期，該記錄日期須繼續適用於大會（倘經休會或延期），惟倘大會休會或延期至超過原定大會記錄日期當日後 120 日的日期，則須按細則所載的方式釐定該大會新記錄日期。

第 5 條股份登記冊。本公司須於其主要辦事處或其顧問、會計師或過戶代理的辦事處存置股份

登記冊原件或副本，當中載列各股東的姓名與地址及該股東持有的各類別股份數目。

第 6 條碎股；發行單位。董事會可授權本公司發行碎股或發行代息股份，均按其可釐定的條款及條件進行。儘管章程或細則的任何其他條文規定，董事會可授權發行由本公司不同證券組成的單位。於一個單位內發行的證券須具有本公司發行的任何同類證券相同的特點，惟董事會可規定於特定期間於一個單位內發行的本公司證券在本公司簿冊內僅可轉撥至該單位。

第 VIII 章會計年度

董事會有權不時通過正式採納的決議案訂定本公司的財政年度。

第 IX 章分派

第 1 條授權。就本公司的股份派付股息及作出其他分派，須在法律及章程的條文規限下，經董事會授權。在法律及章程的條文規限下，股息及其他分派可以本公司的現金、物業或股份支付。

第 2 條或然事項。支付股息或其他分派前，可自本公司可用於支付股息或其他分派的任何資產中撥出董事會不時全權酌情釐定的金額，合理用作儲備金以備或然事項；撥付股息或其他分派；維護本公司的任何物業；或董事會可釐定的其他目的，而董事會可修訂或廢除有關儲備。

第 X 章印章

第 1 條印章。董事會可授權本公司採用印章。印章須載錄本公司名稱及其註冊成立年份以及

「於馬里蘭註冊成立」字樣。董事會可授權採用一枚或以上副章，並將其託管。

第 2 條加蓋印章。倘本公司獲准或要求在文件上加蓋印章，則於獲授權代表本公司簽立文件的人士簽名旁填上「（蓋章）」字樣，即足以滿足任何法律、規則或法規有關印章的規定。

第 XI 章彌償保證及墊付開支

第 1 條任何人士如因其或由其任法人代表的人士作為、曾作為或同意成為本公司的董事；或作

為、曾作為或同意成為本公司的高級職員；或擔任或曾經應本公司要求擔任其他公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括就一項僱員福利計劃提供服務），而曾作為或作為任何行動、訴訟或程序的一方或被威脅成為或涉及其中或被稱作見證人，不論該等行動、訴訟或程序是民事、刑事、行政性或調查性以及任何彼等的上訴（下文統稱

「訴訟」），均可就該人士因上述事宜而合理產生或招致的所有開支、負債及損失（包括律師費、判決、罰款、一九七四年美國僱員退休收入保障法（以經修訂者為準）的稅項或罰則，以及為解決事端所支付或將支付的金額），獲本公司彌償及受其保護免受傷害，惟以馬里蘭州普通公司法

（只要該

條例仍然生效或以其後經修訂者為準）准許的範圍為限；倘作出修訂，則僅以該修訂准許本公司提供較修訂前馬里蘭州普通公司法准許本公司提供的更廣泛彌償保證權為限。除非本條文另行明文規定，於控制權變動前（定義見下文），就該人士向本公司提起的訴訟（或其部份）尋求彌償的人士或本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人均無權收取彌償，惟本公司參與或同意有關訴訟（或其部份）則作別論。就本章程而言，在下列情況下「公司控制權變動」須視作已發生：(a)任何人士為或成為（因本公司董事會提前批准的交易除外）擁有佔本公司當時已發行證券總投票權 25%或以上的本公司證券的直接或間接實益擁有人（定義見交易法第 13d-3 條）；或(b)於任何兩個連續年度內，於期初構成本公司董事會的人士因任何理由不再為董事會的至少大多數，除非於期初

並非董事的各董事的選舉獲得於期初為董事的當時仍在任的董事不少於三分之二票數批准則作別論。

第 2 條此第 XI 章項下的任何彌償（法院頒令除外）須由本公司於彌償請求發出後 60 日內支付，除非於該時間前(a)由(i)董事會以並非有關訴訟其中一方的董事構成的法定人數的大多數票；或

(ii) 倘未達法定人數，則僅由一名或以上於當時並非有關訴訟的一方且獲全體董事會大多數正式指定就該事宜行事的董事所組成的董事會委員會的大多數票; (b)由董事會或根據上文第(a)(ii)款所成立的董事會委員會所選擇的獨立法律顧問（可為本公司的普通顧問），或倘未能就此達成全體董事會所需的法定人數或未能成立委員會，則由全體董事會的大部分成員；或(c)由股東以就有關事務的大多數票贊成（不包括為有關訴訟其中一方的人士持有的股份）作出決定，當時情況下向該人士作出彌償不合宜，原因是該人士未達馬里蘭法律項下的必要操守標準；倘於公司控制權變動後，就其後因控制權變動前的行為、疏忽或事件而產生與根據本第 2 條尋求彌償的任何人士的權利有關的一切事宜而言，有關決定須由該人士選定並經本公司批准（該項批准不得無理由扣壓）的特定的獨立顧問作出，該顧問於獲委聘向該人士或本公司或本公司的任何聯屬公司（定義見一九三三年證券法（經修訂）第 405 條）（不論彼等於履行服務時是否仍為聯屬公司）提供意見前五年內概無履行服務（與類似事務相關的服務除外）（「獨立顧問」）。除非該人士已為此根據本第 2條選定獨立顧問且該獨立顧問獲本公司批准，於控制權變動前通過董事會決議案批准的法律顧問須視作已按規定獲本公司批准。獨立顧問須盡快釐定有關人士根據適用法律是否獲准獲得彌償以及獲彌償的xx，並須將其書面意見提交本公司及相關人士。本公司須向上文提述的獨立顧問支付合理費用，並就獨立顧問因本章程或根據該章程獲委聘而產生的任何及全部開支、索賠、債務及損失作出全額彌償。

第 3 條開支。此第 XI 章所提述人士因抗辯或以其他方式涉及訴訟時而產生的合理開支（包括律師費），須由本公司於訴訟最終裁決（包括其任何上訴）且並無要求初步確定最終彌償權利前支付，惟前提條件是接獲該人士真誠的書面確認表明該人士符合獲得彌償的必要操守標準；以及由或代表該人士作出的承諾（「承諾」）表示如最終裁決其無權獲本公司彌償則定會償還有關款項。

第 4 條索賠人提出訴訟的權利。倘本章程第 1 條項下的索賠於本公司接獲書面索賠後 60 日內未由本公司全額支付，或倘此第 XI 章第 3 條項下的開支於本公司接獲承諾書隨附的書面墊款要求後十日內未予墊付，索賠人可於此後任何時間向本公司提起訴訟，要求收回未付索賠款項或墊付開支款項。倘索賠人於該訴訟或因任何其他協議向本公司或任何其他人士提出的其他訴訟中全部或部份勝訴，可強制執行收取開支或彌償的權利，該索賠人亦有權獲支付就進行有關索賠而產生的合理開支。索賠人並不符合令其獲馬里蘭州普通公司法准許要求本公司向索賠人彌償索賠金額的操守標準，可作為任何訴訟（就強制執行於任何訴訟的最終裁決（須向本公司提交規定的承諾）

前索賠抗辯開支而提起的訴訟除外）的抗辯。於控制權變動後，進行抗辯的責任將由本公司承擔，而本公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）作出索賠人並不符合馬里蘭州普通公司法規

定的適用操守標準的任何決定，不得作為訴訟的抗辯，亦不得假設索賠人不符合有關適用操守標

準。

第 5 條非排他權利。本條細則賦予任何人士的權利並不排擠該人士可能擁有或於此後根據任何法規、本公司的章程、細則、協議、股東或無利益關係董事或其他人士的投票權可能獲得的任何其他權利。董事會有權通過決議案在適當情況下向本公司或其任何前身的董事、高級職員、僱員或代理人提供其他彌償。

第 6 條保險。本公司可投購保險，以保障其本身及本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免負上任何開支、責任

或損失，不論本公司是否根據馬里蘭州普通公司法有權力彌償該人士的該等開支、責任或損失。

第 7 條可執行性。本章程的條文可適用於其採納後提起的一切訴訟，不論該訴訟是否因於採納該條文前或後發生或存在的事件、行為、疏忽或狀況而提出，並持續至某人士不再為董事或高級職員且將該福利讓渡予該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理。本章程須視作授予於本章程生效的任何時間以任何身份服務或同意服務於本公司的各人士向本公司索取彌償的權利，並可強制執行本章程的條文規定，而廢除或修訂本章程或廢除或修訂馬里蘭州普通公司法或任何其他適用法律，概不得限制因於廢除或修訂前發生或存在的事件、行為、疏忽或狀況而存在或產生的任何彌償權利，包括但不限於廢除或修訂以強制執行本章程後就於廢除或修訂前發生或存在的事件、行為、疏忽或狀況而提起的訴訟的彌償權利。章程及細則所規定的彌償權利及開支墊付應於選出董事或高級職員時即時歸屬。

第 8 條可分性。倘本章程或其任何部份被具有司法管轄權的任何法院以任何理據裁定為無效，本公司均須就該人士因任何訴訟（不論是否民事、刑事、行政性或調查性），包括由本公司採取或以本公司權利採取的行動而產生的所有成本、費用及開支（包括律師費）、判決、罰款以及為解決任何訴訟所支付的金額，向本公司的各董事及高級職員作出彌償，惟以本章程任何並非無效的適用部份及適用法律准許的範圍為限。

第 XII 章豁免通告

倘任何大會通告根據章程或細則或適用法律的規定須予發出，則該通告不論於當中定明的時間前或後以書面或電子傳送方式豁免並經有權收取通告的人士簽署，均將視作等同於已發出通告。將於任何大會上處理的事務或舉行大會的目的，均毋須於豁免該大會的通告內載列，惟規程明文規定者除外。任何人士出席任何大會均構成豁免該大會的通告，惟倘有關人士出席大會是為以大會並非合法召集或召開為由明確反對處理任何事務則作別論。

第 XIII 章若干訴訟的專有訴訟地

除非本公司書面同意選擇另一訴訟地，馬里蘭巴爾的摩市巡迴法院或（倘該法院並無司法管轄權）

美國巴爾的摩分區馬里蘭區區域法院,應為下列事項的唯一及單獨訴訟地：(a)代表本公司提出的任何衍生行動或訴訟；(b)任何聲稱就違反本公司任何董事或高級職員或其他僱員欠負本公司或本公司股東的任何職責作出申索的行動；(c)任何聲稱就馬里蘭州普通公司法、章程或細則的任何條文所產生對本公司或本公司任何董事或高級職員或任何僱員作出申索的行動；或(d)任何聲稱就本公司或本公司任何董事或高級職員或任何僱員作出申索而受內部事務原則規管的行動。

第 XIV 章細則修訂

董事會有權力修訂、更改或廢除細則的任何條文及採納新細則。此外，股東可修訂、更改或廢除細則的任何條文及採納新細則，惟必須獲得就有關事項擁有大多數投票權的股東批准。

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