Contract
深圳市铁汉生态环境股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxx00x0xx）
xxxxxxx：
2020年12月4日，x所出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕
020342号）（以下简称“落实函”）。深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”、“发行人律师”、“律师”）和发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”、“会计师”）对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，现对《落实函》中提及的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书（修订稿）》中相同的含义。
审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
目录
第一题：
关于引入战略投资者。发行人本次拟通过向特定对象发行股票并配合实际控制人协议转让部分股权的方式，引入中国节能作为战略投资者。本次发行及股权转让完成后，发行人控股股东将变更为中国节能，实际控制人将变更为国务院国资委。目前，发行人已与中国节能签署附生效条件的《战略合作协议》及《股份认购协议》，实际控制人xx及其一致行动人也已与中国节能签署附生效条件的《股份转让协议》。
请发行人补充说明：（1）本次向特定对象发行股票并配合协议转让的交易实质，中国节能通过认购本次发行的股份是否能取得上市公司实际控制权；（2）
《战略合作协议》的主要内容，包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；（3）结合目前长江经济带污染治理的具体情况、参与公司，说明中国节能提供的渠道市场等资源是否属于国际国内领先；（4）发行人目前业务开拓的主要障碍，与可比公司差异，相关战略性资源能否针对性解决发行人目前的经营困境；（5）中国节能未来是否存在战略投资其他环保类上市公司的计划或安排；（6）目前战略投资者认购本次发行股份的锁定期，是否与战略合作期限相匹配；（7）本次发行是否会新增同业竞争，中国节能是否出具关于解决或者避免同业竞争的承诺，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕 55 号）要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（1）本次向特定对象发行股票并配合协议转让的交易实质，中国节能通过认购本次发行的股份是否能取得上市公司实际控制权
一、本次向特定对象发行股票并配合协议转让的交易实质
x次向特定对象发行股票并配合协议转让系一揽子交易，交易实质是中国节能取得上市公司的控制权，成为上市公司的控股股东。
0000 x 0 x 00 x，xx节能召开董事会，审议通过中国节能收购铁汉生态控制权的相关议案。根据中国节能董事会决议，中国节能拟通过受让xx及乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）持有的铁汉生态非限售股、认购铁汉生态非公开发行股票的方式，获得铁汉生态控制权。可见，中国节能的交易目的是取得上市公司实际控制权。
2020 年 4 月，xx及其一致行动人木胜投资与中国节能签署了《股份转让协议》、铁汉生态与中国节能签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
《股份转让协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》拥有相同的生效条件，即本次发行与协议转让同时生效，任何一项交易因未获得所需审批而无法实施，则另一项交易同样不予实施。本次发行与股份转让互为前提，系以取得上市公司控制权为交易目的的一揽子计划。
2020 年 4 月，中国节能与铁汉生态签署了《战略合作协议》，约定战略合作期限为“本协议签署生效之日起至中国节能不再实际控制铁汉生态之日止”，并以取得铁汉生态过半数董事会席位为目的约定了中国节能参与上市公司经营管理的具体安排，即“中国节能在铁汉生态的董事会中提名五名非独立董事（铁汉生态董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事）”。可见，中国节能作为战略投资者参与本次发行的目的是取得上市公司实际控制权。
2020 年 9 月 16 日，国务院国资委出具《关于中国节能环保集团有限公司收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司相关事项的批复》（国资产权【2020】508号），“原则同意中国节能通过受让自然人xx和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业
（有限合伙）所持股份公司合计 23710.3084 万股股份、认购股份公司不超过 46900万股非公开发行股份的方式取得股份公司控制权的整体方案”。国务院国资委的批复意见将本次发行与协议转让视为取得上市公司控制权的整体方案，进一步证明本次向特定对象发行股票并配合协议转让的交易实质是取得上市公司的控制权。
二、中国节能通过认购本次发行的股份是否能取得上市公司实际控制权
2020 年 4 月，xx及其一致行动人木胜投资与中国节能签署了《股份转让协议》、铁汉生态与中国节能签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
xx、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的 180,178,786 股、56,924,298
股上市公司股份，且中国节能认购本次发行的 469,000,000 股普通股。本次发行与协议转让互为前提，系一揽子交易。
本次发行且协议转让完成后，中国节能及其一致行动人合计持股比例为 27.64%，xx的持股比例为 19.15%，xx的一致行动人木胜投资不再持有上市公司股份。上市公司控股股东由xx变更为中国节能，实际控制人由xx变更为国务院国资委。
主要普通股股东 | 2020 年 9 月 30 日 | 本次发行完成后 | 协议转让完成后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
中国节能直接和间接持股合计 | 74,088,893 | 3.15% | 543,088,893 | 19.24% | 780,191,977 | 27.64% |
其中：中节能资本 | 74,088,893 | 3.15% | 74,088,893 | 2.62% | 74,088,893 | 2.62% |
xx协议转让 | - | - | 180,178,786 | 6.38% | ||
xx投资协议转让 | - | - | 56,924,298 | 2.02% | ||
认购本次发行 | - | - | 469,000,000 | 16.61% | 469,000,000 | 16.61% |
xx | 720,715,146 | 30.62% | 720,715,146 | 25.53% | 540,536,360 | 19.15% |
深投控及其一致行动人合计 | 231,246,765 | 9.82% | 231,246,765 | 8.19% | 231,246,765 | 8.19% |
其中：深投控 | 113,975,265 | 4.84% | 113,975,265 | 4.04% | 113,975,265 | 4.04% |
共赢基金 | 117,271,500 | 4.98% | 117,271,500 | 4.15% | 117,271,500 | 4.15% |
中泰创展 | 113,552,404 | 4.82% | 113,552,404 | 4.02% | 113,552,404 | 4.02% |
木胜投资 | 56,924,298 | 2.42% | 56,924,298 | 2.02% | - | - |
普通股总股本 | 2,353,856,995 | 100.00% | 2,822,856,995 | 100.00% | 2,822,856,995 | 100.00% |
综上所述，中国节能通过认购本次发行的股份并配合协议转让能够取得上市公司实际控制权。
（2）《战略合作协议》的主要内容，包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等
2020 年 4 月，中国节能与铁汉生态签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》的主要内容如下：
一、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
中国节能是一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，具有品牌、市场、技术等优势。铁汉生态的主营业务为生态修复（水生态修复、土壤污染修复、矿山修复等）、生态环保、生态景观及文旅建设运营等。中国节能对铁汉生态进行战略投资后，将集中双方资源平台优势，积极支持铁汉生态的全面业务发展，全力将铁汉生态打造为上市生态环保标杆企业。
二、合作方式
1、中国节能参与本次认购完成后，中国节能、铁汉生态将集中双方资源平台优势，积极支持铁汉生态的全面业务发展，包括但不限于按照市场化原则择机对相关资产进行整合、重组，全力将铁汉生态打造为上市生态环保标杆企业。
2、中国节能参与本次认购完成后，在符合中国法律、法规及相关监管规则的前提下，中国节能尽量保证铁汉生态的主营业务稳定发展，积极为铁汉生态提供金融、业务、资源等方面的支持。
三、合作领域
中国节能参与本次认购完成后，中国节能、铁汉生态将在生态环保、生态修复等多个领域展开合作，中国节能将结合自身资源给予铁汉生态多方位的支持。
四、合作目标
x次战略合作双方将本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则，积极在市场上寻找长远的、互惠互利的投资机会，充分发挥各自的优势，实现产业之间的有效结合、互补及共赢，将铁汉生态打造成上市环保标杆企业。
五、合作期限
x协议签署生效之日起至中国节能不再实际控制铁汉生态之日止。六、战略投资者参与上市公司经营管理的安排
1、根据安排，中国节能在铁汉生态的董事会中提名五名非独立董事（铁汉生态董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董事），具体董事
人员经铁汉生态股东大会选举确定；
2、中国节能提名人选将担任铁汉生态的董事长并担任上市公司法定代表人；
3、铁汉生态监事会由三名监事组成，中国节能有权提名二名股东监事。由中国节能提名人选担任铁汉生态监事会主席；
4、中国节能有权提名担任铁汉生态财务总监的人选，有权提名二名担任铁汉生态副总经理（副总裁）的人选。
七、持股期限及未来退出安排
中国节能拟长期持有铁汉生态的股份，未来的退出安排，将由双方根据实际情况另行约定。
八、未履行相关义务的违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，一方违反约定给守约方造成损失的，应当承担违约责任。
（3）结合目前长江经济带污染治理的具体情况、参与公司，说明中国节能提供的渠道市场等资源是否属于国际国内领先
一、长江经济带污染治理的具体情况、参与公司
党的十八大以来，习近平总书记从生态xx建设的整体视野提出“山水林田湖草是生命共同体”的论断，强调“统筹山水林田湖草系统治理”“全方位、全地域、全过程开展生态xx建设”。此后，国家更加注重流域综合环境治理。长江经济带面积约 205 万平方公里，人口和生产总值均超过全国的 40%，是我国经济重心所在、活力所在，是我国最重要的流域治理区域之一。
2017 年 7 月，环境保护部、国家发展和改革委员会、水利部联合印发《长江经济带生态环境保护规划》；2019 年 1 月，生态环境部、发展改革委联合印发
《长江保护修复攻坚战行动计划》；2020 年 6 月，国家发展改革委、自然资源部联合印发《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035 年）》，进一步明确长江生态区的修复建设要求。长江经济带污染治理为环保市场创造了
系统性机会。
长江经济带污染治理的需求涵盖节能环保行业的众多细分领域，包括但不限于污水处理、水环境治理、农村人居环境整治、生态环境修复、水利工程、固废处置等多个方面。根据光大证券 2020 年 3 月出具的研究报告《从厂—网—河视角测算长江大保护治水空间》，仅长江流域污水处理一项细分市场，2018 年至 2020 年投资市场空间即高达 1,642 亿元。根据多家证券公司出具的研究报告，长江经济带污染治理的市场空间将超过万亿。
（二）长江经济带污染治理以中央企业引领为主，形成“2+N”治理模式
长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等 11 省市。为实现流域治理统筹、区域“一盘棋”的治理目标，长江经济带污染治理模式以中央企业引领为主，从生态系统的整体性和长江流域的系统性出发，牵头推动长江经济带经济发展和污染治理。
2018 年 4 月，推动长江经济带发展领导小组办公室印发了《关于支持三峡集团在共抓长江大保护中发挥骨干主力作用的指导意见》，明确三峡集团在长江经济带发展中发挥基础保障作用、在共抓长江大保护中发挥骨干主力作用。2019年 1 月，推动长江经济带领导小组办公室印发《关于支持中国节能环保集团在长江经济带中发挥污染治理主体平台作用的指导意见》，支持中国节能发挥污染治理主体平台作用，全面参与共抓长江大保护工作。三峡集团深耕长江流域市场多年，在地理上具有统筹推进治理能力，在以污水处理、管网改造为主的涉水细分市场具有优势。中国节能具有污染治理全产业链优势，能够对各类污染物进行综合治理，提升长江生态环境保护修复的系统性、全面性、完整性。
除中国节能、三峡集团两家中央企业外，沿江各省市的环保企业均积极参与长江经济带污染治理的万亿大市场。截至本回复出具之日，沿江省市的环保行业 A 股上市公司约 23 家，涵盖污水处理、大气处理、固体废弃物处置、垃圾发电等多个环保行业细分领域，具体情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 省份 | 城市 | 主营产品名称 |
000000.XX | 中国天楹 | 江苏省 | 海安市 | SNCR 脱硝设备、餐厨垃圾综合处理、臭气处理设备、飞灰稳定化 设备、建筑垃圾综合处理、垃圾分类收运、垃圾焚烧炉排炉设备、 |
证券代码 | 证券简称 | 省份 | 城市 | 主营产品名称 |
渗滤液处理、渗滤液处理系统设备、生活垃圾焚烧发电、生活垃 圾压缩设备、污泥处理、烟气净化系统设备、沼气发电 | ||||
000000.XX | 启迪环境 | 湖北省 | 宜昌市 | 合加资源包头市污水处理、合加资源城市生活垃圾处理技术、合加资源城市污泥处理技术、合加资源电子垃圾处理技术、合加资源南昌市污水处理、合加资源危险废物处理技术、合加资源医疗废物物处理技术、合加资源宜昌市市政供水、合加资源宜昌市污 水处理 |
000000.XX | 盈峰环境 | 浙江省 | 绍兴市 | 环卫服务、环卫装备、上风低噪声新型防腐离心风机、上风低噪声轴流风机、上风地铁车厢的幅流风机、上风地铁隧道排热风机、上风动态可变翼风机、上风高科耐高温冷媒绝缘漆包线、上风高效节能冷风机、上风高效节能中高压离心式通风机、上风高效蒸发式冷凝器、上风工业通风离心风机、上风横流,逆流,封闭式冷却塔、上风混流(斜流)式通风机、上风空调热泵机组配套轴流风机、上风立式通风机、上风流态化速冻装置、上风射流风机、上风隧道风机、上风屋顶风机、上风消防高温排烟风机、上风中高压不 锈钢离心风机 |
000000.XX | 中电环保 | 江苏省 | 南京市 | 除铁过滤系统、电除盐给水处理、电气节能系统、电网控制系统、反渗透给水处理、废污水处理系统、粉末覆盖过滤系统、辅网程控系统、高效污水净化装置、工业废污水、海水淡化给水处理、居民直接饮用水处理、离子交换给水处理、膜生物反应器、市政污水处理、水处理程控系统、微滤给水处理、阴阳分床系统、中 水回用 |
000000.XX | 永清环保 | 湖南省 | 浏阳市 | 高效布袋除尘系统、海上平台作业海水烟气除尘脱硫一体化系统、火力发电厂 SCR 法烟气脱硝系统、火力发电厂石灰石/石膏湿法烟气脱硫系统、空塔喷淋烧结烟气脱硫系统、氢氧化钠/亚硫酸钠湿 法烟气脱硫系统、热电联产系统、余热利用系统 |
000000.XX | 维尔利 | 江苏省 | 常州市 | 高效好氧生化反应器、集成化超滤成套设备、集成化反渗透成套 设备、集成化纳滤成套设备、集装箱膜生化反应器设备 |
000000.XX | 巴安水务 | 上海 | 上海市 | 给水系统、凝结水精处理系统、排水系统、再生水系统 |
000000.XX | 兴源环境 | 浙江省 | 杭州市 | 板框式压滤机、带式压滤机、隔膜压滤机、金属网过滤机、全自 动压滤机、厢式压滤机、压滤机滤布、压滤机用泵 |
000000.XX | 国祯环保 | 安徽省 | 合肥市 | 环境工程 EPC 业务、生活污水处理投资运营业务、污水处理设备 |
000000.XX | 美尚生态 | 江苏省 | 无锡市 | 生态修复与重构、园林景观 |
000000.XX | 鹏鹞环保 | 江苏省 | 宜兴市 | 城市污水处理工程、纯水、消毒设备、纯水、循环水工程、方案设计、工程设计、给水循环水设备、工程安装、工业废水处理工程、环保水处理工艺、设备的研究开发、技经分析、技术培训、生活污水处理工程、售后服务、水处理器材、污水处理成套机械、污水回用工程、系统调试、项目小试、中试试验、项目咨询、可 行性研究、运营管理、自来水工程 |
000000.XX | 中环环保 | 安徽省 | 合肥市 | 环境工程、污水处理 |
000000.XX | 南大环境 | 江苏省 | 南京市 | 环境工程承包、环境工程设计与监理、环境调查与鉴定、环境污 |
证券代码 | 证券简称 | 省份 | 城市 | 主营产品名称 |
染第三方治理、环境研究与规划、建设项目环评、其他技术服务 | ||||
000000.XX | 远达环保 | 重庆 | 重庆市 | 九龙电力脱硫工程、九龙电力西南地区火电供应、九龙电力西南 地区水电供应、九龙电子煤炭销售 |
000000.XX | 上海环境 | 上海 | 上海市 | 城市污水处理、固体废弃物处置 |
000000.XX | 三峰环境 | 重庆 | 重庆市 | 垃圾焚烧发电项目投资运营业务、垃圾焚烧炉研发制造业务 |
000000.XX | 德创环保 | 浙江省 | 绍兴市 | 除尘设备、脱硫设备、脱硝催化剂、烟气治理工程服务 |
000000.XX | 东珠生态 | 江苏省 | 无锡市 | 城市及道路照明工程、风景园林工程设计、市政公用工程施工、 园林古建筑工程施工、园林绿化工程施工、园林苗木的研究、开发、种植与销售 |
000000.XX | 伟明环保 | 浙江省 | 温州市 | 城市生活垃圾焚烧发电 |
000000.XX | 金达莱 | 江西省 | 南昌市 | 金达莱JDL-膜技术污水处理器、金达莱JDL-重金属废水处理器、金达莱工程建设、金达莱工程设计、金达莱工程维护、金达莱技术咨询、金达莱设备提供、金达莱设施运营、金达莱水体监控,检 测,修复 |
000000.XX | 德林海 | 江苏省 | 无锡市 | 岸上站点藻水分离系统集成、车载式藻水分离装置、加压控藻船、可移动式黑臭水体治理装置、深井加压控藻平台、水动力控（灭） 藻器、组合式藻水分离装置 |
000000.XX | 路德环境 | 湖北省 | 武汉市 | 路德环境HEC 高强高耐水土体固结剂、路德环境城建淤泥处理、路德环境工业渣泥处理、路德环境河湖疏浚底泥处理、路德环境酒糟处理及资源化利用、路德环境市政污泥处理、路德环境污水 处理 |
000000.XX | 万德斯 | 江苏省 | 南京市 | “MBR 系统+纳滤+反渗透”技术装备、DTRO 膜技术装备、低耗蒸发技术装备、地下水污染多级强化修复技术装备、多效电催化氧化技术装备、分盐资源化技术装备、强化生化技术装备、渗滤液处理成套技术装备、生物强化废水处理技术同步短程硝化反硝化技术装备、微洗井地下水污染在线监测预警技术装备、系列化高 级氧化技术装备、原位好氧快速稳定化技术装备 |
二、中国节能提供的渠道市场等资源是否属于国际国内领先
中国节能是在长江经济带污染治理中发挥引领作用的中央企业之一，具有污染治理全产业链优势，沿江省市地区提供“一站式”、“一揽子”污染治理服务。中国节能已设立了长江事业保护部，与衡阳市政府、浙江省政府、铜陵市政府、湘潭市政府、咸宁市政府、湖州市政府、xxx市政府、上海市政府签订《“共抓长江大保护”战略合作协议》，涉及场地修复、植被修复、景观工程、固废治理、水环境修复等多个业务领域。目前已部署 180 多个项目，已落实的投资额将
近 500 亿元。具体情况如下：
项目合作对象 | 项目名称 | 项目简介 | 项目（预计） 投资额 |
衡阳市政府 | “共抓长江大保护”战略合作协议 | 双方将在节能环保领域咨询规划和项目投融资服务、共建长江经济带绿色发展产业园、域内水务全覆盖合作、新能源和可再生能源综合利用等领域建立全面 战略合作关系 | “十三五”期间投资 50亿元以上 |
浙江省政府 | “共抓长江大保护”战略合作协议 | 双方将在城市环境综合治理、节能环保咨询规划、可持续发展示范区及绿色建筑、清洁能源开发利用等领域建立全面 战略合作关系 | 未来 3 年，总投资额 200 亿元以 上 |
铜陵市政府 | 长江大保护央地合作新模式 | 通过合理设计合资公司组建方案和治理结构，有效链接污染治理需求方和环境服务供给方，实现合资平台共建、铜陵 环境问题解决二者的有机统一 | 600 亿元 |
湘潭市政府 | “共抓长江大 保护”战略合作协议 | 围绕建优建美长江流域公园城市，推进 沿江生态xx示范带建设，大力开展污染治理和绿色发展项目 | |
咸宁市政府 | “共抓长江大保护”战略合作协议 | 围绕共抓长江大保护进一步扩大合作领域,提升合作层次，完善顶层设计,搭建合作平台，推动项目落地，努力实现地企 互利共赢、共享发展 | |
湖州市政府 | 长江大保护央地合作新模式 | 进一步发挥中国节能在节能环保领域的综合实力和优势，助力湖州生态xx示范城市建设和绿色发展，共同做好长江 大保护生态环境治理工作。 | |
xxx市政府 | “共抓长江大保护”战略合作协议 | 双方将在节能环保规划咨询、生态环境治理项目投融资服务、工业固体废弃物综合治理及资源化利用等领域建立全面 战略合作关系 | |
上海市政府 | “共抓长江大 保护”战略合作协议 | 双方将在节能环保、绿色生态园区建设、 等方面开展全方位、多层次、宽领域的务实合作 |
资料来源：《中信建投-环保工程及服务行业 2020 年中期投资策略报告》
长江经济带污染治理的市场规模高达万亿，市场空间十分广阔。中国节能作为治理主体平台企业、发挥引领作用的中央企业，在长江大保护中担当生力军的重要作用，在沿江 11 个省份安排了总代表，已落实的投资额接近 500 亿元。
综上所述，中国节能为铁汉生态提供的长江经济带渠道市场资源属于国际国内领先。
（4）发行人目前业务开拓的主要障碍，与可比公司差异，相关战略性资源能否针对性解决发行人目前的经营困境
一、发行人目前业务开拓的主要障碍及与可比公司的差异
2018 年以来，受融资环境趋紧和 PPP 政策趋严的双重影响，发行人债务压力陡增、流动性骤然收紧、经营业绩下滑。经营状况的恶化导致信用风险上升，虽然在手订单充足，但相关项目由于较难完成后续融资而无法继续推进，经营业绩进一步恶化，陷入恶性循环。亟待通过权益融资降低资产负债率、恢复正常经营运转，摆脱恶性循环，重回良性发展的轨道。
截至 2020 年 9 月 30 日，与证监会分类“生态保护和环境治理业”同行业 A 股上市公司（剔除*ST 上市公司）相比，公司资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平，详见下表：
证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
000000.XX | 世纪星源 | 41.67% | 1.27 | 1.24 |
000000.XX | 金圆股份 | 47.71% | 1.07 | 0.61 |
000000.XX | 启迪环境 | 61.54% | 0.73 | 0.68 |
000000.XX | 盈峰环境 | 38.61% | 1.40 | 1.24 |
000000.XX | 旺能环境 | 56.96% | 0.76 | 0.75 |
000000.XX | 浙富控股 | 52.47% | 0.97 | 0.49 |
000000.XX | 凯美特气 | 41.31% | 1.37 | 1.31 |
000000.XX | 绿茵生态 | 38.03% | 3.57 | 3.56 |
000000.XX | 碧水源 | 66.48% | 0.95 | 0.93 |
000000.XX | 达刚控股 | 40.59% | 2.06 | 0.86 |
000000.XX | 科融环境 | 35.44% | 1.78 | 1.54 |
000000.XX | 中电环保 | 36.79% | 2.50 | 2.40 |
000000.XX | 永清环保 | 56.53% | 1.16 | 1.14 |
000000.XX | 维尔利 | 53.27% | 1.74 | 1.20 |
000000.XX | 巴安水务 | 64.01% | 0.78 | 0.66 |
000000.XX | 兴源环境 | 75.69% | 1.69 | 1.66 |
000000.XX | 蒙草生态 | 64.88% | 0.98 | 0.93 |
000000.XX | 国祯环保 | 71.17% | 0.93 | 0.84 |
000000.XX | 博世科 | 74.96% | 0.83 | 0.78 |
000000.XX | 美尚生态 | 55.51% | 1.14 | 1.11 |
000000.XX | 鹏鹞环保 | 44.79% | 1.21 | 0.90 |
000000.XX | 中环环保 | 60.45% | 0.97 | 0.96 |
000000.XX | 艾可蓝 | 30.47% | 3.60 | 3.03 |
证券代码 | 证券简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
000000.XX | 南大环境 | 14.78% | 6.43 | 6.40 |
000000.XX | 圣元环保 | 58.83% | 1.84 | 1.81 |
000000.XX | xxxx | 11.77% | 9.26 | 8.68 |
000000.XX | 远达环保 | 42.38% | 1.23 | 1.03 |
000000.XX | 瀚蓝环境 | 66.96% | 0.62 | 0.53 |
000000.XX | 三峰环境 | 56.63% | 1.31 | 1.14 |
000000.XX | 德创环保 | 61.68% | 1.32 | 0.79 |
000000.XX | 上海洗霸 | 25.24% | 2.96 | 2.72 |
000000.XX | 东珠生态 | 53.08% | 1.60 | 1.60 |
000000.XX | 高能环境 | 64.19% | 1.24 | 1.04 |
000000.XX | 联泰环保 | 74.65% | 0.56 | 0.56 |
000000.XX | 中持股份 | 61.34% | 0.98 | 0.94 |
000000.XX | 德林海 | 9.61% | 9.61 | 9.19 |
000000.XX | 路德环境 | 13.92% | 5.54 | 5.46 |
000000.XX | 万德斯 | 33.62% | 2.80 | 2.73 |
000000.XX | 金科环境 | 25.65% | 3.34 | 3.26 |
000000.XX | 铁汉生态 | 77.07% | 0.94 | 0.56 |
平均值 | 49.02% | 2.13 | 1.93 | |
（二）项目呈散点状分布在全国多地，无法集中优势力量突破经济发达地区市场
铁汉生态是立足于广东省、成长于深圳市的地方民营环保企业。2016 年以前，发行人的主要业务集中于广东地区，是具有鲜明地域特征的区域性环保企业。 2016 年以来，国家在生态环保等重点领域大力推行 PPP 模式，发行人成为最早参与 PPP 项目的民营施工企业之一，中标 PPP 项目数量及投资额快速增长，发行人承接的项目迅速向全国各地扩散。
发行人长期深耕广东地区环保市场，在广东地区取得较为明显的业务优势，但在其他经济发达地区的业务基础较为薄弱。伴随 PPP 模式的大力推行，发行人开始追求业务规模的迅速扩张。由于短期内无法进入竞争激烈的经济发达地区市场，发行人承接了大量经济发展水平较低、财政支付能力较弱地区的 PPP 项目，项目呈散点状分布在全国 14 个省份，除广东省外，无具备明显业务优势的地区，无法集中优势力量突破经济发达地区市场。
截至本回复出具之日，发行人正常推进的PPP 项目共 33 个，其中广东省项目共 9 个，占比近 30%。除xxxx，0000 年度GDP 排名前五的省份中，发行人仅在河南省、山东省、浙江省承接了合计 6 个项目，占比约为 18%；2019 年度 GDP 排名十六名及之后的省份项目合计 15 个，占比超过 45%。33 个 PPP 项目呈散点状分布在全国 14 个省份，除广东省外，无省份的项目数量超过 3 个。
省份 | 项目所在省份 2019 年度 GDP（亿元） | 项目所在省份 2019 年度 GDP 排名 | 项目数 量（个） | 占比 |
广东省 | 107,671.07 | 第 1 名 | 9 | 27.27% |
山东省 | 71,067.53 | 第 3 名 | 2 | 6.06% |
浙江省 | 62,351.74 | 第 4 名 | 1 | 3.03% |
河南省 | 54,259.20 | 第 5 名 | 3 | 9.09% |
四川省 | 46,615.82 | 第 6 名 | 1 | 3.03% |
福建省 | 42,395.00 | 第 8 名 | 1 | 3.03% |
湖南省 | 39,752.12 | 第 9 名 | 1 | 3.03% |
陕西省 | 25,793.17 | 第 14 名 | 1 | 3.03% |
江西省 | 24,757.50 | 第 16 名 | 3 | 9.09% |
云南省 | 23,223.75 | 第 18 名 | 2 | 6.06% |
贵州省 | 16,769.34 | 第 22 名 | 2 | 6.06% |
新疆维吾尔族自治区 | 13,597.11 | 第 25 名 | 3 | 9.09% |
海南省 | 5,308.93 | 第 28 名 | 3 | 9.09% |
宁夏回族自治区 | 3,748.48 | 第 29 名 | 1 | 3.03% |
合计 | 33 | 100.00% | ||
与发行人相比，同属广东地区且规模相当的环保行业上市公司区域布局更为优化。截至本回复出具之日，广东省环保上市公司共 5 家。其中，瀚蓝环境
（000000.XX）、岭南股份（000000.XX）的总资产规模、营业收入金额与铁汉生态相当。具体情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 省份 | 城市 | 2019 年末总资产 （万元） | 2019 年度营业收 入（万元） |
000000.XX | 铁汉生态 | 广东省 | 深圳市 | 2,933,546.69 | 506,624.93 |
000000.XX | 瀚蓝环境 | 广东省 | 佛山市 | 2,107,090.90 | 616,003.11 |
000000.XX | 岭南股份 | 广东省 | 东莞市 | 1,954,577.01 | 795,663.82 |
000000.XX | 绿色动力 | 广东省 | 深圳市 | 1,367,078.74 | 175,244.91 |
000000.XX | 联泰环保 | 广东省 | 汕头市 | 539,287.54 | 48,815.02 |
000000.XX | 世纪星源 | 广东省 | 深圳市 | 303,184.10 | 55,260.91 |
与瀚蓝环境相比，发行人的传统区域性业务优势仍有提升空间。2019 年度，瀚蓝环境的营业收入为 616,003.11 万元。其中，来自广东省内的营业收入为
488,151.98 万元，占比为 83.01%。相比之下，发行人 2019 年度营业收入为
506,624.93 万元，华南地区的营业收入为 287,823.38 万元，占比为 56.81%。可见，发行人在传统优势地区的市场开拓潜力仍待进一步挖掘。
与岭南股份相比，发行人的全国业务布局仍有优化空间。2019 年度，岭南股份的营业收入为795,663.82 万元。其中，华南地区营业收入为247,652.64 万元，占比为 31.13%；华东地区业务收入为 293,213.39 万元，占比为 36.85%。相比之下，发行人华东地区业务收入仅为 52,299.07 万元，占比仅为 10.32%。华东地区经济增长速度快、城市群经济互动活跃、经济总量规模大，是极具价值的经济发达地区市场。可见，发行人在广东省外的经济发达地区业务拓展存在短板，业务区域布局亟待优化。
可比上市公司 | 2019 年度营业收入 | |
金额（万元） | 占比 | |
铁汉生态 | ||
华南 | 287,823.38 | 56.81% |
华东 | 52,299.07 | 10.32% |
华北 | 42,733.96 | 8.44% |
华中 | 45,092.49 | 8.90% |
西北 | 23,738.44 | 4.69% |
西南 | 53,624.04 | 10.58% |
东北 | 1,313.54 | 0.26% |
瀚蓝环境 | ||
广东省内 | 488,151.98 | 83.01% |
广东省外 | 99,925.02 | 16.99% |
岭南股份 | ||
华南 | 247,652.64 | 31.13% |
华东 | 293,213.39 | 36.85% |
华北 | 35,705.06 | 4.49% |
华中 | 93,058.96 | 11.70% |
华西 | 124,401.22 | 15.63% |
境外 | 1,632.56 | 0.20% |
（三）中国节能带来的相关战略性资源能否针对性解决发行人目前的经营困
境
1、针对流动性紧张、资产负债率较高、偿债压力较大的经营困境，中国节能将为铁汉生态提供信用支持和流动性支持，降低发行人的财务费用
x次收购完成后，中国节能将充分利用中央企业的信用优势，将铁汉生态纳入中国节能综合授信统一管理，协助铁汉生态获取金融资源和流动性支持，降低财务费用，预计铁汉生态现有资金成本至少降低 2-3 个百分点，平均每年节约财
务费用 0.5-1 亿元。2020 年 1-9 月，铁汉生态的财务费用为 4.38 亿元，简单年化
后为 5.84 亿元。以 2020 年财务费用作为计算基数，中国节能若为铁汉生态节约
1 亿元财务费用，则铁汉生态的财务费用降幅超过 17%。
为建立长效化、常态化财务管理优化机制，中国节能将有序导入全面预算和财务决算管理体系，进一步加强财务管控，合理配置企业资源。多渠道筹集低成本资金，满足上市公司经营发展的新增资金需求，降低财务费用，增厚经营业绩。积极探索利用资产管理公司、公募基金等承接上市公司部分 PPP 项目资产，推进PPP 项目出表，优化上市公司资产负债结构，提升上市公司整体市场价值。
2、针对无法集中优势力量突破经济发达地区市场的经营困境，中国节能作为全国性中央环保企业、长江经济带污染治理主体平台企业，将为铁汉生态打开优质市场空间
中国节能是环保领域最大的科技型服务型产业集团，具备全国影响力。截至
2019 年 12 月 31 日，中国节能拥有 500 余家下属企业，其中二级公司 26 家，上
市公司 5 家，具备污染治理全产业链优势和综合治理能力。中国节能立足于全国市场，在不同业务领域的细分市场均有所建树，有利于提升上市公司的跨区域经营能力和跨领域治理能力，协助铁汉生态开拓全国范围内的优质环保市场。
中国节能取得铁汉生态控制权后，将以铁汉生态为业务主体开展沿江流域的环保业务。截至本回复出具之日，中国节能拟协助铁汉生态在浙江省杭州市、浙江省湖州市、湖北省咸宁市、湖南省衡阳市、重庆市、上海市等省市取得生态修复类项目约 10 亿元、黑臭水体治理等生态治理类项目约 10-15 亿元，一举协助铁汉进入沿江流域的 4 个地级市、2 个直辖市。随着中国节能在长江经济带治理市场的深入拓展，中国节能可为铁汉生态带来更为丰富的渠道市场资源，协助铁
汉生态在经济发达地区市场建立业务优势。
（5）中国节能未来是否存在战略投资其他环保类上市公司的计划或安排
截至本回复出具之日，根据中国节能制定的《资本运营“十四五”战略规划
（讨论稿）》、《2021 年度股权投资计划》等文件，中国节能未来不存在战略投资其他环保类上市公司的计划或安排。
（6）目前战略投资者认购本次发行股份的锁定期，是否与战略合作期限相匹配
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于董事会拟引入的境内战略投资者，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条及《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。因此，中国节能与铁汉生态签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中约定，中国节能承诺本次认购的股份在本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
基于对铁汉生态行业地位以及生态修复行业发展前景的认可，中国节能自愿作出不可撤销的承诺：铁汉生态本次发行完成后，中国节能认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因铁汉生态送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
综上所述，中国节能已自愿延长本次认购的股份锁定期，与战略合作期限相匹配。
（7）本次发行是否会新增同业竞争，中国节能是否出具关于解决或者避免同业竞争的承诺，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55
号）要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
x次发行完成且协议转让完成后，公司的控股股东变更为中国节能，实际控制人变更为国务院国资委。中国节能下属的大地修复与上市公司均从事土壤修复业务，具有相似性，但不存在同业竞争。
大地修复是中国节能专业从事土地环境综合整治业务的子公司，业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治等，修复对象主要为污染物超标重污染场地，修复目的主要为通过转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害的物质。
上市公司的土壤修复业务以“抗逆植物培育与修复技术”为核心，修复对象为边坡、矿山、采石场等有明显土壤裸露的非重污染场地，修复目的为生态复绿，即选择适合场地环境的抗逆植物种植在土壤中，起到防风固土、水土保持、植被恢复、美化环境、创造景观的目的。虽然近年来承接少量 PPP 项目涉足重金属尾砂、废渣处理，但公司仍以非重污染场地的生态复绿业务为主。
2、大地修复与上市公司的历史沿革相互独立，双方不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系
大地修复成立于 2012 年 12 月 25 日，注册资本 10,000 万元人民币，为中国节能控股子公司。大地修复成立时的股权结构如下：
中国节能
100%
中节能生态环境 杭州普捷环保科
科技有限公司 技有限公司
46.50%
28.50%
大地修复
2016 年，大地公司成为国务院国资委混合所有制改革员工持股首批试点单位。2017 年 6 月，大地公司通过增资扩股方式完成员工持股，成立了福鼎市土生堃股权投资合伙企业、福鼎市土生堂股权投资合伙企业、福鼎市土生田股权投资合伙企业作为员工持股平台公司，注册资本由10,000 万元变更为13,333 万元。截至本回复出具之日，大地修复的股权结构如下所示：
中国节能
100%
中节能生态环境 杭州普捷环保科
科技有限公司 技有限公司
46.50%
28.50%
9.00%
8.00%
8.00%
福鼎市土生田股
权投资合伙企业
（有限合伙）
福鼎市土生堂股
权投资合伙企业
（有限合伙）
福鼎市土生堃股
权投资合伙企业
（有限合伙）
大地修复
上市公司于 2010 年在深圳证券交易所创业板上市，重要股东情况、相关股权变动情况已通过定期公告、临时公告等形式及时披露。
综上所述，大地修复与上市公司的历史沿革相互独立，双方不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系。
大地修复成立于 2012 年，晚于发行人在深圳证券交易所的上市日期。上市
公司的资产独立性、业务独立性、人员独立性、技术独立性均已在定期公告或临时公告中披露。大地修复与上市公司不存在共有或共用与生产经营有关的房屋、机器设备、知识产权的情形。双方在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情况。双方不存在关联交易、共同投资、委托投资、财务资助的情形。双方各自拥有与生产经营相关的专利权、非专利技术等，技术方面不存在共有或共用的情形。双方独立设立银行账户，不存在共用银行账户、财务混同的情况。
综上所述，大地修复与上市公司在土壤修复业务领域不存在同业竞争。
截至本回复出具之日，大地修复与上市公司在土壤修复业务领域不存在同业竞争。为避免双方业务规模扩大后出现细分市场、细分产品的交叉，同时为战略支持上市公司长远发展，中国节能仍出具了《承诺函》，通过资产注入的方式消除潜在同业竞争。中国节能承诺：
“1、自中国节能取得铁汉生态控制权之日起 5 年内，在中节能大地环境修
复有限公司（以下简称“大地修复”）符合以下条件后的 6 个月内依法启动将大地修复股权或资产注入上市公司的相关程序：
（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报；
（2）大地修复的资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性障碍；
（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。”综上所述，中国节能已出具避免同业竞争的承诺。
（三）中国节能出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规
定
中国节能出具的《承诺函》提出了大地修复注入上市公司的具体期限和前提条件，经过了充分论证、具有可行性。上市公司已对承诺函相关内容进行及时披露。《承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）的要求。
具体分析如下：
《上市公司监管指引第 4 号》规定的主要内容 | 是否符合相关规定的分析 | |
1、中国节能明确提出了大地修复注入上市公 司的时间期限，即“自中国节能取得铁汉生态 | ||
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次 | 控制权之日起 5 年内，在中节能大地环境修 复有限公司符合以下条件后的 6 个月内依法 | |
公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、 | 启动将大地修复股权或资产注入上市公司的 相关程序”。 | |
第一条 | 资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、 | 2、为保护上市公司投资者利益、符合证券监管规定和国家产业政策，中国节能明确提出 |
主要内 容 | “时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行 业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履 | 了大地修复注入的前提条件，即“（1）大地修复注入上市公司后不会导致上市公司摊薄 |
约时限。 | 即期回报；（2）大地修复的资产或股权符合 | |
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 | 法律法规及监管要求、注入上市公司不存在实质性障碍；（3）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许”。 | |
3、上市公司已对承诺函的相关内容进行了公 | ||
告。 | ||
第二条主要内容 | 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 | 承诺方在作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项不涉及主管部门审批 |
第三条主要内 容 | 重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相关规定 | 不适用 |
第四条主要内容 | 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关 事项应在收购报告书中明确披露。 | 不适用 |
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无 | ||
法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按 | ||
期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 | ||
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身 | ||
第五条 | 无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者 | |
主要内 | 履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关 | 不适用 |
容 | 方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者 | |
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行 | ||
承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议， | ||
上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关 | ||
方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就 | ||
《上市公司监管指引第 4 号》规定的主要内容 | 是否符合相关规定的分析 | |
承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到 期的，视同超期未履行承诺。 | ||
第六 条、第七条主 要内容 | 违反承诺的监管处理 | 不适用 |
第八条主要内容 | 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合 x指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者 作出风险提示。 | 上市公司已对承诺函的相关内容进行了公告。 |
中介机构核查结论：
1、本次向特定对象发行股票并配合协议转让系一揽子交易，交易实质是中国节能取得上市公司的控制权，成为上市公司的控股股东。本次发行且协议转让完成后，中国节能能够取得上市公司的控制权。
2、中国节能与上市公司签署的《战略合作协议》符合《发行监管问答—— 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，相关内容已于本回复中摘录。
3、长江经济带污染治理是超过万亿的环保大市场，市场空间十分广阔；治理模式以中央企业引领为主，形成“2+N”治理模式。中国节能、三峡集团分别作为治理主体平台企业、发挥骨干主力作用企业牵头推进长江经济带污染治理。相对于三峡集团，中国节能拥有污染治理全产业链优势，能够对各类污染物进行综合治理，能够为上市公司提供的渠道市场等资源属于国际国内领先。
4、发行人目前业务开拓的主要障碍体现在财务、业务两方面。财务方面，流动性紧张、资产负债率较高、偿债压力较大，与同行业上市公司相比，资产负债率高于平均水平、流动比率及速动比率低于平均水平。业务方面，项目呈散点状分布在全国多地，与可比公司相比，在广东深耕不足、在全国重点不明。无法集中优势力量突破经济发达地区市场。针对上述业务开拓的主要障碍，中国节能
将提供流动性支持、信用支持，利用长江经济带治理主体平台企业的优势协助发行人突破沿江优质市场，有针对性的解决发行人目前的经营困境。
5、截至本回复出具之日，根据中国节能制定的《资本运营“十四五”战略规划（讨论稿）》、《2021 年度股权投资计划》等文件，中国节能未来不存在战略投资其他环保类上市公司的计划或安排。
6、中国节能已出具自愿延长本次认购股份锁定期的承诺函，承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，与战略合作期限相匹配。
7、中国节能下属的大地修复与上市公司均从事土壤修复业务，具有相似性。为避免潜在同业竞争，中国节能仍出具了《承诺函》，通过资产注入的方式消除潜在的同业竞争。中国节能出具的《承诺函》提出了大地修复注入上市公司的具体期限和前提条件，经过了充分论证、具有可行性。上市公司已对《承诺函》的相关内容进行及时披露，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的要求。
第二题：
关于房地产清理。发行人部分子公司经营范围涉及房地产开发等内容，拟变更经营范围工商登记或予以注销。请发行人补充说明，相关经营范围变更登记及注销程序的办理情况，是否已办理完毕。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
发行人控股子公司盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司、北京中联大地景观设计有限公司、江苏汉新湾生态旅游开发有限公司、贵州翰华房地产开发有限公司及参股子公司惠州市中铁物流有限公司的经营范围中存在“房地产”字样。截至本回复出具之日，发行人经营范围中涉及房地产开发内容的工商变更最新情况如下：
企业名称 | 变更前的经营范围 | 工商登记变更办理情况的说明 |
盘 州 市 x 兴 缘 旅 游 建 设 管 理 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定 | 已于 2020 年 11 月 3 日提交工商变更 备案申请；于 11 月 16 日通过变更备案预审核，目前处于工商变更备案核 |
企业名称 | 变更前的经营范围 | 工商登记变更办理情况的说明 |
有限公司 | 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业的建设开发，房地产投资建设开发及其他工程建筑投资开发，市政基础建设、水利工程、园林景观工程、 配套综合管网工程等。） | 准的过程中。 |
北 京 中 联 大 地 景 观 设 计 有 限 公司 | 风景园林工程设计；室内装饰工程设计；工艺美术设计；工程技术咨询；房地产咨询；工程监理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 已于 2020 年 11 月 20 日取得最新的 《营业执照》。最新《营业执照》的经营范围中已无“房地产咨询”字样。 |
江 苏 x 新 湾 生 态 旅 游 开 发 有 限公司 | 旅游景区开发、建设、经营；城市公共交通运输服务；普通货物道路运输；旅游产品设计、开发、销售；停车服务；设计、制作、代理、发布国内各广告；会议、婚庆、展览、文化艺术交流活动组织服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业形象策划；房地产开发、销售；物业管理服务；谷物、豆类、油料、薯类、棉、麻、蔬菜、食用菌、园艺作物、水果、坚果、含油果、香料、饮料作物种植、销售；农业技术信息咨询服务；牲畜饲养、销售；水产养殖、销售；粮食收购、销售；货物装卸搬运服务；仓储（危险品除外）；水利工程施工；家禽粪便、土地无害化处理服务；房屋租赁；种子、化肥（碳酸氢铵除外）、农药（危险品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏汉新湾生态旅游开发有限公司系 PPP 项目公司。项目公司股东、政府出资xx宁县润企投资有限公司正在接受审计，已同意审计结束后配合办理经营范围调整。 |
惠 州 市 中 铁 物 流 有 限公司 | 房地产开发（凭资质证经营）；国内贸易（法律、法规禁止不得经营）；物流管理业（含普通货物运输、停车场经营、集装箱运输、仓储[不含室内仓储]、装卸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 中铁物流为发行人参股公司。由于发行人已多年不参与中铁物流的实际经营，且中铁物流的经营情况不善，2016年末，发行人对其持有的中铁物流股权投资全额计提减值。中铁物流的控股股东深圳市光耀地产集团有限公司处于破产重整的过程中。 发行人正在积极联系惠州市中铁物流有限公司的控股股东深圳市光耀地产集团有限公司、参股股东中铁（惠州）铁路有限公司配合办理工商变更手 续。 |
贵 州 翰 华 房 地 产 开 发 有 限 公 司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发；商品房销售及策划；房屋租赁及管理；房地产信息咨询；室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 已于 2020 年 12 月 2 日提交工商变更备案申请。黔西南州兴义市市场监督管理局正在进行变更备案预审核。 |
中介机构核查结论：
截至本回复出具之日，北京中联大地景观设计有限公司已完成经营范围变更并换发《营业执照》；盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司、贵州翰华房地产开
发有限公司已提交工商变更申请，处于工商变更备案核准过程中。江苏汉新湾生态旅游开发有限公司的政府出资方股东正在接受审计，已同意审计结束后配合办理经营范围调整。惠州市中铁物流有限公司的控股股东处于破产重整的过程中，发行人正在积极协调控股股东及另一参股股东办理工商变更手续。
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《深圳市铁汉生态环境股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次落实函回复的声明
本人作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日