Contract
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-076
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟新设合资公司名称：广东兰石氨氢能源装备有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称 “合资公司”）。
●投资金额及持股比例：合资公司注册资本 3,000 万元，其中兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）认缴合资公司注册资本 1530 万元，占合资公司注册资本的 51%；仙湖科技有限公司（以下简称“仙湖科技”）认缴合资公司注册资本 750 万元，占合资公司注册资本的 25%；佛山市南海区邦文旅游开发有限公司（以下简称“邦文旅游”）认缴合资公司注册资本 480 万元，占合资公司注册资本的 16%；佛山澜海智盈私募基金管理有限公司（以下简称“澜海基金”）认缴合资公司注册资本 240 万元，占合资公司注册资本的 8%。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：公司本次投资设立合资公司是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、对外投资概述
（一）投资事项基本情况
为加快推动公司转型升级步伐，完善公司在氢能领域“制、储、输、用（加）”一体的氢能全产业布局，拓展和延长产业链，布局氨氢零碳能源工业应用，推进氨氢融合新能源技术和产业协同发展，助推节能减排及“双碳”目标实现。2023
年 11 月 7 日，公司与仙湖科技、邦文旅游、澜海基金签署了《投资合作协议》，四方拟共同出资 3,000 万元设立合资公司，其中兰石重装认缴合资公司注册资本
1530 万元，占合资公司注册资本的 51%；仙湖科技认缴合资公司注册资本 750万元，占合资公司注册资本的 25%；邦文旅游认缴合资公司注册资本 480 万元，占合资公司注册资本的 16%；澜海基金认缴合资公司注册资本 240 万元，占合资公司注册资本的 8%。四方认准新能源技术的不断发展革新及装备制造的精准布局才是实现“双碳”目标的关键，本着“早研发，早布局，早见效”的原则协同合作，依托研发、制造、市场、政策及资本平台互补优势，配置最优资源，拟定在广东省佛山市南海区组建合资公司。
（二）会议审议情况
公司于 2023 年 11 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立氢能及氨氢融合新能源合资公司暨签订投资协议的议案》，同意兰石重装与仙湖科技、邦文旅游、澜海基金共同出资设立合资公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）其他重要说明
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资方一：仙湖科技有限公司
1．基本情况：
公司名称 | 仙湖科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440605MA55RWAJ4Q |
成立时间 | 2020 年 12 月 31 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x X00 xxx 之一 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,144.28 万元 |
主营业务 | 工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新材料技术研发；集中式快速充电站等。 |
2．主要股东：佛山仙湖实验室持有仙湖科技 100%股权。佛山仙湖实验室是 广东省第三批建设的省级重点实验室，是佛山市委、市政府建设的重要科研平台，实验室致力于成为全球高端人才集聚地、氢能与氨氢融合核心材料与技术发源地，打造氢能及氨氢融合领域国内一流、国际高端的战略科技创新平台，2023 年获批建设“国家能源氢能及氨氢融合新能源技术重点实验室”。佛山仙湖实验室在 氢能与燃料电池技术、氨氢融合新能源技术等方向上积累了一批自主可控且走向 产业化的重要科技成果，与佛山陶瓷骨干企业成立我国首个“先进零碳燃烧技术 联合创新研发中心”，成功生产全球首块采用零碳氨燃料烧制瓷砖。
3．最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） |
资产总额 | 8,000.22 | 7,662.70 |
负债总额 | 3,404.69 | 3,228.70 |
净资产 | 4,595.53 | 4,434.00 |
2022 年度 | 2023 年 1—9 月 | |
营业收入 | 136.87 | 25.69 |
净利润 | -318.35 | -290.81 |
4．与上市公司的关系：仙湖科技与公司及控股子公司之间不存在关联关系。 5．经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信
息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），仙湖科技不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
（二）投资方二：佛山市南海区邦文旅游开发有限公司
1．基本情况：
公司名称 | 佛山市南海区邦文旅游开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440605690549251D |
成立时间 | 2009 年 7 月 15 日 |
注册地址 | 佛山市南海区九江镇石塘口石塘组 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50 万元 |
主营业务 | 旅游开发项目策划咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；游览景区管理等。 |
2．主要股东：佛山市南海区沙头水电所船队持有邦文旅游 50%股权，佛山
市南海区沙头镇水利综合服务部持有邦文旅游 50%股权。 3．最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） |
资产总额 | 2,796.18 | 3,000.74 |
负债总额 | 2,205.87 | 3,201.92 |
净资产 | 590.31 | -201.18 |
2022 年度 | 2023 年 1—9 月 | |
营业收入 | 436.37 | 622.10 |
净利润 | 290.84 | -405.84 |
4．与上市公司的关系：邦文旅游与公司及控股子公司之间不存在关联关系。 5．经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信
息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），邦文旅游不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
（三）投资方三：xxx海智盈私募基金管理有限公司
1．基本情况：
公司名称 | xxxxxx私募基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440605MACP1M1K7D |
成立时间 | 2023 年 7 月 19 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0000-0000 xx（住所申报） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,000 万元 |
主营业务 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；以自有资金从事投资活动。 |
2．主要股东：广东南海产业集团有限公司持有澜海基金 100%股权。
3．与上市公司的关系：澜海基金与公司及控股子公司之间不存在关联关系。 4．经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国企业信用信
息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），澜海基金不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）公司名称：广东兰石氨氢能源装备有限公司（暂定，以登记机关最终登记的为准）
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册资本：3,000 万元
（四）注册地址：佛山南海区九江镇临港国际产业社区（暂定，以登记机关最终登记的为准）
（五）经营范围：氨合成、氨裂解撬装装置，加氢站专用设备，氨氢存储、输送、燃烧、检测监测相关装置、设备及新型化工领域装备制造等，氢及氨氢融合项目工程总包及服务。（暂定经营范围，最终以市场监督管理部门核准为准）
（六）出资方式及持股比例：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 | 1,530 | 51% | 货币 |
2 | 仙湖科技有限公司 | 750 | 25% | 货币 |
3 | 佛山市南海区邦文旅游开发有限公司 | 480 | 16% | 货币 |
4 | 佛山澜海智盈私募基金管理有限公司 | 240 | 8% | 货币 |
合计 | 3,000 | 100% | / | |
四、《投资合作协议》主要内容
（一）合作概况
各方同意设立合资公司。注册地址：目前拟定为佛山南海区九江镇临港国际产业社区。注册资本：3,000 万元。
（二）认缴出资及股权结构、实缴安排
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 兰州兰石重型装备股份有限公司 | 1,530 | 51% | 货币 |
2 | 仙湖科技有限公司 | 750 | 25% | 货币 |
3 | 佛山市南海区邦文旅游开发有限公司 | 480 | 16% | 货币 |
4 | 佛山澜海智盈私募基金管理有限公司 | 240 | 8% | 货币 |
合计 | 3,000 | 100% | / | |
（三）合资公司管理及职能分工
1．合资公司设立股东会，由本协议所列全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的重大事务。
2．合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中非职工代表担任的董
事 4 名，职工董事 1 名。董事由兰石重装提名 3 名，仙湖科技、邦文旅游各提名
1 名；职工董事由合资公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。合资公司设
董事长 1 名，由xx重装提名董事长人选，并经全体董事过半数选举产生。
3．合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，兰石重装、仙湖科技、澜
海基金各提名一名。监事会中设职工监事 1 名，由合资公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由兰石重装提名监事会主席人选，并经全体监事过半数选举产生。
4．合资公司设经理、财务负责人、总工程师各一名，副经理若干名，其中经理、财务负责人由兰石重装提名，董事会聘任；其余高级管理人员按合资公司章程规定聘任。
（四）合资公司的经营场所
合资公司经营场所应位于佛山市南海区九江镇临港国际产业社区。
（五）违约责任
任一方无正当理由违反本协议约定未按时足额缴付出资的，须在收到合资公 司或其他按时缴纳出资的股东书面催告后三日内补足，无法补足应给出合理解释，由合资公司股东会决议处理，否则须向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金，违约金以股东逾期缴纳的出资额为基数，自逾期之日起，按日万分之五的比例计 算违约金，直至逾期出资额全额缴纳完毕之日止。违约金不足以弥补已按期足额 缴纳出资的股东及合资公司所产生的损失的，逾期股东还应承担补充赔偿责任。
（六）争议解决
如因履行本协议及本项目发生之争议，协商不成的，有权向合资公司注册地所在人民法院提起诉讼。
（七）生效及其他
本协议经协议各方签章之日起生效，由授权代表签署的须提供单位盖章且法定代表人签字或签章的授权委托书。
本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对上市公司的影响
（一）本次投资新设合资公司，有利于加快公司由传统能源化工装备制造向新能源装备制造领域拓展转型升级步伐，助力公司完善氢能领域 “制、储、输、用（加）”一体的氢能全产业布局。
（二）本次投资新设合资公司，有利于发挥各股东方在研发、制造、市场及资本等方面的互补优势，以合资合作形式实现资源的优化配置，并将合资公司打造成为国内重要的集氢能与氨氢融合新能源技术研发、装备制造、工艺集成、工程总包及服务为一体的解决方案提供商。
（三）本次投资新设合资公司，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资设立合资公司是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；
（三）《投资合作协议》。特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 11 月 8 日