Contract
证券代码：600796 股票简称：xx生化 编号：临 2021—071
浙江钱江生物化学股份有限公司 与海宁市水务投资集团有限公司签订
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 1 月
15 日召开九届四次董事会会议、2021 年 6 月 6 日召开九届七次董事会会议，并
于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有限公司 100%股权，向水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司
（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向水务集团非公开发行股份募集配套资金，公司与水务集团、云南水务签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以及与水务集团签署《非公开发行股份认购协议》、《发行股份购买资产的减值补偿协议》。
2021 年 10 月 15 日，公司召开九届董事会 2021 年第四次临时会议和九届监
事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于重新签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）>的议案》、《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买
资产的减值补偿协议（二）>的议案》和《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议
（三）>的议案》，同意公司就资产重组工作，与海宁市水务投资集团有限公司签订《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》（以下简称“《减值补偿协议（一）》”）、
《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》（以下简称“《减值补偿协议（二）》”）、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》（以下简称“《减值补偿协议（三）》”），并重新签订《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”）。
水务集团系公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，与本公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
一、相关协议签署主体
甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“钱江生化”）乙方：海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“水务集团”）
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）二、相关协议交易对方情况
公司名称 | 海宁市水务投资集团有限公司 |
成立日期 | 2005 年 8 月 31 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 108,920.959053 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 913304817793828575 |
经营范围 | 给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目 的投资、开发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证或资质经营） |
本次协议的交易对方为海宁市水务投资集团有限公司，水务集团的基本情况如下：
三、相关协议主要条款
（一）《减值补偿协议（一）》
根据坤元资产评估有限公司出具的（坤元评报[2021]399 号），首创水务 100%股权的评估价值为 34,700 万元；经交易双方协商确认，海宁水务集团所持有的首创水务 40%股权的交易价格确定为 13,880 万元。
1、补偿测算期间
双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协
议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。 2、减值测试
2.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创水务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数
如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2.2 前述首创水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为首创水务作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、补偿实施
3.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对首
创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
3.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
4、违约责任
如果乙方未能在本协议第三条第 3.2 款约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
5、其他
5.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2 本协议自双方签字盖章之日起成立，甲乙双方履行签署本协议必要的审批程序且《购买资产协议》生效后本协议即生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
5.3 本协议签署之日起，2021 年 9 月 8 日双方签署的《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议》终止。
5.4 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
（二）《减值补偿协议（二）》
根据坤元资产评估有限公司出具的（坤元评报[2021]398 号），实康水务 100%股权的评估价值为 23,900 万元；经交易双方协商确认，海宁水务集团所持有的实康水务 40%股权的交易价格确定为 9,560 万元。
1、补偿测算期间
双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协
议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。 2、减值测试
2.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康水务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数
如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2.2 前述实康水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为实康水务作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、补偿实施
3.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
3.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的
股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
4、违约责任
如果乙方未能在本协议第三条第 3.2 款约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
5、其他
5.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2 本协议自双方签字盖章之日起成立，甲乙双方履行签署本协议必要的审批程序且《购买资产协议》生效后本协议即生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
5.3 本协议签署之日起，2021 年 9 月 8 日双方签署的《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议》终止。
5.4 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
（三）《减值补偿协议（三）》
根据坤元资产评估有限公司出具的（坤元评报[2021]400 号），绿动海云 100%股权的评估价值为 70,700.00 万元；经交易双方协商确认，海宁水务集团所持有的绿动海云 40%股权的交易价格确定为 27,680 万元。
1、补偿测算期间
双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协
议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。 2、减值测试
2.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。
如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海云的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减值补偿期间已补偿股份总数
如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2.2 前述绿动海云减值补偿期间每个会计年度期末减值额为绿动海云作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、 补偿实施
3.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
3.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
4、 违约责任
如果乙方未能在本协议第三条第 3.2 款约定的期限内及时给予甲方足额补
偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
5、其他
5.1 本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
5.2 本协议自双方签字盖章之日起成立，甲乙双方履行签署本协议必要的审批程序且《购买资产协议》生效后本协议即生效。若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
5.3 本协议签署之日起，2021 年 9 月 8 日双方签署的《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议》终止。
5.4 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。
（四）《非公开发行股份认购协议》 1、 股份认购
1.1 认购价格
甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次交易的定价基准日为甲方九届四次董事会会议决议公告日。本次交易股票的发行价格为 3.94 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
1.2 认购方式及认购数量
（i）甲方拟向乙方非公开发行A 股股票，发行数量为 90,420,643 股人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
（ii）乙方以现金方式认购甲方本次向其非公开发行的股票。
（iii）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，认股数量将根据认购价格的调整进行相应调整。
1.3 认购价款的支付
（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次交易保荐机构（主承销商）发出的书面《缴款通知书》，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的需求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次交易保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 15 个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
1.4 验资与股份登记
（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
2、锁定期
2.1 根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
2.2 本次交易结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
3、税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的认购股份事宜而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相关规定办理。
4、其他
x协议签署之日起，2021年1月15日双方签署的《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》终止。
四、本次签订协议目的及对公司的影响
公司与水务集团签订《减值补偿协议（一）》、《减值补偿协议（二）》、《减值补偿协议（三）》和重新签订《非公开发行股份认购协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
五、本次协议签订履行的审批程序
（一）公司九届董事会 2021 年第四次临时会议和九届监事会 2021 年第三次临时会议审议通过《关于重新签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）>的议案》、《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）>的议案》和《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）>的议案》，关联董事对本次交易回避表决；
（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；
（三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
●报备文件
1、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》；
2、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》；
3、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》；
4、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021 年 10 月 16 日