Contract
泸州市兴泸投资集团有限公司
（住所：泸州市xxxxxx 0 x）
2017 年公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）xxxx： 年 月 日
x募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
一、公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
一、本期债券发行与上市
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期期末经审计的净资产为2,919,078.41万元（2016年12月31日经审计的合并报表口径股东权益合计），截至2016年12月31日，合并报表资产负债率为48.06%（母公司口径资产负债率为36.02%）；发行人最近三年年均可分配利润（2014年、2015年及2016年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为 58,788.85万元，按照本期债券10亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券为无担保债券
x期债券为无担保债券。经联合评级综合评定，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
三、宏观经济与调控政策的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、上市后的交易流通
x期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
五、存续期内的跟踪评级
联合评级将在本期债券存续期内，对发行人进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站 和联合评级公司网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
六、本期债券仅面向合格投资者发行
x期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
七、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
八、发行人的盈利依赖投资收益和政府补助
近年来投资收益和政府补助为公司利润的重要组成部分。投资收益的波动对公司盈利影响较大，公司投资收益主要来自泸州老窖的股权投资收益和持有至到期投资在持有期间的投资收益。2014年、2015年及2016年，公司投资收益分别为 39,555.30万元、76,443.12万元和82,385.97万元，占利润总额的比重分别为78.78%、
90.29%和86.38%。政府补助主要为市财政局对公司债务融资成本的贴息补助，
2014年、2015年及2016年，公司获得的政府补助分别为25,202.84万元、68,162.25万元和66,333.05万元，占利润总额的比重分别为50.19%、80.07%和69.55%。发行人投资收益和政府补助的变化将给公司的盈利水平和现金流带来不确定性。
九、建设项目投资规模较大
截至2016年底，公司主要的在建和拟建项目29项，总投资为2,265,564万元，已投资1,071,640万元，尚需投资1,193,924万元，其中代建项目5项，总投资为 1,128,675万元，已投资645,043万元，尚需投资483,632万元；自建项目24项，总投资为1,136,889万元，已投资426,597万元，尚需投资710,292万元。对于代建项目，发行人均与相关方签订了投资建设合作协议或获得政府主管部门出具的相关文件，资金回收均有明确安排，发行人自建的在建、拟建项目主要为发行人为扩大生产的项目，随着这些在建项目的逐步完工，发行人生产经营规模将进一步扩大，运营收入有保障，可获得较为稳定的现金流，但发行人在建、拟建项目目前尚未确认收入回款较少。
十、非经营性往来款规模较大
2014年末、2015年末和2016年末，发行人其他应收款中非经营性往来款分别为279,719.88万元、233,267.47万元和233,207.47万元，欠款对象主要为泸州市财政局，虽然相关款项均有明确的合同期限，但受政府决策影响，最终的回款安排仍具有一定的不确定性。发行人建立了相应制度，对非经营性支出事项的决策权
限、决策程序做出了明确规定，公司非经营性支出事项采用“集体审议”的决策制度，但部分大额支出需由泸州国资委、泸州市财政局、市政府批准后办理，发行人非经营性往来支出的决策受当地政府影响。
十一、对外担保规模较大
截至2016年末，发行人（含下属担保公司对外开展业务提供的对外担保）共对258家单位借款提供担保，担保金额1,037,352.5万元；不含下属担保公司担保业务的对外担保，发行人共对10家单位提供担保，担保金额658,126.00万元。发行人对外担保规模较大，如相关债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响。
十二、有息负债规模较大，财务费用逐年增加
截至2016年末，发行人有息债务的总余额为212.12亿元，占总负债的比例为 78.54%，有息负债规模较大。较大的有息负债规模也导致财务费用逐年增长，2014年、2015年及2016年，发行人财务费用分别为37,312.93万元、73,426.02万元以及 67,051.58万元，财务费用负担较重，虽然可以从财政贴息以及投资收益等中获得补偿，但是对公司的营业利润存在一定的侵蚀作用。
十三、债券名称变更
x期债券申报阶段债券名称为“泸州市兴泸投资集团有限公司2016年公开发行公司债券”。本期债券发行时，募集说明书及其摘要、评级报告的债券名称更改为“泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”，原有申报材料的效力不变。
（二）母公司报表口径分析 112
五、有息债务和资产抵质押及担保情况 116
六、本期发行后公司资产负债结构的变化 118
七、或有事项 119
八、资产权利限制 123
第七节 募集资金运用 124
一、本次债券募集资金数额 124
二、本期债券募集资金用途和使用计划 124
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 124
四、本期债券募集资金监管、隔离机制以及相关机制 125
第八节 债券持有人会议 126
一、债券持有人行使权利的形式 126
二、债券持有人会议规则 126
第九节 债券受托管理人 136
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 136
二、《债券受托管理协议》主要内容 137
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 157
第十一节 备查文件 168
一、备查文件 168
二、查阅地点 168
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通词语 | ||
x公司、发行人、兴泸集团、集团公司或 公司 | 指 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 |
泸州国资委 | 指 | 泸州市国有资产监督管理委员会 |
董事会 | 指 | x公司董事会 |
监事会 | 指 | x公司监事会 |
x期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“泸州市兴泸投资集团有限公 司 2017 年公开发行公司债券（第一期）” |
本次发行、本期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《泸州市兴泸投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《泸州市兴泸投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资 者 |
债券持有人会议规 则 | 指 | 《泸州市兴泸投资集团有限公司 2016 年公司债券债 券持有人会议规则》 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《泸州市兴泸投资集团有限公司 2016 年公司债券受托管 理协议》 |
主承销商、债券受托 管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团 |
评级机构、资信评级 机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
懋德、律师、本公司 律师 | 指 | 北京懋德律师事务所 |
华信、会计师、本公 司会计师 | 指 | xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券登记机构、登记 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
最近三年、报告期内 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 |
2016 年审计报告 | 指 | xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的xxx审（2017）050 号的审计报告 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
二、控股子公司简称
泸州基建 | 指 | 泸州市基础建设投资有限公司 |
兴泸燃气 | 指 | 泸州华润兴泸燃气有限公司 |
兴泸水务 | 指 | 泸州市兴泸水务（集团）有限公司 |
兴泸担保 | 指 | 泸州市兴泸融资担保有限公司 |
蓝田机场 | 指 | 泸州蓝田机场 |
居泰地产 | 指 | 泸州兴泸居泰房地产有限公司 |
蓝天市场 | 指 | 泸州市蓝天市场管理有限公司 |
兴泸物业 | 指 | 泸州兴泸物业管理有限公司 |
城南建设 | 指 | 泸州市城南建设投资有限公司 |
兴泸农业担保 | 指 | 泸州市兴泸农业融资担保有限公司 |
云龙空港 | 指 | 泸州云龙机场空港发展有限责任公司 |
兴泸小贷 | 指 | 泸州市江阳区兴泸小额贷款有限公司 |
沱江开发 | 指 | 泸州市兴泸沱江两岸综合开发有限公司 |
x养旅游 | 指 | 泸州市乐养旅游开发有限公司 |
兴泸环保 | 指 | 泸州市兴泸环保发展有限公司 |
兴泸资管 | 指 | 泸州市兴泸资产管理有限公司 |
基金公司 | 指 | 泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司 |
农村开发 | 指 | 泸州市农村开发投资建设有限公司 |
南寿山墓园 | 指 | 泸州市南寿山墓园管理处 |
三、联营公司简称 | ||
川铁公司 | 指 | 川铁（泸州）铁路有限责任公司 |
泸州老窖 | 指 | 泸州老窖股份有限公司 |
江南建投 | 指 | 泸州市江南新区建设投资有限责任公司 |
临港投资 | 指 | 泸州临港产业投资发展有限公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（一）发行人基本情况
公司名称：泸州市兴泸投资集团有限公司法定代表人：xxx
设立日期：2003 年 1 月 28 日
注册资本：人民币 493,404.92 万元
实收资本：人民币 493,404.92 万元
注册地址：泸州市江阳区童家路 1 号
办公地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
信息披露事务负责人：xx联系方式：0830-2294584 传真：0830-2294182
（二）本期债券的核准情况
x期债券发行于2016年6月15日经发行人第四届董事会2016年第一次会议决议通过。
本期债券发行于2016年6月20日经泸州市国资委《关于同意泸州市兴泸投资集团有限公司申报发行2016年公司债券的批复》（泸国资委发[2016]66号文）批准。
2016年11月18日，经中国证监会证监许可[2016]2743号文核准，公司获准向合格投资者公开发行总额不超过人民币27亿元的公司债券。
本期债券为第一期发行，发行金额不超过10亿元。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：泸州市兴泸投资集团有限公司。
2、债券名称：泸州市兴泸投资集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行总规模人民币 10 亿元。
4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期固定利率品
种，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品
种一”）；品种二为 10 年期固定利率，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权（以下简称“品种二”），两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档、集中配售方式确定。
6、债券票面金额：本期债券票面金额 100 元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
9、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。
10、发行人调整票面利率选择权：品种一，发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息
年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告或通知。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二，发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末调整本期债券后 5
年的票面利率。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告或通知。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权：品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公
告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、发行首日：2017 年 6 月 7 日。
15、起息日：本期债券的起息日为 2017 年 6 月 7 日。
16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：品种一，2018 年至 2022 年每年的 6 月 7 日为上一计息年度的
付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利
息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020
年每年的 6 月 7 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款
项不另计利息）；品种二，2018 年至 2027 年每年 6 月 7 日为上一计息年度的付
息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息），
若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2022 年每
年的 6 月 7 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）
18、兑付日：本期公司债券品种一的兑付日为 2022 年 6 月 7 日（如遇非交
易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2020 年 6 月 7 日（如遇非交
易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期公
司债券品种二的兑付日为 2027 年 6 月 7 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第
1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的到期日为 2022 年 6 月 7 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第
1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
21、担保方式：本期债券无担保。
22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。
23、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。
24、主承销商：中信建投证券股份有限公司。
25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务 14 兴泸 PPN002。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、上市地点：上海证券交易所。
2、发行公告刊登日期：2017年6月5日
3、发行首日：2017年6月7日
4、预计发行期限：品种一，2017年6月7日至2022年6月7日。品种二，2017
年6月7日至2017年6月7日。
5、本期债券上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人
名称 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 泸州市江阳区童家路 1 号 |
办公地址 | 泸州市江阳区酒城大道三段 17 号 |
联系人 | xx |
电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0830-2294182 |
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 |
办公地址 | 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 |
联系人 | xxx xxx 赵业 曾阳阳 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-65608445 |
（三）分销商
名称 | 东海证券股份有限公司 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 |
办公地址 | 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部 |
联系人 | xx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-50498839 |
名称 | 中国民族证券有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 |
办公地址 | 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 |
联系人 | xxx |
电话 | 0000-00000000 |
传真 | 010-56437017 |
（四）发行人律师
名称 | 北京懋德律师事务所 |
负责人 | xxx |
注册地址 | |
办公地址 | |
签字人员 | xxx xxx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-58091251 |
（五）会计师事务所
名称 | xxxx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人 | xxx |
注册地址 | 泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号 |
办公地址 | 成都市洗面桥街 18 号xxx都南楼 28 号 |
签字注册会计师 | xxx xxx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 028-85592480 |
（六）资信评级机构
名称 | 联合信用评级有限公司 |
负责人 | xxx |
注册地址 | 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 |
办公地址 | 北京市朝阳区建外大街 2 号PICC 大厦 1201 |
签字人员 | xxx xxx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-85171273 |
（七）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行
名称 | 中国建设银行股份有限公司泸州分行 |
负责人 | xxx |
注册地址 | 泸州市江阳区江阳中路 43 号 |
办公地址 | 泸州市江阳区江阳中路 43 号 |
联系人 | xxx |
电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0830-2296967 |
（八）申请上市交易所
名称 | 上海证券交易所 |
总经理 | xxx |
办公地址 | 上海市浦东南路 528 号证券大厦 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-68804868 |
（九）公司债券登记机构
名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
总经理 | xx |
办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-68870067 |
x公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
（二）流动性风险
在本期债券发行结束后，发行人将积极向上海证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（三）偿付风险
如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信
经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响
（六）评级风险
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。
（一）财务风险
1、未来投资支出规模较大的风险
发行人作为泸州市基础设施建设主体，近年基础设施投资支出规模较大。截至2016年底，公司主要的在建和拟建项目29项，总投资为2,265,564万元，已投资 1,071,640万元，尚需投资1,193,924万元，发行人未来资本支出较大，大规模的资本投入将使公司面临巨大的资金需求和偿还压力。
2、债务规模扩张过快的风险
作为泸州市基础设施建设主体和泸州市公用事业的运营主体，近年随着发行人生产经营规模的扩大，管网等基础设施投入需要大量资金。公司2014年末、2015年末和 2016 年末负债总额分别为 1,795,879.89 万元、 2,412,686.07 万元和 2,700,694.02万元，最近三年年复合增长率为22.63%。报告期内公司资产负债率分别为52.53%、49.04% 和48.06%。截至2016 年末，公司有息债务的总和为 2,121,234.45万元，由于存在持续融资需求，未来公司债务规模可能继续扩张，可能对公司偿债能力造成一定压力。
3、资产流动性较差的风险
2014年末、2015年末和2016年末，发行人非流动资产分别为2,168,507.64万元、3,168,766.63万元和3,813,305.61万元，呈逐年上升趋势，占总资产的比重分
别为63.43%、64.41%和67.86%，非流动资产比重较大，发行人的资产变现能力较弱。
4、资产受限的风险
截至2016年12月31日，发行人已抵押的资产账面价值8,013.82万元，已质押资产账面价值为1,117,136.76万元，兴泸担保、兴泸农业担保存出担保保证金 63,920.90万元，发行人未办妥产权证书的投资性房地产、固定资产、土地使用权账面价值共计60,297.00万元，其他受限的资产账面价值965万元，上述受限资产总额1,250,333.31万元，占2016年末净资产比例为42.83%，公司存在资产受限规模较大的风险。
5、盈利依赖投资收益和政府补助的风险
近年来投资收益和政府补助为公司利润的重要组成部分，公司投资收益主要来自泸州老窖的股权投资收益和持有至到期投资在持有期间的投资收益。2014年、2015年及2016年，公司投资收益分别为39,555.30万元、76,443.12万元和 82,385.97万元，占利润总额的比重分别为78.78%、90.29%和86.38%。政府补助主要为市财政局对公司债务融资成本的贴息补助，2014年、2015年及2016年，公司获得的政府补助分别为25,202.84万元、68,162.25万元和66,333.05万元，占利润总额的比重分别为50.19%、80.07%和69.55%。近年来投资收益波动较大，政府补助大幅增加，发行人投资收益的波动和政府补助的可持续性变化将给公司的盈利水平和现金流带来不确定性。
6、非经营性往来款规模较大的风险
2014年末、2015年末和2016年末，发行人其他应收款中非经营性往来款分别为279,719.88万元、233,267.47万元和233,207.47万元，欠款对象主要为泸州市财政局，虽然相关款项均有明确的合同期限，但受政府决策影响，最终的回款安排仍具有一定的不确定性。发行人建立了相应制度，对非经营性支出事项的决策权限、决策程序做出了明确规定，公司非经营性支出事项采用“集体审议”的决策制度，但部分大额支出需由泸州国资委、泸州市财政局、市政府批准后办理，发行人非经营性往来支出的决策受当地政府影响。
7、对外担保规模较大的风险
截至2016年12月31日，发行人（含下属担保公司对外开展业务提供的对外担保）共对258家单位借款提供担保，担保金额1,037,352.5万元；不含下属担保公司担保业务的对外担保，发行人共对10家单位提供担保，担保金额658,126万元。发行人对外担保规模较大，如相关债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响。
8、长期应收款对发行人资金占用的风险
2014年末、2015年末和2016年末，发行人长期应收款分别为94,230.87万元、
189,023.68万元和316,189.67万元，主要为代建项目形成的应收款，最近三年年复合增长率为83.18%，增长速度较快，规模较大，对发行人的资金形成了一定占用。
（二）经营风险
1、城市建设、公用事业运营风险
城市基础设施的投资规模，公用事业的运营收益水平容易受经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，会影响发行人城市建设投资开发项目的进程和公用事业的运营收益水平，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。
2、小贷及担保业务经营风险
截至2016年末，发行人子公司开展担保业务共对248家单位提供担保，业务主要为贷款担保，担保客户主要分布于工业、建筑业，在保余额为379,226.5万元，发行人对外担保规模较大，虽然客户相对分散，但担保客户类型集中于泸州市的中小企业，一旦受到整体经济形势下行冲击，债务人出现集中违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响；发行人对外贷款余额为45,043.78万元，主要贷款客户为小微企业和个体工商户，该类企业规模小、经营稳定性弱，受整体经济环境影响较大，抗风险能力较弱，一旦出现经营不善，可能会导致发行人坏账率上升，降低公司的盈利能力。
3、代建项目履约及回款经营风险
发行人代建基础设施项目的运营模式为：政府相关部门出具文件或与公司签订代建协议委托公司投资建设相关项目，项目所需资金由公司筹集，政府相关部门根据项目的建设进度进行结算，支付相应资金。截至2016年末，公司主要的代建项目5项，总投资为995,475万元，已投资645,043万元，尚需投资350,432万元，投资建设规模较大，发行人前期筹资垫资压力较大。同时，由于政府部门结算时
点较晚，结算周期较长，一旦地方经济发展减速、财政收入下降，政府部门履约困难，将给发行人代建项目未来回款保障带来一定风险。
（三）管理风险
1、经营决策受地方政府影响的风险
发行人作为由泸州市国资委控股的国有独资企业，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，同时还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对公司正常的经营收益产生一定的影响。
2、子公司管控与多元化经营管理风险
发行人目前共有19家一级控股子公司，经营范围广泛，涵盖燃气、自来水、安装工程、基础设施建设、污水处理、环保、公墓管理等公共服务业，以及房地产、小额贷款、担保等市场化行业。业务多元化、多子公司的经营模式对公司的管控能力提出了更高要求。如果公司不能对控股子公司及下属项目公司实施有效控制，培养精通各行业的专业化人才，可能会给发行人带来经营管理方面的风险。
（四）政策风险
1、宏观经济和政策调控的风险
发行人主要从事城市基础设施建设、公用事业等项目建设。这些行业的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、房地产政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。为保持房地产行业的持续健康发展，近年来，中央及地方政府择机出台了各种调控政策。若未来国家继续对房地产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。
根据联合评级出具的《泸州市兴泸投资集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]493号），公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA+，该等级的定义同公司主体长期信用等级。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
公司作为泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面的运营主体，在资产规模、政府支持、业务经营多元化、区位垄断等方面所具有的优势。公司参股的企业经营情况较好，为公司带来持续稳定的投资收益。同时，联合评级也关注到泸州市政府债务负担较重、小贷业务和担保业务存在一定的代偿风险以及公司资金压力较大等因素对其信用水平可能带来的不利影响。
未来，随着公司在建项目建成并投入运营，公司的经营实力或将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
综上，基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）近年来泸州市经济和财政实力稳步增长，固定资产投资增速较快，为公司发展提供了良好的外部环境。
（2）公司作为泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面的运营主体，得到政府的支持力度较大。
（3）公司业务多元化程度较高，且具备一定的区位垄断优势，业务发展情景较好。
（4）公司参股的泸州老窖股份有限公司经营情况较好，为公司带来持续稳定的投资收益。
3、关注
（1）泸州市财政自给率不高，地方财政对上级补助的依赖程度较高。
（2）公司小额贷款业务和担保业务服务对象主要为中小企业，其抗风险能力较弱，公司存在一定的损失或代偿风险。
（3）公司代建项目投资规模较大，回款进度较慢，对公司资金形成较大的占用。
（4）公司在建项目投资规模较大，存在一定的资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年12月31日，发行人获得的银行授信额度总额为146.89亿元，已使用授信额度87.03亿元，未使用授信额度59.86亿元，具体情况如下表所示：
表3-1 截至2016年12月31日发行人获银行授信情况
单位：万元
序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已用额度 | 可用额度 |
1 | 建设银行 | 495,000 | 389,500 | 105,500 |
2 | 国家开发银行 | 47,500 | 16,400 | 31,100 |
3 | 渤海银行 | 40,000 | 40,000 | 0 |
4 | 工商银行 | 221,000 | 201,000 | 20,000 |
5 | 交通银行 | 338,000 | 5,000 | 333,000 |
6 | 兴业银行 | 50,000 | 0 | 50,000 |
7 | 五矿国际信托有限公司 | 60,000 | 30,000 | 30,000 |
8 | 中国银行 | 9,000 | 9,000 | 0 |
9 | 泸州龙马潭农村商业银行 | 2,000 | 2,000 | 0 |
10 | 中国农业重点建设基金有 限公司 | 7,400 | 7,400 | 0 |
11 | 光大银行 | 38,000 | 19,000 | 19,000 |
12 | 乐山市商业银行 | 40,000 | 40,000 | 0 |
13 | 德阳银行泸州分行 | 50,000 | 50,000 | 0 |
14 | 天津银行泸州分行 | 70,000 | 60,000 | 10,000 |
15 | 招商银行 | 1,000 | 1,000 | 0 |
合计 | 1,468,900 | 870,300 | 598,600 |
（二）最近三年与主要客户业务往来情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情
况
2014年至今，发行人历次主体评级情况如下表所示：
表3-2 2014年至今发行人历次主体评级情况
评级日期 | 评级标准 | 信用评级 | 评级展望 | 变动方向 | 评级机构 |
2016/7/25 | 主体评级 | AA+ | 稳定 | 维持 | 联合资信评估有限公司 |
2016/6/16 | 主体评级 | AA+ | 稳定 | 调x | x元资信评估有限公司 |
2016/5/20 | 主体评级 | AA+ | 稳定 | 调高 | 联合资信评估有限公司 |
2015/7/29 | 主体评级 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信评估有限公司 |
2015/6/30 | 主体评级 | AA | 稳定 | 维持 | 鹏元资信评估有限公司 |
2015/2/27 | 主体评级 | AA | 稳定 | 维持 | 鹏元资信评估有限公司 |
2014/7/25 | 主体评级 | AA | 稳定 | 维持 | 联合资信评估有限公司 |
2014/6/23 | 主体评级 | AA | 稳定 | 维持 | 鹏元资信评估有限公司 |
发行人2015年主体评级为AA，而本次联合评级给予发行人主体和债券信用等级为AA+，联合评级以客观、审慎的态度综合评估了兴泸集团所处的行业、公司规模与竞争力、政府支持等企业基础素质、经营状况及财务状况。该评级结论为联合评级综合考虑公司在区域经济发展环境和政府支持方面优势显著等多方面因素基础上做出的判断。
联合评级对兴泸集团主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、公司所在的泸州市近年来区域经济持续发展，财政收入稳定增长。2015年，泸州市国民生产总值1,353.41亿元，比上年增长11.0%；泸州市地方综合财力 406.39亿元，较上年增长10.65%，其中上级补助收入、基金收入、税收收入均保持稳定增长；全年人均可支配收入26,656元，比上年增长8.6%，城镇居民人均消费支出17,893元，比上年增长9.4%。泸州市经济实力和财政实力的持续增强为公司发展提供了良好的外部环境；城乡居民收入水平和消费水平的提高，加大了对公用事业的需求。
2、泸州市政府对公司支持力度较大，持续通过财政补贴、资产划拨及增资等形式给予公司持续支持。近三年，政府对公司累计拨付资本金46.25亿元，并向公司划拨泸州市江南新区建设投资有限责任公司80%股权、泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）36,597万股份以及2,310.16亩商住用途土地等经营性资产。除此之外，近三年，公司获得各期债券的发行费用和利息补贴、售房补贴、机场航线补助和搬迁补偿等多项政府补助合计11.22亿元。政府对公司在资产划拨、政府补助等方面的支持增强了公司的资本实力。
3、泸州市国资委向公司注入上市公司泸州老窖的股份，带动公司利润总额大幅增长。泸州老窖为深交所上市公司（股票代码：000568），实际控制人为泸州市国资委，截至2015年末，泸州老窖资产总额131.82亿元，所有者权益103.62亿元，2015年实现营业收入69.00亿元，净利润15.51亿元。2013~2015年，泸州市国资委向公司无偿划拨泸州老窖股份合计8,400万股，分别为公司带来投资收益 6.87亿元、2.07亿元和3.47亿元，注入泸州老窖带来的投资收益对公司利润总额贡献较大。
4、2015年，公司资产与净资产规模加快增长，净资产增长带动偿债能力有所提升；作为公司的主营业务天然气销售、自来水销售等主营业务稳步发展，经营情况良好，收入及主要盈利指标均较上年有所提升。2015年底，公司资产总额 491.96亿元，较年初增长43.90%；净资产250.70亿元，较年初增长54.58%。2015年，公司实现营业收入13.40亿元，上年增长29.90%；总资本收益率、总资产报酬率和净资产收益率均较2014年有所提升，分别为4.06%、3.85%和3.70%。
从公司2014年与2015年的主要财务指标对比来看，不管是资产及权益规模，
还是收入及利润水平，都出现了较为显著的正向变化，公司的综合实力乃至偿债能力也随之明显增强。
表3-3 2014-2015年兴泸集团主要财务指标对比
项目 | 2014 年 | 2015 年 |
资产总额（亿元） | 341.87 | 491.96 |
所有者权益（亿元） | 162.29 | 250.70 |
营业收入（亿元） | 10.31 | 13.40 |
净利润（亿元） | 4.49 | 7.64 |
总资本收益率（%） | 3.27 | 4.06 |
总资产报酬率（%） | 3.08 | 3.85 |
净资产收益率（%） | 2.94 | 3.70 |
资产负债率（%） | 52.53 | 49.04 |
流动比率（倍） | 4.30 | 3.08 |
速动比率（倍） | 3.95 | 2.79 |
此外，通过与其他评级机构出具的类似行业中信用等级相同的企业的主体财务数据对比，兴泸集团在资产规模、净资产规模、收入及利润规模、盈利指标以及偿债指标方面均处于较高水平，具体如下表：
表3-4 兴泸集团与类似行业企业相关经营及财务指标对比
发行人简称 | 兴泸集团 | 宁开控股 | 南通国投 |
数据时间 | 2015 年数据 | 2015 年数据 | 2015 年数据 |
主体信用等级/评级机构 | AA+/联合评级 | AA+/新世纪 | AA+/新世纪 |
区域 | 泸州市 | 宁波市北仑区 | 南通市 |
区域 GDP（亿元） | 1,353.41 | 1,134.64 | 6,148.40 |
综合财力（亿元） | 406.39 | 216.28 | 1,339.58 |
一般预算收入（亿元） | 128.26 | 114.01 | 625.64 |
债务率（%） | 71.94 | 57.89 | -- |
资产总额（亿元） | 491.96 | 144.97 | 323.81 |
所有者权益（亿元） | 250.70 | 86.37 | 162.60 |
营业收入（亿元） | 13.40 | 3.61 | 10.98 |
净利润（亿元） | 7.64 | 1.41 | 4.02 |
EBITDA（亿元） | 17.40 | 3.09 | 10.74 |
总资产报酬率（%） | 3.74 | 1.55 | 1.74 |
净资产收益率（%） | 3.35 | 1.69 | 2.54 |
流动比率（倍） | 3.08 | 2.22 | 0.88 |
速动比率（倍） | 2.79 | 2.22 | 0.88 |
联合评级作为独立的第三方评级机构，在对兴泸集团公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级注意到兴泸集团作为泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面的重要运营主体，在区域经济发展环境和政府支持等方面优势显著，2015年兴泸集团主要财务指标均较上年有所提升，偿债能力有所增强。联合评级认为兴泸集团资本实力很强，债务偿还能力很强。经联合评级信用评级委员会审定，给予兴泸集团主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
公司及并表子公司已发行债券偿付情况如下表所示：
表3-5 截至2016年12月31日发行人及子公司已发行债券情况
单位：亿元
债券简称 | 面值 | 发行日期 | 年利率 | 债券期限 | 偿还情况 |
08 兴泸债 | 7 | 2008.2.26 | 6.55% | 10 年（5+5） | 按期付息 |
11 兴泸债 | 10 | 2011.3.10 | 6.39% | 10 年（5+5） | 按期付息 |
12 兴泸集MTN1 | 15 | 2012.12.21 | 6.31% | 5 年 | 按期付息 |
10 | 2013.11.08 | 7.30% | 5 年 | 按期付息 | |
14 兴泸PPN002 | 20 | 2014.06.16 | 7.75% | 3 年 | 按期付息 |
10 | 2015.04.23 | 6.41% | 10 年 | 按期付息 |
15 泸州停车项目 NPB01（发行人子公司发行） | 7 | 2015.10.28 | 5.50% | 10 年（5+5） | 按期付息 |
16 泸扶贫项目 NPB01（发行人子公司发行） | 5 | 2016.09.13 | 4.30% | 10 年（5+5） | 未到付息期 |
（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人
并表范围累计公募公司债券余额约为54亿元（不包括发行人已发行的中票、PPN和私募发行的项目收益债），占公司2016年12月31日合并报表所有者权益的比例为18.50%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
根据发行人2014年、2015年、2016年审计报告，发行人最近三年的主要财务指标如下：
表3-6 发行人近三年主要财务指标
项 目 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率 | 1.81 | 3.08 | 4.30 |
速动比率 | 1.63 | 2.79 | 3.95 |
资产负债率（合并） | 48.06% | 49.04% | 52.53% |
资产负债率（母公司） | 36.02% | 38.95% | 45.03% |
项 目 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
利息保障倍数 | 1.74 | 1.92 | 2.01 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
x期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）债券本息的支付
1、本期债券的起息日为2017年6月7日。
2、本期债券品种一的付息日为2018年至2022年每年的6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日为2018年至2027年每年6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
3、本期债券品种一的兑付日为2022年6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2027年6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2022年6月7日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人较强的盈利能力及泸州市政府的大力支持为本期债券的偿付提供了有力的保障。
发行人在2014 年、2015 年和2016 年的营业收入分别为103,146.29 万元和
133,992.02万元和166,561.24万元，净利润分别为44,403.84万元、76,420.65万元和
86,054.37万元。
发行人是泸州市基础设施建设的支柱企业，得到政府的大力支持。2014-2016年，发行人收到泸州市政府补贴分别为25,202.84万元、68,162.25万元和66,333.05万元。随着城镇化建设的持续大力投入，发行人获得的政府支持将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
（三）偿债应急保障方案
1、畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持
发行人与各家银行保持着密切的合作关系。截至2016年12月31日，发行人获得的银行授信额度总额为146.89亿元，已使用授信额度87.03亿元，未使用授信额度59.86亿元。发行人在资本市场中有着畅通的直接融资渠道。2008年以来，发行人及其子公司凭借其优良的资质，成功发行企业债券3期、中票2期、PPN2期、项目收益债2期，募集资金规模为94亿元。
发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
2、较大规模的可供变现资产为偿还本期债券本息提供了一定保障
发行人必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。发行人可供变现资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资等。截至2016年末，发行人易于变现的可供出售的金融资产6,515.88万元，包括其持有的中国太保股票4,000股和泸州老窖股票1,971,142 股， 以上股票均未设定担保。发行人所持有的长期股权投资
1,997,340.25万元，主要是持有泸州老窖股份有限公司价值984,314.56万元的无限售流通股36,400万股（截至2016年末，其中已质押的泸州老窖股票共计22,298万股）。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，上述未受限资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人2016年6月15日召开的第四届董事会2016年第一次会议决议、
2016年6月20日泸州市国资委《关于同意泸州市兴泸投资集团有限公司申报发行
2016年公司债券的批复》（泸国资委发[2016]66号文）批准通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（一）构成债券违约的情形
x期债券项下的违约事件包括：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对本期债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或者合计持有本期债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法，且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响；
7、在本期债券存续期间内，发行人发生其他对本期债券本息偿付产生重大实质性不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
1、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生上述违约情形第1项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生上述违约情形规定的事件之一的（第1项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
2、加速清偿及措施：
（1）如果发生上述违约情形项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2）上述所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有 人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间重大过失、故意、恶意或违反《债券受托管理协议》项下约定而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
公司名称：泸州市兴泸投资集团有限公司法定代表人：xxx
设立日期：2003 年 1 月 28 日
注册资本：人民币 493,404.92 万元
实收资本：人民币 493,404.92 万元
注册地址：泸州市江阳区童家路 1 号
办公地址：泸州市江阳区酒城大道三段 17 号邮政编码：646000
信息披露事务负责人：xxx系方式：0830-2294584 传真：0830-2294182
所属行业： D45 燃气生产和供应业；D46 水的生产和供应业；E48 土木工程建筑业（参照《国民经济行业分类》标准）
组织机构代码：74469814-9
经营范围：从事能源、交通、基础设施、支柱产业及xx技术产业的投资；对公用企业、经营性项目进行参股、控股；对授权的国有资产进行经营、管理，并通过资本运营，开展投资、融资业务；开发建设、投资理财的信息咨询及委托代理业务；景区、公园、停车场的管理、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）。
根据泸市府发【2002】133号文《泸州市人民政府关于成立泸州市兴泸投资集团有限公司的通知》的精神，发行人由泸州市财政局以其持有的下属子公司的净资产115,378.93万元出资设立。发行人于2003年1月28日在四川省泸州工商行政管理局登记注册成立，注册资本110,000万元，资本公积5,378.93万元。
根据泸州市人民政府《关于公布泸州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（泸市府发【2006】37号），泸州市人民政府授权泸州市国资委履行公司出资人职责，2007年4月27日，公司完成工商登记变更，公司股东由泸州市财政局变更为泸州市国资委。
2011年09月20日，泸州开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泸开会验【2011】173号），确认发行人将资本公积354,404.92万元转增注册资本。转增后，发行人注册资本为464,404.92万元，出资人仍然为泸州市国资委。2011年 11月9日，公司完成工商登记变更。
2013年8月6日，四川裕龙会计师事务所出具《验资报告》（川裕会验【2013】
252号），确认截至2013年8月5日，发行人收到出资人缴纳的新增注册资本
29,000.00万元。本次增资后发行人注册资本变更为493,404.92万元，2013年9月6
日，公司完成工商登记变更。
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构未发生新的变化。
（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人为国有独资公司，控股股东和实际控制人为泸州市国资委，其持有 100%发行人股份。2005 年 3 月始，泸州市国资委作为地方国有资产授权经营管理机构正式成立。泸州市国资委代表泸州市人民政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更，均为泸州市国资委。
报告期内，发行人未发生导致其主营业务发生实质变更的重大资产重组。
（一）发行人主要子公司及合营联营企业基本情况
1、发行人主要子公司基本情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共有十九家，基本情况如下表所示：
表5-1 发行人主要子公司情况
单位：万元，%
公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 直接持股比例 | 间接持股比 例 | 表决权比 例 |
泸州基建 | 基础设施建设 | 148,120.99 | 99.99 | 0.01 | 100.00 |
兴泸燃气 | 天然气经营 | 11,793.95 | 42.11 | 42.11 | |
兴泸水务 | 自来水经营 | 66,431.00 | 79.35 | 9.73 | 89.08 |
兴泸担保 | 融资担保 | 51,510.00 | 61.18 | 61.18 | |
居泰地产 | 房地产开发 | 5,454.85 | 100.00 | 100.00 | |
兴泸物业 | 物业管理 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | |
城南建设 | 基础设施建设 | 50,000.00 | 9.60 | 90.40 | 100.00 |
蓝田机场 | 机场运营 | 3,500.00 | 100.00 | 100.00 | |
蓝天市场 | 物业运营 | 50.00 | 64.55 | 35.45 | 100.00 |
兴泸资管 | 资产管理 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | |
云龙空港 | 机场运营 | 109,000.00 | 98.84 | 98.84 | |
兴泸农业担保 | 担保 | 10,000.00 | 62.36 | 13.64 | 76.00 |
基金公司 | 基金管理 | 1000.00 | 90.00 | 90.00 | |
兴泸环保 | 垃圾处理 | 18,000.00 | 98.33 | 1.67 | 100.00 |
兴泸小贷 | 小额贷款 | 35,000.00 | 61.43 | 3.49 | 87.77 |
沱江开发 | 项目开发 | 3,000.00 | 100.00 | 100.00 | |
乐养旅游 | 旅游开发 | 30000.00 | 90.00 | 90.00 | |
农村开发 | 项目开发 | 8,000.00 | 80.00 | 80.00 | |
南寿山墓园 | 公墓管理 | 4.00 | 100.00 | 100.00 |
注：1、发行人将兴泸燃气纳入合并范围的原因参见审计报告；
2、发行人主要合营联营公司基本情况
表 5-2 发行人主要合营联营企业情况
单位：万元
公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 会计处 理方法 |
泸州老窖股份有限公司 | 泸州老窖系列酒的生产、销售 | 140,225.25 | 26.10% | 权益法 |
中外运泸州港保税物流有限 公司 | 泸州港保税物流中心日常经 营管理服务 | 16,000.00 | 40.00% | 权益法 |
川铁(泸州)铁路有限责任公 司 | 铁路的开发及运营 | 138,208.23 | 33.93% | 权益法 |
泸州市江南新区建设投资有 限责任公司 | 国有资产经营管理 | 203,117.08 | 90.15% | 权益法 |
泸州临港产业投资发展有限 公司 | 临港产业物流园区开发运营 | 180,783.25 | 80.09% | 权益法 |
四川宇晟酒业投资管理有限 公司 | 投资管理及相关咨询服务 | 2,000.00 | 25.00% | 权益法 |
四川泸州港务有限责任公司 | 港口经营、普通货运 | 37,642.00 | 31.01% | 权益法 |
四川川南交通投资开发有限 公司 | 基础设施建设的投资 | 9,000.00 | 25.84% | 权益法 |
泸州市新能源出租汽车有限 公司 | 出租车旅客运输，新能源汽车 的维修 | 5,000.00 | 27.13% | 权益法 |
泸州蓝田客运站有限公司 | 客运站经营 | 500.00 | 29.64% | 权益法 |
泸州浦发扶贫投资发展基金 合伙企业(有限合伙) | 股权投资 | 1,500,000.00 | 14.03% | 权益法 |
注：发行人未将江南建投、临港投资纳入合并范围的原因参见审计报告。
（二）发行人主要子公司及重要合营联营企业近一年主要财务数据
1、发行人主要子公司近一年财务数据
表 5-3 发行人主要子公司近一年财务情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2016 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 泸州基建 | 954,936.90 | 521,372.69 | 433,564.21 | 16,494.28 | 6,745.96 |
2 | 兴泸燃气 | 95,379.30 | 53,878.02 | 41,501.28 | 55,998.50 | 8,920.74 |
3 | 兴泸水务 | 255,781.30 | 134,800.55 | 120,980.75 | 47,875.09 | 14,707.67 |
4 | 兴泸担保 | 92,103.84 | 26,097.24 | 66,006.60 | 6,152.31 | 4,248.13 |
5 | 蓝田机场 | 24,408.61 | 19,807.12 | 4,601.49 | 4,540.41 | -777.39 |
6 | 居泰地产 | 248,776.26 | 163,456.26 | 85,320.00 | 20,193.34 | 476.21 |
7 | 蓝天市场 | 4,896.62 | 771.75 | 4,124.87 | 391.88 | 76.78 |
8 | 兴泸物业 | 1,672.86 | 587.51 | 1,085.36 | 3,315.16 | 184.84 |
9 | 城南建设 | 432,710.86 | 276,810.32 | 155,900.54 | 166.77 | -632.47 |
10 | 兴泸农业担保 | 15,618.38 | 2,398.63 | 13,219.75 | 629.49 | 549.61 |
11 | 云龙空港 | 269,244.71 | 130,744.71 | 138,500.00 | ||
12 | 兴泸小贷 | 46,533.09 | 2,357.89 | 44,175.20 | 7,253.81 | 4,208.47 |
13 | 沱江开发 | 3,000.00 | 0.00 | 3,000.00 | ||
14 | 乐养旅游 | 10,005.10 | 5.10 | 10,000.00 | ||
15 | 兴泸环保 | 76,499.52 | 58,904.48 | 17,595.04 | 829.17 | -489.09 |
16 | 兴泸资管 | 6,296.98 | 3,664.70 | 2,632.28 | 373.03 | 243.27 |
17 | 基金公司 | 926.93 | 11.17 | 915.76 | 97.09 | 15.76 |
18 | 农村开发 | 58,014.76 | 50,006.32 | 8,008.45 | 26.50 | |
19 | 南寿山墓园 | 7,202.58 | 679.02 | 6,523.56 | 1,960.66 | 129.86 |
2、发行人重要合营联营公司近一年财务数据
表 5-4 发行人重要合营联营公司近一年财务情况
单位：万元
序号 | 公司名 称 | 2016 年 12 月 31 日 | 2016 年度 | |||
总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 川铁公司 | 254,957.76 | 196,492.63 | 58,465.13 | 10,017.32 | -13,313.26 |
2 | 泸州老窖 | 1,367,403.56 | 254,940.12 | 1,112,463.44 | 830,399.68 | 194,969.68 |
3 | 江南建投 | 1,414,504.62 | 766,710.53 | 647,794.08 | 145.72 | 114.54 |
4 | 临港投资 | 1,021,730.96 | 409,868.92 | 611,862.05 | 74,431.70 | 10,416.2 8 |
（一）基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
公司董事会成员情况如下：
表 5-5 发行人董监高基本情况
董事会成员 | |||
姓名 | 职务 | 任职日期 | 出生年份 |
xxx | 董事，董事长 | 2015/3 | 1962 |
xxx | x事、总经理 | 2017/3 | 1969 |
连劲 | 专职外部董事 | 2017/3 | 1969 |
xxx | x职外部董事 | 2017/3 | 1963 |
xx | xx、副总经理 | 2017/3 | 1970 |
xx | x事 | 2017/3 | 1973 |
xxx | 职工董事 | 2017/3 | 1963 |
监事会成员 | |||
姓名 | 职务 | 任职日期 | 出生年份 |
xxx | 外派监事会主席,监事 | 2017/3 | 1963 |
xx | x事 | 2017/3 | 1979 |
xx | x事 | 2017/3 | 1975 |
xx | x工监事 | 2017/3 | 1977 |
屈梅 | 职工监事 | 2012/7 | 1968 |
公司高级管理人员 | |||
姓名 | 职务 | 任职日期 | 出生年份 |
xxx | 总经理 | 2015/4 | 1969 |
xxx | xx经理、财务总监 | 2006/3 | 1969 |
xx | x总经理 | 2010/8 | 1970 |
xxx | x法律顾问 | 2011/10 | 1962 |
自2014年以来，发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、2014年3月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发
【2014】21号，由xxx、xxxxxx公司副总经理；2014年4月,根据泸国资党委【2014】25号文件，原董事先开琪、罗开业更换为xxx、xxxx志。
2、2015年3月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发
【2015】29号文件，公司原董事长xxx志因工作调动，不再担任公司董事会董事、董事长职务，由xxxxxx公司董事会董事、董事长。
3、2015年4月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发
【2015】45号文件，公司原总经理xxx志因工作调动，不再担任公司总经理职务，由xxxx志任公司总经理。
4、2016年7月，根据泸州市国有资产监督管理委员会下发的泸国资委发
【2016】76号文件，xxx再担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事职务。
5、2017年3月，根据中共泸州市国资委委员会下发的泸国资党委【2017】19号文件，关于兴泸集团换届工作人选方案的批复，公司第五届董事会由xxx、xxx、连劲、xxx、xx、xx、xxx7名董事组成，公司第五届监事会由xxx、xx、xx、xx、屈梅5名监事组成，公司第五届经营班子由xxxx总经理、xxxxx总经理兼任财务总监、xxxx总经理、xxxxx法律顾问组成。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1．董事会成员简历
xxx，男，1962年10月出生，大学本科学历，中共党员，政工师，助理会计师。历任泸州市江阳区财政局局长、党组书记，中共合江县委常委、副县长，泸州市财政局副局长，中共泸州市江阳区委副书记，市委农工办主任，市住房和城乡规划建设局局长、党组书记，市住房和城乡建设局局长、党组书记等职。2015年3月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司党委书记、董事长。现兼任泸州市基础建设投资有限公司董事长、川铁泸州铁路有限责任公司副董事长等职。
xxx，男，1969年1月出生，大学本科学历，中共党员。历任泸州市财政局农业科科长，泸州市农发办主任，中共合江县委常委、副县长，中共泸州市纳溪区委常委、常务副区长，中共泸州市纳溪区委副书记等职。2015年4月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司总经理、党委副书记，泸州市基础建设投资有限公司总经理等职。
连劲，男，1969年10月出生，大学本科学历，中共党员。历任泸州市经济委员会工业处副处长，泸州市经济贸易委员会经济信息宣传处处长，泸州市发展计划委员会固定资产投资处处长，泸州市发展和改革委员会固定资产投资科科长，泸州市国有公房经营管理有限公司董事长兼总经理，泸州国有资产投资经营集团有限公司副总经理、董事，泸州国有资产经营有限公司董事长兼总经理、泸州国有资产投资经营集团有限公司总经理，泸州市工业投资集团有限公司总经理等职。2016年11月至今任泸州市国有资本运营管理有限责任公司专职董事。
xxx，男，1963年5月出生，大学专科，中共党员。历任泸州市计委引进外贸项目办主任、泸州市发改委财贸外经处处长、泸州市发改委财贸外经科科长、泸州市以工代赈办主任，泸州市发改委副主任等职。2016年11月至今任泸州市国有资本运营管理有限责任公司总经理。
xx，男，1970年5月出生，研究生学历，西南财经大学EMBA,中共党员，工程师。1993年2月到2003年2月历任四川省泸州投资公司证券部经理，泸州市基础建设投资有限公司投资一部经理等职。2003年3月至2010年7月历任泸州市兴泸投资集团有限公司投资部经理、工程部经理、总经理助理，泸州市污水处理有限公司董事长、总经理等职，2010年8月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司副总经理。现兼任泸州农村开发投资建设有限公司董事长、泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司董事长、四川叙大铁路有限责任公司监事会主席，泸州市龙马兴达小额贷款股份有限公司监事会主席等职。
xx，男，1973年4月出生，本科学历，西南财经大学EMBA，中共党员，给排水高级工程师。历任泸州市自来水公司业务科科长助理、副科长、副经理，泸州市水务（集团）公司副董事长、董事长等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司董事、党委委员，泸州市兴泸水务（集团）有限公司党委书记、董事长等职。
xxx，男，1963 年 8 月出生，研究生学历，中共党员。历任纳溪县通水乡中心校教导主任、副校长，纳溪县团委副书记、书记，纳溪县纪委副书记、监察局长，纳溪区区委常委、纪委书记、总工会主席，叙永县县委副书记、纪委书记，合江县县委常委、纪委书记、政法委书记、县委副书记，中共泸州市委组织部副部长、市委党建办主任、市委编办主任。2016 年 4 月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司党委副书记。
2．监事会成员简历
xxx，男，1963年11月出生，研究生学历，中共党员，会计师。先后在泸州市泸县商业局、泸州市纪委监察局、古蔺县委、泸州市审计局工作。2016年11月至今任泸州市国有资本运营管理有限责任公司专职监事，五户企业外部监事会主席。
xx，x，1979 年 10 月出生，研究生学历，中共党员。历任泸州市古蔺县箭竹乡政府乡长助理，泸州市古蔺县审计局科员，泸州市团市委科员、副科长、办公室主任，泸州市国资委主任科员、监察室副主任、发改科副科长。2016 年 3月至今任市保安服务有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
xx，女， 1975 年 9 月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师、高级国际财务高级管理师。历任上市公司四川泸天化股份有限公司财务副总监、董事会秘书。现任泸天化集团有限责任公司总经理助理、资本运资中心副总监等职。
xx，男，1977年7月出生，大学专科学历，中共党员，审计师。历任纳溪区审计局综合投资审计股股长、局长助理，纳溪区审计局党组成员、副局长、总审计师。2016年1月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司审计部经理。
屈梅，女，1968 年 11 月，大学本科学历，中共党员，政工师，人力资源管理师。历任泸州市兴泸投资集团有限公司办公室副主任、党政办副主任、人力资源部（党委办）经理等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党务部经理、机关党支部书记。
3．经营管理人员简历
xxxx生，见本章董事会成员简历部分
xxx，女，1969年3月出生，硕士研究生学历，西南财经大学EMBA,中共党员，高级会计师，全国会计领军（后备）人才（企业类）,四川省高级会计师
任职资格评审委员会专家库成员。历任四川省泸州投资公司资金部副经理、经理，泸州市基础建设投资有限公司资金部经理，泸州市兴泸投资集团有限公司投资二部经理、财务部经理等职。2006年3月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司董事、副总经理，2012年9月兼任财务总监。
xxxx，见本章董事会成员简历部分
xxx，男，1962年1月出生，大学本科学历，中共党员，中级律师。历任泸县律师事务所主任，泸县司法局副局长，泸县法制局局长，泸县人民政府办公室副主任、法制办主任，泸县司法局党组书记、局长。2005年10月至2011年10月历任泸州市兴泸投资集团有限公司投资部副经理、资产部经理、法律顾问等职。 2011年10月至今任泸州市兴泸投资集团有限公司总法律顾问，2011年11月兼任法律事务部经理。现兼任泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况
发行人为国有独资公司，故不存在发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。截至2016年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员均不持有发行人债券。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理员对外兼职情况详见本节（六）董事、监事、高级管理人员从业简历的有关介绍。
（一）发行人的主营业务
发行人是由泸州市国资委授权，经营管理市级经营性国有资产的主体，依照国家产业政策和泸州市经济发展的总体规划，从事泸州市基础产业、支柱产业、xx技术项目的投资以及涉及泸州市经济和社会发展的大型基础设施项目的投资建设；对授权的国有资产进行经营、管理。目前发行人的经营范围主要为基础设施投资建设和产业投资，公司控股的产业包括天然气、自来水、安装工程、污水处理等城市公用事业运营产业、担保及小额贷款等产业以及基础设施投资建设业务，参股的投资领域涉及酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业。
（二）发行人所处行业状况
1、泸州市发展情况
泸州市为四川省省辖市，古称“江阳”，别称酒城、江城，位于四川省东南部，长江和沱江交汇处，川滇黔渝结合部区域性中心城市。泸州市辖江阳区、纳溪区、龙马潭区、泸县、合江县、叙永县、古蔺县，36个乡、92个镇、14个街道办事处，总面积12,236.2平方千米，中心城区建成区面积达113.17平方公里，2016年末全市总人口508.27万人。
泸州是长江上游重要港口，为四川省第一大港口和第三大航空港，成渝经济区重要的商贸物流中心，长江上游重要的港口城市，具有良好的区位优势。
酿酒业是泸州市重要的支柱产业。泸州市为国家名酒“金三角”（贵州省仁怀市茅台镇茅台酒，四川宜宾市五粮液，四川泸州市老窖特曲和郎酒）产地之一。泸州市曾是全国最大的天然气产地，化学工业是泸州重要的支柱产业。泸州是原化工部确定的全国16个大化工基地之一，也是该部规划发展的中国大中小城市14个精细化工基地之一，是国家重要的天然气化工基地、尿素生产基地。泸州是中国九大工程机械生产基地之一，是中国大中型全液压汽车起重机、挖掘机制造中心。在长江沿岸城市中，泸州的工程机械生产规模仅次于上海。
近年泸州市政府围绕建设川滇黔渝结合部区域中心城市的总体定位，实施工业强市战略，酒业、化工、能源、机械装备、现代医药、现代农业、开发建筑业、现代服务业等八大产业逐步转型升级，泸州市经济总体保持了稳定增长的发展态势，财政实力逐步增强。根据《2016年泸州市国民经济和社会发展统计公报》， 2016年泸州市国民生产总值（GDP）1481.91亿元，按可比价格计算，比上年增长9.5%。其中，第一产业增加值178.07亿元，增长3.9%；第二产业增加值875.77亿元，增长10.4%；第三产业增加值428.08亿元，增长10.0%。三次产业对经济增长的贡献率分别为5.1%、65.4%和29.5%。人均地区生产总值34497元，增长8.8%。三次产业结构由上年12.4:59.6:28.0调整为12.0:59.1:28.9。2016年，泸州市全年全社会固定资产投资1730.38亿元，比上年增长18.2%，全社会投资额中，第一产业完成投资80.27亿元，比上年增长32.2%；第二产业完成投资570.72亿元，增长 4.6%，其中工业投资563.85亿元，增长5.7%；第三产业完成投资1079.39亿元，增长25.9%。基础设施投资514.77亿元，增长39.7%，占全社会固定资产投资的比
重为29.7%。全年民间投资（含农户投资）1051.31亿元，比上年增长7.2%，占全社会固定资产投资的比重为60.8%。2016年，全年社会消费品零售总额637.15亿元，比上年增长13.8%。2016年，全年外贸进出口总额31,329万美元，与上年基本持平。其中，进口3,455万美元，增长18.3%；出口27,874万美元，下降1.9%。按人民币计算，全年外贸进出口总额209,070万元，比上年增长6.9%。其中，进口23,023万元，增长27.0%；出口186,047万元，增长4.9%。依托经济的稳步发展，泸州市财政实力进一步增强，2016年，全市地方公共财政一般预算收入138.66亿元，增长10.4%，其中税收收入68.62亿元，增长13.3%。
2、城市基础设施行业的现状和前景
（1）我国城市基础设施行业的现状和前景
城市基础设施是城市赖以存在和发展的基础，也是城市经济、社会发展和人民生活的基本必要条件。城市基础设施建设是城市化进程必不可少的先行要素，对于促进社会经济现代化和区域经济可持续发展、改善城市投资环境、提高城市生产生活质量、提升城市综合竞争能力等有着积极的作用。
改革开放30余年以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。随着经济的发展、人民生活水平的提高和城市化进程的加速发展，城市基础设施的需求量将不断增加。近年来，全国的基础设施投资规模总体保持稳健增长，基础设施供给能力不断加强，根据国家统计局发布的
《2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年全年全社会固定资产投资 606,466亿元，比上年增长7.9%，扣除价格因素，实际增长8.6%。其中，固定资产投资（不含农户）596,501亿元，增长8.1%。2016年末全国大陆总人口138,271万人，比上年末增加809万人，其中城镇常住人口79,298万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为57.35%，比上年末提高1.25个百分点。根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，到2020年，全国总人口将达到14.5亿，城镇人口可达到8.1-8.4亿，城镇化水平可达到56%-58%。城市化的迅速发展，对我国城市基础设施建设提出了更为迫切的要求。
近年来，我国城市基础设施功能日益增加，在承载能力、系统性和效率等方面都取得了显著的进步，但与城市经济和社会发展的需求相比，城市基础设施建设仍存在供给不足、相对滞后等缺陷，这在一定程度上制约了人民生活水平的提
高和国民经济的持续发展。因此，进一步改善城市基础设施环境已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场多元化的投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为未来的趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。
（2）泸州市城市基础设施行业的现状和前景
近年来，随着城市化进程的不断加快，泸州市城市基础设施建设也保持快速发展。在“十三五”期间，泸州市持续推进新型城镇化建设；基本形成区域性中心城市大框架；主动将泸州发展融入国家区域总体发展战略，《长江经济带发展规划纲要》将泸州港确定为重点港口；《成渝城市群发展规划》将泸州确定为成渝城市群南部区域中心城市。创建为国家信用体系建设示范城市、国家循环经济示范城市，泸州xx区列为长江经济带转型升级示范开发区。截至2015年末，泸州市城镇化率达到47.5%，中心城区建成区面积135平方公里、人口达136.2万人，城市承载能力不断提升，5个城市停车场、忠山隧道等项目竣工，沱江二桥加宽改造、长江六桥及连接线、长江二桥等项目开工。泸州市宜叙高速、叙古高速震东至古蔺段全线通车，实现全域高速覆盖；川南城际铁路自贡至泸州段、隆黄铁路叙永至镇雄段全面开工，渝昆铁路完成可研报告评审。叙威高速开工建设， G8515泸渝高速、泸永高速前期工作有序推进。泸州机场迁建工程、长江航道泸渝段整治顺利实施，加快建成全国重要区域性综合交通枢纽。
目前，泸州市已经成为四川省GDP和财政收入增长最快的区域之一，酒业、化工、能源、机械装备、现代医药、现代农业、开发建筑业、现代服务业等八大产业发展迅速，基础设施水平虽然有较大的提升，但产业发展对基础设施建设的需求仍然较大，因此预计发展前景良好。
3、城市燃气行业的现状和前景
（1）我国城市燃气的行业现状及前景
城市燃气是城市能源结构的重要组成部分。近年来，随城市化进程加快，我国燃气需求量呈快速增长态势。从气源结构看，天然气和液化石油气（LPG）消费增速较快，现已成为燃气供应市场主要气源。
燃气供应行业属公共事业，利润率相对稳定，随着市场需求持续增长，利润规模呈现上升趋势。
我国天然气占一次能源总量的比重已从2010 年的4.3% 提升到2015 年的 8.3%，同时在节能减排政策推动下，“安全、节能、环保”的气源将成为发展的主要方向，预计到2020年，我国天然气的消费量可能比2015年增长一倍，达到 4,100亿立方米，占一次能源消费比重达到12%左右。天然气等热值价格仅为LPG的88%，具有安全、环保、高效的优点，因此节能环保特性突出的天然气将成为城市燃气供应的主要气源。同时，国家能源定价机制改革步伐加快，未来燃气价格上下游联动机制将逐步理顺。
（2）泸州市城市燃气的行业现状及前景
根据《泸州市城市总体规划（2013-2020）》，未来泸州市规划远期城市居民生活用气指标为0.40立方米/人•天，普及率98%，用气量为76.4万立方米/天；公建用气量按生活用气量的30%计，则用气量为22.9万立方米/天；工业用气量平均按上述两项用气量的20%计，则远期工业用气量为20.0万立方米/天；CNG加气站用气量按CNG加气站15座计算，每座CNG站的规模为2.0万立方米/天，则用气量为30万立方米/天；未预见用气量按上述和的5%计；因此规划泸州市中心城区总用气量157万立方米/天。泸州市未来用气需求量较大，发行人的天然气业务面临良好的机遇。
4、城市水务行业的现状和前景
（1）我国城市水务的行业现状及前景
水务行业关系国计民生，在国民经济中占有重要地位，是社会进步和经济发展的重要支柱。伴随着我国社会和经济发展，我国水务行业经历了较长的发展过程，行业规模和供排水能力不断扩大，已呈现良好的发展态势。从发展历程来看，我国水务行业是从供水行业逐步发展起来的。改革开放以来，我国将供水设施建设作为城市基础设施建设的重点，并且对水务行业进行产业化和市场化改革，极大促进了供水行业的发展，使我国供水能力快速增加。根据国家统计局数据显示， 2015年全国供水总量6,103.20亿立方米，同比增长0.14%。与供水行业相比，我国污水处理行业起步较晚、发展较慢，目前仍相对滞后。近年来国家出台了一系列政策支持污水处理行业发展，加强污水处理设施建设，因而我国污水处理能力得到快速提高，但与供水能力尚不匹配，污水处理率仍较低。在稳步发展的同时，我国水务行业仍面临xx的挑战，目前还存在着经济效益较低、供水设施尚待改
造、自动化和信息化技术水平滞后、行业监管体制有待完善等问题。此外，我国水资源匮乏，近几年来随着社会经济的发展以及城市化进程的加快，用水需求的增加导致水资源短缺的情况日益严重，同时，污水排放量的增长给提高供水水质增加了难度。
我国城市化进程的逐步推进和人口规模的不断扩大，以及工业生产的增长，将推动我国水务行业的持续发展。根据《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及2020年远景目标》，我国将持续推进城镇供水设施建设，提高公共供水普及率，至2020年基本形成与全面建设小康社会要求相适应的城镇供水安全保障体系，实现城镇公共供水全面普及，供水能力协调发展，供水水质稳定达标。此外，我国水价较低，水价呈现长期上涨趋势且上涨空间较大。因此，我国水务行业具有良好的发展前景。
（2）泸州市城市水务行业现状及前景
根据《泸州市市城市总体规划（2013-2020）》，泸州市中心城区范围内现状人口按78.2万人计，人均综合用水量437升/日，其中人均综合生活用水量214升/日，到远期，泸州市中心城区人口将增长到195万人，属特大城市规模。规划远期综合用水量指标为500升/人•日，预测远期中心城区总用水量为97.5万立方米
/天。泸州市未来用水量的快速增长将会为发行人的城市水务行业业务带来良好的机遇。
（三）发行人的竞争状况及经营方针战略
1、发行人的竞争情况
（1）发行人在行业中的地位
发行人是泸州市人民政府为建立现代化企业制度和国有资产经营管理制度，实施经营城市战略，加快西部化工城建设，促进泸州市经济发展而组建的大型国有独资公司。发行人的经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市供气、给排水、融资担保、小额贷款、机场等公用行业，处于区域内行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，产品需求刚性大，受宏观调控影响较小，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。随着泸州市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业产品需求量将持续稳定增长，公司的业务量和效益将稳步增加。
（2）发行人的竞争优势
1）政策支持优势
发行人作为泸州市公用事业和基础设施领域的龙头企业，一直得到了市政府在多项政策方面的大力支持：
资金和资产注入方面：近年泸州市政府多次对发行人进行资金和资产的注入，2014-2016年，公司净资产规模增加129.62亿元。
财政补贴方面：近年泸州市通过财政补贴的方式以支持公司增强偿债能力， 2014-2016年公司获得政府补助为25,202.84万元、68,162.25万元和66,333.05万元，主要为各期债券的发行费用、利息补贴和项目建设补助等。
税收优惠方面：按照政府“西部大开发”政策，根据《关于泸州华润兴泸燃气有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（川地税函[2006]214号）、《关于泸州市水务（集团）有限公司等企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（川地税函[2005]95号）、《关于泸州市兴泸融资担保有限公司减按15%税率缴纳2010年度企业所得税的通知》（泸地税函[2011]75号）、《关于泸州市兴泸农业融资担保有限公司减按15%税率缴纳2010年度企业所得税的通知》（泸地税函[2011]74号）、泸地税直一税通[2014]57号《税务事项通知书》、泸江区地税二所通[2015]6号《税务事项通知书》 等文件，发行人下属企业兴泸水务、兴泸燃气、兴泸担保、兴泸农业担保、兴泸小贷等企业主营业务属于鼓励类产业，按年申请享受西部大开发企业所得税优惠等政策，企业所得税按15%税率征收。
依据财政部 国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），2015年7月1日起，兴泸污水处理业务增值税执行即征即退税收政策。
2）融资优势
发行人与各金融机构建立了良好互信的长期合作关系，通过银行融资获得了较大规模贷款，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人获得的银行授信额度总额为
146.89 亿元，已使用授信额度 87.03 亿元，未使用授信额度 59.86 亿元。此外，公司在资本市场也有较强的融资能力，公司分别于 2008 年、2011 年、2015 年发行了三期共 27 亿元企业债券，2012 年及 2013 年在银行间债券市场发行了共 25
亿元中期票据，2013 年及 2014 年在银行间债券市场发行了 30 亿元 PPN，2015
年及 2016 年在银行间债券市场发行了 12 亿元项目收益专项债券。
3）泸州老窖经营状况良好，公司可持续获得较大规模的投资收益
截至 2016 年底，发行人持有泸州老窖股票 36,597 万股，持股比例 26.10%，近年泸州老窖经营情况良好，2014-2016 年，发行人参股企业获得的按权益法核算的长期股权投资收益主要来自于对泸州老窖的投资收益，分别为 20,701.57 万元、34,659,17 万元和 50,004.56 万元，泸州老窖综合实力较强，经营状况良好，公司可持续获得较大规模的投资收益。
（四）发行人经营方针战略
未来几年内，发行人将抓住新一轮西部大开发、成渝经济区和川南经济区加快发展等重大机遇，以泸州市“着力六个突破，力争四年翻番”发展战略为指导，以科学发展为主题，以争创区域经济同行业排头兵和着力培育上市公司为主线，深刻领会“中国梦”丰富内涵，坚持专业化运作原则、社会效益和经济效益兼顾原则以及开放经营、合资合化的原则，围绕“一手强化公用事业发展，一手拓展投融资领域”的思路，从“做强做大、开拓创新、资本运营、对外扩张”四个方面对公司经营进行研究，逐步完善和建立“投、融、建、管”的经营机制，充分发挥好政府投融资、建设管理和国有资产管理职能，适时对外发展和扩张，建立起具有核心竞争力的投资控股集团，实现公司的跨越式发展。
同时，发行人将以做强公用事业为基础，以做大投融资领域为主导，以发挥社会效益为己任，以提高经济效益为目标，因地制宜，以科学专业的手段进一步促进投资工作的顺利开展，采取相关行业投资与跨行业投资并举的投资发展模式，不断加大对其他产业的投资力度，支持相关产业的发展，进一步扩大公用事业、金融服务、房地产、交通、环保、化工、能源等多方领域，培育更多的经济增长点，积极打造多元化、立体型的投资产业体系，实现更高效更丰富的投资价值，谋求为泸州市社会经济的科学发展和又好又快发展做出更大的贡献。
（五）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人的经营范围主要为基础设施建设和产业投资，公司控股的产业包括天然气、自来水、安装工程、污水处理等城市公用事业运营产业、担保及小额
贷款、房地产开发等产业及基础设施投资建设，参股的投资领域涉及酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业。发行人主营业务收入主要来自天然气、自来水、安装工程、污水处理等城市公用事业运营产业及担保及小额贷款等多种产业；以及参股投资业务形成投资收益。2014-2016 年，天然气、自来水、安装工程业务、污水处理、担保及小额贷款、房地产销售收入收入合计占主营业务收入的比例分别为 93.13%和 95.37%和 84.50%，是公司主营业务收入的主要来源。 2015 年新增房地产销售收入，占当年主营业务收入的比例为 14.78%，主要是由于居泰地产开发建设的限价商品房已部分完工并开始交房。安装工程业务为兴泸燃气和兴泸水务开展的燃气中压管网新建、燃气管网探漏、燃气管网中压改造、自来水管网安装等业务。2016 年，公司新增公交运输等多项业务，占主营业务收入 7%左右，多元化公司业务收入来源。发行人各业务板块收入、毛利情况如下：
表 5-6 发行人最近三年主营业务收入、毛利情况
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 155,000.54 | 100.00% | 128,602.42 | 100.00% | 99,397.27 | 100.00% |
天然气 | 35,017.90 | 22.59% | 36,106.58 | 28.08% | 35,019.65 | 35.23% |
自来水 | 17,013.32 | 10.98% | 16,488.02 | 12.82% | 14,955.29 | 15.05% |
安装工程 | 28,660.23 | 18.49% | 22,562.13 | 17.54% | 16,652.30 | 16.75% |
污水处理 | 16,796.07 | 10.84% | 12,622.17 | 9.81% | 10,969.61 | 11.04% |
担保服务 | 6,781.79 | 4.38% | 7,703.45 | 5.99% | 7,444.87 | 7.49% |
机场服务 | 3,438.31 | 2.22% | 3,071.08 | 2.39% | 2,757.79 | 2.77% |
出租车运输服务 | 773.65 | 0.50% | 901.61 | 0.70% | 1,166.73 | 1.17% |
小额贷款业务 | 7,253.81 | 4.68% | 6,829.79 | 5.31% | 7,527.20 | 7.57% |
物业管理 | 2,131.36 | 1.38% | 1,916.71 | 1.49% | 2,903.81 | 2.92% |
房地产销售 | 19,454.61 | 12.55% | 18,769.55 | 14.60% | 0 | 0.00% |
垃圾处理服务费及焚烧发电 | 823.32 | 0.53% | - | - | - | - |
基金管理 | 97.09 | 0.06% | - | - | - | - |
墓园管理 | 1,960.66 | 1.26% | - | - | - | - |
公交运输 | 9,221.46 | 5.95% | - | - | - | - |
交投驾考服务 | 2,773.04 | 1.79% | 1,631.32 | 1.27% | - | - |
交投路桥建设 | 2,803.91 | 1.81% | - | - | - | - |
毛利润 | 51,837.24 | 100.00% | 49,221.90 | 100.00% | 49,405.36 | 100.00% |
天然气 | 12,956.71 | 24.99% | 13,020.66 | 26.45% | 12,818.84 | 25.53% |
自来水 | 3,714.23 | 7.17% | 4,048.04 | 8.22% | 3,357.86 | 6.69% |
安装工程 | 18,690.19 | 36.06% | 15,414.51 | 31.32% | 11,582.39 | 23.07% |
污水处理 | 8,412.29 | 16.23% | 6,653.29 | 13.52% | 6,188.13 | 12.32% |
担保服务 | 6,781.79 | 13.08% | 7,703.45 | 15.65% | 7,444.87 | 14.83% |
机场服务 | -212.82 | -0.41% | -324.51 | -0.66% | 66.01 | 0.13% |
出租车运输服务 | 270.63 | 0.52% | 165.04 | 0.34% | 320.61 | 0.64% |
小额贷款业务 | 7,253.81 | 13.99% | 6,829.79 | 13.88% | 7,527.20 | 14.99% |
物业管理 | 440.34 | 0.85% | 799.77 | 1.62% | 99.45 | 1.80% |
房地产销售 | -7,606.89 | -14.67% | -6,037.78 | -12.27% | 0 | 0.00% |
垃圾处理服务费及焚烧发电 | -58.58 | -0.11% | - | - | - | - |
基金管理 | 97.09 | 0.19% | - | - | - | - |
墓园管理 | 922.18 | 1.78% | - | - | - | - |
公交运输 | -1,835.28 | -3.54% | - | - | - | - |
交投驾考服务 | 1,501.98 | 2.90% | 949.63 | 1.93%- | - | - |
交投路桥建设 | 509.57 | 0.98% | - | - | - | - |
主营业务毛利率 | 33.44% | 38.27% | 49.70% | |||
天然气 | 37.00% | 36.06% | 36.60% | |||
自来水 | 21.83% | 24.55% | 22.45% | |||
安装工程 | 65.21% | 68.32% | 69.55% | |||
污水处理 | 50.08% | 52.71% | 56.41% | |||
担保服务 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||
机场服务 | -6.19% | -10.57% | 2.39% | |||
出租车运输服务 | 34.98% | 18.31% | 27.48% | |||
小额贷款业务 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||
物业管理 | 20.66% | 41.73% | 3.42% | |||
房地产销售 | -39.10% | -32.17% | - | |||
垃圾处理服务费及焚烧发电 | -7.12% | - | - | |||
基金管理 | 100.00% | - | - | |||
墓园管理 | 47.03% | - | - | |||
公交运输 | -19.90% | - | - | |||
交投驾考服务 | 54.16% | 58.21% | - | |||
交投路桥建设 | 18.17% | - | - | |||
除机场服务、出租车运输服务、物业管理业务外，近年发行人其他各业务板块的毛利率均保持稳定，公司近三年的主营业务毛利率分别为49.60%、38.27%和33.44%。其中2015-2016年毛利率下降较多主要是受房地产销售板块毛利为负的影响，由于其限价房的性质，房屋售价低于修建成本，毛利率为负，差额部分由政府补足，计入营业外收入。2016年毛利润有所上升，主要系安装工程及污水处理业务收入上升导致毛利润上升所致。
从毛利润构成来看，2014-2016年天然气、自来水、污水处理、安装工程业务、担保及小额贷款毛利润合计占毛利润的比例分别为97.43%、111.18%和 111.52%，是公司毛利润的主要来源。
发行人近年对酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业参股投资形成了较大规模的投资收益，2014-2016年来自长期股权投资的投资收益分别为 18,883.25万元、37,678.64万元和46,869.01万元，具体如下表所示：
表 5-7 发行人最近三年来自长期股权投资的投资收益情况
单位：万元
项 目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
成本法核算的长期股权投资收益 | - | - | 2,679.79 |
权益法核算的长期股权投资收益 | 46,869.01 | 37,678.64 | 16,214.21 |
处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | -10.75 |
合计 | 46,869.01 | 37,678.64 | 18,883.25 |
（六）发行人主营业务经营情况
1、天然气业务
公司天然气业务由子公司兴泸燃气承担，兴泸燃气担负着泸州市江阳区、龙马潭区、纳溪区和合江县城区的供气任务，截至2016年底，兴泸燃气拥有城市高中压天然气干管1036公里，输配气站两座，高压储配站一座，压缩天然气加气站两座，其中西路日供气量20,000立方米，麻柳沱日供气量12，000立方米。2014-2016年公司燃气销售量15,709万立方米增长至17,118万立方米，销售收入从35,019.65万元下降35,017.90万元（上游下降非居民购气价，同幅下降非居民销售价）。公司天然气销售价格由市发改委发文批准、公司遵照执行，具体天然气销售价格如下：
表 5-8 发行人天然气业务定价情况
项目 | 序号 | 类别 | 文件 | 说明 |
天然气价格 | 1 | 居民用气 | 根据泸市价发[2010]55 号文件，公司居民生活用气价格从 2010 年 9 月 1 日起， 由 1.40 元/方调整为 1.93 元/方。 | 调整后居民用户到期煤气表更换费用由公 司承担。 |
2 | 非居民用气 | 2015 年 11 月 20 日抄见气量起，根据泸市发改价资[2015]686 号文件： 1.月用气量 3 万方以下 (含 3 万方)的价 格由 4.14 元/立方米调整为 3.36 元/立方 |
米。 2.月用气量 3 万方以上的价格由 3.39 元/ 立方米调整为 2.69 元/立方米。 | ||||
3 | CNG 用气 | 2015 年 11 月 20 日，根据川发价格 [2015]840 号文件，CNG 销售价格由 3.70 元/方降至 3.00 元/方。 |
公司天然气业务收费由发行人直接收取，具体缴费模式共三类：营业柜台收费，银行代收代扣（共4家：工行、商行、中行、农商行）及第三方代收（汇通百货、支付宝、移动公司）。
2、水务业务
发行人水务业务包括自来水供应和污水处理业务，由子公司兴泸水务经营，兴泸水务供水区域覆盖泸州市中心区以及纳溪、泸县、合江等xx区县、乡镇的供水和污水处理任务，随着当地用水需求的上升，2014-2016年，公司供水量和售水量分别从8,483万吨、6,918万吨增长至9,736万吨、8,283万吨，此外，根据泸市发改价格【2010】592号文，自来水销售均价有所提升，销售收入从14,955.29万元增长至18,021.73万元。
公司水费销售价格由市发改委发文批准、公司遵照执行，具体自来水销售价格如下：
表 5-9 发行人供水业务定价情况
项目 | 序号 | 类别 | 文件 | 说明 |
自来水价格 | 1 | 居民生活用水 | 根据泸市发改价资【2016】215 号文件，城区居民生活用水实行阶梯式水价，从 2016 年 5 月 1 日起执行。第一阶梯每户 年用水量≤180m³价格为 1.85 元/m³；第二阶梯 180m³〈每户年用水量≤300m³价格为 2.77 元/m³；第三阶梯每户年用水量〉 300m³价格为 5.55 元/m³；合表用户为 1.95 元/m³ | |
2 | 非居民生活用水 | 根据泸市发改价格【2010】592 号文件，非居民用水价格为 2.35 元/m³；临时用水 价格为 3.55 元/m³。 | ||
3 | 特种用水 | 根据泸市发改价格【2010】592 号文件， 特种用水价格为 4.8 元/m³； |
公司供水业务收费由发行人直接收取，同时代收财政应收的污水处理费，具体缴费模式共三类：营业柜台收费，银行代收代扣（共4家：工行、商行、中行、农商行）及第三方代收（汇通百货、支付宝、移动公司、电信公司）。
污水处理方面，2014-2016年，公司污水处理厂从7家增加至9家，污水处理能力从14.1万立方米/日提高至26.1万立方米/日，销售收入从10,969.64万元增长至 16,802.37万元。
3、安装工程业务
发行人的安装工程业务主要是对住宅小区、工业园区等进行市政工程安装，具体业务包括中压管网新建及改造、管网探漏、燃气中压改造、水表安装和校正、二次供水设施清洗、消毒、检测等。安装工程业务的运营主体包括兴泸燃气、兴泸水务，其中，兴泸燃气、兴泸水务均拥有市政工程施工总承包三级资质。
2014-2016年，发行人安装工程业务收入从16,652.30万元提高至28,660.23万元，xxx从11,582.39万元提升至18,690.19万元。
4、担保和小额贷款业务
公司担保业务由兴泸担保和兴泸农业担保两个担保公司经营。兴泸担保主要为泸州市区域内的中小企业进行融资担保，为政策性担保机构，兴泸担保的业务主要为贷款担保，担保客户主要分布于工业、建筑业等行业领域。兴泸农业担保业务区域覆盖泸州市的四县三区，担保客户主要为工业类和其他行业企业。大额对外担保业务采取的反担保措施主要是客户提供不动产抵押、动产抵押及质押、信用反担保；区县国资公司或担保公司提供信用反担保。兴泸担保和兴泸农业担保近年业绩快速增长，各项风险控制指标处于可控水平。截至2016年12月31日，兴泸担保、兴泸农业担保主要担保指标如下表所示：
表 5-10 截至 2016 年末兴泸担保、兴泸农业担保主要业务指标情况
序号 | 主要担保指标 | 兴泸担保 | 兴泸农业担保 |
1 | 净资产担保放大倍数 | 5.10 | 3.22 |
2 | 核心资本担保放大倍数 | 5.10 | 3.22 |
3 | 逾期担保率 | 2.98% | 0.52% |
4 | 担保代偿率 | 2.28% | 2.24% |
5 | 在保余额（万元） | 336,653.49 | 42,573.00 |
公司的小额贷款业务由兴泸小贷经营，兴泸小贷的贷款客户主要为泸州市区域内的小微企业和个体工商户，贷款客户的行业分布于批发零售业、制造业、建
筑业、交通运输以及服务业等领域。近两年公司小贷业务快速增长，2016年兴泸小贷实现营业收入7,253.81万元，净利润4208.47万元。截至2016年末，公司期末贷款客户207户，期末贷款余额45,043.78万元。
5、基础设施建设代建业务
发行人承担了泸州市重要的基础设施建设任务，包括代建和自建两种方式。目前发行人代建项目是指以发行人为投融资和建设主体、在项目完工后将项目产权移交给委托方、并取得固定收益的基础设施建设项目。除了代建项目以外的其他项目均属于自建项目。
截至2016年底，公司主要的在建和拟建项目29项，总投资为2,265,564万元，已投资1,071,640万元，尚需投资1,193,924万元，其中代建项目5项，总投资为 1,128,675万元，已投资645,043万元，尚需投资483,632万元；自建项目24项，总投资为1,136,889万元，已投资426,597万元，尚需投资710,292万元。
公司代建业务包括代建基础设施项目和代建保障房项目，对于代建的基础设施项目，其运营模式为：政府相关部门出具文件或与公司签订代建协议委托公司投资建设相关项目，项目所需资金由公司筹集，政府部门在项目建设期内分期支付回购资金，或在项目竣工完成财务结算后支付相应回购资金；对于代建的保障房项目，其运营模式为：发行人进行相关项目的建设、销售和资金筹集，发行人通过售房收入补偿支出资金和获取开发利润，开发利润按建设成本的3%计算，超出部分划转市财政局，或差额部分市财政局补足。
发行人承担的这些代建项目的建设业主有的属于发行人，有的不属于发行人；有的属于直接向棚改拆迁户提供定向限价商品房，有的属于市政基础设施建设。发行人根据代建项目的权属、用途性质的不同，发行人在会计处理和列报上根据不同的情况分别处理，具体如下表所示：
表 5-11 项目前期开发、收入确认、资金结算等主要环节的会计处理
序 号 | 业务 模式 | 产权归属于发行人的项目 | 产权不归属于发行人的项目 | |
城市基础设施建设（教科城基础设施、沙茜片区基础设 施建设、沱江四桥） | 房地产开发（限价商品房） | 泸职院、泸职校校区代建项目、棚户区改造一期 | ||
1 | 前期 开发 | 对于建设业主属于发行人， 且属于城市基础设施建设的 | 对于建设业主属于发行人， 且属于直接向拆迁户提供定 | 对于建设业主不属于发行人，代建项 目的建设支出，在“长期应收款”核算 |
代建项目的建设支出(含财务费用)，在“在建工程”核算和列报。 | 向限价商品房的代建项目的建设支出，在“存货-开发成本 /开发产品”核算和列报。 | 和列报。发行人虽作为“泸州市中心城区棚户区改造项目(一期)”项目业主，但是在具体实施过程中，发行人仅作为投融资主体，由泸州市政府指定的主城三区(包括：江阳区、龙马潭区、纳溪区)有关机构具体实施。发行人仅负责将融入的建设资金拨付给前述具体实施机构，待办理工程竣工财务决 算后结算。 | ||
2 | 收入确认 | (1)按协议约定，在项目完工后以工程竣工财务决算审计后的项目投资额为基础确认固定收益，即 “借记：应收账款、贷记：投资收益”。 (2)按协议约定，以发行人投入的资金及约定收益率按年 计算确认固定收益，即“借记：应收账款、贷记：投资收益”。 | (1)发行人在向拆迁户移交房屋确认销售收入，即“借记：应收账款、贷记：主营业务收入”；同时结转成本，即“借记：主营业务成本、贷记：存货-开发产品”； (2) 在办理工程竣工财务决算后，发行人应收取的价差补贴(按照拆迁户支付的价款与企业实际发生的成本费用计算差价)，即“借记：应收账款、贷记：营业外收入-政府补助”； (3)在办理工程竣工财务决算后，按照项目经审计的投资 总额为基础，以固定比率收 取代建手续费收益，即“借记： 应收账款、贷记：投资收益”。 | 在项目完工后，按协议约定 以工程竣工财务决算审计后 的项目投资额为基础确认固 定收益，即 “借记：应收账款、贷记：投资收益”。 |
3 | 资金结算 | 按照协议，项目建设过程中由委托方分期支付回购款或项目竣工财务结算审计后由委托方支付回购款。 (1)发行人收到项目回购款本金时 “借记：银行存款、贷记：专项应付款”，待代建项目完工并办理移交手续后， 在建工程与专项应付款对抵，即 “借记：专项应付款、贷记：在建工程”； (2)发行人收到项目融资贴 息，直接冲减在建工程，即“借记：银行存款、贷记：在建工程待摊投资—财政贴息”； (3)发行人收到固定收益时 | 发行人收到拆迁户汇入限价房款、委托方汇入价差补贴和代建手续费收益时分别抵减应收账款，即“借记：银行存款、贷记：应收账款”； | (按照协议，项目建设过程中由委托方分期支付回购款或项目竣工完成财务结算审计后由政府支付回购款； (1)发行人收到项目回购款本金时“借记：银行存款、贷记：专项应付款”，待代建项目完工并办理移交手续后， 长期应收款与专项应付款对抵， 即“借记：专项应付款、贷记：长期应收款”； (2)发行人收到项目融资贴息时冲减项目支出，“借记：银行存款、贷记：长期应收款”； (3)发行人收到固定收益时 “借记：银行存款、贷记：应 |
“借记：银行存款、贷记：应 收账款”。 | 收账款”。 |
截至2016年末，公司主要的在建和拟建的代建项目金额、已确认的收入及实际到账金额情况如下表所示：
表 5-12 截至 2016 年末发行人主要代建项目情况
单位：万元
序号 | 项目 | 总投资 | 已投资 | 尚需 投资 | 已确认收 入 | 已回收资 金 |
1 | 泸州市中心城区棚户区改造项目（一期） | 388,300 | 302,939 | 85,361 | 0 | 57,625 |
2 | 泸州市定向限价房建设项目 | 278,900 | 112,000 | 166,900 | 36,415 | 48,681 |
3 | 教科城项目（包括泸州市川黔渝结合部 教科城基础设施项目、泸州市职业技术 学校新校区、泸州职业技术学院新校区） | 216,500 | 173,554 | 42,946 | 0 | 25,802 |
4 | 沙茜片区城市基础设施建设项目 | 104,200 | 38,694 | 65,506 | 16,800 | 16,800 |
5 | 泸州市沱江四桥及连线工程项目 | 140,775 | 17,856 | 122,919 | 0 | 23,051 |
合计 | 1,128,675 | 645,043 | 483,632 | 53,215 | 171,959 | |
对于代建项目，发行人均与相关方签订了投资建设合作协议或获得政府主管部门出具的相关文件，资金回收均有明确的安排，该等协议的签订及批复文件的取得符合相关法律、法规的规定。截至2016年末，公司在建的代建项目协议签订情况、预计完工时间及资金回购安排如下：
（1）泸州市中心城区棚户区改造项目（一期）预计完工时间：2017年12月。
回购安排：根据2014年2月泸州市人民政府对《关于泸州市中心城区危旧房和棚户区改造项目有关投融资建设事宜的请示》（泸市财[2014]9号）文件的批复，发行人子公司城南建设与泸州市人民政府（以下简称“市政府”）于2014年9月签署了《泸州市中心城区棚户区改造（一期）项目建设与移交合作协议》。协议约定市政府授权城南建设作为项目投融资和建设主体，并在建成后移交，市政府以政府回购的方式向城南建设分期支付项目回购款。其中回购期为十年，自协议签订之年起次一年（2015年）年起分期支付回购款，回购资金包括项目投资款
（含建设期利息）、投资收益（含回购期融资利息和代建投资款3%的收益）两部分，回购资金具体支付时间以发行人向政府部门发出的支付通知为准。截至目前2016年末，棚户区改造项目尚未完工，已收到政府回购资金5.76亿元。
（2）泸州市定向限价房建设项目
预计完工时间：望江苑、祥瑞苑、佳禾园三个项目已完工，玉带花园项目预计2017年9月完工。
回购安排：根据泸州市财政局、泸州市国土资源局于2013年3月19日出具的
《泸州市定向限价房建设项目结算管理办法（试行）》（泸市财资[2013]32号），发行人子公司居泰地产负责泸州市定向限价房建设项目的建设和销售，建设资金由居泰地产自筹，其融资成本进入项目建设成本。总收入为售房收入，总支出为建设成本、开发利润和税费之和，开发利润=建设成本*3%，如总收入大于总支出，则留足相应税费后差额划转市财政局，如总支出大于总收入，差额部分及发生的相应税费由市财政局补足，项目竣工财务结算金额审定后30日内结算、划款完毕。目前望江苑、祥瑞苑、佳禾园三个项目已完工，正在进行财务结算审计，待结算审计完成后再向政府申请差额补足资金，截至2016年底，定价限价房项目共收到售房款4.87亿元。
（3）教科城项目（包括泸州市川黔渝结合部教科城基础设施项目、泸州市职业技术学校新校区、泸州职业技术学院新校区）
预计完工时间：教科城基础设施项目、泸州市职业技术学校新校区项目已完工，泸州市职业技术学院新校区项目除建筑系、机械系教学工厂预计2016年11月完成竣工验收，新增图文信息中心室内二次装修工程预计2016年年内完成竣工验收，其余工程已完工。
回购安排：2013年8月29日，发行人子公司泸州基建与泸州市教育局签订了
《泸州市川黔渝结合部教科城基础设施项目投资建设协议》，根据该协议，泸州基建承担泸州市川黔渝结合部教科城基础设施项目的建设和投融资任务，并按项目总投资额的5%取得投资收益。泸州市教育局于单项工程竣工验收合格后15个工作日内按照单项工程已完工总投资的85%向泸州基建预支付项目建设资金，于单项工程完成竣工结算审计后30日内向泸州基建支付剩余项目建设资金，于单项工程完成竣工结算审计后30日内向泸州基建支付相应投资收益、泸州基建自筹资金成本。其中，泸州基建从外部融资获取并投入到该项目的资金，由泸州市教育局按照泸州基建与金融机构约定的还款计划提前7个工作日向泸州基建支付相应金额。目前教科城基础设施项目已于2016年6月完工，尚未完成竣工验收。
2013年12月，发行人子公司泸州基建与泸州市教育局、泸州市职业技术学校签订了《泸州职业技术学院新校区投资建设合作协议》，与泸州市教育局、泸州市职业技术学院签订了《泸州市职业技术学校新校区投资建设合作协议》，根据上述协议，泸州基建负责泸州市职业技术学校新校区、泸州市职业技术学校新校区的投资和建设并取得投资收益，投资收益=（泸州基建土地征用费投资资金+融资利息）*3%+（泸州基建项目建设资金等投资资金+融资利息）*5%，泸州市教育局协调泸州市财政局于单项工程竣工验收合格后15个工作日内按照单项工程已完工总投资的95%向泸州基建支付项目建设资金，于单项工程完成财务决算审计后15个工作日内向泸州基建支付剩余项目建设资金及相应投资收益，其中，泸州基建从外部融资获取并投入到该项目的资金，泸州市教育局协调泸州市财政局按照泸州基建与金融机构约定的还款计划向泸州基建支付资金。目前泸州市职业技术学校新校区项目已于2016年7月完工，泸州市职业技术学院新校区项目除建筑系、机械系教学工厂及图文信息中心室内二次装修工程外其余工程已于2016年7月完工，上述项目均未完成竣工验收。
截至2016年末，教科城基础设施项目、泸州市职业技术学院新校区和泸州市职业技术学校新校区项目共收到政府支付的融资利息补贴2.58亿元。
（4）沙茜片区市政基础设施建设项目预计完工时间：2017年12月。
回购安排：根据泸州市人民政府对《关于兴泸集团投资沙茜片区一级土地整理项目及市政基础设施项目建设相关事宜的请示》（泸市国土资[2012]134号）出具的批复文件泸市府办[2012]22号文件，发行人为沙茜片区市政基础设施建设项目业主，负责该项目投资建设，发行人根据投入的资金按年16%的收益率计算投资收益，泸州市财政局采取按季预付和年终结算相结合的方式支付投资收益和融资利息，投资本金由市财政局根据发行人的还款计划偿付。截至2016年末，已累计收到政府支付的投资收益1.68亿元。
（5）泸州市沱江四桥及连线工程项目预计完工时间：2017年。
回购安排：2015年5月21日，发行人与泸州市住房和城乡建设局签订了《泸州市沱江四桥及连线工程项目投资建设协议》，约定发行人作为项目业主负责项
目的融资，并按项目总投资额的3%取得投资收益，泸州市住房和城乡建设局负责协调泸州市财政局于项目完成竣工结算审计后30日内向发行人支付投资收益。发行人从外部融资获取并投入到该项目的资金，泸州市住房和城乡建设局负责协调泸州市财政局按照发行人与金融机构约定的还款计划向向发行人支付资金。截至2016年末，已累计收到政府支付的融资成本回购款2.30亿元。
6、参股投资
兴泸集团作为泸州市重要的产业投资主体，发行人参股投资领域涉及酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业，截至 2016 年底，发行人参股的企业主要有泸州老窖、川铁公司、江南建投、临港投资等多家公司，近年发行人参股企业获得的投资收益主要为按权益法核算的长期股权投资收益，近年按权益法核算的长期股权投资收益主要来自于对泸州老窖的投资，而其他参股公司对兴泸集团的股权投资收益贡献较小。2014-2016 年，公司按权益法核算的长期股权投资收益情况具体如下表所示：
表 5-13 近三年发行人从主要参股公司获取投资收益情况
单位：万元
参股公司名称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
泸州老窖 | 50,004.56 | 34,659.17 | 20,701.57 |
川铁公司 | -4,517.19 | -3,651.60 | -4,619.43 |
江南建投 | 104.23 | 44.53 | - |
临港投资 | 2,030.72 | 6,355.97 | - |
其他参股公司 | -753.31 | 270.57 | 132.07 |
合 计 | 46,869.01 | 37,678.64 | 16,214.21 |
泸州老窖前身为泸州老窖酒厂，是具有 400 多年酿酒历史的国有控股上市公
司，主营泸州老窖系列酒的生产、销售。泸州老窖 1993 年 10 月 25 日经四川省人民政府川府函(1993)673 号文和中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)108号文批准公开发行股票，于 1994 年 5 月 9 日在深交所挂牌交易。
泸州老窖拥有我国建造最早（始建于公元 1573 年）、连续使用时间最长、保护最完整的老窖池群，1996 年经国务院批准为全国重点文物保护单位，被誉为“中国第一窖”。泸州老窖主导产品有国窖·1573 、百年泸州老窖及泸州老窖特曲等。泸州老窖特曲是中国最古老的四大名酒，蝉联历届中国名酒称号，被誉为 “浓香鼻祖”、“酒中泰斗”。截至 2016 年底，泸州老窖总资产 1,367,403.56 万元，
净资产 1,112,463.44 万元，2016 年实现营业收入 830,399.68 万元，实现净利润
194,969.68 万元，经营状况良好。总体来看，泸州老窖经营状况良好，公司可持续获得较大规模的投资收益。
7、发行人在建的自建项目情况
公司为泸州市公用事业运营主体，承担较大规模的自来水管网、污水处理设施及垃圾处理设施等基础设施项目建设，该部分项目由公司自建，项目建设资金来源主要为自筹资金、银行借款、地方政府及相关主管部门的配套资金，项目建成后的资金回收主要来源于自身运营收益、相关主管部门及地方政府补助。
截至 2016 年底，公司主要的在建和拟建的自建项目金额，资金来源情况如下表所示：
表 5-14 截至 2016 年末发行人主要自建项目情况
单位：万元
序号 | 项目 | 总投资 | 已投资 | 尚需投资 | 资金来源 |
1 | 泸州军民合用机场迁建工程 | 323,600 | 231,219 | 92,381 | 中央预算内投资 3.43 亿 元,民航发展基金 4.66 亿元，剩余由地方财政安排 |
2 | 城市停车场项目 | 280,600 | 37,829 | 242,771 | 项目收益专项债券融资 20 亿，剩余为项目资本金由地方财政安排 |
3 | 城东污水处理厂 | 24,963 | 17,401 | 7,562 | 自筹 |
4 | 城南污水处理厂 | 30,447 | 22,630 | 7,817 | 自筹 |
5 | 南郊二水厂（一期）工程项目 | 17,802 | 11,874 | 5,928 | 自筹 |
6 | 茜草二水厂（一期）工程 | 30,570 | 13,994 | 16,576 | 自筹 |
7 | 机场快速路给水主管安装工程 | 3,260 | 2,034 | 1,226 | 自筹 |
8 | 泸州市易地扶贫搬迁收益债项 目 | 200,000 | 50,000 | 15,000 | 项目收益专项债券融资 20 亿，剩余部分自筹 |
9 | 泸州市污泥综合处理厂 | 30,000 | 166 | 29,834 | 自筹 |
10 | 叙永污水处理厂二期工程 | 4,000 | - | 4,000 | 自筹 |
11 | 鸭儿凼污水处理厂提标扩容改 造项目 | 14,676 | 48 | 14,628 | 自筹 |
12 | 金鸡湾储配站（一期） | 6,000 | - | 6,000 | 自筹 |
13 | 合江黄溪水厂（一期）工程 | 35,000 | 173 | 34,827 | 自筹 |
14 | 泸县县城供水复线管工程 | 9,252 | 1,267 | 7,985 | 自筹 |
15 | 泸州至合江输水管道安装工程 | 5,700 | 6 | 5,694 | 自筹 |
16 | 泸州市城东污水处理厂截污干 管工程（北线） | 11,500 | 6,700 | 4,800 | 自筹 |
17 | 泸州市城东污水处理厂截污干 | 3,900 | 3,405 | 495 | 自筹 |
管工程（南线） | |||||
18 | 泸州市城南截污干管工程 | 25,000 | 14,773 | 10,227 | 自筹 |
19 | 泸州市龙涧溪截污干管（医教 园区段）工程 | 2,018 | 1,157 | 861 | 自筹 |
20 | 主城区污水管网 | 17,600 | 1,700 | 15,900 | 自筹 |
21 | 二道溪污水处理厂二期工程 | 4,980 | 3,567 | 1,413 | 自筹 |
22 | 纳溪污水处理厂二期工程 | 8,521 | 6,654 | 1,867 | 自筹 |
23 | 机械式停车场 | 3,500 | - | 3,500 | 自筹 |
24 | 江阳区城镇供水基础设施建设 项目 | 44,000 | - | 44,000 | 自筹 |
合 计 | 1,136,889 | 426,597 | 710,292 | ||
截至 2016 年底，公司在建和拟建的自建项目主要由兴泸水务及其下属子公司兴泸污水、泸州基建、农村开发、云龙空港、兴泸燃气、和兴泸环保承建和运营，其中泸州基建承建的泸州市城市停车场项目建设资金来源于债务融资和政府投入，农村开发承建的泸州市易地扶贫搬迁项目资金来源为债务融资和自筹，云龙空港承建的泸州军民合用机场迁建工程的项目建设资金全部由政府部门承担，其余项目主要为新建污水处理厂、自来水厂、燃气储备站以及污泥处理厂，项目建设资金主要来源于公司自筹。
（1）根据泸州市发改委《关于泸州市城市停车场建设项目核准的批复》（泸市发改行审[2015]54 号）文件，泸州市城市停车场项目由泸州基建作为项目建设和运营单位，项目总投资估算 28.06 亿元，其中项目资本金 8.06 亿元，按实际拨
付安排纳入泸州市各年度预算，其余投资通过发行债券方式解决。截至 2016 年末，泸州基建已经国家发改委发改财金[2015]1846 号文件批准发行泸州市城市停车场建设项目收益专项债券 20 亿元，第一期总额 7 亿元债券已完成发行。
（2）根据泸州市发改委《关于泸州市易地扶贫搬迁项目可行研究报告的批复》（泸市发改行审[2015]93 号），该项目涉及叙永县两河镇、古蔺县大寨乡等 2 个县农村居民搬迁、集中安置，新建住宅及配套设施，新建、改扩建农村路网等。发行人子公司农村开发为该项目业主，承担该项目的投资建设，项目投资估算为 60.54 亿元，资金来源为发行项目收益债 20 亿元，自筹部分资金 40.54 亿元。
目前项目已完成投放 5 亿元。
（3）根据国家发展改革委员会、总参谋部《关于迁建四川省泸州军民合用机场项目可行性研究报告的批复》（发改基础[2014]2591 号）文件，泸州军民合
用机场迁建工程由云龙空港作为项目法人，负责项目的承建和管理，项目资金来源为中央预算内投资 3.43 亿元，民航发展基金 4.66 亿元，其余投资由泸州市政府安排财政资金解决。
（4）兴泸污水是泸州市唯一拥有污水处理特许经营权的企业，特许经营权期限 30 年。截至 2016 年底，公司下辖 9 个污水处理厂，城东、城南污水处理厂
项目（一期）于 2000 x 0 xxxxx，0000 x 0 月投入运营。公司服务范围进
一步拓展至泸州市主城三区以及xx四县逾150 平方公里，服务人口逾150 万人。
（5）兴泸水务现有水厂生产能力已基本达到饱和，目前在建的南郊二水厂
（一期）、茜草二水厂（一期）和拟建的叙永污水处理厂（二期）、合江黄溪水厂（一期）为根据《泸州市城市总体规划》，加快城市供排水设施设备建设，满足泸州“双两百”城市发展需要的重要支撑。
（6）兴泸燃气未来拓展计划是五年内拓展城南绕城线以南、关口以北、合xxx溪至密溪、三江片区、江北新区、护国茶厂基地等 6 个区域，建设金鸡湾储配站、合江门站、石银门站，择机建设华阳 CNG 站等。
（7）兴泸环保承建泸州市城市污泥综合处理厂项目。目前该项目处于前期筹划阶段，预计建成后将获取政府特许经营权，由政府提供保底收益。
综上，发行人自建的在建、拟建项目主要为发行人为扩大生产而建设的项目，随着这些在建项目的逐步完工，发行人生产经营规模将进一步扩大，运营收入有保障，可获得较为稳定的现金流，将进一步提高本期债券偿还的保障程度。
（一）发行人组织结构图
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人组织结构如下：
总经理
董事会秘书
董事会
人 | 党 | 财 | 投 | 融 | 企 | 审 | 工 | 法 | 安 | 办 | ||||||||||
力 | 务 | 务 | 资 | 资 | 管 | 计 | x | x | x | 公 | ||||||||||
部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 室 |
监事会
泸州市国有资产监督管理委员会
（二）发行人治理结构及运行情况
发行人由泸州市国资委履行出资人职责，设立了董事会、监事会和经营管理层。
1、董事会
公司设立董事会，董事会由 9 人组成，设董事长一名。董事长由出资人从董事会成员中指定；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。董事会成员中应当有一名职工董事代表，由职工代表大会选举产生，每届任期三年，其余董事由泸州市国资委指派或更换。
董事会负责制定公司章程修改方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项、基本管理制度的方案；负责制定年度投资方案和经营计划、财务预算和决算方案、利润分配方案等重要财务事项方案；做出决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项等重大人事决策。近三年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会决策事项跟踪反馈制度》、《董事会会议提案管理暂行规定》的规定有序合规运作。
2、监事会
公司设监事会，监事会由 5 名监事组成。除职工大会民主选举产生 2 名职工代表监事外，监事会主席和其余监事由泸州市国资委委派、指定或者更换。公司
董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。监事会负责检查公司财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司的利益时，对其行为进行监督、予以纠正。近三年，监事会按照公司章程等规定切实地履行了对公司运营的监督和建议的职责。
（三）发行人职能部门的运行情况
发行人目前下设办公室、财务部、投资部等十一个下属职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要，各职能部门的工作职责如下：
1、人力部
人力部是负责集团公司人力资源规划的拟定、组织机构设置工作。负责集团公司人员配置、培训、薪酬管理等工作。负责集团公司经营业绩考核管理工作。负责旗下企业领导人薪酬、普通员工工资总额管理工作。负责监督、指导旗下企业人力资源工作。公司领导交办的工作事项。
2、党务部
党务部是负责集团公司党的建设工作。负责集团公司及旗下企业领导班子建设工作。负责集团公司员工思想政治教育工作。负责集团公司纪检监察工作。负责集团公司员工违反党纪、政纪行为的信访举报受理和案件查处。负责监督、指导旗下企业党的建设、纪检监察工作。公司领导交办的工作事项。
3、财务部
财务部是负责集团公司会计核算和管理工作。负责集团公司财务收支、货币资金管理和统筹、调度。负责集团公司税收策划、税款缴纳等工作。负责监督、指导旗下企业财务工作。公司领导交办的工作事项。
4、投资部
投资部是负责拟定并组织实施集团公司投资计划。负责拟定集团公司中长期发展规划。负责集团公司投资项目的管理工作。负责集团公司对外参股企业监管的日常管理工作。负责监督、管理集团公司外派参股企业人员履职情况。负责监督、指导旗下企业投资工作。公司领导交办的工作事项。
5、融资部
融资部是负责拟订并组织实施集团公司融资计划。负责集团公司信用评级管理工作。负责监督、指导旗下企业重大融资工作。负责指导旗下企业开展股份改造、上市等相关工作。公司领导交办的工作事项。
6、企管部
企管部是负责集团公司产权管理工作。负责监督、管理、考核旗下企业生产经营工作。负责监督、指导旗下企业董（监）事会建设。负责监督、管理集团公司委派旗下企业董（监）事履职情况。负责监督、指导旗下企业产权管理工作。公司领导交办的工作事项。
7、审计部
审计部是负责旗下企业财务收支审计、专项审计或调查。负责旗下企业领导人员任期经济责任审计。负责旗下企业内部控制制度的审查、评价。负责监督、指导旗下企业实施内部审计。公司领导交办的工作事项。
8、工程部
工程部是负责集团公司自建工程项目管理工作。负责监督、管理集团公司委托旗下企业代建的工程项目。负责实施集团公司明确由工程部负责的资产维修工程。负责集团公司建设工程档案管理。负责监督、指导、考核旗下企业重点工程项目建设工作。公司领导交办的工作事项。
9、法务部
法务部是负责集团公司经营管理中的法律事务工作。负责集团公司普法依法治企工作。负责集团公司工商登记工作。负责监督、指导旗下企业普法依法治企、处置重大涉法疑难事务和重大法律纠纷案件。公司领导交办的工作事项。
10、安全部
安全部是负责集团公司安全生产管理、检查及安全隐患的整改。负责集团公司安全生产事故处置等事务。负责集团公司安全生产宣传、教育、培训等工作。负责监督、指导、考核旗下企业安全生产和环境保护工作。负责参与、督促旗下企业生产安全事故的调查、处置等事务工作。公司领导交办的工作事项。
11、办公室
办公室是负责集团公司党委、董事会、经营班子日常办公事务。负责集团公司决议、决定执行情况的督查督办。负责集团公司后勤保障事务。负责拟定集团
公司年度工作计划。负责集团公司部门目标考核工作。负责集团公司文书和档案管理。公司领导交办的工作事项。
（四）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况说明
报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务方面
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场经营能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产方面
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员方面
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务方面
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
5、机构方面
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
（六）公司内部管理控制制度
为了适应现代企业管理的需要，健全企业管控体系与运行机制，促进企业发展，提高经济效益，企业制订了管理制度体系，通过实行矩阵式管理，纵向通过对各职能中心、专业公司业务权限及流程进行明确，同时集团和子公司又横向高效协同，达到既保证效率又规范业务的“业务管控”模式的高效运营。
1、财务和资金管理制度
发行人制订了《国有资产产权登记办法（暂行）》、《资产减值准备管理暂行办法》、《泸州市兴泸投资集团有限公司（本部）财务预算管理暂行办法》、
《泸州市兴泸投资集团有限公司财务总监委派制度试行办法》等一系列的制度文件，通过健全财务部门及相关部门各岗位的职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了财务管理的规范性。
2、审计制度
发行人制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司内部审计管理办法》，该管理办法规定了对集团本部及下属公司各类活动进行审计的范围及程序，包括各分公司、子公司及目标考核单位的经济责任；规定了审计部门的目标，明确了审计部门的职能和职责，并且具体地划定了审计部门的权限；规定了审计人员的工作纪律，有效保证审计人员的独立性和审计工作的完整性。该审计管理办法及相关规定得到了切实的开展。
3、重大事项决策制度
发行人制定了“三重一大”的重大事项决策制度体系，分别为《泸州市兴泸投资集团有限公司重大事项决策暂行办法》、《泸州市兴泸投资集团有限公司重
要人事任免暂行办法》、《泸州市兴泸投资集团有限公司重大项目投资管理暂行办法》和《泸州市兴泸投资集团有限公司大额资金支出管理暂行办法》，从重大事项决策、重要人员任免、重大项目管理和大额资金管理四个方面全面地规范了对公司有重大影响的事件的范围、程序和决策。
4、投资融资制度
发行人制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司投资管理办法（试行）》、《泸州市兴泸投资集团有限公司融资管理办法（试行）》和《泸州市兴泸投资集团有限公司国有资产监督管理办法》等一系列条文，规范了投资和融资的范围、程序及评价管理手段等。
投资管理办法对投资的可行性分析、决策和审批、投资的组织、投后评价及资产管理和投资风险的监控都做了详细的规定。100万以上的投资由总经理办公室形成审议结果后提交董事会形成决议，100万以下的投资由总经理办公室进行决策并将决定上报董事会。
融资管理办法分别对融资的决策程序、组织安排、资金管理和风险控制等几个方面做了详细的规定和安排。集团的项目融资由公司董事会决议，流动资金融资由公司总经理决策。
（七）信息披露管理制度及投资者关系管理安排
发行人为规范公司在公开市场发行债券的信息披露行为，制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司信息披露管理制度》。根据制度，公司将严格按照债券管理相关办法进行及时的信息披露，加强与投资者的交流沟通，保持公司诚信、公正、透明的对外形象。该制度明确了办公室是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。公司对外信息披露的文件由董事会秘书负责管理，办公室承办。
（一）关联方关系
1、发行人的控股股东，泸州市国资委。
2、发行人的子公司，详见2016年审计报告附注“七、(一)、1企业集团的构成”所述事项。
3、发行人的合营和联营企业情况，详见2016年审计报告附注第五节之“七、 (三)、1重要的合营企业或联营企业”。
4、其他关联方，详见2016年审计报告附注“五、11(3)年末按成本计量的可供出售金融资产”所述事项。
（二）发行人关联交易的决策权限与程序
发行人规定关联交易应该遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。泸州市国资委和公司董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
（三）关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易：无；
2、购买商品、接受劳务的关联交易：无；
3、本公司关联受托管理/承包情况：无；
4、本公司关联委托管理/出包情况：无；
5、关联租赁情况：无；
6、关联担保情况
（1）本公司作为担保方为其取得借款情况：
表 5-15 截至 2016 年末发行人为关联方提供担保情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 |
兴泸集团 | 川铁(泸州)铁路有限责任公司 | 7,896.00 | 2008/3/21-2028/3/30 |
兴泸集团 | 川铁(泸州)铁路有限责任公司 | 10,528.00 | 2006/12/29-2026/12/28 |
兴泸集团 | 四川叙大铁路有限责任公司 | 31,502.00 | 2011/1/10-2030/12/20 |
兴泸集团 | 泸州长江生态湿地新城投资有限公司 | 111,000.00 | 2015/11/17-2020/11/13 |
兴泸集团 | 泸州临港投资集团有限公司 | 40,000.00 | 2015/12/23-2019/12/23 |
兴泸集团 | 泸州临港投资集团有限公司 | 15,000.00 | 2016/12/31-2026/12/31 |
兴泸集团 | 泸州市江南新区建设投资有限责任公司 | 100,000.00 | 2015/7/21-2019/7/20 |
居泰房地产 | 泸州市江南新区建设投资有限责任公司 | 218,000.00 | 2016/6/26-2028/12/26 |
（2）本公司作为被担保方进行融资情况如下：
截至 2016 年末，发行人不存在作为关联被担保方进行融资的情况。
（四）关联方应收应付款项
1、应收项目
表 5-16 截至 2016 年末发行人与关联方的应收项目情况
单位：万元
报表项目名称 | 关联方 | 年末余额 | 年初余额 |
应收账款 | 泸州浦发扶贫投资发展基金合伙企业 (有限合伙) | 83.89 | 0.00 |
其他应收款 | 泸州浦发扶贫投资发展基金合伙企业 (有限合伙) | 0.52 | 0.00 |
其他应收款 | 四川泸州港务有限责任公司 | 2,000.00 | 2,000.00 |
其他应收款 | 泸州市海通公路建设开发有限公司 | 13,920.00 | 13,920.00 |
长期应收款 | 川铁(泸州)铁路有限责任公司 | 200.00 | 200.00 |
合计 | 16,204.41 | 16,120.00 | |
注：1、泸州市海通公路建设开发有限公司为本公司二级子公司泸州市交通投资集团有限责任公司的子公司，交投集团持有其 100%股权，未纳入合并范围。2010 年 8 月 12 日泸州市工商局出具的准予海通建设公司注销登记通知书，该公司已注销，但由于其承建的公路桥梁未办理工程决算，故待其完工交付后，公司再将对其的投资、债权与交付的资产做账务处理。
截至 2016 年末，发行人与主要关联方形成的其他应收款均经过相关决策审批程序，其形成原因、回款安排以及回款情况如下表所示：
表 5-17 截至 2016 年末发行人与主要关联方的其他应收款情况
单位：万元
关联方 | 年末余额 | 形成原因 | 回款安排 | 回款情况 |
泸州市海通公路建设开发有限公司 | 13,920.00 | 项目工程款 | 2017 年回收 | 暂无 |
四川泸州港务有限责任公司 | 2,000.00 | 暂借款 | 2017 年回收 | 暂无 |
合计 | 15,920.00 |
2、应付项目
表 5-18 截至 2016 年末发行人与关联方的应付项目情况
单位：万元
报表项目名称 | 关联方 | 年末余额 | 年初余额 |
预收账款 | 泸州市江南新区建设投资有限责任公司 | 3,694.22 | 0.00 |
其他应付款 | 泸州老窖集团有限责任公司 | 40,000.00 | 40,000.00 |
长期应付款 | 川铁(泸州)铁路有限责任公司 | 4,558.50 | 4,558.50 |
长期应付款 | 四川川南交通投资开发有限公司 | 16,822.49 | 18,781.31 |
合计 | 65,075.21 | 63,339.81 | |
（五）关联方承诺，见本募集说明书第六节之“七、（二）承诺事项”
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2014年、2015年及2016年经审计的财务报告。
本公司2014年、2015年及2016年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。公司2014年、2015年、2016年的财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了川华信审（2015）051号、川华信审（2016） 119号、川华信审（2017）050号标准无保留意见的审计报告。
由于财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，以及前期差错更正的原因，本节中，2014年数据披露采用2015年度审计报告追溯修改后的期初数据；2015年数据披露采用2016年度审计报告追溯修改后的期初数据。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
（一）合并财务报表
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年末的合并资产负债表，以及 2014 年、
2015 年和 2016 年末的合并利润表、合并现金流量表如下：
表6-1 合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 1,025,906.75 | 862,986.05 | 637,789.87 |
交易性金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
应收票据 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
发放贷款及垫款 | 43,359.31 | 49,230.43 | 41,053.28 |
应收账款 | 49,269.74 | 32,669.55 | 12,006.19 |
预付款项 | 62,130.20 | 81,565.76 | 57,093.46 |
应收利息 | 949.30 | 0.00 | 0.00 |
应收股利 | 1,516.40 | 0.00 | 0.00 |
其他应收款 | 398,041.98 | 391,977.13 | 391,210.47 |
存货 | 178,099.20 | 163,455.80 | 100,623.89 |
一年内到期的非流动资产 | 32,771.00 | 164,446.00 | 10,011.00 |
其他流动资产 | 14,422.94 | 4,546.14 | 439.07 |
流动资产合计 | 1,806,466.82 | 1,750,876.86 | 1,250,227.23 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 277,644.71 | 234,584.06 | 78,652.26 |
持有至到期投资 | 79,290.25 | 20,444.25 | 184,864.41 |
长期应收款 | 316,189.67 | 189,023.68 | 94,230.87 |
长期股权投资 | 1,997,340.25 | 1,733,540.88 | 1,078,780.23 |
投资性房地产 | 88,190.07 | 63,934.21 | 62,955.94 |
固定资产 | 398,265.64 | 241,980.90 | 219,776.92 |
在建工程 | 556,642.17 | 563,741.19 | 386,710.67 |
工程物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
固定资产清理 | 112.36 | 3,958.69 | -222.8 |
生产性生物资产 | 197.76 | 14.63 | 14.63 |
无形资产 | 73,086.91 | 34,204.89 | 27,867.01 |
商誉 | 5,131.52 | 253.81 | 253.81 |
长期待摊费用 | 807.66 | 243 | 102.12 |
递延所得税资产 | 2,490.95 | 587.03 | 273.69 |
其他非流动资产 | 17,915.70 | 82,255.43 | 34,247.88 |
非流动资产合计 | 3,813,305.61 | 3,168,766.63 | 2,168,507.64 |
资产总计 | 5,619,772.43 | 4,919,643.49 | 3,418,734.87 |
负债和所有者（股东）权益 | |||
流动负债： | |||
短期借款 | 32,535.00 | 45,793.00 | 62,920.82 |
应付票据 | 493.98 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 37,259.49 | 20,358.44 | 13,730.02 |
预收款项 | 51,496.84 | 42,389.69 | 36,582.33 |
应付职工薪酬 | 9,517.59 | 7,029.69 | 6,166.55 |
应交税费 | 5,049.66 | 6,277.22 | 5,881.69 |
应付利息 | 5.02 | 0.00 | 0.00 |
应付股利 | 73.13 | 3.29 | 958.37 |
其他应付款 | 181,761.90 | 168,520.00 | 127,998.84 |
一年内到期的非流动负债 | 679,240.00 | 278,300.00 | 36,500.00 |
其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
流动负债合计 | 997,432.61 | 568,671.32 | 290,738.61 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 506,181.45 | 481,474.58 | 484,658.98 |
应付债券 | 490,000.00 | 890,000.00 | 720,000.00 |
长期应付款 | 536,348.79 | 305,960.26 | 200,229.54 |
专项应付款 | 74,505.82 | 55,673.53 | 45,531.41 |
预计负债 | 822.25 | 1,123.32 | 3,552.22 |
递延收益 | 91,311.55 | 108,380.78 | 50,370.99 |
递延所得税负债 | 4,091.56 | 1,402.28 | 798.15 |
其他非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债合计 | 1,703,261.42 | 1,844,014.75 | 1,505,141.28 |
负债合计 | 2,700,694.02 | 2,412,686.07 | 1,795,879.89 |
所有者（股东）权益： | |||
实收资本（股本） | 493,404.92 | 493,404.92 | 493,404.92 |
资本公积 | 1,929,083.32 | 1,605,700.76 | 841,056.57 |
其他综合收益 | 81,520.42 | 79,855.12 | 2,204.99 |
专项储备 | 609.55 | 354.57 | 296.83 |
盈余公积 | 99,466.45 | 89,157.25 | 79,565.87 |
未分配利润 | 171,187.93 | 153,217.76 | 132,294.28 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,775,272.59 | 2,421,690.39 | 1,548,823.46 |
少数股东权益 | 143,805.82 | 85,267.03 | 74,031.52 |
所有者（股东）权益合计 | 2,919,078.41 | 2,506,957.42 | 1,622,854.98 |
负债和所有者（股东）权益总 计 | 5,619,772.43 | 4,919,643.49 | 3,418,734.87 |
表6-2 合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
一、营业收入 | 166,561.24 | 133,992.02 | 103,146.29 |
二、营业总成本 | 220,110.82 | 194,076.97 | 119,071.77 |
减：营业成本 | 108,972.60 | 82,656.59 | 51,585.16 |
营业税金及附加 | 3,804.75 | 3,485.47 | 2,031.64 |
销售费用 | 10,848.66 | 8,827.10 | 6,428.66 |
管理费用 | 27,936.23 | 24,774.42 | 21,195.43 |
财务费用 | 67,051.58 | 73,426.02 | 37,312.93 |
资产减值损失 | 1,497.01 | 907.38 | 517.95 |
加：公允价值变动收益 | 0 | 0 | 0 |
投资收益 | 82,385.97 | 76,443.12 | 39,555.30 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 46,869.01 | 37,678.64 | 16,214.21 |
三、营业利润 | 28,836.38 | 16,358.17 | 23,629.83 |
加：营业外收入 | 67,539.20 | 69,621.38 | 28,787.94 |
减：营业外支出 | 1,003.78 | 1,315.90 | 2,205.44 |
其中：非流动资产处置净损失 | 59.62 | 763.48 | 358.42 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 95,371.81 | 84,663.65 | 50,212.32 |
减：所得税费用 | 9,317.44 | 8,243.00 | 5,279.91 |
五、净利润（亏损总额以“－”号填列） | 86,054.37 | 76,420.65 | 44,932.41 |
其中：归属于母公司所有者的净利润 | 75,576.22 | 66,325.87 | 34,464.45 |
少数股东损益 | 10,478.15 | 10,094.78 | 10,467.97 |
六、其他综合收益的税后净额 | 2,234.14 | 77,650.13 | 260.61 |
七、综合收益 | 88,288.51 | 154,070.78 | 45,193.02 |
归属于母公司所有者的综合收益 | 77,241.51 | 143,976.00 | 34,725.06 |
归属于少数股东的综合收益 | 11,047.00 | 10,094.78 | 10,467.97 |
表6-3 合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 162,713.49 | 153,899.10 | 121,200.85 |
收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 6,304.52 | 6,829.79 | 7,527.20 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 129,171.55 | 116,586.35 | 69,268.24 |
经营活动现金流入小计 | 298,189.56 | 277,315.25 | 197,996.29 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 89,270.08 | 75,958.01 | 95,534.98 |
客户贷款及垫款净增加额 | -5,117.72 | 8,519.70 | 4,451.80 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,465.52 | 25,940.34 | 19,597.37 |
支付的各项税费 | 33,244.70 | 18,214.68 | 14,417.87 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 128,925.24 | 136,159.85 | 49,139.74 |
经营活动现金流出小计 | 281,787.82 | 264,792.58 | 183,141.75 |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,401.73 | 12,522.66 | 14,854.53 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 213,600.00 | 38,260.00 | 22,800.00 |
取得投资收益收到的现金 | 65,570.74 | 67,203.98 | 94,829.15 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | 4,477.47 | 3,329.23 | 1,670.15 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 39,646.03 | 229,282.28 | 8,702.62 |
投资活动现金流入小计 | 323,294.25 | 338,075.50 | 128,001.93 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | 96,407.57 | 237,978.29 | 108,477.40 |
投资支付的现金 | 162,174.51 | 420,442.43 | 82,253.53 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 8,692.87 | 0.00 | 0.00 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 159,554.95 | 208,882.39 | 263,855.80 |
投资活动现金流出小计 | 426,829.90 | 867,303.11 | 454,586.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | -103,535.65 | -529,227.62 | -326,584.79 |
三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金 | 140,618.83 | 410,361.74 | 137,328.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 70,883.35 | 53,262.42 | 198 |
取得借款收到的现金 | 338,530.00 | 284,175.24 | 315,400.00 |
发行债券收到的现金 | 50,000.00 | 170,000.00 | 300,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 202,720.54 | 92,306.32 | 116,636.86 |
筹资活动现金流入小计 | 731,869.36 | 956,843.30 | 869,364.86 |
偿还债务支付的现金 | 340,675.46 | 62,732.53 | 59,338.28 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 139,950.66 | 127,905.01 | 125,685.33 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,601.45 | 5,570.53 | 2,424.48 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,188.63 | 24,304.64 | 1,307.50 |
筹资活动现金流出小计 | 481,814.74 | 214,942.17 | 186,331.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 250,054.62 | 741,901.13 | 683,033.75 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 162,920.71 | 225,196.18 | 371,303.49 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 862,986.05 | 637,789.87 | 266,486.38 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,025,906.75 | 862,986.05 | 637,789.87 |
（二）母公司财务报表
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年末的母公司资产负债表，以及 2014 年、
2015 年和 2016 年的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
表6-4 母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 334,218.66 | 288,167.28 | 199,991.38 |
预付款项 | 45,009.69 | 45,009.69 | 45,009.69 |
应收股利 | 0 | 31.49 | 0 |
其他应收款 | 544,281.69 | 544,841.01 | 581,750.55 |
存货 | 0 | 6.22 | 6.63 |
一年内到期的非流动资产 | 29,400.00 | 126,946.00 | 9,046.00 |
其他流动资产 | 1,963.05 | 0 | 0 |
流动资产合计 | 954,873.09 | 1,005,001.70 | 835,804.25 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 251,629.17 | 229,976.43 | 75,823.51 |
持有至到期投资 | 64,290.25 | 20,444.25 | 117,364.41 |
长期应收款 | 200.00 | 11,700.00 | 11,700.00 |
长期股权投资 | 2,576,153.68 | 2,237,554.94 | 1,439,721.83 |
投资性房地产 | 35,817.06 | 28,101.81 | 27,436.21 |
固定资产 | 14,513.99 | 14,298.85 | 283.67 |
在建工程 | 229,577.89 | 219,407.37 | 199,991.53 |
生产性生物资产 | 14.63 | 14.63 | 14.63 |
无形资产 | 25,622.20 | 13,304.80 | 9,347.42 |
递延所得税资产 | 2.53 | 2.29 | 5.75 |
其他非流动资产 | 15,000.00 | 45,000.00 | 0 |
非流动资产合计 | 3,212,821.40 | 2,819,805.37 | 1,881,688.96 |
资产总计 | 4,167,694.49 | 3,824,807.07 | 2,717,493.21 |
负债和所有者（股东）权益 | |||
流动负债： | |||
短期借款 | 0 | 32,000.00 | 62,915.82 |
应付账款 | 2,605.51 | 2,603.25 | 6,487.68 |
预收款项 | 0 | 0 | 5 |
应付职工薪酬 | 107.53 | 35.31 | 6.38 |
应交税费 | 473.75 | 1,656.00 | 455.45 |
其他应付款 | 137,191.01 | 136,020.57 | 35,194.26 |
一年内到期的非流动负债 | 579,000.00 | 166,500.00 | 36,000.00 |
其他流动负债 | |||
流动负债合计 | 719,377.81 | 338,815.12 | 141,064.59 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 299,053.06 | 265,053.06 | 308,050.00 |
应付债券 | 370,000.00 | 820,000.00 | 720,000.00 |
长期应付款 | 55,058.50 | 38,558.50 | 38,558.50 |
专项应付款 | 51,211.25 | 22,814.87 | 13,900.00 |
递延所得税负债 | 5,319.78 | 959.96 | 629.15 |
递延收益 | 1,249.60 | 3,719.78 | 1,400.00 |
非流动负债合计 | 781,892.19 | 1,151,106.16 | 1,082,537.65 |
负债合计 | 1,501,270.00 | 1,489,921.28 | 1,223,602.23 |
所有者（股东）权益： | |||
实收资本（股本） | 493,404.92 | 493,404.92 | 493,404.92 |
资本公积 | 1,885,268.74 | 1,557,567.50 | 806,368.73 |
其他综合收益 | 79,443.47 | 79,855.12 | 2,204.99 |
盈余公积 | 99,466.45 | 89,157.25 | 79,565.87 |
未分配利润 | 108,840.91 | 114,900.99 | 112,346.47 |
所有者（股东）权益合计 | 2,666,424.49 | 2,334,885.79 | 1,493,890.98 |
负债和所有者（股东）权益 总计 | 4,167,694.49 | 3,824,807.07 | 2,717,493.21 |
表6-5 母公司利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
一、营业收入 | 1,625.59 | 985.25 | 336.18 |
减：营业成本 | 697.34 | 682.96 | 111.72 |
营业税金及附加 | 177.50 | 51.96 | 18.23 |
管理费用 | 4,581.05 | 5,319.80 | 3,291.88 |
财务费用 | 56,271.85 | 61,625.11 | 28,897.61 |
资产减值损失 | 0.96 | -13.85 | -11.63 |
加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
投资收益 | 75,234.73 | 69,434.28 | 41,631.85 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 47,171.87 | 37,337.82 | 16,060.18 |
二、营业利润 | 15,131.62 | 2,753.56 | 9,660.21 |
加：营业外收入 | 37,041.69 | 45,851.03 | 19,441.89 |
其中：非流动资产处置净利得 | 0.00 | 0.03 | 0.00 |
减：营业外支出 | 599.09 | 44.90 | 27.45 |
其中：非流动资产处置净损失 | 0.13 | 0.00 | 1.95 |
三、利润总额 | 51,574.22 | 48,559.69 | 29,074.66 |
减：所得税费用 | 28.26 | 602.78 | 3.42 |
四、净利润 | 51,545.96 | 47,956.91 | 29,071.24 |
五、其他综合收益的税后净额 | -411.66 | 77,650.13 | 260.61 |
六、综合收益 | 51,134.31 | 125,607.04 | 29,331.85 |
表6-6 母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,440.52 | 273.00 | 122.01 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 18,482.79 | 23,420.89 | 33,783.52 |
经营活动现金流入小计 | 19,923.31 | 23,693.89 | 33,905.53 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
支付给职工及为职工支付的现金 | 1,915.17 | 1,717.42 | 1,403.42 |
支付的各项税费 | 6,626.53 | 3,680.26 | 1,304.94 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 3,060.49 | 1,924.39 | 11,923.96 |
经营活动现金流出小计 | 11,602.19 | 7,322.07 | 14,632.32 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,321.12 | 16,371.82 | 19,273.20 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 151,100.00 | 8,260.00 | 23,468.85 |
取得投资收益收到的现金 | 57,284.47 | 58,469.83 | 114,820.03 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 0.00 | 0.04 | 0.02 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 140.88 | 236,446.56 | 7,771.54 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 53,494.28 |
投资活动现金流入小计 | 262,019.63 | 303,176.43 | 146,060.44 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 4,367.94 | 37,536.64 | 33,063.87 |
投资支付的现金 | 190,176.00 | 542,967.81 | 164,978.58 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 0.00 | |
支付其他与投资活动有关的现金 | 54,022.25 | 53,075.58 | 319,590.71 |
投资活动现金流出小计 | 248,566.18 | 633,580.03 | 517,633.16 |
投资活动产生的现金流量净额 | 13,453.45 | -330,403.60 | -371,572.72 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 86,257.00 | 357,099.32 | 72,278.00 |
取得借款收到的现金 | 183,000.00 | 114,587.24 | 224,000.00 |
发行债券收到的现金 | 0.00 | 100,000.00 | 300,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 88,628.49 | 9,689.78 | 4,500.00 |
筹资活动现金流入小计 | 357,885.49 | 581,376.34 | 600,778.00 |
偿还债务支付的现金 | 214,500.00 | 58,000.00 | 58,850.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 118,345.05 | 118,596.73 | 117,844.56 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 763.63 | 2,571.94 | 1,077.11 |
筹资活动现金流出小计 | 333,608.68 | 179,168.67 | 177,771.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 24,276.81 | 402,207.67 | 423,006.33 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 46,051.38 | 88,175.90 | 70,706.81 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 288,167.28 | 199,991.38 | 129,284.57 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 334,218.66 | 288,167.28 | 199,991.38 |
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
表6-7 最近三年发行人合并报表变化情况
单位：万元
年份 | 子公司名称 | 注册资本 | 变动原因 | 持股比例 |
2014 年 | 泸州交投集团广告有限公司 | 30 | 收购 | 100.00% |
泸州交投集团汽车站点建设有限公司 | 2,100 | 收购 | 98.57% | |
兴泸资管 | 50 | 新设立 | 100.00% | |
同成物业 | 50 | 收购 | 99.94% | |
2015 年 | 泸州交投集团资产经营管理有限公司 | 1,573.20 | 收购 | 77.52% |
泸州市南寿山墓园管理处 | 4 | 收购 | 100% | |
泸州市佳苑房地产开发有限公司 | 800 | 注销 | 64.55% | |
泸州交投集团汽车服务有限公司 | 500 | 新设立 | 77.52% | |
泸州市农村开发投资建设有限公司 | 8,000 | 新设立 | 80% | |
泸州交投集团纳溪机动车驾考服务有限公司 | 2,000 | 新设立 | 77.52% | |
2016 年 | 泸州市停车场基础建设投资有限公司 | 10,000 | 现金购买 | 100% |
泸州市公共交通集团有限公司 | 2,112.273 | 现金增资 | 40.03% | |
泸州交投集团劳务派遣有限责任公司 | 200 | 出资设立 | 78.49% | |
泸州交投集团公交旅游综合枢纽站有限公司 | 5,000 | 出资设立 | 78.49% | |
泸州交投集团工程监理有限公司 | 100 | 出资设立 | 78.49% | |
泸州交投集团路桥建设有限公司 | 5,500 | 出资设立 | 43.17% | |
泸州交投兴创交通投资中心(有限合伙) | 375,000 | 出资设立 | 17.51% | |
泸州交投集团泸永公路工程有限公司 | 2,500 | 出资设立 | 41.9% | |
叙永县农村开发投资建设有限公司 | 500 | 出资设立 | 80% | |
古蔺县农村开发投资建设有限公司 | 500 | 出资设立 | 80% | |
泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司 | 1,000 | 出资设立 | 90% | |
泸州市乐养旅游开发有限公司 | 30,000 | 出资设立 | 90% | |
泸州市天益巴士发展有限公司 | 500 | 公交集团控股 子公司 | 37.34% | |
泸州市江阳区公共交通有限公司 | 210 | 公交集团控股 子公司 | 39.9% | |
泸州市纳溪区公共交通有限公司 | 311 | 公交集团控股 子公司 | 39.76% | |
泸州市龙马潭区公共交通有限公司 | 50 | 公交集团控股 子公司 | 40.03% |
（一）合并报表口径主要财务指标
表6-8 最近三年发行人合并报表口径主要财务指标
主要财务指标 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率 | 1.81 | 3.08 | 4.30 |
速动比率 | 1.63 | 2.79 | 3.95 |
资产负债率 | 48.06% | 49.04% | 52.53% |
主要财务指标 | 2016 年末 | 2015 年 | 2014 年 |
应收账款xx率（次/年） | 4.07 | 6.00 | 9.72 |
存货xx率（次/年） | 0.64 | 0.63 | 0.69 |
利息保障倍数 | 1.74 | 1.92 | 2.01 |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款xx率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货xx率=主营业务成本/存货平均余额
6、利息保障倍数=息税前利润(利润总额+利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
(二)母公司报表口径主要财务指标
表6-9 最近三年发行人母公司报表口径主要财务指标
主要财务指标 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动比率 | 1.33 | 2.97 | 5.92 |
速动比率 | 1.33 | 2.97 | 5.92 |
资产负债率 | 36.02% | 38.95% | 45.03% |
注： 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
公司管理层主要以2014年、2015年和2016年审计报告为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。
1、资产状况分析
（1）资产构成及变化
公司最近三年末资产的总体构成情况如下：
表 6-10 最近三年末发行人资产结构分析
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | 1,806,466.82 | 32.14% | 1,750,876.86 | 35.59% | 1,250,227.23 | 36.57% |
非流动资产 | 3,813,305.61 | 67.86% | 3,168,766.63 | 64.41% | 2,168,507.64 | 63.43% |
资产总计 | 5,619,772.43 | 100.00% | 4,919,643.49 | 100.00% | 3,418,734.87 | 100.00% |
截至2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为3,418,734.87万元、4,919,643.49万元和5,619,772.43万元，2014-2016年公司资产年复合增长率为 28.21%，公司资产规模持续增长，主要缘于资产注入和债务规模增长。
从资产结构看，最近三年末，流动资产占总资产比例分别为36.57%、35.59%和32.14%；非流动资产占总资产比例分别为63.43%、64.41%和67.86%，非流动资产占总资产的比例较高，近年来资产结构基本保持稳定。
（2）流动资产主要资产科目分析
最近三年末，公司流动资产结构如下：
表 6-11 最近三年末发行人流动资产结构分析
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 1,025,906.75 | 56.79% | 862,986.05 | 49.29% | 637,789.87 | 51.01% |
发放贷款及垫款 | 43,359.31 | 2.40% | 49,230.43 | 2.81% | 41,053.28 | 3.28% |
应收账款 | 49,269.74 | 2.73% | 32,669.55 | 1.87% | 12,006.19 | 0.96% |
预付款项 | 62,130.20 | 3.44% | 81,565.76 | 4.66% | 57,093.46 | 4.57% |
应收利息 | 949.30 | 0.05% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
应收股利 | 1,516.40 | 0.08% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
其他应收款 | 398,041.98 | 22.03% | 391,977.13 | 22.39% | 391,210.47 | 31.29% |
存货 | 178,099.20 | 9.86% | 163,455.80 | 9.34% | 100,623.89 | 8.05% |
一年内到期的非 流动资产 | 32,771.00 | 1.81% | 164,446.00 | 9.39% | 10,011.00 | 0.80% |
其他流动资产 | 14,422.94 | 0.80% | 4,546.14 | 0.26% | 439.07 | 0.04% |
流动资产合计 | 1,806,466.82 | 100.00% | 1,750,876.86 | 100.00% | 1,250,227.23 | 100.00% |
1）货币资金
2014年末、2015年末及2016年末，公司货币资金余额分别为637,789.87万元、
862,986.05万元和1,025,906.75万元，占流动资产比例分别为51.01%、49.29%和
56.79%。货币资金余额逐年增长，主要系公司银行借款增加，且发行人及其子公司于2015年、2016年陆续发行了10亿元企业债和12亿元项目收益债所致。
2）发放贷款及垫款
2014年末、2015年末及2016年末，公司发放贷款及垫款余额分别为41,053.28万元、49,230.43万元和43,359.31万元。发放贷款及垫款为发行人子公司兴泸小贷经营小额贷款业务形成的发放贷款，其中以抵押借款和保证贷款为主。公司发放贷款及垫款情况如下：
表 6-12 截至 2014 年、2015 年和 2016 年末发行人发放贷款及垫款情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||||
金额 | 比例 | 损失 准备 | 金额 | 比例 | 损失 准备 | 金额 | 比例 | 损失 准备 | |
抵押借款 | 25,140.00 | 55.81% | 1,238.25 | 16,890.00 | 33.67% | 409.50 | 19,390.00 | 46.56% | 366.00 |
质押贷款 | 3,500.00 | 7.77% | 52.50 | 3,500.00 | 6.98% | 52.50 | 350.00 | 0.84% | 3.50 |
保证贷款 | 16,058.95 | 35.65% | 253.11 | 29,771.50 | 59.35% | 469.07 | 21,901.80 | 52.60% | 219.02 |
信用贷款 | 344.82 | 0.77% | 5.17 | ||||||
合计 | 45,043.78 | 100.00% | 1,549.03 | 50,161.50 | 100.00% | 931.07 | 41,641.80 | 100.00% | 588.52 |
3）应收账款
2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款账面价值分别为12,006.19万元、32,669.55万元和49,269.74万元。2015年末，账龄为1年以内的应收账款余额占比为93.02%；2016年末，账龄为1年以内的应收账款余额占比为74.10%，较 2015年有所下降，1-2年的应收账款占比22.77%，小幅上升，主要系应收账款收款期增加所致。应收账款账龄构成情况如下：
表 6-13 截至 2014 年、2015 年及 2016 年末发行人应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||||
金额 | 占比 | 坏账 准备 | 金额 | 占比 | 坏账 准备 | 金额 | 占比 | 坏账 准备 | |
1 年以内 | 37,657.23 | 74.10% | 976.66 | 30,900.29 | 93.02% | 423.04 | 11,193.35 | 90.44% | 282.18 |
1 至 2 年 | 11,573.80 | 22.77% | 329.04 | 2,105.01 | 6.34% | 68.05 | 1,007.31 | 8.14% | 50.37 |
2 至 3 年 | 1,389.12 | 2.73% | 157.20 | 81.42 | 0.25% | 24.46 | 2.61 | 0.02% | 0.13 |
3 至 4 年 | 76.01 | 0.15% | 65.64 | 1.41 | 0.00% | 0.07 | 102.68 | 0.83% | 18.17 |
4 至 5 年 | 1.41 | 0.00% | 0.07 | 64.52 | 0.19% | 16.26 | 1.07 | 0.01% | 0.05 |
5 年以上 | 123.92 | 0.24% | 23.13 | 66.17 | 0.20% | 17.40 | 69.14 | 0.56% | 19.08 |
合计 | 50,821.48 | 100.00% | 1,551.74 | 33,218.82 | 100.00% | 549.27 | 12,376.16 | 100.00% | 369.97 |
2016年末，公司应收账款主要以棚户区改造及代建保障房应收款为主，金额较大的应收账款如下：
表6-14 截至2016年末发行人应收账款前五名客户情况
单位：万元
单位名称 | 2016 年 12 月 31 日账面余额 | 占比应收账款比例 |
泸州市财政局 | 15,644.48 | 30.78% |
泸州市土地统征和整理中心 | 10,382.92 | 20.43% |
叙永县国有资产经营公司 | 747.04 | 1.47% |
泸州市江南轻工业集中发展区 | 744.08 | 1.46% |
古蔺县财政局 | 229.76 | 0.45% |
合计 | 26,774.45 | 52.68% |
应收账款合计 | 50,821.48 | 100.00% |
4）预付款项
2014年末、2015年末及2016年末，公司预付款项余额分别为57,093.46万元、
81,565.76万元和62,130.20万元，占流动资产比例分别为4.57%、4.66%和3.44%。截至2016年末，公司预付款项账龄为3年以上的占比为76.19%，主要为预付的工程款、土地开发款。预付款项账龄构成情况如下：
表6-15 截至2014、2015及2016年末发行人预付账款账龄情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 5,421.42 | 8.73% | 31,464.41 | 38.58% | 8,554.84 | 14.98% |
1 至 2 年 | 6,943.05 | 11.17% | 2,472.77 | 3.03% | 1,267.55 | 2.22% |
2 年 3 年 | 2,430.12 | 3.91% | 528.08 | 0.65% | 193.17 | 0.34% |
3 年以上 | 47,335.61 | 76.19% | 47,100.50 | 57.74% | 47,077.90 | 82.46% |
合计 | 62,130.20 | 100.00% | 81,565.76 | 100.00% | 57,093.46 | 100.00% |
2016年末，公司预付款的主要对象如下：
表6-16 截至2016年末发行人预付账款主要客户情况
单位：万元
单位名称 | 2016 年 12 月 31 日 | 占预付账款年 末余额的比例 | 账龄 |
泸州市土地收储和开发中心 | 45,000.00 | 72.43% | 3 年以上 |
泸州市江阳区土地统征和整理中心 | 3,815.82 | 6.14% | 各年均有 |
泸州市纳溪区财政局(地价款) | 3,316.00 | 5.34% | 1-2 年 |
中国石油西南油气田分公司蜀南气矿 | 1,636.09 | 2.63% | 1 年以内 |
泸纳高等级公路大中修工程建设指挥部 | 1,565.00 | 2.52% | 3 年以上 |
前五名合计 | 55,332.91 | 89.06% | - |
合计 | 62,130.20 | 100.00% | - |
5）应收股利
2014年-2015年，公司获取的股利全部收回，应收股利为0。2016年末公司应收股利1,516.40万元，占流动资产比例为0.08%，主要系应收四川川南交通投资开发有限公司股利。
6）其他应收款
2014年末、2015年末及2016年末，公司其他应收款账面价值分别为391,210.47万元、391,977.13万元和398,041.98万元，占流动资产比例分别为31.29%、22.39%和22.03%。
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人其他应收款账面余额明细如下表所示：
表6-17 最近三年末发行人其他应收款主要客户情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
欠款单位 | 账面余额 | 欠款单位 | 账面余额 | 欠款单位 | 账面余额 |
泸州市财政局 | 333,513.59 | 泸州市财政局 | 325,413.39 | 泸州市财政局 | 282,411.62 |
泸州市海通公路建 设开发有限公司 | 13,920.00 | 泸州市海通公路建 设开发有限公司 | 13,920.00 | 泸州老窖集团 有限责任公司 | 40,000.00 |
泸州市江阳区商务局(xx事件理赔 款) | 10,741.44 | 泸州市江阳区商务局 | 10,700.00 | 交通运输局市收费路桥管理 处 | 14,355.99 |
泸州市交通局建管中心 | 1,500.00 | 四川泸州港务有限责任公司 | 2,000.00 | 泸州市海通公路建设开发有 限公司 | 13,920.00 |
泸州市龙马潭区人 民政府 | 2,063.91 | 泸州市政府投资建 设工程管理中心 | 1,552.02 | 泸州市江阳区 商务局 | 10,300.00 |
其他单位小计 | 37,814.05 | 其他单位小计 | 40,091.26 | 其他单位小计 | 31,789.99 |
合 计 | 399,552.98 | 合 计 | 393,676.66 | 合 计 | 392,777.59 |
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人其他应收款中非经营性往来款如下表所示：
表6-18 最近三年末发行人其他应收款中非经营性往来款情况
单位：万元
欠款单位 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
泸州市财政局 | 233,207.47 | 233,267.47 | 233,219.88 |
临港投资 | 0.00 | 0.00 | 6,500.00 |
泸州老窖集团有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 40,000.00 |
合计 | 233,207.47 | 233,267.47 | 279,719.88 |
占比 | 58.37% | 59.25% | 71.22% |
发行人建立了《泸州市兴泸投资集团有限公司大额资金支出管理暂行办法》对非经营性支出事项的决策权限、决策程序做出了明确规定，公司非经营性支出事项采用“集体审议”的决策制度。
a、对外借款 100 万元以下，由经办部门提出资金使用额度、用途，经分管领导和总经理审核后，报公司总经理办公会审批。
b、对外借款 100 万以上，由经办部门提出资金使用额度、用途，经分管领导、总经理审核后，报公司总经理办公会审议后上报董事长或董事会、国资委、市财政、市政府批准后办理。
公司与泸州市财政局发生的非经营性往来款是按照《泸州市兴泸投资集团有限公司大额资金支出管理暂行办法》进行决策审批，综合考虑公司资金成本和往来款期限等因素进行定价，具体如下表所示。
表 6-19 发行人非经营性往来款定价机制及回款安排
单位：万元
欠款单 位 | 往来款金额 | 形成原 因 | 定价机制 | 利率 | 回款安排 |
泸州市财政局 | 78,000.00 | 财政暂借款 | 根据公司当期测算的债 务资金成本定价 | 8.2% | 2017 年回收 |
60,000.00 | 财政暂借款 | 根据公司当期测算的债 务资金成本定价 | 7.75% | 2017 年回收 | |
50,000.00 | 财政暂借款 | 根据公司当期测算的债 务资金成本定价 | 6.31% | 2017 年回收 | |
43,000.00 | 财政暂借款 | 临时往来款，未计收利息 | 无 | 暂无 | |
2,207.47 | 财政暂借款 | 临时往来款，未计收利息 | 无 | 暂无 | |
60.00 | 暂借款 | 临时往来款，未计收利息 | 无 | 2016 年已回收 | |
临港投资 | 6,500.00 | 暂借款 | 临时往来款，未计收利息 | 无 | 2015 年已收回 |
泸州老窖 | 40,000.00 | 暂借款 | 临时往来款，未计收利息 | 无 | 2015 年已收回 |
经发行人和主承销商核查确认，发行人目前暂无新增非经营性占款或资金拆借的事项，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，为保护投资者合法权益，发行人承诺在本期债券存续期内，不新增非经营性占款或资金拆借的事项。
2016年末，账龄为1-2年的其他应收款占比85.23%。公司其他应收款账龄构成情况如下表所示：
表6-20 截至2014、2015、2016年末发行人其他应收款账龄情况
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||||
金额 | 坏账准 备 | 比例 | 金额 | 坏账 准备 | 比例 | 金额 | 坏账 准备 | 比例 | |
1 年以内 | 97,096.76 | 243.85 | 24.30% | 326,403.67 | 556.32 | 82.91% | 331,984.06 | 596.47 | 84.52% |
1 至 2 年 | 243,454.65 | 130.31 | 60.93% | 29,538.75 | 418.42 | 7.50% | 30,697.81 | 167.72 | 7.82% |
2 至 3 年 | 21,537.20 | 380.45 | 5.39% | 27,109.51 | 117.48 | 6.89% | 23,468.81 | 513.13 | 5.98% |
3 至 4 年 | 26,906.90 | 194.81 | 6.73% | 9,452.08 | 507.94 | 2.40% | 5,320.93 | 133.72 | 1.35% |
4 至 5 年 | 9,408.65 | 467.22 | 2.35% | 126.14 | 4.15 | 0.03% | 30.82 | 1.54 | 0.01% |
5 年以上 | 1,148.82 | 94.36 | 0.29% | 1,046.52 | 95.22 | 0.27% | 1,275.16 | 154.55 | 0.32% |
合计 | 399,552.98 | 1,511.00 | 100.00% | 393,676.66 | 1,699.53 | 100.00% | 392,777.59 | 1,567.13 | 100.00% |
截至 2016 年末，发行人与泸州市财政局形成的其他应收款均经过相关决策审批程序，其形成原因、回款安排以及回款情况如下表所示：
表6-21 截至2016年末发行人对泸州市财政局其他应收款情况
单位：万元
核算单位 | 年末余额 | 形成原因 | 回款安排 | 回款情况 |
兴泸集团 | 78,000.00 | 财政暂借款 | 2017 年回收 | 暂无 |
兴泸集团 | 60,000.00 | 财政暂借款 | 2017 年回收 | 暂无 |
兴泸集团 | 50,000.00 | 项目本息 | 2017 年回收 | 暂无 |
城南建设 | 43,000.00 | 财政暂借款 | 暂无 | 暂无 |
云龙空港 | 24,764.90 | 代管资金 | 2015 年回收 14,000 万 元，余款暂无回收安排 | 暂无 |
交投集团 | 10,000.00 | 代管工程款 | 2018 年 6 月回收 | 暂无 |
交投汽车站点 | 10,010.00 | 代管资金 | 2018 年 6 月回收 | 暂无 |
兴泸集团 | 8,005.20 | xx商场房屋征收改造项目 | 暂无 | 2016 年已收回 3,374.50 xx |
x泸集团 | 8,224.00 | 市商行增资扩股配股资金 | 暂无 | 暂无 |
兴泸集团 | 7,000.00 | 隆叙铁路纳叙段工程款 | 2018 年回收 | 暂无 |
兴泸集团 | 6,900.00 | 三星街拆迁项目贷款本金 | 2021 年回收 | 暂无 |
泸州基建 | 5,348.66 | 开行贷款利息 | 暂无 | 暂无 |
云龙空港 | 6,464.16 | 工行结构化融资 5 亿元的利 息补贴 | 2017 年回收 | 暂无 |
交投集团 | 4,045.87 | 垫付交通项目市级补助 | 暂无 | 暂无 |
交投集团 | 3,733.27 | 垫付渡改桥项目 | 暂无 | 暂无 |
兴泸集团 | 2,207.47 | 财政暂借款 | 暂无 | 暂无 |
公交集团 | 2,652.71 | 应收补贴款 | 暂无 | 暂无 |
交投集团 | 1,199.41 | 进港段公路工程 | 暂无 | 暂无 |
兴泸集团 | 698.45 | xx铁路国债转贷本息 | 暂无 | 暂无 |
兴泸集团 | 673.90 | 沱一桥开行贷款本金 | 2021 年回收 | 暂无 |
交投集团 | 585.59 | 代垫公交枢纽站建设款 | 暂无 | 暂无 |
合计 | 333,513.59 |
7）存货
2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值为100,623.89万元、
163,455.80万元和178,099.20万元，占流动资产比例分别为8.05%、9.34%和9.86%，呈逐年增长的趋势。2014年末公司存货余额较上年末增加5.17亿元，主要由于兴泸燃气、兴泸水务的工程施工增加，以及居泰地产开发的玉带花园、祥瑞苑和望江苑等项目的开发成本增加所致；2015年末公司存货余额较上年末增加6.28亿元，主要由于居泰地产开发的玉带花园、望江苑等项目已于年末完工，形成开发产品，以及取得12宗尚未开发土地的土地使用权计入开发成本所致；2016年末公司存货账面价值较上年末增加1.46亿元，主要系望江苑等房地产开发成本增加，形成开发产品所致。公司存货分类明细表如下所示：
表6-22 截至2014、2015、2016年末发行人存货情况
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | |
原材料 | 4,776.99 | 4,776.99 | 4,057.08 | 4,057.08 | 3,040.38 | 3,040.38 |
低值易耗品 | 121.09 | 121.09 | 133.38 | 133.38 | 130.05 | 130.05 |
库存商品（或产成品） | 57.34 | 57.03 | 49.05 | 48.75 | 52.84 | 52.53 |
工程施工 | 15,191.44 | 15,191.44 | 12,366.93 | 12,366.93 | 11,697.65 | 11,697.65 |
开发成本 | 143,450.01 | 143,450.01 | 140,565.72 | 140,565.72 | 85,703.29 | 85,703.29 |
开发产品 | 14,502.65 | 14,502.65 | 6,283.94 | 6,283.94 | ||
合计 | 178,099.51 | 178,099.20 | 163,456.11 | 163,455.80 | 100,624.20 | 100,623.89 |
8）一年内到期的非流动资产
2016年末，公司一年内到期的非流动资产为32,771.00万元，主要为到期日在一年以内的持有至到期投资，具体情况如下：
表6-23 截至2016年末发行人一年内到期的非流动资产情况
单位：万元
序 号 | 欠款方 | 投资日 | 到期日 | 金额 | 其中：一年内 到期的金额 |
1 | 泸州市xx投资有限公司 | 2016/5/24 | 2019/5/17 | 49,000.00 | 2,000.00 |
2 | 古蔺县国有资产经营有限责任公司 | 2014/8/29 | 2017/6/15 | 10,000.00 | 10,000.00 |
3 | 古蔺县国有资产经营有限责任公司 | 2013/4/28 | 2017/1/31 | 10,000.00 | 10,000.00 |
4 | 泸州市工业投资集团有限公司 | 2015/12/10 | 2017/12/9 | 4,400.00 | 4,400.00 |
5 | 叙永县国有资产经营有限公司 | 2016/12/13 | 2017/6/12 | 3,000.00 | 3,000.00 |
6 | 泸州市兴新水环境治理有限公司 | 2016/10/20 | 2017/6/30 | 3,371.00 | 3,371.00 |
合计 | 79,771.00 | 32,771.00 |
截至2016年末，一年内到期的非流动资产中委托贷款5笔，期末净额2.94亿元；借款1笔，期末净额0.34亿元。上述各类投资、委托贷款、借款和转贷合同合法、有效，均有明确投资期限和利率条款，对签署当事方具有法律约束力。
9）其他流动资产
2014年末、2015年末和2016年末，公司其他流动资产分别为439.07万元、
4,546.14万元和14,422.94万元。2015年末公司其他流动资产较期初大幅增长，主要是由于发行人二级子公司泸州市交通投资集团有限责任公司利用闲置资金购买银行理财产品所致；2016年较2015年增加9,876.80万元，同比增长217.26%，主要系2016年度预缴税费、新增理财产品数额较大所致。公司主要的其他流动资产明细如下表所示：
表6-24 截至2015年末、2016年末发行人其他流动资产情况
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
环保待抵扣进项税 | 1,804.86 | 1,292.21 |
理财产品 | 7,800.00 | 2,900.00 |
预缴税费 | 4,818.08 | 322.71 |
其他 | - | 31.22 |
合计 | 14,422.94 | 4,546.14 |
（3）非流动资产主要资产科目分析
最近三年，公司非流动资产结构如下：
表 6-25 最近三年末发行人非流动资产结构分析
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
可供出售金融资产 | 277,644.71 | 7.28% | 234,584.06 | 7.40% | 78,652.26 | 3.63% |
持有至到期投资 | 79,290.25 | 2.08% | 20,444.25 | 0.65% | 184,864.41 | 8.52% |
长期应收款 | 316,189.67 | 8.29% | 189,023.68 | 5.97% | 94,230.87 | 4.35% |
长期股权投资 | 1,997,340.25 | 52.38% | 1,733,540.88 | 54.71% | 1,078,780.23 | 49.75% |
投资性房地产 | 88,190.07 | 2.31% | 63,934.21 | 2.02% | 62,955.94 | 2.90% |
固定资产 | 398,265.64 | 10.44% | 241,980.90 | 7.64% | 219,776.92 | 10.13% |
固定资产清理 | 112.36 | 0.00% | 3,958.69 | 0.12% | -222.80 | -0.01% |
生产性生物资产 | 197.76 | 0.01% | 14.63 | 0.00% | 14.63 | 0.00% |
在建工程 | 556,642.17 | 14.60% | 563,741.19 | 17.79% | 386,710.67 | 17.83% |
无形资产 | 73,086.91 | 1.92% | 34,204.89 | 1.08% | 27,867.01 | 1.29% |
商誉 | 5,131.52 | 0.13% | 253.81 | 0.01% | 253.81 | 0.01% |
长期待摊费用 | 807.66 | 0.02% | 243.00 | 0.01% | 102.12 | 0.00% |
递延所得税资产 | 2,490.95 | 0.07% | 587.03 | 0.02% | 273.69 | 0.01% |
其他非流动资产 | 17,915.70 | 0.47% | 82,255.43 | 2.60% | 34,247.88 | 1.58% |
非流动资产合计 | 3,813,305.61 | 100.00% | 3,168,766.63 | 100.00% | 2,168,507.64 | 100.00% |
1）可供出售金融资产
2014年末、2015年末及2016年末，公司可供出售金融资产分别为78,652.26万元、234,584.06万元和277,644.71万元。2015年末可供出售金融资产大幅增加，主要因为2015年公司增加了对泸州沱江新城建设投资有限公司、四川发展纯粮原酒股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泸州长江生态湿地新城投资有限公司、泸州市城市建设投资有限责任公司等公司的投资154,608.56万元。
2）持有至到期投资
2014年末、2015年末及2016年末，公司持有至到期投资余额分别为184,864.41万元、20,444.25万元和79,290.25万元，占非流动资产比例分别为8.52%、0.65%和2.08%。2015年末下降16.44亿元，主要是因为16.44亿元持有至到期投资到期日
在一年以内，调整至一年内到期的非流动资产。2016年末公司持有至到期投资较
2015年末大幅增加，主要是因为新增对泸州市xx投资集团有限公司委托贷款
4.7亿元、对叙永县国有资产经营有限公司债权1.5亿元。2016年末，公司持有至到期投资简要情况如下：
表6-26 截至2016年末发行人持有至到期投资情况
单位：万元
序号 | 债务人 | 欠款金额 | 投资日 | 到期日 | 形成原因 |
1 | 泸州市纳溪区人民医院 | 344.25 | 2009/2/5 | 2021/2/5 | 委贷 |
2 | 泸州市纳溪区国盛垃圾处理有限公司 | 6,946.00 | 2015/1/1 | 2016/12/31 | 借款 |
3 | 泸州市xx投资有限公司 | 47,000.00 | 2016/5/24 | 2019/5/17 | 委贷 |
4 | 古蔺县国有资产经营有限责任公司 | 10,000.00 | 2015/6/12 | 2018/6/15 | 委贷 |
5 | 叙永县国有资产经营有限公司 | 15,000.00 | 2016/10/10 | 2024/10/9 | 委贷 |
合 计 | 79,290.25 | ||||
截至2016年末，持有至到期投资中委托贷款协议4笔，期末净额72,344.25万元，该类委托贷款合同合法、有效，对签署当事方具有法律约束力。
截至2016年末，持有至到期投资中借款协议1笔，期末净额6,946.00万元。根据2015年9月1日起实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律
若干问题的规定》（以下简称“规定”）第一条“本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为”，公司与其他法人之间的非经营性往来属民间借贷行为，根据该规定第十一条“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”以及第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”，公司与欠款方之间的合同合法、有效。
《贷款通则》第六十一条规定“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”，《贷款通则》第七十三条规定“企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔”。发行人通过公开渠道未查询到近年中国人民银行根据《贷款通则》的上述规定主动取缔企业之间办理借贷或者变相借贷融资业务的案例，中国人民银行取缔发行人与相关方签署的合同并对其处以罚款的可能性较
低。
发行人的持有至到期投资项目到期日固定、回收金额固定或可确定，且发行人有明确意图和能力持有至到期，符合《会计准则22号—金融工具确认和计量》、
《会计准则30号—财务报表列报》的要求。
3）长期应收款
2014年末、2015年末及2016年末，公司长期应收款余额分别为94,230.87万元、
189,023.68万元和316,189.67万元。2015年末余额较2014年末增加94,792.81万元，同比增长100.60%；2016年末较2015年末增加127,165.99万元，主要系增加了对泸州市中心城区棚户区改造项目（一期）和泸州职业技术学院新校区建设项目和泸州市职业技术学校新校区建设项目的长期应收款，其中：
棚改项目目前处于建设过程中，尚未完工，根据项目协议和目前的会计处理方式，发行人按照已经发生的投资额计入长期应收款。目前该项目无已确认结算收入，发行人已收到政府分期支付的回购款5.76亿元，后续将按照资金回购计划及具体资金安排分期由政府支付回购资金。
泸职院和泸职校项目目前已基本完工，但均未完成竣工验收，根据项目协议和目前的会计处理方式，发行人按照已经发生的投资额计入长期应收款。目前与教科成基础设施项目合计共收到政府支付的融资利息补贴2.58亿元。后续将在项目竣工验收合格、完成财务决算审计后向政府申请结算项目建设资金和投资收益，收回约定款项。
综上，上述项目按相关协议正常履行，但尚未达到收入确认条件，无已确认结算收入，不存在付款方应付未付金额较大、逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。
4）长期股权投资
截至2014 年末、2015 年末及2016 年末，公司长期股权投资余额分别为
1,078,780.23万元、1,733,540.88万元和1,997,340.25万元，分别占非流动资产的
49.75%、54.71%和52.38%。长期股权投资是公司非流动资产最重要的组成部分。截至2015 年末，长期股权投资较上年末增加654,760.65万元， 同比增长
60.69%，主要原因是公司收到泸州市国资委以资本金形式注入的江南建投80%股权，投资成本22.05亿元；收到泸州市国资委无偿划转的泸州老窖股份3,400万股，
评估值7.41亿元；收到泸州市财政局划来各类征地资金、土地注资款，并以项目资本金形式向江南建投、临港投资分别注资10.31亿元和8.08亿元；受其他综合收益调整及其他权益变动影响，对江南建投、临港投资的投资成本分别增加14.81亿元和7.17亿元。
截至2016 年末，长期股权投资较上年末增加263,799.37万元， 同比增加 15.22%。主要系四川泸州(长江)经济开发区管理委员向临港投资增值导致泸州临港投资其他权益变动大幅增加，及共同出资设立泸州浦发扶贫投资发展基金合伙企业(有限合伙)所致。截至2016年末，公司长期股权投资明细如下：
表6-27 截至2016年末发行人长期股权投资情况
单位：万元
序号 | 被投资单位 | 2016 年 12 月 31 日 |
1 | 泸州老窖股份有限公司 | 984,314.56 |
2 | 中外运泸州港保税物流有限公司 | 5,732.47 |
3 | 川铁(泸州)铁路有限责任公司 | 19,837.22 |
4 | 泸州市江南新区建设投资有限责任公司 | 473,278.69 |
5 | 泸州临港投资集团有限公司 | 450,995.61 |
6 | 四川宇晟酒业投资管理有限公司 | 615.15 |
7 | 泸州浦发扶贫投资发展基金合伙企业(有限合伙)[备注 3] | 27,983.11 |
8 | 泸州浦发扶贫投资发展基金合伙企业(有限合伙)[备注 3] | 59.96 |
9 | 泸州海通公路建设开发有限公司[备注 4] | 980.94 |
10 | 四川泸州港务有限责任公司 | 21,852.73 |
11 | 四川川南交通投资开发有限公司 | 3,766.30 |
12 | 泸州市新能源出租汽车有限公司 | 1,309.54 |
13 | 泸州蓝田客运站有限公司 | 1,333.42 |
14 | 四川省向家坝灌区建设开发有限责任公司 | 5,280.54 |
合计 | 1,997,340.25 | |
5）投资性房地产
2014年末、2015年末及2016年末，公司投资性房地产余额分别为62,955.94万元、63,934.21万元和88,190.07万元。2016年末，投资性房地产较2015年末增加 24,255.86万元，同比增加37.94%，主要系股东投资、国家注入的房屋建筑物金额较大所致。2016年末，未办妥产权证书的投资性房地产7,678.43万元。
6）固定资产
2014年末、2015年末及2016年末，公司固定资产余额分别为219,776.92万元、
241,980.90万元和398,265.64万元，主要由公路桥梁、房屋建筑物和专用设备构成。
2016年末，固定资产较2015年增加156,284.74万元，同比增加64.59%，主要系房屋建筑物、专用设备由在建工程转入较多。截至2016年末，未办妥产权证书的固定资产52,212.04万元。
7）在建工程
2014年末、2015年末及2016年末，公司在建工程分别为386,710.67万元、
563,741.19万元和556,642.17万元，占非流动资产比例分别为17.83%、17.79%和
14.60%，随着工程建设的投入在建工程呈稳步增长趋势。截至2016年末，公司在建工程明细如下：
表6-28 截至2016年末发行人在建工程情况
单位：万元
序号 | 项目 | 账面净值 |
1 | 兴泸进港铁路 | 43,657.52 |
2 | 泸州市茜草长江大桥东岸互通式立交工程 | 18,457.55 |
3 | 泸州市白招牌道路改造工程 | 4,383.05 |
4 | 人行原办公楼恢复工程 | 1,249.95 |
5 | 茜草长江大桥工程 | 67,692.07 |
6 | 沱一桥复线桥 | 9,260.58 |
7 | 沱一桥旧桥改造 | 382.22 |
8 | 沙茜片区市政基础设施建设项目 | 31,510.19 |
9 | 沙茜片区南部次干道 | 1,611.66 |
10 | 沱四桥及连接线工程 | 16,547.34 |
11 | 酒业园区会展中心D、E 厅 | 33,137.10 |
12 | 兴泸城市排水工程 | 2,910.94 |
13 | 教科城基础设施项目 | 80,299.34 |
14 | 北二环绕城高速公路 | 46,349.02 |
15 | 交投集团进港路工程 | 2,653.19 |
16 | 交投集团三级路网工程 | 2,694.75 |
17 | 汽车站点顺通综合楼 | 8,013.82 |
18 | 纳溪驾考二期宿舍楼 | 2,355.96 |
19 | 茜草二水厂工程 | 10,007.26 |
20 | 南郊二水厂工程 | 13,167.40 |
21 | 供水管网及配套设施建设 | 12,482.49 |
22 | 供气管网及配套设施建设 | 8,671.32 |
23 | 云龙机场工程建设项目 | 132,594.02 |
24 | 泸州市易地扶贫搬迁项目 | 656.86 |
25 | 金鱼溪项目 | 1,014.06 |
26 | 其他项目 | 4,882.51 |
合计 | 556,642.17 | |
8）无形资产
2014年末、2015年末及2016年末，公司无形资产分别为27,867.01万元、
34,204.89万元和73,086.91万元。2015年末公司无形资产较上年末增加6,337.88万元，同比增长22.74%，主要由于公司补缴土地出让金，以及国资委将土地以国有资本金注入公司所致。2016年末公司无形资产较上年末增加38,882.02万元，同比增长113.67%，主要系土地使用权大幅增加所致。截至2016年末，公司未办妥产权证书的土地使用权406.53万元。
9）其他非流动资产
2014年末、2015年末及2016年末，公司其他非流动资产分别为34,247.88万元、
82,255.43万元和17,915.70万元，占非流动资产比例分别为1.58%、2.60%和0.47%，主要包括投资款及工程款等。截至2016年末，其他非流动资产主要系兴泸集团预付叙镇铁路有限责任公司投资款，公司代表泸州市人民政府出资15,000万元并履行出资人职责。
2、负债状况分析
（1）负债构成及变化
公司最近三年末负债的总体构成情况如下：
表 6-29 最近三年末发行人负债结构分析
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债 | 997,432.61 | 36.93% | 568,671.32 | 23.57% | 290,738.61 | 16.19% |
非流动负债 | 1,703,261.42 | 63.07% | 1,844,014.75 | 76.43% | 1,505,141.28 | 83.81% |
负债总计 | 2,700,694.02 | 100.00% | 2,412,686.07 | 100.00% | 1,795,879.89 | 100.00% |
随着长期借款、应付债券和长期应付款等长期负债快速增加，公司负债规模随之增加。2014年末、2015年末及2016年末，公司负债总额分别为1,795,879.89万元、2,412,686.07万元和2,700,694.02万元。
最近三年末，非流动负债占总负债比例分别为83.81%、76.43%和63.07%，非流动负债占比相对较高但呈下降趋势，主要与公司前期借款还款周期安排有关，截至2016年末，一年内到期的非流动负债较2015年上升较大，导致流动负债比例上升，非流动负债比例有所降低。
（2）流动负债主要负债科目分析