A 股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所 交易对方 地址 Robert Bosch InvestmentNederland B.V. Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands
A 股证券代码：601717 | 证券简称：郑煤机 | 上市地点：上海证券交易所 |
H 股证券代码：0564 | 证券简称：郑煤机 | 上市地点：香港联合交易所 |
郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 | 地址 |
Robert Bosch Investment Nederland B.V. | Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands |
独立财务顾问
二〇一七年十月
董事会声明
x公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方声明
x次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
2017 年 5 月 2 日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称―公司‖、―上市公司‖或―郑煤机‖），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l. 和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称―买方‖）与 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.（以下简称―交易对方‖）和 Xxxxxx Xxxxx GmbH 共同签署并公证《Share Purchase Agreement》（以下简称―《股权购买协议》‖）。交易对方已在该协议的―卖方声明与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，China Renaissance Capital Investment Inc.xxxx和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）xxxx和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
修订说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22日在指定信息披露媒体上披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2227 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产购买预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之 “八、对交易标的的其它情况说明”之“（六）标的公司使用商标及标识情况的说明”、“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要的经营模式”补充披露了收购完成后标的资产产品拟采用的商标和标识、无法继续使用原商标和标识对标的资产业绩的影响及上市公司解决标的资产商标及标识风险的具体应对措施。
2、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之 “八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”补充披露了业务剥离费的具体构成情况、标的公司2015 年和2016 年剔除业务剥离费后的主要财务指标及交割后业务剥离费对上市公司后续业绩的影响金额。
3、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之 “八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”补充披露了标的公司核心高级管理人员、核心技术人员的留任情况及核心高级管理人员与核心技术人员中德国员工的人数、占比和剥离情况。
4、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之 “八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”、“第四节 交易标的基本情况”之“（十一）主要客户情况”、“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（五）客户流失风险”补充披露了标的公司 2015 年、2016 年前五大客户的名称、销售金额及占比
情况，销售合同转移工作的主要合同条款和转移工作以及本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示。
5、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第九节 其他重大事项”之“六、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划”、“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（二）海外市场运营及管理业务整合风险”补充披露了上市公司对标的资产业务、人员的整合计划，并对可能存在的整合风险进行重大风险提示。
6、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之 “五、主要财务数据及指标”补充披露了标的资产负债增长幅度较大的原因。
7、公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（三）对价支付方式”和预案“重大风险提示”之 “一、本次交易的相关风险”之“（四）最终交易价格及汇率波动风险”补充披露了支付交易价款的汇率基准日情况并对实际支付价款大幅变动的风险进行风险提示。
本次重大资产购买系通过竞标方式进行。因此，本预案涉及的标的公司 2015 年度、2016 年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照国际会计准则编制的；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―中安招商‖）、China Renaissance Capital Investment Inc.（以下简称―崇德资本‖），通过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l. （以下简称
―SMG 卢森堡公司‖）所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（以下简称―买方‖），以现金方式向 Robert Bosch Investment Nederland B.V.（以下简称―RBNI‖或―卖方‖或―交易对方‖）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称―SG Holding‖）100%股权（以下简称―本次重大资产购买‖或―本次交易‖）。
SG Holding 及其下属子公司系为承接 Xxxxxx Xxxxx GmbH（以下简称―博世公司‖）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。
2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》（Share Purchase Agreement，简称―《股权购买协议》‖）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
x次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%
股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：基础交易价格 5.45 亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减
去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计
880 万欧元）；
减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为 57,653 万欧元。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（三）对价支付方式
x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。
根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
（四）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：
1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称―《共同投资协议》‖）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德资本下属 Blissful Day Investment Limited（以下简称―BDIL‖）及 SMG Acquisition GP（以下简称―SMG GP 公司‖）签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL 持有 SMG GP 公司 35%
股权。SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P（. 简称―开曼
基金‖），公司、xxxx（xxxxxx Xxxx Xxxx XXX International Co., Limited，即香港圣吉国际有限公司（以下简称―香港圣吉‖））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。
3、开曼基金已在卢森堡设立SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时SMG 卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。
（五）融资安排
x次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向其控制的 SMG 卢森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出
资额约为 0.8 亿欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未
经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，截至本预案签署日，中国银行已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（Highly Confident Letter）。本次交易具体融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
二、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 占比 |
资产总额指标 | 688,160.02 | 398,220.60 | 1,174,789.92 | 58.58% |
资产净额指标 | 171,438.59 | 398,220.60 | 975,853.92 | 40.81% |
营业收入指标 | 1,086,358.61 | 不适用 | 362,852.97 | 299.39% |
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟合并数据，未经审计；注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
2017 年 3 月，郑煤机通过完成收购亚新科集团下属汽车零部件公司，进入
汽车零部件产业。上市公司认为汽车电机行业未来即将进入突破式增长时代，节能减排和更新换代，将驱动新型电机产品迅速发展。因此，公司拟借助自身资本实力和稳定的投融资平台优势，积极布局汽车零部件各细分领域，坚定业务由传统煤机领域向汽车零部件领域延伸的决心，实现―煤机产业+汽车零部件产业‖双轮驱动。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据标的公司管理层提供的，其按国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015 年及 2016 年标的公司模拟合并营业收入分别为 14.33 亿欧元及
14.87 亿欧元、净利润分别为-994.37 万欧元及-4,502.20 万欧元（上述数据主要是受标的公司 2015 年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响）。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响；但是，从长远来看，由于交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的起停电机业务实现跨越式发展，因此，长久而言，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力，并为上市公司股东带来良好回报。
此外，若上市公司未来支付现金对价时，安排了银行贷款，则预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；
（2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；
（3）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；
（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
x次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理 人员 | 提供资料真实性、准确性、完整性 | 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份。 |
关联关系情况 | 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.及交易对方Robert Bosch Investment Nederland B.V.不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。 | |
上市公司 | 合法合规情况 | 1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、除预案中披露的本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行 政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁 或行政处罚的情形。 | ||
暂缓编制并披露中国会计准则标的公司审计报告及备考 合并财务报告 | 公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财 务报告。 | |
上市公司全体董 事、监事、高级管理人员 | 合法合规情况 | 1、除预案中披露的现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受行政处罚的情况外，现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和郑煤机公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚的情形。 4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。 5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 |
控股股东 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司对 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH 的拟 议收购 | 控股股东不可撤销的承诺将出席郑煤机就拟议交易提 请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在郑煤机的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股 份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。 |
交易对方 | 所提供信息在重大 | 根据《股权购买协议》，交易对方已在该协议的―卖方声 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
方面的准确性和完整性 | x与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该 《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的 违约责任并承担相关的损失赔偿义务。 | |
崇德资本 | 提交信息及申报文 件真实性、准确性、完整性 | 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易 的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给郑煤机或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于与上市公司不存在关联关系的说明 | 截至本说明签署之日，China Renaissance Capital Investment Inc. 除作为投资方参与本次交易外，China Renaissance Capital Investment Inc.与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法 律、法规及规范性文件所规定的关联关系。 | |
中安招商 | 提交信息及申报文 件真实性、准确性、完整性 | 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏。 | ||
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、 | ||
规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易 | ||
的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信 | ||
息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证 | ||
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 | ||
披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整 | ||
性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx机或投资者 | ||
或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担 | ||
赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立 | ||
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 | ||
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上 | ||
市公司拥有权益的股份（如有）。 | ||
截至本说明签署之日，池州中安招商股权投资合伙企业 | ||
关于与上市公司不存在关联关系的说明 | （有限合伙）与郑州煤矿机械集团股份有限公司不存在 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等现行法律、法规及规范性文 | |
件所规定的关联关系。 |
八、公司股票停复牌安排
x公司股票自 2017 年 4 月 24 日起因重大事项停牌，自 2017 年 5 月 2 日起
因重大资产重组事项继续停牌。2017 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2017 年 9 月 25 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
x次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
此外，本次交易的目标资产分布于德国、西班牙、匈牙利、中国等国家，且涉及规模较大的资产和人员转移，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。
（二）资❹筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
（三）承担交易终止费的风险
根据《股权购买协议》，若因公司原因导致无法满足约定的交割条件，则上市公司及买方将面临承担交易终止费用的风险。根据《股权购买协议》，若本次交易未通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙和乌克兰所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案或批准、或未获得上市公司股东大会批准，则买方需要向交易对方支付终止费，终止费为 5,450 万欧元。
（四）最终交易价格及汇率波动风险
x次重大资产购买系通过竞标方式进行，因此本次交易的定价是交易各方之间在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。根据《股权购买协议》，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整。因此，根据价格调整机制进行调整后，本次交易的最终购买价款可能高于或低于基础交易价格，若高于基础交易价格，则买方需要额外支付购买成本。
本次交易买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
此外，本次收购对价以欧元计价，伴随着人民币与欧元之间的汇率变动，将可能出现欧元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（五）审批风险
x次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主
管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
二、标的资产相关风险
（一）业务剥离及剥离尚未完成风险
x次交易涉及复杂的资产剥离。根据《股权购买协议》，SG Holding 在交割前将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照时间表执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照时间表执行剥离计划而导致的交易风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（二）标的资产短期盈利能力受剥离影响的风险
根据标的公司管理层提供的、其按照国际会计准则编制的模拟合并数据（未经审计），2015 年及 2016 年标的公司处于亏损状态，主要是受标的公司 2015
年 6 月启动的业务剥离而产生的一次性剥离费用的影响。鉴于业务剥离仍在持续中并考虑剥离行为对标的公司运营的潜在影响，从短期来看，交割后标的公司盈利能力仍将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上市公司盈利能力受到影响。
（三）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括铜、铝等金属原料。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然
标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
（四）市场竞争及所在区域经济波动的风险
标的公司的主要竞争对手是具有全球领先技术和具备雄厚财力的国际知名汽车起动机、发电机制造企业。目前，标的公司主要通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。未来，若市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境、巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在德国、西班牙、匈牙利、中国等地。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。
（五）高端人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障。虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心高管、技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
（六）外汇风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元特等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（七）标的公司审计风险
x次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。在交割前，公
司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
（八）预估值与估值结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的估值工作尚未完成。本预案中涉及的交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）传统能源汽车的政策性风险
多国在新能源产业加快产业布局，已启动关于停止生产销售传统能源汽车时间表的研究。虽然标的公司拥有丰富的技术储备，并已正式向首批客户销售适用于弱混合动力汽车的 48V BRM 能量回收系统，但是相关时间表的出台将会对标的公司传统能源汽车用起动机、发电机业务造成影响。
（二）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，SG Holding 的生产基地覆盖了德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利等多个国家，销售部门也遍布德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域；根据公司规划，SG Holding 的上述多个经营实体仍基本按现有状态存续运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
经过多年的发展与积累，标的公司形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未
来发展的重要保障。由于标的公司生产经营地位于德国、西班牙、匈牙利、美国、巴西等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司正在为本次交易组织整合小组，并与标的公司管理层讨论了人才留用计划，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。
本次交易的标的公司主要业务位于德国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。
（三）商标或标识的风险
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，除非临时商标许可协议明确允许且在临时商标许可协议明确允许的范围内，买方应确保，在交割日后，标的公司或任何其他买方集团公司均不得使用或允许第三方使用与―Bosch‖、―Xxxxxx Xxxxx‖、―Bosch Group‖相关的任何名称、商品名、商业或服务标志、域名或标识、或者博世标识，或与上述内容相似的任何其他名称或标志，或标识任何 SG公司隶属于卖方集团的任何类似名称、商业或服务标志。
上述约定在短期内可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（四）商誉减值风险
x次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来
经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）客户流失风险
报告期内，标的公司客户集中度较高。如果重要客户流失，将对标的公司业务产生较大影响。标的公司按照项目周期签署购买协议，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，客户可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为客户向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。在项目周期中，客户也可能向其他签署了购买协议的供应商而非标的公司发出提单进行采购。虽然标的公司在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，且已将重要客户的合同转移情况作为本次交割的先决条件之一，但标的公司依然存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者特别关注。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
x次交易通过竞标形式进行，且涉及较为复杂的业务剥离。虽然大部分信息来源于交易对方及标的公司确认过真实性和准确性的数据库中的已有信息，但是由于标的公司管理层在最终交割前无法进一步提供十分详尽的信息，因此，本次交易存在无法完全按照《准则第 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）相关资料翻译不准确的风险
x次交易的交易对方及标的资产涉及德国、西班牙、匈牙利、中国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、西班牙语、匈牙利语、英语等。本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存
在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
董事会声明 2
交易对方声明 3
其他相关方声明 4
其他相关方声明 5
重大事项提示 6
一、本次重大资产购买方案概述 8
二、本次交易构成重大资产重组 12
三、本次交易不构成借壳上市 13
四、本次交易不构成关联交易 13
六、本次交易的决策过程 15
七、本次重组相关方所作出的重组承诺 16
八、公司股票停复牌安排 20
重大风险提示 21
一、本次交易的相关风险 21
二、标的资产相关风险 23
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 25
四、其他风险 27
释 义 31
第一节 x次交易概况 34
一、本次交易的背景及目的 34
二、本次交易的方案概述 36
三、本次交易构成重大资产重组 41
四、本次交易不构成借壳上市 41
五、本次交易不构成关联交易 41
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 42
七、 本次交易的决策过程 44
第二节 上市公司基本情况 47
一、上市公司基本信息 47
二、公司设立及历史沿革 47
三、最近三年的重大资产重组情况 51
四、上市公司主营业务情况 52
五、主要财务指标 52
（一）合并资产负债表主要数据 52
（二）合并利润表主要数据 53
（三）合并现金流量表主要数据 53
六、公司控股股东及实际控制人情况 53
七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况 54
第三节 交易对方基本情况 57
一、交易对方的基本情况 57
二、历史沿革及股本变动情况 57
三、交易对方的股权结构 57
四、交易对方最近三年主营业务发展状况 58
五、最近两年主要财务指标 58
六、下属企业情况 59
七、其他事项说明 64
第四节 交易标的基本情况 65
一、交易标的概况 65
二、历史沿革 65
三、产权控制结构及组织架构 65
四、主营业务情况 67
五、主要财务数据及指标 82
六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 84
七、子公司情况 84
八、对交易标的的其它情况说明 101
第五节 标的资产的预估值 118
一、本次交易的预估值情况 118
二、预估方法说明 118
三、预估值的合理性分析 118
第六节 x次交易合同的主要内容 121
一、《股权购买协议》的主要内容 121
二、《第一修正案》的主要内容 135
第七节 x次交易对上市公司的影响 136
一、对上市公司主营业务的影响 136
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 136
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 137
四、其他对上市公司的影响 137
第八节 风险因素 139
一、本次交易的相关风险 139
二、标的资产相关风险 141
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 143
四、其他风险 145
第九节 其他重大事项 147
一、保护投资者合法权益的相关安排 147
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 148
三、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 148
四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 150
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 150
第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 154
一、独立董事意见 154
二、独立财务顾问核查意见 155
第十一节 上市公司全体董事声明 157
释 义
郑煤机、公司、本公司、上市 公司 | 指 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 |
x次交易、本次收购、本次重 大资产购买、本次重组 | 指 | 郑煤机等买方集团现金收购 SG Holding 100%股权的 行为 |
x预案 | 指 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案 |
买方 | 指 | New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG |
卖方、交易对方、RBNI | 指 | Robert Bosch Investment Nederland B.V. |
交易标的、标的资产 | 指 | SG Holding 100%股权 |
标的公司、SG Holding | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （现更名为 SEG Automotive Germany GmbH） |
标的集团 | 指 | SG Holding 及下属子公司的统称（含截至交割日将成 为 SG Holding 子公司的公司） |
标的集团公司、SG 公司 | 指 | 标的集团中每一或任一公司 |
博世公司、Xxxxxx Xxxxx GmbH | 指 | Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung ，系 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.的控股股东 |
《股权购买协议》 | 指 | Share Purchase Agreement； 由公司、SMG Acquisition Luxembourg Holiding SARL和 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG 与 Xxxxxx Xxxxx GmbH 和 Xxxxxx Bosch Investment Nederland B.V.，于 2017 年 5 月 2 日签署并公正 |
签署日 | 指 | 2017 年 5 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权购 买协议》的签署日 |
交割日 | 指 | x次重大资产购买之相关标的资产的交割日期。 根据《股权购买协议》，交割先决条件首次获得满足当月结束后第一个工作日；但是，如果在先决条件满足日后，距当月最后一天（不含）不满十个工作日，则交割日应为先决条件满足日当月之后第二个月的 第一个工作日；如果先决条件满足日发生在 2017 年 11 月 30 日之前不满十个工作日，但距 2017 年 12 月 31 日超过十个工作日，则交割日应为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间） |
生效日 | 指 | 交割日之前最后一月的最后一日； |
交割日为 2017 年 12 月 29 日（欧洲中部时间），生效 日应为 2017 年 12 月 31 日（欧洲中部时间） | ||
SGCN、SG 中国公司 | 指 | 罗伯特博世电机（中国）有限公司 |
SGBR、SG 巴西公司 | 指 | Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda. |
SGFR、SG 法国公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS |
SGHU、SG 匈牙利公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt Felelősségű Társaság |
SGIN、SG 印度公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited |
SGIT、SG 意大利公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l. |
SGJP、SG 日本公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation |
SGMV、SG 墨西哥服务公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators México Service, S. de R.L. de C.V. |
SGMX、SG 墨西哥生产公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators México Manufacturing, S.A. de C.V. |
SGMS、SG 墨西哥销售公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V. |
SGPT、SG 葡萄牙公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços) Portugal, Unipessoal, Lda. |
SGKR、SG 韩国公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd. |
RBET、SG 西班牙公司 | 指 | Robert Bosch España Fábrica Treto S.A.U . |
SGZA、SG 南非公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators South Africa Proprietary Limited |
SGUS、SG 美国公司 | 指 | Robert Bosch Starter Motors Generators LLC |
河南装投 | 指 | 河南机械装备投资集团有限责任公司，系本公司控股 股东 |
亚新科集团 | 指 | ASIMCO Technologies Group Limited |
崇德资本、崇德投资 | 指 | China Renaissance Capital Investment Inc. |
中安招商 | 指 | 池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） |
郑州圣吉 | 指 | 郑州圣吉机电设备有限公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
WTO | 指 | 世界贸易组织 |
美国外国投资委员 | 指 | Committee on Foreign Investment in the United States、 CFIUS |
德国对外贸易及支付法 | 指 | German Foreign Trade and Payments Act |
德国对外贸易条例 | 指 | German Foreign Trade Ordinance |
独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
** 本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相 加之和在尾数上略有差异。 | ||
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车行业发展状况良好，带动汽车零部件行业快速增长
21 世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达 24.33%以及 24.08%；进入 21 世纪后，我国汽车工业仍旧保持较高的发展速度，2000 年至 2016 年的 16 年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为 17.73%以及 17.61% ；2010 年以后，我国的汽车产销量增长趋于平缓， 2010 年-2016 年汽车产销量年均复合增长率为7.50%及7.56%1。目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，公司认为，我国汽车工业在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展。国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的步伐，使中国融入了汽车产业全球分工体系，我国汽车零部件配套体系也因开放而加速发展，行业总体规模迅速壮大。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发(2010)27 号），明确指出―进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。‖，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
1 数据来源：国家统计局和中国汽车工业协会的数据。
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、上市公司已实现双主业转型，汽车零部件板块将成为上市公司主要增长点之一
上市公司通过完成对亚新科集团下属汽车零部件公司的收购，形成了煤机、汽车零部件两大主营业务的发展战略。
上市公司于 2017 年完成了对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购。上市公司并购的亚新科集团的业务主要可分为三类，一是发动机零部件产品，包括缸体缸盖、活塞环和凸轮轴，二是汽车减震降噪产品，三是汽车电机产品（起动机和发电机）。随着汽车电动化和环保要求的提升，效率更高、能耗更低的汽车将成为市场主流，而汽车电机产品是汽车电动化和环保化的核心部件，拥有巨大的市场空间，上市公司的汽车电机业务具有更好的发展前景，是未来上市公司汽车零部件板块的主要增长点。本次交易通过外延式并购获取优质电机资产有利于上市公司快速壮大汽车电机业务，把握行业契机，实现快速发展。
4、博世公司是世界领先的乘用车和商用车起动机及发电机供应商
博世公司是全球最大的汽车零部件供应商，拥有悠久的经营历史，并在长期经营中积累了强大的产品研发能力、先进的制造技术、优质的客户资源、完善的全球生产及销售网络等，中国汽车零部件制造企业依赖自主发展短期内难以超越。博世公司本次出售的电机业务，是各电机厂家难得的并购标的，尤其是对中国和印度的电机厂家。中国和印度两国人口众多，汽车市场潜力巨大，具备旺盛需求和快速增长能力，而本土电机厂家技术相对薄弱，收购博世公司的汽车电机业务资产，获得其先进的技术和生产能力以及全球销售网络，对于
本土的电机厂家具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
博世公司的研发技术资源有助于支持上市公司汽车零部件业务自主创新，可以解决公司汽车板块在市场扩张及推进新产品研发中急需先进技术的问题。博世电机具有强大的技术和创新能力，但在市场开发和降低生产成本上却不占优势，而上市公司 2017 年完成并购的亚新科集团在追赶学习博世电机等市场领先者技术的同时，将产业链延伸到电机零件的精加工，从而实现更出色的质量控制和更低的成本。本次交易完成后，通过亚新科集团的本土采购渠道将能大幅改善博世电机的成本结构，有较大盈利提升空间。
此外，上市公司可将博世电机的技术和产品优势与中国市场相结合，让博世电机的新产品可以针对中国市场，改变产品策略，领先竞争对手快速抢占中国市场份额。本次交易完成后，上市公司借助博世的技术优势，在低成本制造的优势将越加明显，其在国内汽车零部件制造领域的竞争力也将明显增强。
2、完成电机板块全球布局，促进上市公司走向国际化
博世公司电机资产的品牌营销网络有助于上市公司旗下的汽车零部件产业走向国际。在中国成为全球最大的汽车消费市场的背景下，中国尚无一家有世界竞争力和影响力的起动机及发电机零部件供应商。此次收购博世公司电机资产，可以在国内高端汽车市场上获得更多的市场机会，同时，凭借博世在国际市场上的知名度，上市公司的汽车零部件产品可以较快进军全球市场。
二、本次交易的方案概述
（一）交易概述
x次重大资产购买，系上市公司拟联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持有的 SG Holding 100%股权。
SG Holding 及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将 Xxxxxx Xxxxx GmbH 下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding 及其下属子公司。
2017 年 5 月 2 日，上市公司、SMG 卢森堡公司及买方与博世公司及交易对方签署并公证《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于 2017 年 9 月 19 日签署并公证《第一修正案》（Amendment No. 1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）本次交易的标的
x次交易标的资产为 SG Holding 100%股权。
（三）本次交易的交易对方
x次交易的交易对方为博世公司全资子公司 Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V.。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
x次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易文件，本次交易的基础交易价格为 5.45 亿欧元，SG Holding 100%
股权的最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：基础交易价格 5.45 亿欧元；
加上标的集团截至生效日的现金等值金额；减去标的集团截至生效日的债务等值金额；
加上标的集团截至生效日的营运资金中超过 2.5 亿欧元部分的金额，或者减
去营运资金中不足 2.5 亿欧元部分的金额；
减去标的集团公司将在生效日后购买办公软件和信息系统的许可费（总计
880 万欧元）；
减去 300 万欧元（若在生效日前 Hildesheim 工厂的资本性支出尚未发生）；加上 620 万欧元（若在生效日或生效日前根据交易文件附件所约定的额外资
本性支出已发生）。
2、预估值情况
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本标的资产预估值为 57,653 万欧元。
本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）对价支付方式
x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
本次交易支付交易价款的汇率基准日暂未确定。
根据《股权购买协议》，交易双方确认，本次交易的基础交易价格为 5.45亿欧元，买方将在交割日以欧元进行最终购买价款的支付。由于本次交易标的资产经营主体涉及多个国家及地区，需履行的境内外审批程序较多，且标的资产的审计、估值等各方面工作较为复杂，上市公司交易协议的签署日与标的资产交割日之间的间隔时间较长。因此，上市公司暂未启动购汇程序，尚未确定支付交易价款的购汇基准日。
（六）本次交易结构
在本次重大资产购买中，上市公司拟联合中安招商、崇德资本，通过上市公司控制的 SMG 卢森堡公司所下设的全资下属企业 New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式向卖方购买其所持有的 SG Holding 100%股权，具体交易结构图如下：
1、2017 年 8 月，上市公司及其下属郑州圣吉与中安招商签署附条件生效的
《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（以下简称―《共同投资协议》‖）。上市公司拟与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，并由中安招商参与本次交易。其中，公司对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元、占比 75.51%，中安招商将对郑州圣吉投资人民币 60,000 万元、占比 24.49%（受制于该《共同投资协议》所约定之调整，以最终确定的股权比例为准）。
2、2017 年 9 月，公司及其下属 ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（以下简称―郑煤机国际贸易‖）、崇德资本下属 Blissful Day Investment Limited（以下简称―BDIL‖）及 SMG Acquisition GP（以下简称―SMG GP 公司‖）签署了《Shareholders Agreement》，上市公司通过其下属郑煤机国际贸易持有 SMG GP 公司 65%股权，崇德资本通过其控制的 BDIL 持有 SMG GP 公司 35%股权。SMG GP 公司作为普通合伙人设立 SMG Acquisition Fund, L.P.（以下简称
―开曼基金‖），公司、xxxx（xxxxxx Xxxx Xxxx XXX International Co., Limited，即香港圣吉国际有限公司（以下简称―香港圣吉‖））、崇德资本（或其下属基金）将作为有限合伙人投资开曼基金。
3、开曼基金已在卢森堡设立SMG 卢森堡公司。SMG 卢森堡公司持有New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方）的普通合伙人New Neckar Autoparts Holdings GmbH 的 100%股权，同时SMG 卢森堡公司为买方唯一有限合伙人，SMG 卢森堡公司直接、间接合计持有买方 100%的合伙份额。本次重大资产购买交割后，买方将直接持有 SG Holding100%股权。
（七）融资安排
x次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟联合中安招商、崇德资本（或通过其下属基金）共同向 SMG 卢森堡公司合计出资不低于 4.4 亿欧元。其中，根据公司及郑州圣吉与中安招商签署的《共同投资协议》以及崇德资本出具的《Equity Commitment Letter》，穿透到最终，上市公司的合计出资额约为 3.0 亿欧元、中安招商的出资额约为 0.8 亿
欧元、崇德资本（或其下属基金）的出资额约为 0.6 亿欧元（最终金额将依据汇率、各方最终出资情况最后确定）。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 33.08 亿元（未
经审计）、母公司报表货币资金为 29.34 亿元（未经审计）。因此，公司在保证日常经营所需资金的前提下，以部分自有资金支付交易对价不存在实质性障碍。
2、债务融资
公司目前正在积极与多家银行洽谈融资方案，截至本预案签署日，中国银行已就本次交易向上市公司出具了高度信心函（Highly Confident Letter）。本次交易具体银行融资方案将于重大资产购买报告书中披露。
（八）损益安排
根据《股权购买协议》，SG Holding100%股权在出售和转让至买方时，应不附带任何第三方权利，并同时出售和转让全部相关的权利义务，包括获得始于 2017 年 1 月 1 日 00:00（欧洲中部时间）的财年的全部利润，或者在生效日前尚未分配的先前任何财年的全部利润的权利。
三、本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | 标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 占比 |
资产总额指标 | 688,160.02 | 398,220.60 | 1,174,789.92 | 58.58% |
资产净额指标 | 171,438.59 | 398,220.60 | 975,853.92 | 40.81% |
营业收入指标 | 1,086,358.61 | 不适用 | 362,852.97 | 299.39% |
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照国际会计准则编制的模拟合并数据，未经审计；注 2：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 12 月 30 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.3068 元计算。
参照《重组办法》第十二条的规定，标的资产的资产总额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
x次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为河南省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》等其他相关法律法规，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次
重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
x次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易标的为SG Holding 100%股权，标的公司的主要业务为汽车零部件的研发、生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；根据《股权购买协议》和境外律师的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政处罚。
本次交易行为不涉及境内自有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易预计会达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定的标准，需履行中国反垄断事前审查。截至本预案签署日，本次交易已经通过中国商务部的反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重大资产购买系通过竞标方式进行的，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定的。上市公司聘请的具有证
券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上，本次交易定价由交易各方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易标的资产为SG Holding 100%股权。根据交易对方在交易文件中所作的声明与保证，交易对方是标的资产及其全部相关权利的唯一及不受限的法定拥有人和实益拥有人；交易对方可自行处置股权，股权不带有任何留置权、产权负担或其他第三方权利，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；交易对方系在其公司权力范围内签订和履行《股权购买协议》，不违反交易对方公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司行动授权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2017 年完成对亚新科集团旗下汽车零部件业务的收购，成功转型煤矿机械与汽车零部件双主业，实现多元化发展战略。本次交易将进一步贯彻上市公司双主业发展的战略规划。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台和生产销售网络，有助于上市公司汽车电机技术提升，有助于提高公司在汽车零部件领域的整体影响力和行业地位，为公司建立汽车零部件的业务布局奠定基础。
综上，若最终标的公司与上市公司的业务协同效应顺利实现，标的公司注入上市公司后，从长远来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不构成关联交易；交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上各点，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
七、 本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、上市公司的批准和授权
（1）《股权购买协议》已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；
（2）《第一修正案》已经上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过；
（3）《共同投资协议》已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
（4）将尚未使用的 H 股闲置募集资金及暂作债券投资的 H 股募集资金中不超过 7,000 万欧元的等值港币的资金用于本次重大资产购买已经郑煤机第三届董
事会第二十三次会议、2016 年年度股东大会和第三届董事会第二十九次会议审议通过；
（5）本次交易预案及其他与本次交易相关议案已经郑煤机第三届董事会第二十九次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权购买协议》中作出的声明与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
x次交易已通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰反垄断审查。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、上市公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成国家发改委的备案；
4、本次交易尚需完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
5、本次交易部分交易价款的汇出需向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；
6、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查；
7、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查；
8、国有资产监管审批等（若需）；
9、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名称： | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 |
英文名称： | Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd |
法定代表人： | xxx |
股票上市地： | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
股票简称： | 郑煤机 |
股票代码： | 000000.XX、0000.XX |
首发时间： | 2010 年 8 月 3 日 |
注册资本： | 1,732,471,370 元 |
经营范围： | 设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
xxxx： | 000000 |
电话号码： | 00-000-00000000 |
传真号码： | 00-000-00000000 |
电子信箱： |
二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在 A 股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958 年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。经河南省国资委（豫国资企改[2008]20 号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008 年 12 月 28 日取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为 410100100067511 的《企业法人营业执照》，初始注册资本 56,000 万元。
2010 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735 号文核准，公
司公开发行新股不超过 14,000 万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21 号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 8 月 3 日上海证券交易所上市，
股票简称―郑煤机‖，股票代码―601717‖。发行上市后，公司总股本由 56,000 万
股增加至 70,000 万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
河南省国资委 | 27,160.00 | 38.80 |
上海立言股权投资中心（有限合伙） | 8,335.04 | 11.91 |
西安汉高科技发展有限公司 | 2,837.52 | 4.05 |
杭州如山创业投资有限公司 | 1,773.52 | 2.53 |
上海鼎丰信息科技有限公司 | 1,773.52 | 2.53 |
其他限售股股东 | 14,120.4 | 20.18 |
二、无限售条件的流通股 | ||
境内上市人民币普通股（A 股） | 14,000.00 | 20.00 |
三、合计 | 70,000.00 | 100.00 |
（二）A 股上市以来历次股本变动情况
1、2012 年 3 月，资本公积转增股本
2012 年 2 月 28 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了资本公积转增股本
的方案：以公司截至 2011 年 12 月 31 日总股本 70,000 万股为基数，以资本公积
转增股本，向全体登记股东每 10 股转增 10 股，共计转增 70,000 万股。转增完
成后，公司总股本由 70,000 万股增加至 140,000 万股。
2、2012 年 12 月，首次发行 H 股并在香港联交所上市
2012 年 11 月，经中国证监会以证监许可[2012]1092 号文批准和经香港联交所批准，郑煤机于 2012 年首次发行境外上市外资股（H 股）221,122,000 股，公司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 22,112,200 股 H 股。2012 年 12 月 5 日，经香港联交所批准，上述 H
股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司 H 股股票简称―郑煤机（‖ 中
文）、―ZMJ（‖ 英文），股票代码―0564‖。本次发行上市后，公司总股本由 140,000
万股增加至 162,112.2 万股。
3、2015 年 12 月，控股股东股份转让
2015 年 6 月 1 日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资委拟以持有本公司的 32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南装投于 2015 年 7 月 27日完成工商登记注册。
2015 年 10 月 20 日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125 号文，
国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800 股股份持有人变更为河南装投。
2015 年 11 月 10 日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南装投的要约收购义务。
2015 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726号文，同意豁免河南装投的要约收购义务。
河南省国资委、河南装投于 2015 年 12 月 16 日取得上海证券交易所对此次
股份转让的确认文件，并于 2015 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份， 河南装投持有公司 521,087,800 股股份，占公司总股本的 32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
4、2017 年 3 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司向亚新科中国投资有限公司（以下简称―亚新科中国投‖）等发行股份及支付现金收购包括亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称―亚新科山西‖）等在内的 6 家汽车零部件标的公司控制权，同时募集配套资金。该事项经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015 年度股东大会、2016 年第一次A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核通过。2016 年 12 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190 号），核准公司向亚新科（中国）投资有限公司发行 93,220,338 股股份购买相关资产，核准
公司本次非公开发行股份不超过 26,671,185 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 3 月 9 日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 93,220,338 股，郑煤机的股份总数变更为 1,714,342,338股。
2017 年 3 月 22 日，公司办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续， 本次新增股份数为 18,129,032 股， 郑煤机的股份总数变更为 1,732,471,370 股。
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东情况如下：
股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
河南机械装备投资集团有限责任公司 | 52,108.78 | 30.08% |
香港中央结算(代理人)有限公司 | 22,051.62 | 12.73% |
亚新科(中国)投资有限公司 | 9,322.03 | 5.38% |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,860.85 | 1.65% |
中国工商银行股份有限公司-汇添富民 营活力混合型证券投资基金 | 2,390.37 | 1.38% |
YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED | 2,239.92 | 1.29% |
交通银行股份有限公司-易方达科汇灵 活配置混合型证券投资基金 | 2,208.52 | 1.27% |
中国工商银行股份有限公司-汇添富价 值精选混合型证券投资基金 | 2,100.00 | 1.21% |
全国社保基金一零九组合 | 1,917.72 | 1.11% |
中国农业银行股份有限公司-宝盈转型 动力灵活配置混合型证券投资基金 | 1,679.96 | 0.97% |
前十大股东合计 | 98,879.77 | 57.07% |
（四）公司曾用名称
无。
（五）最近三年的控制权变动情况
自 2010 年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
2016 年 3 月 24 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，董事会同意公司以非公开发行A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100%股权；拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称―亚新科 NVH‖）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称―亚新科技术（香港）‖）分别购买亚新科 NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权，即合计购买亚新科 NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited（以下简称―Axle ATL‖）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称―亚新科双环‖） 63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称―亚新科仪征铸造‖）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称―亚新科凸轮轴‖）63%股权；拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited（以下简称―亚新科技术（开曼）‖）购买 CACG LTD. I（以下简称―CACG I‖）100%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划（以下简称―郑煤机员工持股计
划‖）在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2016 年 6 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次A 股类别股东大会、2016 年第一次 H 股类别股东大会分别审议通过了该次交易的相关议案。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2016 年 11 月 23 日获得
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2016 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科
（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]3190 号）。截至 2017 年 3 月 1 日，该次交易标的公司过户全部完成。2017
年 3 月 9 日，发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理完成。2017 年 3 月 22
日，发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记办理完成。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务，前次重大资产重组完成后，上市公司主营业务新增汽车零部件板块。
最近三年及一期上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
支架产品 | - | - | 213,277.62 | 58.78% | 281,583.42 | 62.42% | 370,144.56 | 60.44% |
钢材 | - | - | 73,104.69 | 20.15% | 83,530.24 | 18.52% | 153,750.27 | 25.10% |
煤机设备 | 215,250.78 | 66.00% | 14,241.40 | 3.92% | 12,078.93 | 2.68% | 8,936.66 | 1.46% |
配件及其 他 | 110,878.45 | 34.00% | 46,570.48 | 12.83% | 61,777.56 | 13.70% | 58,257.60 | 9.51% |
其他业务 | - | - | 15,658.77 | 4.32% | 12,115.63 | 2.69% | 21,356.60 | 3.49% |
主营业务 收入合计 | 326,129.23 | 100.00% | 362,852.97 | 100.00% | 451,085.78 | 100.00% | 612,445.69 | 100.00% |
五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 6 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 1,127,434.87 | 896,217.88 | 884,869.64 | 901,808.58 |
非流动资产合计 | 522,259.71 | 278,572.04 | 320,595.72 | 317,412.94 |
资产总计 | 1,649,730.58 | 1,174,789.92 | 1,205,465.36 | 1,219,221.52 |
流动负债合计 | 400,312.43 | 196,192.79 | 239,498.67 | 256,301.33 |
非流动负债合计 | 111,707.51 | 2,744.13 | 3,720.71 | 4,540.86 |
负债合计 | 512,019.94 | 198,936.92 | 243,219.39 | 260,842.19 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 1,067,415.89 | 967,417.26 | 950,257.32 | 943,231.75 |
股东权益合计 | 1,137,710.64 | 975,853.00 | 962,245.98 | 958,379.32 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 326,129.23 | 362,852.97 | 451,085.78 | 612,445.69 |
营业利润 | 22,236.55 | 2,725.23 | 1,396.92 | 21,592.97 |
利润总额 | 21,709.73 | 3,738.39 | 3,036.50 | 23,258.32 |
净利润 | 17,592.92 | 3,664.84 | 1,060.94 | 19,333.27 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 16,303.01 | 6,199.74 | 4,219.86 | 20,519.31 |
（三）合并现❹流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 75,498.43 | 52,835.11 | 30,622.10 | 18,693.35 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -140,688.70 | 2,881.75 | -51,778.52 | -22,941.22 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 51,538.93 | 6,563.88 | -17,251.19 | -24,463.59 |
现金及现金等价物净增 加额 | -15,255.45 | 66,007.23 | -35,709.25 | -28,811.98 |
加：期初现金及现金等 价物余额 | 267,129.36 | 201,122.13 | 236,831.38 | 265,643.36 |
期末现金及现金等价物 余额 | 251,873.91 | 267,129.36 | 201,122.13 | 236,831.38 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78 万股股份，占公司总股本的 30.08%。河南省国资委 100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司 30.08%的股份，其基本情况如下：
名称 | 河南机械装备投资集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91410000349519649C |
企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
住所 | 河南省郑州市中原区华山路 105 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 550,000 万元 |
设立日期 | 2015 年 7 月 27 日 |
经营范围 | 投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨 询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。 |
2、股权结构
七、公司及其主要管理人员违法违规及处罚情况
（一）公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪及违法违规情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年公司受到的行政处罚或刑事处罚情况
郑州海关于 2014 年 12 月 16 日作出《当场处罚决定书》（xxx简易字
[2014]13 号），因郑煤机出口液压支架中间架货物涉嫌申报不实，决定处以罚款
0.1 万元。
首都机场海关于 2015 年 4 月 28 日作出《行政处罚决定书》（首关缉违字
[2015]318 号），对上市公司违反海关监管规定应当申报的项目申报不实，影响
国家税款征收的违法行为处以 13.76 万元的罚款。
郑州市人民政府于 2016 年 5 月 23 日作出《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司―2.29‖起高空坠落事故调查报告的批复》（xx函〔2016〕145 号），同意安监部门对上市公司处以 20 万元罚款的行政处罚。
郑州市安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 28 日作出《郑州市安全生产监督管理局行政处罚决定书（（郑）安监管罚字〔2015〕第（JC081）号），对上市公司存储、使用危险化学品未依照规定对其安全生产条件定期进行安全评价予以罚款 9 万元的处罚。同日，郑州市中原区安全生产监督管理局出具《氰化钠仓库安全现状评价报告备案表》，认定郑煤机对评价机构提出的安全隐患进行了整改，目前氰化钠仓库安全防范措施有效，符合国家相关法律法规和标准的要求。
郑州市环境保护局于 2016 年 1 月 26 日作出《郑州市环境保护局行政处罚决定书》（xx罚决书〔2016〕1 号），对上市公司超过国家或地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物行为予以罚款 4,809元的处罚。郑煤机已完成对污水处理设施超标的整改措施。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
公司董事xxxx于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全
隐患事项的行政处罚。
公司职工监事xxxx于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
公司副总经理xxx曾于 2015 年 8 月受到公安机关就前述危险品管理存在安全隐患事项的行政处罚。
除上述情形外，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
（四）公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
公司名称 | Robert Bosch Investment Nederland B.V. |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地 | 荷兰 |
注册地址 | Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel |
股本 | 20,039.00 股 |
注册编号 | 34166287 |
税务编号 | 810848831 |
经营范围 | 投资控股 |
成立日期 | 2001 年 12 月 28 日 |
二、历史沿革及股本变动情况
交易对方于 2001 年 12 月 13 日依据荷兰法律设立，设立时拥有股本 20,000股。根据境外律师 Xxxxxxxx Xxxxxx LLP 出具的法律审查报告，截至法律审查报告截止日，交易对方总股本为 20,039 股，全部由 Xxxxxx Xxxxx GmbH 持有。
三、交易对方的股权结构
根据境外律师 Clifford Chance LLP 出具的法律审查报告，Xxxxxx Xxxxx GmbH 持有交易对方 100%股权。
根据交易对方确认，截至 2017 年 6 月交易对方股权结构如下：
普通合伙人: Xxxxx Xxxxxxxxxx, Dr.Xxxxxxxx Xxxxxxx | 有限合伙人： 八个自然人，包括 Dr.Xxxxxxx Xxxxxx, Dr Xxxxxxxxx Xxxx 等 | ||
91.993% 0.010%
7.359%
0.637%
0.010%
Robert Bosch Familientreuhand Kommandigesellschaft
Xxxxxx Bosch GmbH
Bosch Family
Robert Bosch Industrietreuh KG
Xxxxxx Bosch Stiftung GmbH
Xxxxxx Bosch GmbH
100%
RBNI
根据交易对方确认，Xxxxxx Xxxxx Stiftung GmbH 为慈善基金，持有博世公司 91.993%的股权，无投票权。Bosch Family 持有博世公司 7.359%股权，拥有博世公司 6.83%的投票权。Robert Bosch Industrietreuhand KG 持有博世公司 93.16%的投票权，为博世公司实际控制人。
四、交易对方最近三年主营业务发展状况
Xxxxxx Xxxxx Investment Nederland B.V. 为博世公司投融资公司，是博世公司的重要子公司。博世公司是世界领先的技术及服务供应商，业务划分为 4 个业务领域，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域。博世公司遍布约 60 个国家，这一全球性的生产、工程和销售网络为其进一步发展奠定了基础。SG Holding 系为本次交易博世公司起动机和发电机业务剥离而设立的公司，主要从事汽车起动机、发电机、48V BRM 能量回收系统等开发、制造、销售等相关业务。
五、最近两年主要财务指标
单位：百万欧元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 |
总资产 | 9,649.30 | 9,443.80 |
总负债 | 1,890.24 | 2,060.11 |
所有者权益 | 7,759.06 | 7,383.70 |
营业收入 | 921.39 | 438.51 |
营业成本 | 171.42 | 47.58 |
利润总额 | 749.96 | 390.93 |
净利润 | 754.77 | 395.76 |
注：以上数据未经审计。
六、下属企业情况
根据交易对方提供的信息，交易对方 RBNI 的主要子公司如下：
序号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 |
1 | Robert Bosch (Pty.) Ltd. | 100 | 南非 |
2 | Bosch Transmission Technology B.V. | 100 | 荷兰 |
3 | Robert Bosch Produktie N.V. | 100 | 比利时 |
4 | Robert Bosch, spol.s.r.o. | 100 | 捷克共和国 |
5 | Bosch Diesel, spol.s.r.o. | 100 | 捷克共和国 |
6 | Robert Bosch Oy | 100 | 芬兰 |
7 | Robert Bosch (Malaysia) Sdn.Bhd. | 35 | 马来西亚 |
8 | Robert Bosch B.V. | 100 | 荷兰 |
9 | Robert Bosch A/S | 39 | 挪威 |
10 | Xxxxxx Xxxxx Xx.x.x.x | 000 | xx |
11 | Xxxxxx Xxxxx, X.X. | 000 | xxx |
12 | Nippon Injector Corporation K.K. | 50 | 日本 |
13 | Bosch Corporation | 90 | 日本 |
14 | Bosch Packaging Technology K.K. | 100 | 日本 |
15 | Aceros Finos Buderus S.A.C.e.l. | 95 | 阿根廷 |
16 | Bosch Chassis Systems India Limited | 50 | 印度 |
17 | Newtech Filter India Pvte Ltd. | 75 | 印度 |
18 | Robert Bosch doo | 100 | 塞尔维亚和黑山 |
19 | Xxxxxx Xxxxx X.X. | 000 | xx |
20 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X.X. | 000 | xxx |
21 | Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxx s r.o. | 100 | 捷克共和国 |
22 | Robert Bosch Kft. | 100 | 匈牙利 |
23 | Robert Bosch Elektronika Gyarto Kft. | 100 | 匈牙利 |
24 | Xxxxxx Bosch Energy and Body Systems Kft. | 100 | 匈牙利 |
25 | Pacifica Group Pty Ltd. | 100 | 澳大利亚 |
序号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 |
26 | Bosch Packaging Technology B.V. | 100 | 荷兰 |
27 | Xxxxxx Bosch Taiwan Co. Ltd. | 100 | 台湾 |
28 | Bosch Services Solutions S.R.L. | 90 | 罗马尼亚 |
29 | Bosch Packaging Technology S.A. | 100 | 瑞士 |
30 | Bosch Packaging Systems AG | 100 | 瑞士 |
31 | Sapal SA | 100 | 瑞士 |
32 | Bosch Packaging Services AG | 100 | 瑞士 |
33 | Rotzinger AG | 47 | 瑞士 |
34 | Bosch Packaging Technology (Hangzhou) Co., Ltd. | 51 | 中国 |
35 | Bosch Automotive Products (Suzhou) Co., Ltd. | 75 | 中国 |
36 | Bosch Automotive Products (Changsha) Co., Ltd. | 90 | 中国 |
37 | Bosch (China) Investment Ltd. | 100 | 中国 |
38 | Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG | 100 | 瑞士 |
39 | Xxxxxx Bosch Ltda. | 100 | 巴西 |
40 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 000 | xx |
41 | Robert Bosch Packaging Technology B.V. | 100 | 荷兰 |
42 | Xxxxxx Bosch Ltda. | 99 | 哥伦比亚 |
43 | Bosch Trading (Shanghai) Co., Ltd | 90 | 中国 |
44 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx XXX | 000 | xxxxxxx x |
45 | Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx A/S | 100 | 丹麦 |
46 | TOO Robert Bosch | 100 | 哈萨克xx |
47 | Bosch Packaging Technology (Singapore) Xxx.Xxx. | 100 | 新加坡 |
48 | Bosch Electrical Drives India Private Ltd. | 90 | 印度 |
49 | Xxxxxx Bosch Tecnologia de Embalagem Ltda. | 100 | 巴西 |
50 | Bosch Automotive Electronics India Private Limited | 100 | 印度 |
51 | Bosch Pouch Systems AG | 100 | 瑞士 |
52 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx XxxX | 000 | 奥地利 |
53 | PT. Robert Bosch | 100 | 印度尼西亚 |
54 | Xxxxxx Xxxxx X.X. | 000 | xxx |
55 | Robert Bosch Mexico Sistemas de Frenos S. de R.L. de C.V. | 100 | 墨西哥 |
序号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 |
56 | Bosch Security Systems Ltd | 100 | 香港 |
57 | Robert Bosch S. de R.L. de C.V. | 100 | 墨西哥 |
58 | Bosch Automotive Technical Service (Beijing) Ltd | 80 | 中国 |
59 | Xxxxxx Bosch Sdn. Bhd. | 100 | 马来西亚 |
60 | Robert Bosch S.A.C. | 100 | 秘鲁 |
61 | Robert Bosch SIA | 100 | 拉脱维亚 |
62 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X. | 000 | xxxxxx |
63 | Robert Bosch spol. S.r.o. | 99 | 斯洛伐克 |
64 | Xxxxxx Bosch Engineering and Business Solution Vietnam Company Limited | 100 | 越南 |
65 | Xxxxxx Xxxxx XX Xxxxxxxx Xxx. | 000 | xx |
66 | Xxxxxx Xxxxx Xxx. | 000 | xxxx |
67 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx X.X. xx X.X. | 0 | xxx |
68 | Bosch Packaging Technology (Chengdu) Co., Ltd. | 90 | 中国 |
69 | Bosch Solar Energy Malaysia Sdn. Bhd. | 100 | 马来西亚 |
70 | Unipoint Electric MFG Co. Ltd. | 100 | 台湾 |
71 | Xxxxxx Bosch Mexico Sistemas Automot rices S.A. de C.V. | 100 | 墨西哥 |
72 | Xxxxxx Bosch Ltd. | 99 | 埃及 |
73 | Xxxxxx XxxxxXxxxx Managing C.V. | 1 | 荷兰 |
74 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx XxxX | 000 | xx |
75 | Xxxxxx Bosch (Bangladesh) Limited | 100 | 孟加拉共和国 |
76 | Bosch Automotive Service Solutions (Suzhou) Co., Ltd. | 100 | 中国 |
77 | Bosch Automotive Service Solutions, S.A. de C.V. | 100 | 墨西哥 |
78 | Bosch Security Systems B.V. | 100 | 荷兰 |
79 | Bosch Security Systems Pty Ltd | 100 | 澳大利亚 |
80 | Xxxxxx Bosch Argentina Industrial S.A. | 94 | 阿根廷 |
81 | Bosch Security Systems Ltd. | 100 | 日本 |
82 | Robert Bosch Mexico Sistemas de Seguridad S.A. de C.V. | 100 | 墨西哥 |
83 | Bosch (Shanghai) Security Systems Ltd. | 90 | 中国 |
84 | Bosch Service Solutions, Inc. | 100 | 菲律宾 |
序号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 |
85 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx. | 000 | xx |
86 | Xxxxxx Xxxxx X.X. | 00 | xx |
87 | Robert Bosch Automotive Technologies (Thailand) Co. Ltd. | 100 | 泰国 |
88 | PT. Robert Bosch Automotive | 100 | 印度尼西亚 |
89 | Bosch Thermotechnology (Wuhan) Co., Ltd. | 90 | 中国 |
90 | Bosch Thermotechnology (Shanghai) Co., Ltd. | 90 | 中国 |
91 | Bosch Thermotechnology (Shandong) Co. Ltd. | 90 | 中国 |
92 | Bosch Thermotechnology (Beijing) Co. Ltd. | 90 | 中国 |
93 | Xxxxxx Bosch East Africa Ltd. | 100 | 肯尼亚 |
94 | Bosch Thermotechnology Netherlands Holding B.V. | 50 | 荷兰 |
95 | Bosch Thermotechniek B.V. | 100 | 荷兰 |
96 | Nefit Vastgoed B.V. | 100 | 荷兰 |
97 | Buderus Heiztechnik AG | 100 | 瑞士 |
98 | Bosch Thermotechnika s.r.o. | 100 | 捷克共和国 |
99 | Ferroknepper Buderus S.A. | 100 | 卢森堡 |
100 | Bosch Thermotechnology N.V. | 100 | 比利时 |
101 | Bosch Vietnam Co., Ltd. | 100 | 越南 |
102 | Robert Bosch (Cambodia) Co., Ltd. | 100 | 柬埔寨 |
103 | Xxxxxx Bosch Limited | 100 | 尼日利亚 |
104 | Bosch Rexroth Chile SpA | 100 | 智利 |
105 | Robert Bosch Finance Nederland B.V. | 100 | 荷兰 |
100 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx X.X. xx X.X. | 000 | xxx |
100 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | 000 | xxxxx |
109 | Bosch Soluções Integradas Brasil Ltda. | 100 | 巴西 |
110 | Xxxxxx Bosch Lanka Private Ltd | 100 | 斯里兰卡 |
111 | Bosch Packaging Technology Ltd. | 99 | 埃及 |
112 | Klenzaids Contamination Controls Pvt. Ltd. | 49 | 印度 |
113 | Bosch Rexroth Pty Ltd | 100 | 澳大利亚 |
114 | Bosch Rexroth N.V. | 100 | 比利时 |
115 | Bosch Rexroth Canada Corporation | 100 | 加拿大 |
116 | Bosch Rexroth spol. s r.o. | 99 | 捷克共和国 |
序号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 |
117 | Bosch Rexroth A/S | 100 | 丹麦 |
118 | Bosch Rexroth Oy | 100 | 芬兰 |
119 | Bosch Rexroth (China) Limited | 100 | 香港 |
120 | Bosch Rexroth Hajtas-es Vezerlestechnikai Kft. | 100 | 匈牙利 |
121 | Bosch Rexroth Sdn. Bhd. | 100 | 马来西亚 |
123 | Bosch Rexroth B.V. | 100 | 荷兰 |
124 | Bosch Rexroth A/S | 100 | 挪威 |
125 | Bosch Rexroth Limited | 100 | 新西兰 |
126 | Bosch Rexroth Pte Ltd | 100 | 新加坡 |
127 | Bosch Rexroth Co., Ltd. | 100 | 台湾 |
128 | Haegglunds Drives South Africa Pty. Ltd. | 100 | 南非 |
129 | Bosch Rexroth S.R.L. | 100 | 罗马尼亚 |
130 | Bosch Rexroth (India) Pvt. Ltd. | 3 | 印度 |
130 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx X.X.X. | 000 | xxxxxx |
130 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx XxxX | 000 | xx |
133 | Bosch Packaging Technology (Thailand) Co. Ltd. | 100 | 泰国 |
134 | The Yield Technology Solutions Pty Ltd | 29 | 澳大利亚 |
135 | Robert Bosch S.p.A. Societa Unipersonale | 100 | 意大利 |
136 | Bopatec, S.A. de C.V. | 50 | 墨西哥 |
137 | Robert Bosch Panama Colon, S.A. | 99 | 巴拿马 |
138 | Bosch Tejarat Pars | 100 | 伊朗 |
139 | Bosch Rexroth S.A. I.C. | 83 | 阿根廷 |
140 | Automobility Services and Solutions Pvte Ltd. | 100 | 印度 |
141 | Reflect GmbH | 40 | 德国 |
142 | Xxxxxx Bosch Ghana Limited | 100 | xx共和国 |
143 | ETAS Embedded Systems Canada Inc. | 100 | 加拿大 |
140 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx X.X.X.X | 000 | xxx |
145 | Robert Bosch IC Financing Nederland B.V. | 100 | 荷兰 |
140 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx X.X. xx X.X. | 000 | xxx |
147 | Planevale Planejamento e Consultoria Ltda. | 51 | 巴西 |
148 | sia Abrasives Polska Sp. z o.o. | 100 | 波兰 |
149 | Xxxxxx Bosch Holding Egypt LLC | 99 | 埃及 |
序号 | 公司名称 | 持股比（%） | 注册地 |
150 | Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxx. | 00 | xxxxx |
151 | Lasingoo Sverige AB | 16.67 | 瑞典 |
152 | ITK Engineering Japan, Inc. | 100 | 日本 |
153 | Surelock PTE Ltd. | 20 | 新加坡 |
154 | Bosch Rexroth S.A.C. | 5 | 秘鲁 |
155 | Bosch Management Services Mexico, S.C. | 99 | 墨西哥 |
156 | Guangdong Vanbo Electric Co., Ltd. | 40 | 中国 |
157 | Robert Bosch Sociedad Anónima | 99 | 巴拉圭 |
七、其他事项说明
（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间无关联关系。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近三年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据博世公司的合规记录确认，最近三年内博世公司及 RBNI 的董事总经理未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据博世公司的合规记录确认，交易对方及其董事总经理最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（现更名为 SEG Automotive Germany GmbH） |
公司类型 | 有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung ） |
注册地址 | Roxxxx-Xxxxx-Xxxxxx 0, 00000 Xchwieberdingen |
注册资本 | 25,000 欧元 |
成立日期 | 2015 年 11 月 26 日 |
营业期限 | 无限期 |
注册号 | HRB 754886 |
税务号 | 71350/06469，Finanzamt Ludwigsburg |
经营范围 | 电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统 和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务 |
根据境外律师Clifford Chance Deutschland LL 出具的德国法律审查报告，截至德国法律审查报告截止日，SG Holding 的基本情况如下：
二、历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Deutschland LL 出具的德国法律审查报告，
SG Holding 系依据 2015 年 11 月 26 日的《公司章程》成立，并于 2015 年 12 月
7 日在德国斯图加特的当地法院（Amtsgericht）商业登记薄（Handelsregister）依据德国法律注册设立，注册资本 25,000 欧元，其 100%股权由 Robert Bosch Investment Nederland B.V.（即本次交易对方）持有。截至德国法律审查报告截止日，SG Holding 不存在增资、减资和股权转让的情况。
三、产权控制结构及组织架构
x次交易的资产剥离工作仍在进行中。根据交易文件，截至交割日，SG Holding 将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。剥离完成后，SG Holding 的股权结构如下：
（一）收购前标的公司股权结构
（二）收购成功后标的公司股权结构图
四、主营业务情况
（一）标的所处行业发展概况
1、国际汽车零部件行业发展概况
在过去的二十多年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发及整车组装为主的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。近年来，汽车零部件制造企业不再简单地停留在传统的―来图、来料、来样‖加工方面，而是更多地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等全套职责。在此背景下， 国际零部件市场也形成了博世公司、电装公司
（Denso Corp）等跨国零部件巨头，而部分汽车零部件企业则专注于专业细分领域，如汽车发动机系统零部件市场的跨国巨头墨西哥尼玛克公司（NEMAK）、西班牙银峰集团（INFUN），德国xxxx公司（Pierburg GmbH）、法国 Montupe公司等。
日韩汽车企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体系，日韩整车制造企业通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车制造企业与零部件企业的同步发展，这种模式下，整车制造企业体系相对封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业的供应体系开始出现开放的迹象。
欧美整车制造企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车制造企业选择，实现各自相对独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体系比较开放，对供应商的客户范围不做过多要求。整车制造企业和零部件供应商各司其职，专业化协作，加快推动了汽车行业新车型和新动力平台的更新、新技术的推广，这一合
作方式将逐步成为汽车整车制造企业和零部件供应商的主流合作模式。
同时，面对日益激烈的市场竞争，国际汽车零部件企业加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
2、我国汽车零部件行业发展概况
20 世纪80 年代前，我国的汽车零部件行业发展较慢，80 年代以后通过与整车厂分离、技术的不断引进与改造，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量等方法，国内汽车零部件行业得以快速发展。在加入 WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。因此，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的汽车零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，并进入了欧美日等主流汽车市场。
2010 年以来，汽车行业景气度的下滑传导至上游的汽车零部件行业，对国内汽车零部件制造企业的盈利能力造成了一定影响，目前行业整体依旧保持增长，但增速呈现下降态势。
随着国内汽车市场的逐步成熟，购车者对产品品质的要求也随之提高，主机厂对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格，汽车三包等政策的实施使产品出现质量问题后主机厂与零部件供应商承担更大的风险。因此，研发能力更强、管理水平更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。虽然国内汽车零部件行业整体竞争实力较国际巨头仍有差距，但在一些细分子行业中，国内零部件公司已经取得突破，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。
（二）主营业务概况
标的公司的主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机，起停电机以及 48V BRM 能量回收系统，是全球领先的乘用车和商用车起动机、发电机的一级供应商，与戴姆勒、宝马、大众等世界知名整车厂保持长期的合作关系。与日本电装、三菱电机、法xx等竞争对手相比，标的
公司拥有种类更为齐全的乘用车、商用车起动机、发电机产品，其产品组合包括适用于汽油发动机和柴油发动机的耐用、高效、安静、轻便的发动机和起动机，节约能耗的起停电机和油电混合系统。
标的公司拥有全球化的生产和销售基地，向全球的整车厂进行直销（本次剥离涉及的部分销售合同转移工作仍在进行，相关工作完成前部分销售通过博世公司完成）。标的公司在德国、西班牙、墨西哥、巴西、印度、中国长沙、中国长春、匈牙利拥有 8 个制造中心，在多个国家拥有销售中心，能够向不同地区的客户提供便捷、迅速的服务。标的公司在德国总部和中国长沙拥有世界级研发能力的核心研发中心，负责适用于乘用车和商用车的发电机和起动机的研发。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司主要产品包括乘用车和商用车用起动机和发电机，包括汽油和柴油发动机用起动机和发电机；起停电机以及 48V BRM 能量回收系统。
起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的启动。发电机是汽车的主要电源，其功用是在发动机正常运转时，向所有用电设备供电，同时向蓄电池充电。起停电机使得当车辆处于停止状态时，发动机将暂停工作（而非传统的怠速保持）。当松开制动踏板后，发动机将再次启动。标的公司于 2017 年正式向首批客户销售 48V BRM 能量回收系统。48V BRM 能量回收系统具有起停、能量回收、加速助力、电动爬行等功能，能进一步节约能耗。
报告期内标的公司主要乘用车产品如下：
序号 | 产品名称 | 图片 | 产品类型 | 产品优势 |
1 | C6x | 传统起动机；起停电机 | 起停电机有效减少二氧化碳排量；轻量化起动机降低制造原材料成本； 小体积起动机适用小型引擎。 | |
2 | SC7x | 传统起动机；起停电机 | 起停电机有效减少二氧化碳排量；低降压； 良好的热稳定性和机械稳定性。 |
3 | Power Density | 发电机 | 高效率； 低速时保证高发电率；底噪音。 | |
4 | Baseline | 发电机 | 高效率； 全球标准化生产。 | |
5 | 48V BRM | 能量回收系统 | 有效减少二氧化碳排量； 启用 48V 电源板以增加新的性能。 |
报告期内标的公司主要商用车产品如下：
序号 | 产品名称 | 图片 | 产品类型 | 产品优势 |
1 | R-Series | 起动机 | 产品寿命可达到800,000 千米/14,000 小时； 减少空间需求；减轻产品重量； 有效防止超载。 | |
2 | H-Series | 起动机 | 产品寿命可达到800,000 千米/14,000 小时； 防尘、防水锈、防超载设计；高输出性能。 | |
3 | Classic | 发电机 | 与市场上同类产品相比拥有较小的产品体积和重量； 产品寿命可达到 400,000 千米/7,500 小时； 高产品效率； 有竞争力的产品价格。 | |
4 | Heavy Duty | 发电机 | 较长的产品寿命； 较高的产品稳定性； 产品寿命可达 120 万千米；优化充电设计。 |
（四）主要产品的工艺流程图
标的公司发电机生产工艺流程图如下：
标的公司起动机生产工艺流程图如下：
（五）主要的经营模式
1、研发模式
标的公司十分重视研发，注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。
研发体系方面，标的公司通过多年的行业积累，采用平台研发（产品系列研发）（platform）加应用研发（application）的两大体系。平台研发（产品系列研发），主要是包括新产品系列的研发及现有产品系列的升级；标的公司采用
―Two-Platform Strategy‖的模式，即起动机、发电机、48V BRM 能量回收系统均只有两个产品平台（两个主流的产品系列）。应用研发，主要包括在现有的产品平台上依据客户的具体需求进行调整，以满足客户的需求。
研发流程方面，在新产品的初步研究阶段，研发部门会收集新产品的市场数据、技术要求。一般产品的初步研究持续数周甚至数月，持续性的市场或技术研究可持续数年；随后，标的公司根据初步研究的结果对新产品进行初步的理念设计和流程设计，将新产品的参数录入产品数据库，并根据客户的需求进行应用层面的研发并安排试生产及批量生产。
标的公司在德国及中国设立了全球核心研发中心。德国研发中心主要负责乘用车起动机、乘用车和商用车发电机、48V BRM 能量回收系统的研发工作；中国研发中心主要负责商用车起动机的研发工作。此外，标的公司还在西班牙、匈牙利等 8 个国家设立区域性研发中心，以便与客户的工程团队进行直接对接。
2、采购模式
标的公司生产起动机、发电机的原材料主要为铜、铝等金属原料。标的公司拥有独立的中心采购部门，向多家本地供应商和国际供应商采购原材料，并拥有长期稳定的合作关系。
在生产准备阶段，采购部门根据产品的需求及性能筛选潜在的供应商。产品开发部门和采购部门会在严格审核潜在供应商的资质及能力后，确定最终供应商。在生产阶段，标的公司会根据原材料质量、成本、送达情况对供应商进行评估，并不断提高与供应商的合作效率，不定期对供应商进行独立的审计评
估。
3、生产模式
标的公司通过多年的经验积累，拥有国际领先的、高度自动化的生产线。标的公司不断优化生产流程以降低生产中的能耗、改进标准化生产流程，达到节约成本的目的。
根据整车厂的需求，标的公司需要通过整车厂的质量认证，成为合格供应商。 此后，标的公司销售部门会积极推动产品的销售，如果客户感兴趣，将向标的公司下达功能性样品（A-Sample）订单。标的公司将设计和生产功能性样品，采购部门向供应商发送RFQ 包。标的公司评估RFQ 包，并根据产品配置，项目时间和可用资源进行商业报价。如果标的公司产品可以满足客户的技术需求，客户工程师将在技术审查中进行评估。在客户采购决策之后，该项目是根据客户与标的公司在技术和商业方面的协议进行的，项目从样品订单，生产和验证开始。 标的公司将根据客户的最终许可，启动批量生产。
标的公司于德国、墨西哥、中国、印度、巴西、西班牙、匈牙利设有 8 个生产基地，以满足全球客户的需求。其中，标的公司位于德国的工厂为乘用车起动机的领导工厂、西班牙的工厂为乘用车和商用车发电机的领导工厂、中国长沙工厂为商用车起动机的领导工厂。领导工厂负责制定相应产品的全球生产线标准、生产流程、技术参数等生产指标。标的公司通过领导工厂模式实现全球各工厂能够生产出标准统一的高质量产品，以满足整车厂的需求。
4、销售模式
标的公司通过直销的方式将产品出售给国际知名整车厂（本次剥离涉及的部分销售合同转移工作仍在进行，相关工作完成前部分销售通过博世公司完成）。
由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为
稳定（标的公司主要客户为整车厂，因此标的公司为一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品。
汽车制造业产业链如下图所示：
原料供应商
二级供应商
一级供应商
整车厂
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
标的公司销售流程图如下：
标的公司的销售部门覆盖德国、法国、美国、中国、日本等全球主要汽车制造区域，能够为不同地区的客户及时有效地提供符合客户需求的定制解决方案。每个客户均由指定客户经理负责，同时在不同地区会有本地销售人员负责具体对接客户的当地工作。
（1）主要客户销售收入及占比情况
根据管理层提供的未经审计数据，标的公司的销售收入主要来自原装业务收入，标的公司 2015、2016 年度原装业务的前五大客户的销售收入及占比如
下：
序号 | 客户 | 原装业务销售收入 （百万欧元） | 占原装业务比例 （%） |
2016 年度 | |||
1 | 客户一 | 414 | 31% |
2 | 客户二 | 159 | 12% |
3 | 客户五 | 151 | 11% |
4 | 客户四 | 88 | 7% |
5 | 客户三 | 87 | 6% |
合计 | 899 | 67% | |
2015 年度 | |||
1 | 客户一 | 410 | 31% |
2 | 客户二 | 152 | 12% |
3 | 客户五 | 121 | 9% |
4 | 客户三 | 100 | 8% |
5 | 客户四 | 88 | 7% |
合计 | 871 | 67% | |
（2）主要客户合作方式、合作期限
标的公司的主要客户为国际知名的整车厂。由于标的公司的主要产品起动机、发电机系汽车核心零部件，整车厂会对核心零部件的一级供应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。
标的公司通常会以项目为单位，根据整车厂具体车辆型号对具体标的公司产品的需求，在项目的不同阶段与整车厂签订多份合同及文件，一般项目周期约为 3-5 年，但针对项目所签署的购买协议中并不包括具有法律约束力产品数量，不作为确认收入的依据。对同一项目，整车厂可能同时与多家供应商签署购买协议。实际销售过程为整车厂向签署购买协议的各个供应商发出明确具体产品数量的客户提单，标的公司根据与整车厂所约定的条款和条件销售具体数量的产品，实现销售。标的公司在项目周期内与主要客户签订的合同及文件情况如下：
① 询价函
整车厂在为项目选择供应商的过程中，将向多个潜在供应商发出询价函，邀请潜在供应商就相关产品进行投标。
② 报价函
标的公司在收到整车厂的询价函后，会根据整车厂的要求提供报价函。报价函通常会包括以下内容：
1）相关产品的技术描述；
2）相关产品的商业条款，包括产量、价格、生产地点、项目周期等；
3）其他一般性条款及条件。
③客户意向函
如果整车厂决定接受标的公司的报价，整车厂将向标的公司发送提名信
（Nomination Letter）或意向函（Letter of Intent），通知标的公司被选为相关项目的供应商。提名信或意向函不具有法律约束力，只向供应商传达整车厂已完成选择供应商的流程，并计划与选定的供应商订购产品。
④购买协议
购买协议通常包括适用于整个项目周期的条款和条件。然而，购买协议通常不包括具有法律约束力产品数量。实际购买是通过在客户项目周期内对相应产品发出提单（Call-offs）进行的。
⑤客户提单（Call-offs）
整车厂从标的公司的采购是通过提单进行的，整车厂向标的公司发出客户提单，标的公司根据与客户所约定的条款和条件销售具体数量的产品，并实现销售。
⑥价格协议
一般情况下，标的公司与整车厂签署的购买协议中约定相应产品销售价格的有效期限为一年。协议约定的一年期限届满后，标的公司将与整车厂就下一年度的销售价格进行友好协商并重新签署价格协议。对于部分项目，标的公司与整车厂签署的价格协议为多年价格协议，并在协议中约定所涉及产品每年价格变化情况。
（六）竞争优势
1、优异的产品质量和行业领先的市场地位
标的公司的起动机和发电机业务工厂通过了ISO 9001:2008 认证。在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。作为国际知名整车厂的一级供应商，标的公司所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。由于标的公司的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对标的公司的产品的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。标的公司产品质量、产品性能受到了国际知名整车厂的一致认可，长期稳定的为客户提供汽车用起动机、发电机产品。
标的公司是全球排名前列的乘用车及商用车起动机、发电机品牌，在欧洲市场占有率领先。标的公司目前拥有稳定优质的客户群体，是国际知名汽车品牌戴姆勒、宝马、大众等的长期合作伙伴。
2、行业领先的研发水平
标的公司的起动机、发电机业务板块不断通过对产品和服务的创新改善大众的生活质量。1913 年，博世第一台发电机问世；1914 年，博世第一台起动机问世；2007 年，博世研发的第一台起停电机问世。标的公司目前拥有一支约 600 多人的资深研发团队，并在德国、中国拥有 2 个全球研发中心，在西班牙、
匈牙利等 8 个国家设立区域性研发中心。
在经营过程中，标的公司十分注重对产品的创新及对产品的改进，不断对产品进行系统优化、增强产品兼容性、提高产品灵活性、缩短投产时间。标的公司拥有上千项专利，覆盖起动机、发电机、以及 48V BRM 能量回收系统。
标的公司致力于开发先进的起动机、发电机产品，在提升人们生活水准的同时节能减耗，是全球高能效汽车零部件业的业界领袖。
3、健全完善的客户营销网络体系和优质的客户资源
标的公司十分重视市场销售体系建设，提升市场服务能力，为客户提供优质、高效的本地化服务。公司建立了覆盖全球的市场营销网络和生产网络，重
视本地化人才团队的培养，在欧洲、美洲、亚洲等全球重要市场组建销售团队，聘请国际化人才，持续高质量服务客户。
标的公司及其下属子公司已搭建十分健全的市场营销体系，基本上实现了全球物流、当地仓
储、现地供货的运营模式，与当地客户形成良性互动和较高的渗透度，有利于保持公司与客户高度黏性，并提高经济效益。
4、全方位覆盖客户需求的产品类型
良好的品牌知名度和美誉度一方面为标的公司产品拥有稳定的消费群体提供保障，另一方面有利于迅速切入新品，拓展新的市场。标的公司十分注重客户的需求，拥有与竞争对手相比更为全面的产品类型。目前，标的公司产品全面覆盖乘用车及商用车市场，从传统起动机、发电机产品到低能耗低噪音的高端产品，全方位覆盖高中低端各细分市场，以满足不同类型客户的喜好和需求。
5、遍布全球的生产基地
标的公司于德国、墨西哥、中国长沙、中国长春、印度、巴西、西班牙、匈牙利拥有 8 个生产基地，以满足全球客户的需求。标的公司采用领导工厂的生产模式，由领导工厂负责制定全球起动机和发电机产品的生产流程及产品标准。德国工厂是全球起动机领导工厂、中国长沙工厂是全球商用车起动机领导工厂、西班牙工厂是全球发电机领导工厂。标的公司的领导工厂模式使得全球工厂可以向客户提供性能一致、质量稳定的高质量产品，使得其产品质量获得全球客户的广泛认可。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
起动机和发电机是汽车的重要零部件，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
标的公司的起动机和发电机业务工厂建立并实施了完善的质量管理体系，通过了 ISO 16949:2009 认证。在此基础上，标的公司通过多年的经验积累，建立了一套适用于全球汽车业的内部质量控制标准。标的公司的质量控制标准覆盖了研发、销售、采购、生产等全部环节，以保证产品能够满足客户对高质量
产品的需求。
在产品质量标准方面，标的公司遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，标的公司为国际知名整车厂的一级供应商，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。由于标的公司的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对标的公司产品的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。除了官方第三方认证机构对管理体系的年度重新认证外，标的公司的生产流程和质量控制体系经常面临客户的严格审查。
2、质量控制措施
标的公司质量控制部门在研发，采购，制造以及物流中应用严格的质量控制流程和方法，每天进行监控。每个项目的不同阶段结束前，标的公司会严格按照项目时间表启动 Quality Gate (QG)流程。QG 流程会收集并分析与质量控制相关的全部信息。QG 流程完成后会有专人对 QG 结果进行审核，审核通过后代表此项目阶段正式结束。
在开发过程中，采用 DRBFM 和 Design-FMEA 等方法，以确保产品设计的质量。在每个项目阶段完成后进行 QG 流程，确保在整个项目符合所有相关的质量要求，符合客户的要求。
在采购过程中，标的公司考虑到不同组件的性能，技术能力和需求不同，采用适当的方法来进行评估和选择供应商。标的公司采购质量部门密切监测供应商的情况，并协助，警告或移除产品性能欠佳的供应商，以获得符合质量控制要求的原材料。除了在项目合作中或生产中与供应商共同进行的预防性质量控制流程，标的公司在收到某些原料后会进行直接检测。如果生产过程中出现任何原料问题，前线员工将及时进行汇报，并采用 8D 方法与供应商一起解决问题。
在生产过程中，标的公司通过应用故障检测系统，统计过程控制（SPC），初始检查以及定期质量检测，密切监控产品质量。复杂的全面生产维护系统
（TPM）和 CIP 方法的应用进一步保证了标的公司产品质量。若生产过程中出现质量问题，标的公司使用了 Andon 系统以便快速汇报和解决问题。
在交货过程中，标的公司使用适当的包装和运输方式确保产品的质量。托盘和货物的识别系统使得标的公司的产品拥有可追溯性，以满足汽车标准和客户需求。若客户提出任何质量问题，标的公司的区域质量控制部门将会提供必要的客户服务。
在此外，质量和制造部门会定期对流程进行确认和审核，确保各部门严格按照流程标准进行工作。除了产品层面的质量控制，标的公司通过选购合适的汽车零部件供应商，跟踪质量绩效，确保采购组织的质量。为了确保整个汽车系统的产品质量，标的公司的客户还将定期在相关产品中选择样品进行检验和测试。如果有任何缺陷，客户将立即通过明确的渠道通知标的公司，或访问制造设施，对质量管理体系和生产流程进行全面审查。在这种情况下，标的公司将会采取切实解决问题的方法，以确定问题的根本原因，并以快速有效的方式界定和实施纠正措施。
3、产品质量纠纷情况
根据《股权购买协议》，卖方提供的确认：
（1）截至《股权购买协议》签署日，在《股权购买协议》签署日之前三年内，不存在因人身伤害而向标的公司或其子公司书面提出的单笔索赔金额在 200,000 欧元以上的产品责任索赔；
（2）任何标的公司均未从任何政府机构收到要求召回该公司生产及交付的任何产品的任何书面命令；
（3）据卖方所知，标的公司生产制造的产品不存在经合理预计可能导致上文（1）和（2）项所述的任何索赔或者命令的任何设计缺陷或连续瑕疵；
（4）报告期内，标的公司未发生重大产品纠纷。
（八）主要产品生产技术情况
标的公司核心技术情况如下：
序号 | 核心技术 | 技术来源 | 技术所处阶段 |
1 | 起停技术 | 原始创新 | 大批量生产 |
2 | 高效率发电机 | 原始创新 | 大批量生产 |
3 | BRM 能量回收系统 | 原始创新 | 产品开发结束，进行 |
试生产 |
（九）环境保护情况
根据境外律师Clifford Chance Deutschland LL 出具的法律审查报告，标的公司不存在因涉嫌严重违反环境法律产生的诉讼及行政处罚。
根据《股权购买协议》中卖方作出的声明，截至签署日，SG 公司不存在因涉嫌严重违反任何环境法律而成为任何在法院或政府部门提起的诉讼或行政处罚的当事人。卖方应对违反上述声明及SG 公司或其前身在交割日前存在的环境污染依据《股权购买协议》相关条款向买方进行赔偿。
（十）主要竞争对手
标的公司主要竞争对手如下：
1、株式会社电装
株式会社电装（Denso Corporation）是一家世界汽车零部件及系统的顶级供应商，成立于1949 年12 月，总部位于日本爱知县。株式会社电装提供多样化的产品及其售后服务，包括汽车空调设备和供热系统、电子自动化和电子控制产品、燃油管理系统、散热器、火花塞、组合仪表、过滤器、产业机器人、电信产品以及信息处理设备。作为一家跨国性的汽车零部件供应商集团公司, 根据株式会社电装的 2016 年年度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，株式会社电装在全
球 30 多个国家和地区设有 188 家关联公司，集团员工数达 151,775 名。
2、三菱电机
三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）是引领全球市场的电机产品供应商，成立于 1921 年 1 月，总部位于日本东京。三菱电机作为一家跨国
企业，在 90 多年的历史中，始终致力于尖端技术及专业领域的研究、开发与制造。主要从事信息通信系统、电子元器件、重电系统、工业自动化系统、汽车电装品设备和家用电器等业务，并在卫星、防御系统、通风设备等领域处于世界领先地位。截至 2016 年 3 月 31 日，公司在全球 33 个国家和地区拥有共计 218
家并表子公司和 38 家关联公司，拥有员工 135,160 人。
2016 财年（2015.4.1-2016.3.31），公司实现销售额 43,943 亿万日元，从业
务板块看，重电系统销售额占比 25%，工业自动化系统销售额占比 26.2%，信息通信系统销售额占比 11.1%，电子元器件销售额占比 4.2%，家用电器销售额占比 19.5%，其他销售占比 14.0%；从地区看，日本占比 57%，亚洲其他国家占比 22%，北美占比 10%，欧洲占比 9%，其他地区占比 2%，销售市场主要集中于亚洲市场。
3、法xx
法xx（Valeo）是一家世界领先的汽车零部件供应商，成立于 1923 年，总部位于法国圣图安。法xx致力于汽车零部件、集成系统和模块的设计、生产及销售，主要产品包括起停电机、交流发电机、离合器、―Themis‖、―LaneVue‖以及相关的技术支持服务等。法xx由四大事业部及售后服务中心组成，这四大事业部包括舒适及驾驶辅助系统事业部、动力总成系统事业部、热系统事业部、视觉系统事业部。截至 2016 年 12 月末，法xx在 32 个国家有 91800 名员工，20 个研究中心，38 个开发中心，155 家生产基地，15 个分销平台。
2016 年公司实现销售额 16,519 百万英镑，87%来自于原部件销售, 13%来自于售后服务，其中原部件销售额北美市场占 22%，欧洲市场占 49%，南美市场占 2%，亚洲市场占 27%。
五、主要财务数据及指标
交易标的主要财务数据采用国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币。交易标的最近两年未经审计的财务数据列示如下：
单位：百万欧元
项目/年度 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
/2016 年度 | /2015 年度 | |
资产总额 | 941.81 | 560.83 |
负债总额 | 707.18 | 336.01 |
所有者权益合计 | 234.63 | 224.82 |
营业收入 | 1,486.78 | 1,432.51 |
EBIT | -52.06 | -13.77 |
净利润 | -45.02 | -9.94 |
根据标的公司管理层数据，标的公司2015 年及2016 年亏损主要受与本次交
易相关的一次性剥离费用影响。
因本公司目前尚未完成对标的公司股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计。本公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的交易标的财务报告，并进行审计。
关于标的公司 2016 年负债较 2015 年大幅增长的原因如下：
根据标的公司管理层提供的未经审计的采用国际会计准则编制的财务数据，标的公司最近两年负债总额列示如下：
单位：百万欧元
项目/年 度 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 增长率 |
/2016 年度 | /2015 年度 | （%） | |
负债总额 | 707.18 | 336.01 | 110.46% |
标的资产 2016 年末负债较 2015 年末负债相比上升 3.71 亿欧元。上升的主要原因为应付博世公司及其关联方往来的余额上升及应付账款余额上升。
1、标的公司应付博世公司及其关联方往来余额上升
标的公司 2016 年 12 月 31 日应付博世公司及其关联方往来余额较 2015 年
12 月 31 日上升约 2.8 亿欧元。
标的公司应付博世公司及其关联方往来余额主要为应付现金池款项。博世公司与标的公司或其子公司签署多份现金池协议，在交割前向标的公司提供资金支持，现金池余额会作为标的公司应付关联方往来余额列示。
2016 年 8 月 1 日前，除SG 西班牙公司外，标的公司仍作为博世公司或其子公司的事业部运营，而非独立的法人主体，没有独立的银行账户，也不单独参与现金池安排。因此，编制 2015 年度模拟财务报表时，标的公司及其子公司从博世公司及其关联方取得的资金支持记录于资产负债表权益科目而非负债科目。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司中除 SG 西班牙公司外，无对博世公司及其关联方公司现金池余额， SG 西班牙公司应付博世公司及其关联方现金池余额为 176 万欧元。
2016 年 8 月 1 日起，标的公司开始在不同国家和区域以独立法人主体运行，拥有独立银行账户并独立参与现金池安排，现金池余额作为应付关联方往来余额通过资产负债表中负债科目列式。截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产应
付博世公司及其关联方现金池余额为 2.5 亿欧元。 2、标的公司应付账款（应付第三方）上升
标的公司 2016 年 12 月 31 日应付账款（应付第三方）余额较 2015 年 12 月
31 日上升约 0.4 亿欧元。应付账款上升的原因系其为满足订单交付及生产经营需求而增加采购。
3、标的公司其余负债科目余额上升
2016 年 12 月 31 日，除上述科目外标的公司的多个其他负债科目余额较
2015 年 12 月 31 日合计上升约 0.5 亿欧元。
六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
根据境外律师Clifford Chance Deutschland LL 的法律审查报告，标的公司系于 2015 年 12 月 7 日设立的有限责任公司，标的公司自设立之日起不存在转让、增减资、改制及资产评估情况。
七、子公司情况
x次交易的剥离过程仍在进行中，根据《股权购买协议》，截至交割日，SG Holding 将成为多家在全球范围内从事起动机和发电机业务的公司的母公司。剥离完成后将成为 SG Holding 子公司的各公司目前情况如下：
（一）Robert Bosch España Fábrica Treto S.A. U（SG 西班牙公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch España Fábrica Treto S.A.U |
公司类型 | 股份有限公司（Sociedad Anónima ） |
注册地 | 西班牙 |
根据境外律师 Clifford Chance S.L.P 出具的西班牙法律审查报告，截至西班牙法律审查报告截止日，SG 西班牙公司的基本情况如下：
注册地址 | Calle Hermanos Xxxxxx Noblejas, 19, 28037 Madrid, Spain |
注册资本 | 9,616,000 欧元 |
成立日期 | 1994 年 9 月 14 日 |
营业期限 | 无期限 |
注册号 | Tome 8493, Page 40, Sheet M-136854 (Mercantile Registry of Madrid) |
税务号码 | A80974413 |
经营范围 | 销售、购买、安装、修理汽车电气设备和电子设备 |
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance S.L.P 出具的西班牙法律审查报告， SG 西班牙公司的历史沿革如下：
（1）SG 西班牙公司的设立
SG 西班牙公司于 1994 年 9 月 14 日注册成立，原始股本为EUR 60,100，共分为 10,000 股的同种类股，每股面值为 6.01 欧元，分别由下列股东认购：
Robert Bosch, S.A.（现名为 Robert Bosch España, S.L.U. ）认购了 9,998 股股份，占 SG 西班牙公司股本的 99.98%；
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 先生和 Xxxxx Xxx Xxxxxx 先生分别认购了 1 股股份，各占 SG 西班牙公司股本的 0.01%。
（2）SG 西班牙公司股权转让
1994 年 10 月 27 日，Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 先生和 Xxxxx Xxx Xxxxxx 先生将其持有的 SG 西班牙公司的股份转让给了 Robert Bosch España, S.L.U. 。Robert Bosch España, S.L.U. 成为 SG 西班牙公司的唯一股东。
（3）SG 西班牙公司增资
1994 年 12 月 20 日，SG 西班牙公司发行了 1,590,000 股新股，由 Robert Bosch España, S.L.U. 以 Treto 工厂作价 9,556,000 欧元认购。
根据可查到的公开信息，SG 西班牙公司不存在其他注册资本增加/减少的情况，亦未获悉其他股权转让信息。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG Holding 将持有 SG 西班牙公司 100%的股权。
（二） Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt Felelősségű Társaság （SG 匈牙利公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators Korlátolt Felelősségű Társaság |
公司类型 | 有限责任公司(―korlátolt felelősség ű társaság‖) |
注册地 | 匈牙利 |
注册地址 | 3526 Miskolc, Xxxxxx Bosch Xxxx 3, Hungary |
注册资本 | 15,050,000 欧元 |
成立日期 | 2016 年 3 月 8 日 |
营业期限 | 无期限 |
注册号 | 00-00-000000 |
税务号码 | 25524468-2-05 |
经营范围 | 车辆电子设备的生产 |
根据境外律师 Xxxxxxx, Köves and Partners Law Fir m, Hungary 出具的匈牙利法律审查报告，截至匈牙利法律审查报告截止日，SG 匈牙利公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 Xxxxxxx, Köves and Partners Law Firm 出具的匈牙利法律审查报告，SG 匈牙利公司的历史沿革情况如下：
（1）SG 匈牙利公司设立
SG 匈牙利公司由 SG Holding 于 2016 年 3 月 8 日设立并于 2016 年 4 月 15
日注册，SG Holding 是 SG 匈牙利公司唯一的股东。
（2）SG 匈牙利公司增资
2016 年 9 月，SG 匈牙利公司的注册资本由 50,000 欧元增加至 15,050,000欧元。基于执行董事关于增资的声明和 SG 匈牙利公司的股东名册，SG 匈牙利公司的注册资本已经实缴。
（3）SG 匈牙利公司股权转让
截至境外律师 Xxxxxxx, Köves and Partners Law Firm 的匈牙利法律审查报告截止日，SG 匈牙利公司未发生过股权转让。
（三）罗伯特博世电机（中国）有限公司（SG 中国公司）
1、基本情况
名称 | xxxxx电机（中国）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
注册地址 | 长沙经济技术开发xxx中路 26 号 103 栋 |
法人代表 | Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
注册资本 | 50,000 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 4 月 1 日 |
营业期限 | 自 2016 年 4 月 1 日至 2066 年 3 月 31 日 |
统一社会信用 代码 | 91430100MA4L3K3970 |
经营范围 | 电机系统和部件，包括起动机、发电机以及能量回收加速辅助电机的生产、研发、应用、销售，并提供相关的咨询和服务，包括上述产品的再制造；以批发、零售方式在国内销售、进口和出口非自产的汽车部件、汽车电子设备系统及同类产品并提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后，方可开展经营活动） |
2、主要历史沿革
（1）SG 中国公司的设立
2016 年 3 月 30 日，长沙经济技术开发区管理委员会作出了《长沙经济技术开发区管委会关于同意设立外商独资经营企业xxx博世电机（中国）有限公司的批复》（长经开管发[2016]23 号），批准 SG 中国公司的设立。2016 年 3 月 31日，湖南省人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（商外资湘长经审字 [2016]0001 号）。根据SG 中国公司成立时的章程，SG Holding 持有 SG 中国公司的 100%股权。根据 SG 中国公司的现行有效的章程的规定，注册资本应由股东方以境外人民币现金投入，自营业执照首次颁发之日其五年之内到位。根据 Xxxxxx Bosch GmbH 提供的银行回单，截至 2017 年 7 月 15 日，SG 中国公司已收到 SG Holding 以货币出资缴纳的注册资本 29,040 万元人民币。
2016 年 4 月 1 日，长沙市工商行政管理局经济技术开发分局向SG 中国公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4L3K3970）。
（2）SG 中国公司的资本变动及股权转让
SG 中国公司设立至今，未发生任何工商变更。
（四）Robert Bosch Motors de Partida e Alternadores Ltda（SG 巴西公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Motores de Partida e Alternadores Ltda |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地 | 巴西 |
注册地址 | Itupeva Business Xxxx 2, módulos A, B, C and D, located at Estrada Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, 9835, Rio Abaixo, Zip Code 13295-000 |
注册资本 | 114,940,000 巴西雷亚尔 |
成立日期 | 2016 年 4 月 22 日 |
营业期限 | 无期限 |
注册号 | 35.229.856.65-8 |
税务号码 | 24.649.652/0001-10 |
经营范围 | 发动机和汽车的零件、配件、套件等的制造、贸易和进出口 |
根据境外律师 Xxxxxxx Xxxxxxxx Aragão 出具的巴西法律审查报告，截至巴西法律审查报告截止日，SG 巴西公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 出具的巴西法律审查报告，SG 巴西公司的历史沿革如下：
（1）SG 巴西公司的设立
SG 巴西公司于 2016 年 4 月 22 日由Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 和自然人Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx（以下简称―Xxxxxxx‖）设立，SG 巴西公司的注册资本为 100,000巴西雷亚尔，已全部实缴。SG 巴西公司股本分为 100,000 股，每股面值为 1 巴西雷亚尔，其中 Robert Bosch Limitada 持有 99,999 股，持股比例为 99.99%；自然人 Xxxxxxx 持有 1 股，持股比例为 0.01%。
（2）SG 巴西公司增资
2016 年 7 月 14 日，SG 巴西的公司资本从 100,000 巴西雷亚尔增加至
114,940,000 巴西雷亚尔，增加了114,840,000 巴西雷亚尔，新增114,840,000 股，
每股面值为 1.00 巴西雷亚尔。新增注册资本中的 55,000,000.00 巴西雷亚尔由 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 通过现金支付，剩余新增注册资本 59,840,000 巴西雷亚尔由Robert Bosch Limitada 自 2016 年 7 月 14 日起 18 个月内缴足，具体情况如下：
2016 年 9 月 21 日，Robert Bosch Limitada 通过实物出资，实缴注册资本
471,152.20 巴西雷亚尔，其中的 0.20 巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴后，Robert Bosch Limitada 仍需缴付注册资本 59,368,875 巴西雷亚尔。
2016 年 10 月 27 日，Robert Bosch Limitada 通过实物出资，实缴注册资本
8,974,050.30 巴西雷亚尔，其中的 0.30 巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴后，Robert Bosch Limitada 仍需缴付注册资本 50,394,825 巴西雷亚尔。
2017 年 2 月 7 日，Robert Bosch Limitada 通过实物出资，实缴注册资本
3,846,822.11 巴西雷亚尔，其中的 0.11 巴西雷亚尔计入公司账户以预付公司未来的增资。此次实缴后，Robert Bosch Limitada 仍需缴付注册资本 46,548,003 巴西雷亚尔。
2017 年 2 月 24 日，Robert Bosch Limitada 通过实物出资，实缴注册资本
25,904,905.65 巴西雷亚尔，通过现金出资，实缴注册资本 20,643,097.35 巴西雷亚尔，共计实缴注册资本 46,548,003 巴西雷亚尔。自此，SG 巴西公司的注册资本已由 Robert Bosch Limitada 全额缴足。
（3）SG 巴西公司股权转让
根据SG 巴西公司的公司文件，截至境外律师Xxxxxxx Xxxxxxxx Aragão 的法律审查报告截止日，SG 巴西公司未进行过股权转让。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG 巴西公司的股东应为 SG Holding（持股大于 99.99%）和自然人 Xxxxxxx （持股小于 0.01%）。经买方要求
（卖方将在交割日前至少十（10）个营业日收到该要求），卖方应促使 Xxxxxxx
所持有权益在交割时转让至买方指定的主体。
（五）Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS（SG 法国公司）
1、基本情况
根据境外律师 Clifford Chance Europe LLP 出具的法国法律审查报告，截至法国法律审查报告截止日，SG 法国公司的基本情况如下：
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators France SAS |
公司类型 | 简易有限公司（société par actions simplifiée or SAS ） |
注册地 | 法国 |
注册地址 | 126, rue de Stalingrad, 93700 Drancy |
注册资本 | 50,000 欧元 |
成立日期 | 2016 年 5 月 11 日 |
营业期限 | 99 年，至 2115 年 12 月 31 日 |
注册号 | RCS Bobigny 820 247 344 |
税务号码 | SIRET – 820 247 344 00014 |
经营范围 | 汽车零部件、电机系统以及动能回收系统和内燃机等产品的购买、销售和 市场推广 |
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP 出具的法国法律审查报告，SG 法国公司的历史沿革如下：
（1）SG 法国公司的设立
SG 法国公司于 2016 年 5 月 11 日成立，注册于法国xx尼，5,000 股每股面值为 10 欧元的同种类股份已全部发行并已实缴。SG Holding 为 SG 法国公司的唯一的股东。
（2）SG 法国公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP 的法律审查报告截止日，SG 法国公司不存在增资、减资情况。
（3）SG 法国公司股权转让
截至境外律师 Clifford Chance Paris office Europe LLP 的法律审查报告截止日，SG 法国公司未发生股权转让。
（六）Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited（SG
印度公司）
1、基本情况
根据境外律师 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Co 出具的印度法律审查报告，截至印度法律审查报告截止日，SG 印度公司的基本情况如下：
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators India Private Limited |
公司类型 | 私人有限公司（Private Limited Company） |
注册地 | 印度 |
注册地址 | Bosch Limited, Naganathapura, Bangalore, Karnataka, India – 560 100 |
注册资本 | 10,000,000 印度卢比 |
成立日期 | 2016 年 2 月 19 日 |
营业期限 | 无期限 |
注册号 | 086338 |
税务号码 | XXXXX0000X |
经营范围 | 从事各种起动电动机、交流发电机、发电机、分组件、部件及相关零部件、汽车机械、电力机械以及用于或能够用于与制造，装配，维护和运作相关的所有物品和物件的制造、装配、进口、出口、贸易，维修、分销和代理业务； 从事汽车产品，各种设备及配件以及用于制造、建造、安装、维护、运作的，或与之相关物件和物品的制造、装配、进口、出口、维修、分销、贸易、经销； 机械装置、零部件、汽车配件和电子配件、其他汽车机械装置以及用于制造、维护和运作或与之有关的物品和物件的购买、销售、出租、维修和交易； 经营汽车、小汽车、货车、卡车、摩托车、三轮式机车、电动车、小轮摩托车、马车、水陆两用车辆和适用于在陆上，海上或空中或混合驱动的各种车辆（前述统称为―车辆及其他物品‖）的生产、经销、出租、维修、清洁、储存、仓储，无论是前述车辆及其他物品是通过汽油，酒精，蒸汽，瓦斯，电力，动物或其他动力驱动或辅助，以及发动机、底盘、车身和其他部件、零件和配件以及所有机械、工具、器具、电器、装置、润滑剂、水泥、溶液、瓷釉和所有能够用于制造，维护和运作汽车及其他物品，或 用于构造任何适用于其轨道和表面的任何物品 |
2、主要历史沿革
根据境外律师 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Co 出具的印度法律审查报告，SG 印度公司的历史沿革如下：
（1）SG 印度公司的设立
2016 年 2 月 19 日，SG 印度公司根据《2013 年公司法》（《Companies Act
2013》）注册成立为私人有限公司，注册资本为 100,000 印度卢比，分为 10,000股，每股面值为 10 印度卢比。SG 印度公司的股东为 SG Holding 和自然人 Anilkumar M R，其中 SG Holding 持有 SG 印度公司的 9,999 股股份，自然人 Anilkumar M R 持有 SG 印度公司的 1 股股份。
（2）SG 印度公司增资
2016 年 7 月 28 日，SG 印度公司注册资本增加到 10,000,000 印度卢比，分为 1,000,000 股，每股面值为 10 印度卢比。SG Holding 认购了SG 印度公司发行的 990,000 股，每股面值为 10 印度卢比，每股溢价为 4901.111111 印度卢比，交易对价总额为 4,862,000,000 印度卢比。目前，SG Holding 持有 SG 印度公司的 999,999 股，Anilkumar M R 先生持有 SG 印度公司的 1 股。
（3）SG 印度公司股权转让
截至境外律师 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx & Co 的印度法律审查报告截至日，SG 印度公司未发生过股权转让。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG 印度公司的股东应为 SG Holding（持股大于 99.99%）和自然人 Xxxx Xxxxx X X（持股小于 0.01%）。经买方要求（卖方将在交割日前至少十（10）个营业日收到该要求），卖方应促使 Xxxx Xxxxx X X 所持有权益在交割时转让至买方指定的主体。
（七）Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l.（SG 意大利公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators S.r.l. |
公司类型 | 有限责任公司(societàa responsabilitàlimitata) |
注册地 | 意大利 |
注册地址 | Via Xxxxx Ilarione Perirri 15, 20149, Milano (MI), Italy |
注册资本 | 10,000 欧元 |
成立日期 | 2016 年 4 月 12 日 |
营业期限 | 2100 年 12 月 31 日 |
注册号 | MI - 2094985 |
税务号码 | 09496390965 |
经营范围 | 汽车零部件及配件的批发贸易 |
根据境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato 出具的意大利法律审查报告，截至意大利法律审查报告截止日，SG 意大利公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato 出具的意大利法律审查报告，SG 意大利公司的历史沿革如下：
（1）SG 意大利公司的设立
SG 意大利公司于 2016 年 4 月 12 日成立，于 2016 年 4 月 29 日在米兰商会注册登记。SG Holding 持有 SG 意大利公司 100%的股权，注册资本 10,000 欧元。
（2）SG 意大利公司资本变动
截至境外律师 Clifford Chance Studio Legale Associato 的意大利法律审查报告截止日，SG 意大利公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 意大利公司股权转让
截至 SG 意大利公司注册报告（visura storica）截止日，SG 意大利公司未发生过股权转让的情况。
（八）Robert Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation（SG 日本公司）
根据境外律师 Clifford Chance Law Office (Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx)出具的日本法律审查报告，截至日本法律审查报告截止日，SG 日本公司的基本情况如下：
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators Japan Corporation |
公司类型 | 股份公司(Kabushiki Kaisha) |
注册地 | 日本 |
注册地址 | 8-33, Chigasaki-chuo, Tsuzuki-ku, Yokohama, Kanagawa |
注册资本 | 99,500,001 日元 |
成立日期 | 2016 年 8 月 1 日 |
营业期限 | 无期限 |
注册号 | 0000-00-000000 |
经营范围 | 汽车配件如起动电机，交流发电机和电动发电机的进口，销售和维修；出 售二手货物；以及所有与上述业务有关的业务 |
2、主要历史沿革
根据境外律师 Clifford Chance Law Office (Gaikokuho Kyodo Jigyo)出具的日本法律审查报告，SG 日本公司的历史沿革如下：
（1）SG 日本公司的设立
SG 日本公司于 2016 年 8 月 1 日设立，注册资本 1 日元，Bosch Corporation
持有 SG 日本公司的 1 股普通股，为 SG 日本公司的唯一股东。
（2）SG 日本公司股权转让
2016 年 9 月 20 日，Bosch Corporation 将其持有的 SG 日本公司的 1 股普通股转让给 SG Holding，转让对价为 1 日元。
（3）SG 日本公司增资
2017 年 3 月 16 日，SG 日本公司发行 50 股普通股，由 SG Holding 以每股
3,980,000 日元的价格认购，SG 日本公司注册资本由 1 日元增加至 99,500,001 日元。截至境外律师 Clifford Chance Law Office (Gaikokuho Kyodo Jigyo)的日本法律审查报告截止日，SG Holding 持有 SG 日本公司的全部股权。
（九）Robert Bosch Starter Motors Generators México Service, S. de R.L. de C.V.（SG 墨西哥服务公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators México Se rvice, S. de R.L. de C.V. |
公司类型 | 有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable） |
注册地 | 墨西哥 |
注册地址 | Avenxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xx. 0, Xxxx 0, Xxxxxxx 0, Lerma de Villada, Lerma,52004, Estado de Mexico |
注册资本 | 3,000 墨西哥比索 |
成立日期 | 2016 年 4 月 21 日 |
营业期限 | 无限期 |
注册号 | 556582-1 |
税务号码 | RBS1604213E4 |
经营范围 | 提供仓库管理、库存物流、运输管理及制造、生产和组装等各种专业服务 |
根据境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 出具的墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥服务公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 出具的墨西哥法律审查报告，SG 墨西哥服务公司的历史沿革如下：
（1）SG 墨西哥服务公司的设立
SG 墨西哥服务公司于 2016 年 4 月 21 日设立，注册资本 3,000 墨西哥比索。其中，SG Holding 出资 2,970 墨西哥比索，占比 99%。SG 美国公司出资 30 墨西哥比索，占比 1%。
（2）SG 墨西哥服务公司资本变动
截至境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 的墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥服务公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 墨西哥服务公司股权转让
截至境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 的墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥服务公司未发生过股权转让的情况。
（十）Robert Bosch Starter Motors Generators México Manufacturing, S.A. de C.V.（SG 墨西哥生产公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators México Manufacturing, S.A. de C.V. |
公司类型 | 股份公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable） |
注册地 | 墨西哥 |
注册地址 | Avenxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xx. 0, Xxxx 0, Xxxxxxx 0, Lerma de Villada, Lerma, 52004, Estado de Mexico |
注册资本 | 50,000 墨西哥比索 |
成立日期 | 2016 年 6 月 6 日 |
营业期限 | 无限期 |
注册号 | N2,016’014,283 |
税务号码 | RBS1606061A7 |
经营范围 | 与货物、设备和机械、电气和塑料制品相关的工业、商业活动 |
根据境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 出具的墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥生产公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
法根据境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 出具的墨西哥法律审查报告，SG 墨西哥生产公司的历史沿革如下：
（1）SG 墨西哥生产公司的设立
SG 墨西哥生产公司于 2016 年 6 月 6 日设立，注册资本 50,000 墨西哥比索。其中，交易对方出资 49,999 墨西哥比索，占比 99.999995%。Robert Bosch, S. de
R.L. de C.V.出资 1 墨西哥比索，占比 0.000005%。
（2）SG 墨西哥生产公司资本变动
截至境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 的墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥生产公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 墨西哥生产公司股权转让
截至境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 的墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥生产公司未发生过股权转让的情况。
根据《股权购买协议》及其附件，截至交割日，SG 墨西哥生产公司的股东应为 SG Holding（持股大于 99.99%）和 SG 美国公司（持股小于 0.01%）。
（十一）Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V.（SG 墨西哥销售公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators México Sales, S. de R.L. de C.V. |
公司类型 | 有限责任公司（Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable） |
注册地 | 墨西哥 |
注册地址 | Avenxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xx. 0, Xxxx 0, Xxxxxxx 0, Lerma de Villada, Lerma, 52004, Estado de Mexico |
注册资本 | 3,000 墨西哥比索 |
成立日期 | 2016 年 4 月 21 日 |
营业期限 | 无限期 |
注册号 | 556583-1 |
税务号码 | RBS1604215S1 |
经营范围 | 各种货物、设备和机械、电气和塑料制品的制造、组装、加工、采购、销 售、进出口、安装以及一般商业活动 |
根据境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Aiza y Enríquez, S.C 出具的墨西哥法律审查报告，截至墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥销售公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 出具的墨西哥法律审查报告，SG 墨西哥销售公司的历史沿革如下：
（1）SG 墨西哥销售公司的设立
SG 墨西哥销售公司于 2016 年 4 月 21 日成立，注册资本 3,000 墨西哥比索。其中，SG Holding 出资 2,970 墨西哥比索，占比 99%。SG 美国公司出资 30 墨西哥比索，占比 1%。
（2）SG 墨西哥销售公司资本变动
截至境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 的墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥销售公司未发生过增资、减资的情况。
（3）SG 墨西哥销售公司股权转让
截至境外律师 Xxxxx, Xxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C 的墨西哥法律审查报告截止日，SG 墨西哥销售公司未发生过股权转让的情况。
（十二） Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços) Portugal, Unipessoal, Lda.（SG 葡萄牙公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators (Seviços) Portugal, Unipessoal, Lda . |
公司类型 | 私人独资有限责任公司（sociedade unipessoal por quotas） |
注册地 | 葡萄牙 |
注册地址 | Av. 1.ºde Maio, 801, Mindelo, 4485 -629 Vila do Conde |
注册资本 | 25,000 欧元 |
成立日期 | 2016 年 6 月 24 日 |
营业期限 | 无期限 |
注册号 | 513978100 |
税务号码 | 513978100 |
经营范围 | 一般管理服务共享服务中心的所有活动和功能，包括但不限于客户管理、 管理控制、会计、信息技术、薪资处理、人力资源管理、市场研究、投资组合管理，以及属于集团旗下的所有公司管理的服务 |
根据境外律师 PLMJ – Advogados SP, RL 出具的葡萄牙法律审查报告，截至葡萄牙法律审查报告截止日，SG 葡萄牙公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 PLMJ – Advogados SP, RL 出具的葡萄牙法律审查报告，SG葡萄牙公司的历史沿革如下：
（1）SG 葡萄牙公司的设立
SG 葡萄牙公司于2016 年6 月24 日设立，注册资本25,000 欧元，SG Holding
是其唯一股东，注册资本已全部实缴。
（2）SG 葡萄牙公司资本变动
截至境外律师PLMJ – Advogados SP, RL 的葡萄牙法律审查报告截止日，SG葡萄牙公司未发生增资、减资的情况。
（3）SG 葡萄牙公司股权转让
截至境外律师PLMJ – Advogados SP, RL 的葡萄牙法律审查报告截止日，SG葡萄牙公司未发生股权转让的情况。
（十三）Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd.（SG 韩国公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators Korea Co., Ltd. (Chusikhoesa Robert Bosch Starter Motors Generators Korea) |
公司类型 | 股份公司（Chusikhoesa） |
注册地 | 韩国 |
注册地址 | Kyungki-do, Yongin-si, Giheung-gu, Sinsu-ro 567, South Korea. |
注册资本 | 44,000,000 xx |
成立日期 | 2016 年 10 月 27 日 |
营业期限 | 无限期 |
注册号 | 134511-0304739 |
税务号码 | 000-00-00000. |
经营范围 | 设计、制造、进口、出口、销售汽车起动机和发电机及相关零部件并提供 相关服务；汽车零部件等相关部件批发业务；与上述业务相关的其他业务；与达到上述目的其他相关行为、事项、业务和活动 |
根据境外律师 Lee&Ko 出具的韩国法律审查报告，截至韩国法律审查报告截止日，SG 韩国公司的基本情况如下：
2、主要历史沿革
根据境外律师 Lee&Ko 出具的韩国法律审查报告，SG 韩国公司的历史沿革如下：
（1）SG 韩国公司的设立
SG 韩国公司于 2016 年 10 月 27 日设立，SG Holding 是其唯一股东，持有其全部 4,400 股股份，每股认购价为 15,000 xx，实收资本总额为 66,000,000 xx。
（2）SG 韩国公司股份变动
截至境外律师 Lee&Ko 的韩国法律审查报告截止日，SG 韩国公司未发生增资、减资的情况。
（3）SG 韩国公司股权转让
截至境外律师 Lee&Ko 的韩国法律审查报告截止日，SG 韩国公司未发生股权转让的情况。
（十四）Robert Bosch Starter Motors Generators LLC（SG 美国公司）
1、基本情况
名称 | Robert Bosch Starter Motors Generators LLC（现更名为 SEG Automotive North America LLC） |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地 | 美国 |
注册地址 | 2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington, DE 19808 |
注册资本 | 1 美元 |
成立日期 | 2016 年 2 月 8 日 |
营业期限 | 无限期 |
注册号 | 5958624 |
税务号码 | 00-0000000 |
经营范围 | 起动机和发电机的开发、生产、销售 |
根据境外律师 Clifford Chance US LLP 出具的美国法律审查报告，截至美国法律审查报告截止日，SG 美国公司的基本情况如下：
2、历史沿革