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证券代码：601669 股票简称：中国水电 编号：临2013-019

中国水利水电建设股份有限公司关于签署关联交易协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）原与中国水利水电建设集团公司（以下简称“中国水电集团”）签署的日常关联交易框架协议已到期，为规范公司与中国水电集团之间的交易，公司已与中国水电集团重新签署相关协议，包括《房屋租赁协议》、《商标使用许可协议》。

公司已与中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”）签署《工程服务协议》，就双方之间的工程服务提供事宜进行约定。

根据上述协议的内容，公司与关联方之间可按照上述协议约定的范围内另行订立具体协议合同。

二、关联方介绍 1、中国电建集团

根据国务院国资委、国家发改委出具《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔2011〕41 号）、

《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕 103 号），中国电建集团于 2011 年 9 月 28 日在国家工商总局完成注册登记。

中国电建集团住所为xxxxxxxxxx 0 x，xx代表人为xxx，注

册资本为人民币 3,000,000 万元，实收资本为人民币 18,264,885,600 元，经营范围为许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、

施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

2、中国水电集团

中国水电集团持有公司 6,409,800,192 股股份，占公司总股本的 66.77%，为公司的直接控股股东。

中国水电集团的前身是中国水利水电工程总公司，成立于 1989 年。2003 年 2 月 20 日，国务院出具国函[2003]25 号《国务院关于组建中国水利水电建设集团公司有关问题的批复》，同意在中国水利水电工程总公司基础上组建中国水利水电建设集团公司，由中央管理。中国电建集团成立后，中国水电集团成为其下属全资子公司。

中国水电集团住所为xxxxxxxxxxx 00 x，xx代表人为xxx，

注册资金为人民币 4,851,032,000 元，企业类型为全民所有制，经营方式为承包、咨询、组织、进出口，经营范围为许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理，相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造，电力的生产，房地产开发与经营，实业投资与管理，招标代理业务，进出口业务，以上相关业务的人员培训，承包境外工程和境内外资工程。

三、关联交易框架协议的主要内容

（一）《房屋租赁协议》

1、为生产经营及日常办公之需要，公司（包括其下属全资或控股企业）需租赁中国水电集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。

2、双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。租赁房屋的年租金总额不超过人民币 1,000 万元。每年租金总额可

根据当年市场价格的具体情况进行调整，但上调的幅度不超过上一年租金总额的 5%。

3、协议有效期：有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

（二）《商标使用许可协议》

1、公司同意中国水电集团于中国境内外在许可商标登记注册的类别范围内，在本协议的有效期限内依照本协议规定使用许可商标。

2、公司同意中国水电集团无偿使用许可商标。

3、协议有效期：有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

（三）《工程服务协议》

1、交易内容：为双方日常经营之需要，中国电建集团（包括其下属全资或控股企业）为公司（包括其下属全资或控股企业）提供工程勘察、设计、监理服务；公司（包括其下属全资或控股企业）为中国电建集团（包括其下属全资或控股企业，但不包括公司方及其下属企业）提供工程分包服务。

2、交易原则：

1）在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务。在第三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务。

2）在一方与另一方进行的任何提供服务的交易中，任何一方均不得以较其向第三方提供服务更差的条款向另一方提供该等服务，亦不得以较另一方向第三方提供的服务更佳的条款从另一方采购任何服务。

3）双方同意，本协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议下一方的价格条件提供相同或相似服务，则另一方有权从该第三方采购服务。

4）就本协议项下的所有提供服务的交易而言，各服务提供方和服务接受方可在本协议规定的范围内另行订立具体服务合同，该等具体服务合同不应违反本协议的约定。

3、定价原则：

1）凡有政府定价的，执行政府定价。

2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价。

3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）。

4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

4、中国电建集团（包括其下属全资或控股企业）为公司（包括其下属全资或控股企业）提供工程勘察、设计、监理服务的交易金额上限是人民币 6 亿元；公司（包括其下属全资或控股企业）为中国电建集团（包括其下属全资或控股企业，但不包括公司方及其下属企业）提供工程分包服务的交易金额上限是人民币 24 亿元。

5、协议有效期：有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响

一方面由于中国水电集团整体改制时将主要生产经营性资产投入了公司并将其他资产留在了中国水电集团，另一方面由于电力资产重组的背景以及公司与上述关联方长期形成的业务关系，因此导致了公司与上述关联方之间发生上述关联交易的必要。

公司与关联方之间发生的关联交易是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、关联交易的审批情况

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于 2013 年 4 月 18 日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议的议案》。本公司董事会成员 9 人，出席董事会会议董事 9 人。在审议上述议案时，3 名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审

议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对公司与关联方签署关联交易协议的事项发表独立意见如下： 1、上述议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

2、公司独立董事认为该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，公司独立董事同意公司上述关联交易事项，并同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司与关联方签署关联交易协议的议案》提交公司 2012年年度股东大会审议。

（三）股东大会审议情况

该议案将提交公司 2012 年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将另行发布关于召开 2012 年年度股东大会的通知。

（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

八、备查文件

1、公司第一届董事会第三十九次会议决议。

2、独立董事意见。

3、关联交易协议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会二〇一三年四月二十二日