Contract
关于浙江禾川科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕334 号
中国证券监督管理委员会：
我们已对《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称落实函）所提及的浙江禾川科技股份有限公司（以下简称禾川科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2022〕
202 号）。因禾川科技公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于收入（落实函第3题）
请发行人说明，（1）持有发行人股份和入股禾川投资的客户的背景、经营规模、销售实现情况，相关收入是否真实；（2）商号有“禾”“川”字样的主要客户的背景、经营规模、销售实现情况，是否与发行人有关联关系，是否有发行人原职工任职，相关收入的真实性；（3）2020年度经销商数量大幅度增加的合理性，公司经销商管理、收入政策是否有重大变化。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
1. 持有发行人股份和入股禾川投资的客户的背景、经营规模、销售实现情况，相关收入是否真实
截至本反馈意见回复日，持有公司股份和入股禾川投资的客户关联方系经销商杭州展川自动化科技有限公司和昆山丰高自动化科技有限公司的股东或员工，
共计 4 人，其持有公司股份和入股禾川投资的情况具体如下：
序 号 | 姓名 | 投资者身份/职务 | 对应禾川科技的 股份数（万股） | 间接持有禾川科技 的股份比例 |
1 | xxx | x公司经销商杭州展川自动化科技 有限公司的执行董事、总经理 | 54.00 | 0.4768% |
2 | xxx | 任公司经销商昆山丰高自动化科技 有限公司业务经理 | 36.00 | 0.3179% |
3 | 付金龙 | 任公司经销商昆山丰高自动化科技 有限公司业务经理 | 2.00 | 0.0177% |
4 | 华海林 | 任公司经销商昆山丰高自动化科技有限公司业务经理、昆山新创铭电 子有限公司执行董事、总经理 | 2.00 | 0.0177% |
合计 | 94.00 | 0.8300% | ||
xxx、xxx、付金龙、华海林不属于公司的现员工或前员工，报告期内其任职或持股的经销商与公司的交易价格公允，公司与上述经销商不存在除正常购销业务外的其它资金往来或利益安排，报告期内公司与上述经销商交易情况如下：
单位：万元
姓 名 | 任职或持股 的经销商 | 期间 | 交易金额 | 占主营业务 收入比例 | 毛利率 | 当期经销收入 平均毛利率 |
xxx | 杭州展川自动化科技有限公司 | 2021 年度 | 148.10 | 0.20% | 28.42% | 38.69% |
2020 年度 | 174.79 | 0.32% | 45.31% | 43.55% | ||
2019 年度 | 82.43 | 0.26% | 44.02% | 42.39% | ||
xxx、付金龙、华海林 | 昆山丰高自动化科技有限公司 | 2021 年度 | 492.84 | 0.67% | 36.39% | 38.69% |
2020 年度 | 754.00 | 1.39% | 44.14% | 43.55% | ||
2019 年度 | 441.04 | 1.41% | 37.39% | 42.39% |
报告期内，公司向杭州展川自动化科技有限公司、昆山丰高自动化科技有限公司销售金额占营业收入比例较小，除 2021 年度公司向杭州展川自动化科技有限公司折价处理一批老旧机型伺服电机造成毛利率较低外，总体销售毛利率水平与当期经销收入平均毛利率不存在较大差异，双方交易价格公允。
杭州展川自动化科技有限公司成立于2012年9月7日，成立后与公司开始开展业务合作，昆山丰高自动化科技有限公司成立于2012年5月23日，于2016年开始与公司进行业务合作。公司供应链中心总监xxx与杭州展川自动化科技有限公司股东xxx为朋友关系，xxx配偶与昆山丰高自动化科技有限公司xxx为龙游同乡，xxx、付金龙、华海林三人为同事关系，私交较好，xxx、xx
x等人看好公司未来发展，便经xxx介绍入股。上述两家客户经营情况如下：
单位：万元
客户名称 | 成立日期 | 业务合作时间 | 2021 年客户销售规 模 | 经营产品 | 各期期末客户库存中公司存货余额 | 截至目前已销售金额 | |
杭州展川自动化科技有限公司 | 2012 年 9 月 7 日 | 2012 年 | 600 万元 | 禾川品牌全系列自动化产品；联想电脑及配件；WD，希捷硬盘及固态硬 盘；闪迪优盘等。 | 2021-12-31 | 45.16 | x 30 万元 |
2020-12-31 | 55.25 | 已全部实现 销售 | |||||
2019-12-31 | 42.35 | 已全部实现 销售 | |||||
昆山丰高自动化科技有限公司 | 2012 年 5 月 23 日 | 2016 年 | 1450 万元 | 禾川伺服，视觉，纽xx减速机 | 2021-12-31 | 31.00 | x 25 万元 |
2020-12-31 | 110.65 | 已全部实现 销售 | |||||
2019-12-31 | 75.89 | 已全部实现 销售 | |||||
杭州展川自动化科技有限公司并非公司主要客户，除销售公司产品外，还销售电脑、硬盘及配件等；昆山丰高自动化科技有限公司除销售公司伺服产品外，还代理纽xx减速机，公司向其销售的产品对外销售情况良好，不存在大量囤货情形。
公司对上述两家客户的销售收入是真实的，双方交易价格是公允的。
2. 商号有“禾”“川”字样的主要客户的背景、经营规模、销售实现情况，是否与发行人有关联关系，是否有发行人原职工任职，相关收入的真实性
报告期内，任一年度交易额在500万元以上且名称中有“禾”“川”字样的客户交易情况如下：
单位：万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 成立日期 | 业务合作 时间 | 合作背景 |
禾一自动化[注] | 1,953.28 | 2,949.60 | 1,469.68 | 2018-6-29 | 2018 年 | 禾一自动化实际控制人一直从事电机代理业务，其与公司进行业务洽谈后开始合作，拓展伺服 系统产品代理业务 |
广东海川自动化 有限公司 | 1,648.27 | 1,440.33 | 923.29 | 2012-5-14 | 2012 年 | 公司发展初期自行开拓的首批 经销商 |
惠州市大川自动 化技术有限公司 | 1,629.46 | 1,655.94 | 435.32 | 2016-3-9 | 2016 年 | 禾川展会上接触后开始合作 |
无锡市合鑫川自动化设备有限公 司 | 1,622.76 | 809.93 | 478.21 | 2011-12-6 | 2012 年 | 公司发展初期自行开拓的首批经销x |
x禾川（深圳） 科技有限公司 | 837.33 | 754.48 | 709.72 | 2013-10-15 | 2013 年 | 公司发展初期自行开拓的首批 经销商 |
佛山金禾自控系 统技术有限公司 | 949.29 | 535.77 | 192.55 | 2018-11-7 | 2018 年 | 禾川展会上接触后开始合作 |
乐清川合机电设 备有限公司 | 567.60 | 569.90 | 365.82 | 2011-11-12 | 2012 年 | 公司发展初期自行开拓的首批 经销商 |
珠海禾创机电有 限公司 | 399.28 | 647.34 | 419.24 | 2018-1-9 | 2018 年 | 公司业务人员自行拓展开发 |
合 计 | 9,607.27 | 9,363.29 | 4,993.83 | |||
占当期主营业务 收入比例 | 13.07% | 17.30% | 16.02% |
(续上表)
客户名称 | 股东 | 主要人员 | 2021 年销售规模 | 主要经营产品或品牌 | 2021 年 12 月 31 日 公司产品在客户的 库存余额 | 截至目前转销情况 |
禾一自动化 | xxx、xx x | xxx、xx x | 2700 xx | x志、x川、卓蓝减 速机、配套附件 | 308.85 万元 | 余 140 万元左右 |
广东海川自动化 有限公司 | xxx、xx x、冷鹏 | xxx、xx x | 4500 万元 | 三菱、禾川、松下、 威纶、减速机 | 99.37 万元 | 余 37.37 万元左右 |
惠州市大川自动 化技术有限公司 | 柯xx | 柯xx、xx x | 1400 万元 | 禾川、威格减速机、 配磁线缆 | 107.99 万元 | 余 20 万元左右 |
无锡市合鑫川自动化设备有限公司 | xx、xx | xx、xx | 3280 万元 | 禾川、盈可润减速机、斯xx模组、自营线缆、松本交流电机、 斯xx调速器 | 304.25 万元 | 余 49.25 万元左右 |
鑫禾川（深圳）科技有限公司 | xxx、xxx | xxx、xxx | 1180 万元 | 禾川、德弗变频器、繁易触摸屏、锐特步进电机、纽xx减速 机 | 4.48 万元 | 余 3.33 万元左右 |
佛山金禾自控系统技术有限公司 | xxx、xxx | xxx、xxx | 1000 万元 | 禾川、代理威格减速机、卡尔德线缆、气 动元件 | 210.55 万元 | 余 151 万元左右 |
乐清川合机电设 备有限公司 | xxx、xx x | xxx、xx x | 860 万元 | 禾川、三菱配件、x x触摸屏 | 77.19 万元 | 余 34.19 万元左右 |
珠海禾创机电有限公司 | 毛小马 | 毛小马、xxx | 800 万元 | 禾川、西克马达、光 电开关、青岛同日 DDR马达 | 134.00 万元 | 余 35.80 万元左右 |
[注1] 禾一自动化包括无锡禾一自动化科技有限公司、苏州禾欣杰自动化科技有限公司和东莞禾捷自动化科技有限公司，下同
[注2]上述经销商成立不久即与公司合作，主要原因包括：(1) 禾一自动化、 惠州市大川自动化技术有限公司、佛山金禾自控系统技术有限公司的实际控制人 原从事工控行业其它产品或品牌的代理或贸易业务，为拓展业务范围与禾川合作，新设主体开展业务；(2) 广东海川自动化有限公司、无锡市合鑫川自动化设备有 限公司、鑫禾川（深圳）科技有限公司、乐清川合机电设备有限公司为2011年-2013 年期间设立，与公司同处于创业阶段，受限于资质等原因无法代理国外高端品牌 或国内成熟品牌，因此选择与公司合作；(3) 珠海禾创机电有限公司的实际控制 人为龙游本地人，较为了解公司情况，创业后选择与公司合作
[注3] 上表信息来自网络工商信息查询及客户访谈和书面说明
由上可知，上述客户均系由公司自行通过业务洽谈、展会等方式开发，经营规模较大，公司向其销售的产品对外销售情况良好，不存在大量囤货情形。公司通过向客户了解及网络查询，获取其主要人员信息，并对比公司关联方清单以及最近五年内公司员工花名册及离职人员名单，确认不存在前员工为公司经销商的情况，上述客户和公司及其关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。
公司对上述客户的销售收入是真实的。
3. 2020年度经销商数量大幅度增加的合理性，公司经销商管理、收入政策是否有重大变化
(1) 2020 年度经销商数量大幅度增加的合理性
报告期各期按销售额区间统计的经销商数量、对应收入分布及应收账款余额情况如下：
年度 | 销售规模 | 客户数 量（家） | 销售金额 （万元） | 销售金额 占比 | 客户数量 变动（家） | 销售金额变动 （万元） |
2021 年 | 1000 万以上 | 11 | 18,198.35 | 32.37% | 4 | 5,048.34 |
500-1000 x | 14 | 9,500.55 | 16.90% | -1 | -743.56 | |
200-500 x | 37 | 12,030.46 | 21.40% | 13 | 4,351.72 | |
200 万以下 | 645 | 16,496.49 | 29.34% | 220 | 7,683.07 | |
小计 | 707 | 56,225.85 | 100.00% | 236 | 16,339.57 | |
2020 年 | 1000 万以上 | 7 | 13,150.01 | 32.97% | 4 | 9,318.88 |
500-1000 x | 15 | 10,244.11 | 25.68% | 5 | 3,389.63 | |
200-500 x | 24 | 7,678.74 | 19.25% | 7 | 2,231.24 | |
200 万以下 | 425 | 8,813.42 | 22.10% | 186 | 2,359.66 | |
小计 | 471 | 39,886.28 | 100.00% | 202 | 17,299.41 | |
2019 年 | 1000 万以上 | 3 | 3,831.13 | 16.96% | 1 | 1,480.15 |
500-1000 x | 10 | 6,854.47 | 30.35% | 1 | 232.18 | |
200-500 x | 17 | 5,447.50 | 24.12% | 1 | 106.97 | |
200 万以下 | 239 | 6,453.76 | 28.57% | 7 | 1,207.97 | |
小计 | 269 | 22,586.87 | 100.00% | 10 | 3,027.26 | |
由上可知，2020 年度及 2021 年度，公司经销商数量较上期分别增加了 202
家和 236 家，主要系单家销售收入在 200 万元以下的小型经销商数量分别增加
186 家和 220 家所致。
报告期内，原有大中型经销商与公司合作不断加深，同时小型经销商得到不断开发和拓展。2020 年度及 2021 年度，小型经销商家数分别增加了 186 家和 220
家，分别实现新增收入 2,359.66 万元和 7,683.07 万元，主要系公司经销商布局策略变化所致。
2020 年开始，公司利用自身市场影响力和良好的产品和服务口碑，积极布局市场，在坚持经销商严格管理的原则下，继续深化开拓大型经销商客户，同时，公司也加强与具备较强技术实力的小型设备集成商进行合作，该类小型设备集成商技术实力较强，其在经营过程中不仅销售产品，而且还为终端客户提供整体解决方案，满足了终端客户的技术服务需求，在客户服务半径内，客户粘性较强。在小型设备集成商的上述服务模式下，经销商数量增长较快，促进公司整体业务增长。
(2) 经销商管理
公司制定了完善的经销商管理制度，明确了经销商进入和退出机制、价格政策、结算政策、激励政策等，有效保障公司与经销商双方共同利益，报告期内未发生重大变化，并严格按照制度执行。具体内容包括：
1) 经销商的选取标准
公司择优选取工业自动化行业内的具有独立的经营实体的优秀经销商，了解公司产品，具备自动化控制经营经验，并能提供基本的技术服务，同时还要求经销商拥有一定客户资源和资金实力，具体的参考因素如企业销售规模、同类产品或同行业经营年限、人员数量、客户群体、流动资金情况等。
随着公司产品应用领域的拓宽，公司更关注经销商是否具备系统集成能力，是否在细分行业有其自身的技术服务优势，以助力公司的产品扩大市场份额，增强客户粘性。
2) 经销商价格政策
公司为了维护产品价格市场稳定，防止经销商串货，在经销协议约定：“经
销商不得低于‘最低销售价格’出售相应产品”，针对经销商对终端客户的销售价格，公司对经销商实行统一底价限制，即经销商如低于底价销售，需经公司审批同意，并提供终端销售的合同和发票等资料。
3) 经销商激励政策
公司制定了完备的返利政策对经销商进行激励，2018-2020 年度，公司的返 利政策分为年度总销售返利及伺服产品独立返利。2021 年度，返利政策分为控 制类产品返利和伺服产品返利，返利政策更细化，伺服产品返利增加了销售增长 率指标，控制类产品返利是为了进一步推广公司的 PLC、变频器等控制类产品。公司每年末会对经销商的销售完成情况进行核对，按返利政策约定计算返利金额，而对于多年未完成既定销售目标的经销商，公司有权根据情况调整该经销商市场 或不再与其续签合同。
4) 经销商区域管理、串货管理
公司在经销协议中明确经销商对应的销售区域，为保护经销商利益，对经销商采取了大客户报备制度，一旦经销商对指定客户进行了报备，其他经销商不得再与此客户进行接触。若经销商报备后 6 个月内未向客户销售产品，则其他经销商可与此客户接触。
公司督促经销商按照公司指导价格进行销售，如经销商向公司申请特价销售需要提供与下游终端客户签署的销售合同及对终端客户开具的发票，以有效防止串货和相互间的销售。
5) 经销商结算制度
为保障公司经销商货款及时回笼，公司每月五日将上月对账单发送给经销商，经销商于收到对账单后 15 个工作日内完成对账工作，并签章寄回纸质对账单原 件给公司，若经销商当月未寄回纸质对账单原件的，公司停止发货。
经销商根据《经销协议》约定的信用期结清货款，经销商超过账期未付款的，公司将停止发货。
6) 终止经销合作
经销商发生以下情形之一，公司有权终止其经销资格并追究其民事赔偿责任：
① 存在违反国家法律、法规的非法经营现象，且将对公司产生负面影响；
② 被国家行政机关吊销营业执照，企业法人资格消失；
③ 采用欺诈手段签订、履行经销协议；
④ 严重违反经销约定条款；
⑤ 拒绝履行或者怠慢履行经销协议，对经销协议约定的义务严重的不作为，年度销售任务完成率不到 30%。
报告期内，公司经销商管理未发生重大变化，并严格按照已制定的制度执行。
(3) 收入确认政策
报告期内，公司工控产品采取经销为主、直销为辅的销售模式，公司机床产品销售均为直销模式。公司经销模式下的工控产品销售，均系买断式经销。
在新收入准则下，公司工控产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付给客户并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。公司机床销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户收到机床并经验收合格、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。在原收入准则下，公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经客户签收、且产品销售收入金额已确定、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量确认收入。
由上可知，公司收入确认时点为工控产品交付给客户并经客户签收，且一贯严格按照收入确认政策执行。
1. 访谈公司实际控制人、销售负责人，了解xxx、xxx、付金龙、华海林入股禾川投资的背景，以及公司与杭州展川自动化科技有限公司、昆山丰高自动化科技有限公司客户开拓及合作情况；
2. 获取xxx、xxx、付金龙、华海林对入股公司相关入股背景出具的专项确认函；
3.获取公司销售明细表，查询商号有“禾”“川”字样的主要客户的销售金额；
4. 结合实地走访记录，核查杭州展川自动化科技有限公司、昆山丰高自动化科技有限公司、商号有“禾”“川”字样的主要客户的背景、经营规模、销售实现情况、是否存在前员工在客户任职情况、与公司是否存在关联关系及其他利
益安排；
5. 获取了上述客户销售合同、销售清单，对销售发票、货物运输签收记录、收款凭证进行了检查，并对交易金额及应收账款实施了函证程序，同时，对上述客户的产品交易价格、毛利率情况与产品平均价格进行对比分析；
6. 获取报告期内公司收入成本明细表，并对经销商收入按照销售规模进行分层，对各级经销商收入规模、应收账款变动情况进行分析；并对实际控制人进行访谈，了解公司经销商布局策略；
7. 查阅公司经销商管理制度，并对董事长、总经理、销售负责人、财务负责人进行访谈，了解经销商管理制度的具体执行情况；
8. 查阅公司与经销商签署的经销协议，了解主要合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，且是否一贯执行；
9. 查阅销售合同及实际履约情况，判断其履约义务时点等关键因素与合同约定是否一致。
1. 杭州展川自动化科技有限公司成立于2012年9月7日，成立后与公司开始开展业务合作，昆山丰高自动化科技有限公司成立于2012年5月23日，于2016年开始与公司进行业务合作。杭州展川自动化科技有限公司、昆山丰高自动化科技有限公司由公司自行进行业务开拓而来，杭州展川自动化科技有限公司销售规模小，并非公司主要客户，除销售公司产品外，还销售电脑、硬盘及配件等；昆山丰高自动化科技有限公司除销售公司伺服外，还代理纽xx减速机等产品，公司向其销售的产品对外销售情况良好，不存在大量囤货情形。公司对上述两家客户的销售收入真实，双方交易价格公允。
2. 商号有“禾”“川”字样的主要客户系由公司自行通过业务洽谈、展会等方式开发，公司向其销售的产品对外销售情况良好，不存在大量囤货情形；不存在公司原职工任职情况，上述客户和公司及其关联方之间不存在关联关系或其他利益关系，相关收入是真实的。
3. 2020 年及 2021 年经销商数量大幅增加，主要系公司经销商布局策略变化所致：2020 年开始，公司加强与具备较强技术实力的小型设备集成商进行合作，该类小型设备集成商技术实力较强，其在经营过程中不仅销售产品，而且还为终端客户提供整体解决方案，满足了终端客户的技术服务需求，在客户服务半
径内，客户粘性较强。在小型设备集成商的上述拓展模式下，经销商数量增长较
快，促进公司整体业务增长，公司经销商数量增加原因合理；公司经销商管理、收入确认政策不存在重大变化情形，公司严格按照经销商管理制度以及收入确认政策执行。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年三月十六日