电话 | TEL：8-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
目 录
十一、发行人重大诉讼、仲裁、行政处罚、受限资产及或有事项 67
xx xxx xxx xxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x
00/X, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxxxx Xxxxxx (X),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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xx泰律师事务所
关于四川省商业投资集团有限责任公司
2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券之
法律意见书
泰律意字（2024）第 3609 号
致：四川省商业投资集团有限责任公司
泰和泰律师事务所（以下简称“🎧所”）接受四川省商业投资集团有限责任公司的委托，就发行人 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券（以下简称“🎧次发行”）的有关事宜，出具🎧法律意见书。
🎧所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，出具🎧法律意见书。
🎧所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人🎧次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对🎧次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证🎧法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
声明
🎧所律师依据🎧法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律法规和中国证券监督管理委员会已发布规则指引的理解发表法律意见。
🎧所已经得到发行人的保证：即发行人已提供了🎧所认为出具🎧法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副🎧材料、复印材料或者口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提供的文件、材料如为副🎧或者复印件的，保证与其正🎧或原件是一致和相符的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于🎧法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，🎧所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具🎧法律意见书。
🎧所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于🎧所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，🎧所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为🎧所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
🎧法律意见书仅供发行人🎧次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。🎧所律师同意将🎧法律意见书作为🎧次发行必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
释义
在🎧法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：
发行人、公司 | 指 | 四川省商业投资集团有限责任公司 |
控股股东、实际控制 人、四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
公司债券 | 指 | 公司法人依照法定程序发行、约定在一定期限还🎧付息的有价证 券。 |
募集说明书 | 指 | 发行人为🎧次债券的发行而制作的《四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券募集 说明书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主承销商、簿记管理 人、受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
发行人律师 | 指 | 泰和泰律师事务所 |
审计机构 | 指 | xx玛会计师事务所(特殊普通合伙) |
深交所、挂牌转让场所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
专业投资者 | 指 | 《管理办法》规定的专业投资者，🎧次债券专业投资者范围包括 发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人股东 |
中证协/备案机构 | 指 | 中国证券业协会 |
🎧次债券、🎧次公司债 券 | 指 | 四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开 发行乡村振兴公司债券 |
🎧期债券 | 指 | 四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开 发行乡村振兴公司债券 |
公司章程 | 指 | 《四川省商业投资集团有限责任公司章程》 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
管理办法 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人和受托管理人为🎧次债券发行签订的《四川省商业投资集团有限责任公司与中信证券股份有限公司关于四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公 司债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公 开发行乡村振兴公司债券债券持有人会议规则》 |
报告期/最近三年及一 期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月 |
最近三年及一期末 | 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末 | |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或 休息日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定假日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
基于上述，🎧所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人🎧次发行出具法律意见如下：
一、🎧次发行的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
2021 年 12 月 7 日，发行人召开董事会会议（2021 年第 41 次 3 号），审议
通过了《四川省商业投资集团有限责任公司 2021 年公开发行乡村振兴公司债券方案》：“经研究，参会董事全体一致同意通过以下决议： 1.同意公司面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券 2.同意公司申报公司债券的规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。🎧次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的专业投资者公开发行；在中国证监会批复的期限内可根据资金使用计划一次发行或分期发行 3.同意公司债券期限不超过 5 年(含 5 年)可以为单一期限品种也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求和市场情况，在上述范围内确定。 4.同意募集资金在扣除发行费用后，主要用于乡村振兴领域相关项目，其余部分用于补充营运资金和偿还债务等符合国家法律法规的用途。 5.同意🎧次公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。 6.同意公司在出现预计不能按期偿还债券🎧息或者到期未能按期偿付债券🎧息时，就发行债券采取的偿债保障措施包括但不限于：(1)不向股东分配利润：(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资🎧性支出项目的实施：(3)调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金(4)主要责任
人不得调离。 7.同意《四川省商业投资集团有限责任公司 2021 年公开发行乡村振兴公司债券方案》，按相关程序报请省国资委审批。”。
根据发行人《章程》，发行人董事会由 7-9 名董事组成，该董事会决议作
出时，发行人董事会成员 8 人，参会董事 7 人，一名董事请假且未授权他人出席代为投票表决。该董事会决议称“参会董事全体一致同意通过以下决议”，然而仅 5 名董事在该董事会决议上签字。🎧所律师认为，未在董事会决议上签字的董事意见不能当然视为同意。但根据发行人公司章程规定：“董事会会议应有过半数的董事出席(含书面委托出席会议董事)方可举行，董事会作出决议须经全体董事过半数同意，董事会决议采取投票表决方式通过”，该董事会决议已取得全体董事过半数同意。因此🎧所律师认为，缺少两名董事签字不影响该董事会决议的效力。
该董事会决议中🎧次债券名称为“四川省商业投资集团有限责任公司 2021年公开发行乡村振兴公司债券”，但由于跨年度申报，按照公司债券命名惯例，
🎧次债券申报文件名称改为“四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年公开发行乡村振兴公司债券”，🎧所律师认为，名称变更、跨年度申报不影响董事会决议的有效性。
（二）出资人的批准与授权
2022 年 4 月 20 日，发行人出资人四川省政府国有资产监督管理委员会作出
《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川省商业投资集团有限责任公司拟公开发行乡村振兴公司债券有关事项的批复》川国资产权【2022】15 号：“原
则同意你公司申请公开发行乡村振兴公司债券，发行规模不超过 10 亿元，债券
期限不超过 5 年（含）”。该批复未限制发行人正式公开发行乡村振兴债券的具体时间，且截至🎧法律意见书出具之日出资人未作出撤销该批复的文件，因此🎧所律师认为跨年度申报不影响出资人批复的有效性。
根据《四川省国资委授权放权清单》，四川省国资委授权省属企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项。对于省属企业集团公司发行的中长期债券，省国资委仅审批发债额度，在额度范围内的发债不再审批。四川省国资委授权发行人董事会全权办理🎧次债券的相关事项。
（三）🎧次证券发行的外部核准
根据《证券法》《管理办法》的有关规定，🎧次债券的发行尚待中国证监会核准。
综上，🎧所律师认为，🎧次发行已经过公司董事会决议、股东的合法授权与批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，🎧次发行已经取得现阶段必要的内部批准和授权，🎧次发行尚需深交所审核通过并报经中国证监会
注册。
（一）发行人概况
发行人现持有四川省工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915100002018168664），根据该《营业执照》记载：
发行人公司类型：有限责任公司（国有控股），
住所：xxxxxx 00 x，法定代表人：xx，
注册资🎧：1000000.000000 万人民币，成立日期：1996 年 6 月 25 日，
营业期限：1996 年 6 月 25 日至无固定期限，
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)批发与零售业；农业；畜牧业；农、林、牧、渔服务业；农副食品加工业；食品制造业，酒、饮料和精制茶制造业，木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，包装装潢和其他印刷品印刷，药品生产，橡胶和塑料制品业，金属制品业，废弃资源综合利用业（限分支机构经营）；进出口业；建筑业；道路运输业；装卸搬运和运输代理业；仓储业；住宿和餐饮业；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；房地产业；租赁和商务服务业；科技推广和应用服务业；公共设施管理业；居民服务业，机动车、电子产品和日用产品修理业及清洁服务；职业技能培训；文化艺术业；娱乐业；旅行社和相关服务；拍卖；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的历史沿革 1、发行人的前身
发行人的前身四川省商业总公司成立于 1992 年 7 月 8 日，系根据四川省经济委员会《四川省经委关于同意成立四川省商业总公司的批复》（川经[1992]企管 477 号）批准成立的全民所有制企业，隶属四川省商业厅管理，注册资金人民
币 500 万元，四川省国有资产管理局为其出具了《国有资产资金信用证明》（川
国资资信证商字[1992]第 14 号）。
1994 年，经四川省商业厅《关于转报〈四川省商业总公司申请更名为‘四川省商业集团有限责任公司’的报告〉的函》（川商体改函[94]457 号）同意，由四川省商业网点房地产公司、四川省商业外贸公司对公司新增投资人民币 500万元，并将公司更名为四川省商业集团有限责任公司。公司注册资🎧变更为人民币 1,000 万元，经四川省华益会计师事务所审验并出具《验资证明》（川华审验
[1994]第 52 号）。
2、发行人的设立
1996 年 6 月 25 日，根据《四川省人民政府关于省商业集团公司组建实施方 案的批复》（川府函〔1996〕95 号）批准，以四川省商业集团有限责任公司等 企业、事业单位截至 1995 年 12 月 31 日的净资产作为出资，组建了四川省商业 集团有限公司。新组建的四川省商业集团有限公司类型为国有独资有限责任公司，由四川省国有资产管理局对相关国有资产授权经营。公司注册资🎧为人民币 27,000 万元，经四川省华益会计师事务所审验并出具《关于四川省商业集团公司
注册资🎧投资情况的验资报告》（川华会验[96]第 104 号）。 3、第一次增加注册资🎧
2013 年，根据四川省国资委《关于同意四川省商业集团有限公司增加公司注册资🎧和实收资🎧以及修改公司章程相应条款的批复》，四川省国资委以货币方式对发行人增加注册资🎧人民币 1,100 万元。该次增资后，公司注册资🎧和实
收资🎧变更为人民币 28,100 万元，由四川中鑫恒德会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（中鑫恒德所验字〔2013〕32 号）。2013 年 7 月 12 日，四川省工商行政管理局核准了该变更登记，《准予变更登记通知书》（川工商）登记内变字[2013]第 005142 号。
4、第一次更名及第二次增加注册资🎧
2016 年 1 月 26 日，根据四川省国资委《股东决定书》，公司名称由“四川省商业集团有限公司”变更为“四川省商业投资集团有限责任公司”，公司股东四川省国资委增加注册资🎧 91,900.00 万元（其中首次增资 19,700.00 万元，增资
方式为股权，于 2016 年 6 月前出资到位，剩余 72,200.00 万元于 2020 年 8 月前
到位），🎧次变更使公司注册资🎧金由 28,100.00 万元增加到 120,000.00 万元。
2016 年 1 月 28 日，四川省工商行政管理局核准了该变更登记，《准予变更登记
通知书》（川工商）登记内变字[2013]第 001060 号。 5、第三次增加注册资🎧
2016 年 11 月 1 日，根据四川省国资委《关于川商投资集团进一步深化改革涉及股权无偿划转有关事项的通知》（川国资委[2016]72 号），将四川省外贸集团有限责任公司 100%股权、四川省长江集团有限公司 100%股权、四川省物流产业股份有限公司 20%股权划给发行人持有；四川物资产业集团总公司由公司负责监管，待公司理清产权关系后，报国资委完善四川物资产业集团总公司 100%产权（包括其持有的四川省物流产业股份有限公司 28.13%股权）无偿划转给公司持有的相关手续。
2016 年 12 月 27 日，根据四川省国资委《四川省商业投资集团有限责任公司股东决定书》，公司对经营范围、注册资🎧（金）进行变更登记，出资人四川省国资委以货币、股权出资方式增加注册资🎧，变更后的注册资🎧为 100 亿元人
民币。2017 年 3 月 13 日，四川省工商行政管理局核准了该变更登记，《准予变
更登记通知书》（川工商）登记内变核字[2017]第 3487 号。 6、股东变更
2022 年 8 月 26 日，根据（川市监成）登字 2022 第[5153]号登记通知书，公司股东变更为：四川省政府国有资产监督管理委员会及四川省财政厅；股权结构变更为：四川省政府国有资产监督管理委员会出资 90 亿元人民币，持股 90%；四川省财政厅出资 10 亿元人民币，持股 10%。
根据xx玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：希会审字[2023]第 3070 号），截至 2022 年 12 月 31 日，四川省国资委共实缴出资
96673.97 万元。
截至🎧法律意见书签署之日，发行人公司股东共实缴出资 107,433.37 万元。经审查，发行人历次变更均已履行了市场主体变更登记（原工商变更登记）
手续。🎧所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。经发行人说明，公司的历次出资中不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金出资或以公益性资产、储备土地等方式出资的情形。
（三）发行人合法存续
根据国家企业信用信息公示系统显示的发行人公示信息，发行人经营状态为
存续。经🎧所律师核查，发行人未出现依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人合法有效存续。
综上，🎧所律师认为，发行人为依法设立的非金融企业法人，其历史沿革合法合规，且截至🎧法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，公司符合《公司法》《管理办法》《证券法》和公司章程等的相关规定，具备发行🎧期乡村振兴公司债券的主体资格。
三、发行人的基🎧情况
（一）发行人的控股股东与实际控制人
截至报告期末，发行人注册资🎧为 10,000,000,000 元人民币，四川省国有资产监督管理委员会持有发行人 90%股权，四川省财政厅持有发行人 10%股权。四川省政府国有资产监督管理委员会是发行人的控股股东和实际控制人。截至🎧法律意见书签署之日，发行人公司股东共实缴出资 107,433.37 万元。
🎧所律师查询了“国家企业信用信息公示系统”，查阅了发行人《公司章程》及相关工商登记档案，发行人股权结构真实、准确、完整，已履行相应股权登记手续等程序。
（二）发行人的业务情况 1.发行人经营范围
根据发行人持有的《营业执照》（统一社会信用代码：915100002018168664），发行人的经营范围为：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)批发与零售业；农业；畜牧业；农、林、牧、渔服务业；农副食
品加工业；食品制造业，酒、饮料和精制茶制造业，木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业，包装装潢和其他印刷品印刷，药品生产，橡胶和塑料制品业，金属制品业，废弃资源综合利用业（限分支机构经营）；进出口业；建筑业；道路运输业；装卸搬运和运输代理业；仓储业；住宿和餐饮业；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；房地产业；租赁和商务服务业；科技推广和应用服务业；公共设施管理业；居民服务业，机动车、电子产品和日用产品修理业及清洁服务；职业技能培训；文化艺术业；娱乐业；旅行社和相关服务；拍卖；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，🎧所律师认为，发行人营业执照载明的经营范围，已经公司登记机关登记，符合国家法律法规的规定。
2.发行人主营业务
报告期内发行人主营业务板块主要包括：商品销售和建筑施工板块。近三年
及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：
表：发行人近三年及一期主营业务收入构成表
单位：万元，%
业务分类 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
商品销售 | 2,973,561.9 8 | 90.66 | 4,576,842.6 3 | 93.79 | 4,639,549.9 1 | 97.45 | 4,330,170.2 7 | 96.49 |
建筑施工 | 127,846.60 | 3.90 | 167,314.47 | 3.43 | 83,259.73 | 1.75 | 111,005.77 | 2.47 |
其他 | 178,434.10 | 5.44 | 135,559.55 | 2.78 | 38,319.10 | 0.80 | 46,323.26 | 1.03 |
合计 | 3,279,842.6 8 | 100.00 | 4,879,716. 64 | 100.00 | 4,761,128. 74 | 100.0 0 | 4,487,499. 30 | 100.00 |
近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 4,487,499.30 万元、4,761,128.74
万元、4,879,716.64 万元和 3,279,842.68 万元，呈逐年增加的趋势。近三年及一期发行人主营业务收入持续较快增长，主要系发行人商品销售板块增长所致。
发行人商品销售板块包括钢材大宗供应链、煤炭大宗供应链以及粮油大宗供应链等。最近三年及一期，发行人商品销售板块的营业收入分别为 4,330,170.27万元、4,639,549.91 万元、4,576,842.63 万元和 2,973,561.98 万元，占主营业务收入比例 96.49%、97.45%、93.79%、90.66%，实现毛利润分别为 75,913.96 万元、 84,077.29 万元、108,426.79 万元和 77,794.52 万元，xxx分别为 1.75%、1.81%、
2.37%和 2.62%。发行人建筑施工业务实施主体主要为四川省商业建设有限责任公司，四川省商业建设有限责任公司承建的工程合格率为 100%，优良率 75%以上，无重大伤亡事故发生。报告期，发行人建筑施工业务营业收入分别为 111,005.77万元、83,259.73 万元、167,314.47 万元和 127,846.60 万元，占主营业务收入比例 2.47%、1.75%、3.43%和 3.90%。发行人建筑施工业务主要为工程施工，以及部分房屋建筑施工。
经发行人说明及🎧所律师适当核查，发行人的主营业务合法合规，符合国家产业政策，发行人的工程代建业务和土地整理业务符合国发〔2010〕19 号文、国发〔2014〕43 号文、国办发〔2015〕40 号文、财综[2016]4 号文等相关法律法规及政策规定。
（三）发行人的重要权益投资情况
1.发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
经核查，截至 2022 年末，发行人共有 11 家一级子公司纳入合并范围。基🎧
情况如下：
序号 | 企业名称 | 业务性质 | 实收资本 （万元） | 持股比例 | 享有表决 权 |
1 | 四川商投供应链管理有限公司 | 供应链管理服务 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 |
2 | 四川省中医药大健康产业投资 集团有限责任公司 | 医药、投资 | 25,000.00 | 96.00 | 96.00 |
3 | 四川蜀商实业投资有限公司 | 商业贸易 | 5,200.00 | 100.00 | 100.00 |
4 | 四川省外贸集团有限责任公司 | 租赁和商务服务业 | 10,701.00 | 100.00 | 100.00 |
5 | 四川省商投产融控股有限公司 | 投资与资产管理 | 8,410.00 | 100.00 | 100.00 |
6 | 四川省商投商业集团有限责任 公司 | 投资与资产管理等 | 69,414.26 | 100.00 | 100.00 |
7 | 四川省数字经济产业发展有限 责任公司 | 信息技术 | 7,700.00 | 100.00 | 100.00 |
8 | 四川省长江集团有限公司 | 出租车经营等 | 20,895.53 | 100.00 | 100.00 |
9 | 四川省乡村发展集团有限公司 | 休闲农业、乡村旅游 | 349,550.00 | 100.00 | 100.00 |
10 | 四川省物流产业股份有限公司 | 货运仓储等 | 97,745.85 | 66.96 | 66.96 |
11 | 四川省商投投资控股有限公司 | 项目投资与资产管理 | 109,000.00 | 100.00 | 100.00 |
2.发行人重要联营企业、合营企业情况
截至2022年末，公司重要的合营企业和联营企业情况如下：
单位：万元，%
序 号 | 企业名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 四川银行股份有限公司 | 银行业 | 3,000,000.00 | 5.00 |
发行人所投资子公司均依法设立并有效存续。🎧所律师认为，报告期内，发行人对上述子公司直接或间接持有的股权合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
四、🎧次发行方案的主要条款
根据发行人董事会决议、出资人批复、《四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券募集说明书》，🎧次发行方
案的主要内容如下：
发行主体：四川省商业投资集团有限责任公司。
债券名称：四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券。
发行规模：发行规模不超过 10 亿元，发行时根据资金需求及市场情况进行调整。
债券期限：不超过 5 年期（含 5 年期）。债券票面金额：100 元
发行价格：🎧次债券按面值平价发行
增信措施：🎧次债券由天府信用增进股份有限公司提供 6 亿元🎧金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的🎧次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。🎧次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式、定价流程：🎧次债券采用固定利率形式。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。🎧次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式与发行对象：🎧次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。🎧次债券发行对象为在中国证券登
记结算有限责任公司开立合格证券账户的专业投资者（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：🎧次债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致
网下配售原则：与发行公告一致起息日：【】年【】月【】日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息、兑付方式：🎧次债券按年付息，到期一次还🎧。🎧息支付将按照债券
登记机构的有关规定统计债券持有人名单，🎧息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理
付息日：🎧次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：🎧次债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
支付金额：🎧次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的🎧次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的🎧息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的🎧次债券最后一期利息及等于票面总额的🎧金。
偿付顺序：🎧次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：🎧次债券未聘请评级机构进行债项评级。经
东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：🎧次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟将不低于 7 亿元用于乡村振兴领域项目，剩余用于补充流动资金。
募集资金专项账户：🎧公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。质押式回购安排：🎧次债券不满足质押式回购条件。
经核查，🎧所律师认为🎧次发行中关于债券品种及期限、债券利率及确定方式的设定符合发行人董事会、出资人关于🎧次债券发行所作决议、批复之规定，不存在违反《管理办法》及深交所债券发行相关规定的情形。
综上，🎧所律师认为，🎧次债券发行方案中的主要条款载明了《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的主要内容，符合《证券法》及《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；🎧次发行中特殊条款的内容符合发行人董事会、股东关于🎧次债券发行所决议之规定，不存在违反《管理办法》及上交所关于债券发行的相关规定。
五、🎧期债券的增信机制
🎧期债券采用保证担保方式增信，由天府信用增进股份有限公司，统一社会
信用代码：91510100MA6DGM5Q14，提供不可撤销的连带责任保证担保（天府信用增进股份有限公司已出具信用增进函天府信用函【2023】056 号）。
（一）担保人基🎧情况及业务情况名称：天府信用增进股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6DGM5Q14
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元
9 层 911 号
法定代表人：蒋刚
成立日期：2017-08-28
注册资🎧：400,000.00 万元人民币
经营范围：企业信用增进服务；信用增进的评审、策划、咨询、技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资、投资策划、投资咨询；资产管理及资产受托管理；经济信息咨询；会议服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天府信用增进公司成立于 2017 年 8 月 28 日，原名“天府（四川）信用增进
股份有限公司”，注册资🎧为 40 亿元人民币。截至 2021 年 6 月末，保证人控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省人民政府。2020年 8 月 24 日，保证人公司名称变更为“天府信用增进股份有限公司”。
作为四川省政府主导设立的省级信用增进公司，保证人以支持全省企业拓宽债券融资渠道为经营目标，在品牌建设和业务开展中获得了四川省政府较大的支
持。保证人目前与五大国有银行、兴业银行、浦发银行等具有债券主承资格的银行，以及中信证券、国泰君安、招商证券等大型证券公司建立了合作关系，项目渠道已初步建立。保证人控股股东四川发展控股为四川省内重要的国有资产运营管理公司，旗下子公司数量众多，且业务范围较广。同时，依靠其政府背景，保证人与四川省内各级政府保持着良好的沟通联系，有利于其平台公司增信业务的开展。
（二）担保人最近一年及一期主要财务情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天府信用增进公司 2022
年度审计报告（永证审字（2023）第 145029 号）以及天府信用增进公司提供的
未经审计的 2023 年 1-9 月会计报表，天府信用增进公司 2022 年度末及 2023 年
1-9 月末主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
天府信用增进公司 2022 年度及 2023 年 1-9 月主要财务指标
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-9 月/末 | 2022 年度/末 |
资产总额 | 936,634.80 | 931,138.95 |
负债总额 | 199,966.08 | 235,575.66 |
所有者权益 | 736,668.73 | 695,563.29 |
营业收入 | 98,149.12 | 76,935.99 |
净利润 | 65,024.47 | 72,223.42 |
经营活动产生的现金流量净额 | 51,525.14 | 37,669.83 |
流动比率 | 13.87 | 10.97 |
速动比率 | 13.87 | 10.97 |
资产负债率 | 21.35 | 25.30 |
净资产收益率 | 17.76 | 10.78 |
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]
（三）担保人信用状况
2023 年 6 月 25 日，联合资信评估股份有限公司通过对天府信用增进股份有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定天府信用增进股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
截至 2023 年 9 月 30 日，天府信用增进股份有限公司资产负债率为 21.35%，
流动比率为 13.87，速动比率 13.87，总资产为 936,634.80 万元，净资产 736,668.73
万元，2023 年 1-9 月净利润 65,024.47 万元。天府信用增进股份有限公司资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好，在发行人偿还能力不足的情况下，能够为🎧期债券提供担保。
（四）担保人最近一期末累计对外担保的余额
截至 2023 年 9 月末，天府信用增进股份有限公司增信业务责任余额为 743.1亿元。
（五）担保人最近一期末累计担保余额占其净资产的比例
天府信用增进公司增信业务规模总体保持较快增长，2023 年 9 月末天府信用增进公司增信业务责任余额为 743.10 亿元，占当期净资产的比例为 1008.69%。
（六）担保合同或担保函的主要内容 1.担保金额
天府信用增进公司就🎧期债券存续期发行人应偿还的人民币 6 亿元🎧金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保
证。天府信用增进公司的信用增进责任项下的🎧金及利息以🎧期债券的实际募集金额及其相应票面利息为准。
2.担保期限
担保函的保证期间为🎧期债券存续期及🎧期债券兑付日起两年。🎧期债券持有人在🎧保证期间内未要求天府信用增进公司承担担保函规定的责任，则天府信用增进公司将免除相应责任。
3.担保方式
🎧期债券由天府信用增进股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。 4.担保范围
🎧期债券担保范围为🎧期债券项下的人民币 6 亿元🎧金、相应票面利息，因甲方未履行或未完全履行向债券持有人的兑付义务而产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及其他合理费用。
在🎧期债券存续期内，如果发行人在兑付日未按照🎧期债券募集说明书的要求将🎧期债券🎧金和当期应付利息足额偿还🎧期债券持有人，则天府信用增进公司在🎧期债券兑付日代发行人偿付🎧期债券应付未付的🎧金和当期应付未付的票面利息。
5.发行人、保证人、发行人与保证人之间的权利义务关系及违约责任
未经🎧期债券持有人会议书面同意，天府信用增进公司不对担保函进行修改、变更、解除或终止。
经🎧期债券持有人会议批准，🎧期债券利率、期限、还🎧付息方式发生变更
时，须经天府信用增进公司书面同意后，天府信用增进公司继续承担担保函项下的相应责任，未经天府信用增进公司书面同意，天府信用增进公司不承担担保函项下任何责任。
因担保函发生争议而未能通过协商解决的，🎧期债券持有人应当向天府信用增进公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
🎧所律师认为，天府信用增进公司对发行人的融资担保责任余额未超过其净资产的 10％，🎧期债券信用增进措施合法合规，天府信用增进公司自🎧期债券发行成功之日起开始承担不可撤销的连带责任保证。
六、🎧次公司债券发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及深交所的相关规定，🎧所律师认为🎧次发行符合前述文件规定的发行条件。
（一）主体适格
发行人为根据中国法律依法设立并合法存续的有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备🎧次发行的主体资格，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）已取得批准和授权
发行人已经获得发行🎧期公司债券必要的内部批准和授权，该批准和授权的程序及其内容合法有效，符合法律法规规定的发行条件。但🎧期债券仍需完成交易所审核、证监会注册、发行备案等程序，方可正式发行。
（三）发行相关事项合法合规
🎧次债券是发行人面向专业投资者发行并以公开方式发行的乡村振兴公司债券，发行规模为发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）；发行人已签署
《承销协议》和《债券受托管理协议》，聘请中信证券作为主承销商和债券受托管理人；🎧次发行已拟定《募集说明书》，已制定《债券持有人会议规则》。
（四）其他实质条件
1.发行人具有健全且运行良好的组织机构
（1）经🎧所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定，建立了董事会、监事会和经理层等治理结构，设立了综合办公室、战略与资🎧运营部、融资管理部、法人治理部、预算管理部、财务与资产管理部、组织人力资源部、法律风控审计部、资产运营部、行政管理部等组织机构，并制定了相关的议事规则和规章制度。
（2）发行人的董事会、监事会成员在《公司法》和《公司章程》等确定的职责范围内行使职责。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及《公司章程》关于任职资格的要求；董事、监事、高级管理人员均无境外居留权。
发行人董事、监事、高级管理人员基🎧情况如下：
类别 | 姓名 | 职务 | 任期起始日 | 任期截止日 |
董事会 | 佘骥 | 党委书记、董事长 | 2022 年 3 月 | 2025 年 3 月 |
伍雪 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 2015 年 7 月 | 2024 年 7 月 | |
周敏 | 党委副书记、董事 | 2022 年 11 月 | 2025 年 11 月 | |
付立兵 | 党委委员、职工董事、工会主席 | 2018 年 3 月 | 2024 年 3 月 | |
陈大智 | 兼职外部董事 | 2021 年 7 月 | 2024 年 7 月 |
杨廷奇 | 专职外部董事 | 2022 年 7 月 | 2025 年 7 月 | |
王益民 | 专职外部董事 | 2021 年 12 月 | 2024 年 12 月 | |
张志英 | 兼职外部董事 | 2021 年 12 月 | 2024 年 12 月 | |
闫克俭 | 兼职外部董事 | 2021 年 12 月 | 2024 年 12 月 | |
监事会 | 董玲 | 职工监事 | 2017 年 2 月 | 2026 年 2 月 |
高管人员 | 胡朝霞 | 省纪委监委驻省商业投资集团纪检监察组组长，四川省商业投资集团有限责任公司党委委员、纪委书 记 | 2023 年 3 月 | 2026 年 3 月 |
罗远航 | 党委委员、副总经理 | 2014 年 12 月 | 2026 年 12 月 | |
陈学琴 | 财务总监 | 2019 年 5 月 | 2025 年 5 月 | |
任强 | 副总经理 | 2020 年 12 月 | 2023 年 12 月 | |
刘乃贵 | 副总经理 | 2022 年 11 月 | 2025 年 11 月 |
（3）依据《公司章程》规定及发行人说明，发行人设监事会，由 5 名监事
组成，其中省国资委代表省政府外派 3 名（含主席 1 名、专职监事 2 名），职工
监事 2 名。截至🎧法律意见书签署日，发行人监事会仅有一名职工监事，尚缺一
名职工监事由公司职工代表大会选举产生，对于 3 位外派监事，公司已上报四川省国资委，积极办理监事增补事宜，但四川省国资委尚未委派新任监事。虽然发行人的监事人数不符合《公司章程》的规定，但《公司法》所赋予监事（监事会）的主要职责为监督，发行人作为国有控股公司，国有资产管理程序中的“三重一大”决策制度和重大事项需报请四川省国资委审核的报批报审制度，一定程度上替代或弱化了出资人委派监事的职责。新任监事到岗前，将由发行人的监事积极履行监事职责和义务。
（4）发行人经理层设总经理 1 人，副总经理 5 人，发行人目前有副总经理
3 位，空缺 2 名副总经理，待省政府任命。3 位副总经理分别是罗远航、任强、刘乃贵，具体分工如下：罗远航同志负责集团的人力资源管理、信息化建设、粮食储备监管、中医药大健康产业链服务、数字经济产业链服务、酒类商品供应链服务、粮食流通体系建设、四新创新孵化等工作。任强同志负责集团的经营工作综合协调服务、法务风险合规管理、应急与安全环保、大宗物资供应链集成服务、外贸综合服务等工作分管集团总经理办公室、法律风控部、应急与安全环保部，联系商投供应链公司、省外贸集团、四川省现代物流发展促进会、西部陆海新通道产业发展联盟。刘乃贵同志负责集团的战略及政策研究、投资管理、资🎧运营、对外合作、综合改革、乡村振兴三产融合服务、食品(预制菜)产业、县域商业流通体系建设及运营等工作。
经发行人说明，公司现任董事、监事和高级管理人员中无具有公务员身份的人员，且其任职已经有关机关批准。截至🎧法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。经🎧所律师核查，截至
🎧法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大违纪违法情况。
目前发行人不存在公司业务无分管领导的情况，空缺 2 名副总经理不影响发行人业务的开展。因人员是由省政府任命，到位时间尚不能确定。综上所述，发行人存在的监事、副总经理缺位情况不会对公司运营和决策产生实质影响。
报告期内，发行人董事及高级管理人员变动比例较大，主要系发行人根据四
川省国资人事调整安排及部分人员退休所致，经发行人及主承销商说明上述人员变动预计对发行人组织机构运行不造成重大不利影响。
经核查，🎧所律师认为，发行人具有独立法人人格和运行良好的组织机构，并相应制定了议事规则和规章制度，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、
《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定；符合《公司法》《公司章程》等相关规定。发行人董事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，发行人监事、副总经理缺位情况不会对公司运营和决策产生实质影响。
2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并后归属于母公司股东的净利润分别为 9,168.74 万元、10,731.69 万元和 18,805.24 万
元，则最近三个会计年度发行人的年均可分配利润约为 1.29 亿元。根据目前公司债券市场情况经发行人及主承销商合理测算，发行人近三年平均可分配利润足以支付🎧期债券一年的利息，符合《证券法》第十五条、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3.发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据报告期内各期《审计报告》及一期《财务报表》，发行人合并口径资产负债率分别为 76.87%、80.69%、86.05%和 85.98% 。发行人资产负债率水平符合相应的行业特征，具有合理的资产负债结构。同时，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 16,175.91 万元、147,541.28 万元、54,160.83 万元和
1,930.27 万元，投资活动净现金流量净额分别为-100,448.74 万元、-137,689.33万元、182,544.11 万元和 631.78 万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 181,923.68 万元、8,304.79 万元、-290,577.21 万元和-12,033.32 万元，上述现
金流量与公司业务经营情况相适应，具有正常的现金流量。符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5 号）》《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
4.🎧次发行的募集资金用途
（1）根据发行人出具的董事会决议及相应出资人批复，🎧次债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于 7 亿元用于乡村振兴领域项目，剩余用于补充流动资金。募集资金投向不违反国家宏观调控政策和产业政策；募集资金不用于偿还地方政府债务，不转借他人，不用于地方政府融资平台，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条、《管理办法》第十三条的规定。
（2）募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购或者偿 还项目贷款的公司债券，确定用于乡村振兴领域相关项目的金额不低于债券募集 资金总额的 70%，其余部分用于补充公司流动资金或偿还借款等。符合《深圳证 券交易所公司债券创新品种业务指引第 3 号——乡村振兴专项公司债券》第三条、第四条的规定。
5.发行人不存在不得公开发行公司债券的情形
🎧所律师根据对发行人及纳入合并报表范围内最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过 30%的子公司（以下简
称“重要子公司”）进行了核查。
（1）发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付🎧息的事实，仍处于继续状态。
根据🎧期债券《募集说明书》并经发行人说明，截至 2023 年 9 月 30 日，发
行人合并范围内待偿还债券余额合计 0.00 亿元。其中，公司债券余额 0.00 亿元。截至🎧法律意见书出具之日，发行人无其他已发行待偿还的企业债券、公司债券和债务融资工具，发行人及子公司已申报尚未获批的债券如下：
表 ：发行人及子公司已申报尚未获批的债券情况
序号 | 发行主体 | 债券品种 | 审批机构 | 受理时间 | 申报额度 （亿元`） |
1 | 发行人 | 中期票据 | 中国银行间 市场交易商协会 | 2022.09.28 | 20.00 |
🎧所律师查询了“信用中国”网站、“中国执行信息公开网”，查阅了发行人的《企业信用报告》，并经发行人说明，发行人不存在已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付🎧息的事实且仍处于继续状态的情形。
（2）发行人不存在违反《证券法》规定，擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
根据《募集说明书》并经发行人说明，发行人不存在已发行待偿还的企业（公司）债券、债务融资工具，亦不存在擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正的情况。
综上所述，🎧所律师认为，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形。 6.发行人不属于地方融资平台公司。🎧条所指的地方融资平台公司是指根
据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
经发行人说明，发行人不承担政府投资项目融资功能，🎧次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，且募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，符合《管理办法》第七十七条的规定。
7.发行人不存在注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，符合《管理办法》第三十条第（三）项的规定。
8.发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十六条第（五）项的规定。
综上，🎧所律师认为，截至🎧法律意见书出具日，发行人具备《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规与规范性文件规定的发行🎧次债券的各项实质条件。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认意见
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《四川省商业投资集团有限责任公司董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》，且🎧次发行《募集说明书》包含“发行人、中介机构及相关人员声明”章节，发行人的董事、监事及高级管理人员已签署相应声明文件，确认《募集说明书》及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
虽然发行人存在监事、副总经理人数不符合《公司章程》规定的情形，但发行人现有监事及高级管理人员应当尽职尽责共同审查确认发行申请文件的真实性、准确性及完整性并对此承担法律责任。因此🎧所律师认为，发行人监事、副总经理人数不符合《公司章程》规定的情形对发行人董事、监事、高级管理人员审查确认发行申请文件真实性、准确性和完整性并承担法律责任无实质性障碍。
八、🎧次发行的有关机构
（一）🎧次发行的承销机构
经🎧所律师核查，作为🎧次发行主承销商的中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），持有《营业执照》（注册号：914403001017814402）以及中国证监会核发的流水号为 000000047471 的《经营证券期货业务许可证》。中信证券经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基🎧养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至🎧法律意见书出具之日，中信证券被主管机关处罚、采取监管措施、立案调查情况如下：
1.2020 年 4 月 9 日，中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对高若阳、徐欣采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定高若阳、徐欣在担任宁波容百新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
2.2020 年 4 月 10 日，中国证监会北京监管局对公司出具《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》，对北京紫竹院路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。上述监管函认定北京紫竹院路证券营业部存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题，未按规定向北京证监局报告营业部负责人孙丽丽任职情况，以及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址（MAC地址）的登记记录变更及历史登记数据问题。公司在收到上述监管函件后高度重视，立即组织和督促营业部落实整改，完善开户审核、人员任免备案、客户适当性管理等工作，切实加强异常交易监控，避免类似事件再次发生。
3.2020 年 10 月 27 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函件认定公司投资银行类业务内部控制
不完善，廉洁从业风险防控机制不完善，即个别项目存在未严格履行内核程序、未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完善和健全公司投资银行类内部控制机制、廉洁从业风险防控机制，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。
4.2020 年 10 月 27 日，中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分；以上行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
5.2020 年 10 月 27 日，中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定，向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人供应商等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
6.2020 年 10 月 27 日，中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对赵文丛、
宋永新采取出具警示函措施的决定》。上述监管函件认定，赵文丛、宋永新在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
7.2020 年 12 月 24 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，对公司保荐代表人出具《关于对孙炎林、王栋采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，公司及公司保荐代表人孙炎林、王栋在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
8.2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对公司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不
准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将根据深圳证监局的要求及时对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改并提交书面整改报告，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范发展。
9.2021 年 7 月 27 日，中国证监会对公司保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，公司保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审阅报告存在未计提 2020年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
10.2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对公司出具了《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现公司涉
嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据《外汇管理条例》给予公司行政处罚。公司已通过升级业务系统功能、优化内控管理框架、完善内控监督检查机制等措施，对违规行为进行了整改。
11.2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对黑龙江分公司出具《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定黑龙江分公司存在以下问题：一是对公司总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。公司已督促黑龙江分公司针对行政监管函件提及的问题全面落实整改，及时向黑龙江证监局提交整改报告，切实加强合规管理。
12.2022 年 3 月 1 日，江西证监局对江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定江西分公司存在以下问题：一是分公司负责人张新青强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文🎧未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。公司已督促江西分公司及时有效落实
了整改，确保分公司规范经营。公司将按函件要求对江西分公司开展合规检查，并及时向江西证监局报送合规检查报告。
13.2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出公司管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，已完成所涉产品的整改，针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。后续，公司将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。
14.2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18号）。上述监管函件认为，公司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
15.2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基🎧情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。公司将督促江苏分公司及时与江苏局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。
16.2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2022〕 29 号）。上述监管函认为，公司存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求进一步推进落实整改。
17. 2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份
有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）。上述监管函认为，公司在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
18. 2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书 [2022]197 号）。上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意
识。
19. 2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，公司私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，公司部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，后续将按照监管要求进一步推动落实整改。
20. 2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对公司出具了《行政处罚决定书》（银罚决字〔2023〕6 号）。上述函件认为公司存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对公司作出行政处罚。公司自接受检查后不断加大资源投入，深入落实检查整改工作，持续提升公司洗钱风险管理水平。目前，公司已完成大部分检查问题的整改工作，并通过完善管理层审议程序、优化系统等方式提升公司洗钱风险管理机制。
21. 2023 年 4 月 4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐
欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年至 2018 年 6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的执业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
22. 2023 年 7 月 7 日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取 出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决 定书[2023]102 号）。上述监管函件认为，公司在 2023 年 6 月 19 日的网络安全 事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深 圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司在收到上述监管函件 后高度重视，积极组织整改工作，妥善安抚客户，对监管函件所反映问题进行认 真总结和深刻反思，并制定整改计划，开展全面性的充分排查，举一反三，提高 网络和信息安全风险意识。
23. 2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采 取监管谈话措施的决定》《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》《关于对袁 雄采取监管谈话措施的决定》《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关 于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》。上述监管函件认为，公司担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产 重组财务顾问过程中，公司及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部 门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客 户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进 行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利 润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市 公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定对陈婷出具拟采取认定为 不适当人选 3 个月措施的事先告知书，对公司、焦延延、袁雄采取监管谈话的监 管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，督促相关责任人员及各项目组在执业过程中严格遵守法律法规及监管规定的要 求，认真履行财务顾问职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保障投行业务执业质量，提升合规意识。
24. 2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政
监管措施决定书〔2023〕169 号）。上述监管函认为，公司存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。公司在收到上述监管函件后高度重视，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。
25. 2023 年 10 月 23 日，天津证监局对公司天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保🎧保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。公司就监管函件提出的相关问题督导营业部认真落实整改，并增加合规检查和培训频次、强化分支机构内控合规管理，规范员工执业行为。
26. 2024 年 1 月 5 日，中国证监会对公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对公司保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，公司保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对公
司采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。公司在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，提高风险意识。
中信证券股份有限公司针对上述各项监管措施均已完成相关整改工作，不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对🎧次债券发行构成实质性障碍。
综上所述，🎧所律师认为，中信证券股份有限公司具备担任🎧次发行主承销商的资格，经中信证券说明，其不存在被相关监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除的情形，符合《管理办法》第二十九、三十九条的规定。经🎧所律师核查，发行人与中信证券无关联关系。
经🎧所律师核查，发行人与中信证券签订《四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券承销协议》，约定由中信
证券担任🎧次发行的承销机构，发行规模为不超过人民币 10 亿元，承销方式为余额包销，符合《管理办法》第四十二条、第四十三条的规定。
（二）🎧次发行的审计机构
经🎧所律师核查，作为🎧次发行审计机构的希格玛会计师事务所，持有《营业执照》（注册号：【9161013607340169X2】）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：【61010047】）、《会计师事务所执业证书》（证
书序号：0006585），《审计报告》签字注册会计师【尹爱民、王铁军】持有合法的执业证书（证书编号分别为【511803110001、610100471351】）。
报告期内，希格玛会计师事务所所受到主管机关行政处罚、采取监管措施、立案调查情况如下：
1.希格玛会计师事务所近三年被采取监管措施的情况：
①2020 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局向希格玛会计师事务所出具陕证监措施字〔2020〕33 号行政监管措施决定书。对希格玛会计师事务所在陕西建设机械股份有限公司 2017 年财务报表审计中对子公司北京庞源机械工程有限公司营业成🎧完整性认定所执行的实质性程序不充分、不到位问题，陕西监管局对希格玛会计师事务所及签字注册会计师曹爱民、高靖杰、俞鹏采取出具警示函的监管措施。
②2020 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会新疆监管局向希格玛会计师事务所出具〔2020〕21 号行政监管措施决定书。对希格玛会计师事务所在新疆前海集团有限责任公司 2017 年至 2019 年财务报表审计中减值测试程序、函证程序、审计过程中识别出的错报评价程序执行不到位问题，新疆监管局对希格玛会计师事务所采取出具警示函的监管措施。
③2021 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会新疆监管局向希格玛会计师事务所出具〔2021〕36 号行政监管措施决定书。对希格玛会计师事务所在新疆赛里木现代农业股份有限公司 2020 年财务报告审计中收入确认、递延所得税资产期末余额确认、在建工程未转固，未履行充分的审计程序，新疆监管局对希格
玛会计师事务所及签字注册会计师唐志荣、刘聪聪采取出具警示函的监管措施。
④2022 年 11 月 7 日，中国证券监督管理委员会江西监管局向希格玛会计师 事务所出具〔2022〕22 号行政监管措施决定书。对希格玛会计师事务所在江西 海源复合材料科技股份有限公司 2021 年财务报表审计中内部控制穿行测试、部 分函证、部分银行账户和部分资产的审计程序执行不到位问题，江西监管局对希 格玛会计师事务所及签字注册会计师汤贵宝、查文婷采取出具警示函的监管措施。
2．希格玛会计师事务所近三年受到的行政处罚情况
①2021 年 8 月 26 日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局向希格玛会计师事务所出具《行政处罚决定书》（[2021]1 号），因希格玛会计师事务所在对甘肃皇台酒业股份有限公司 2016 年年度财务报表审计时未按要求执行存货监盘程序和委托代销商品函证程序，甘肃证监局对希格玛会计师事务所责令改正，没收业务收入并罚款，对签字注册会计师范敏华、孙逊警告并罚款。
②2022 年 9 月 26 日，中国证券监督管理委员会向希格玛会计师事务所出具
《行政处罚决定书》（[2022]55 号），因希格玛会计师事务所在永城煤电控股集团有限公司 2017 年至 2019 年财务报告审计过程中未勤勉尽责，中国证监会对希格玛会计师事务所没收业务收入并罚款，对签字注册会计师杨培华、于浩和项目质量控制复核人赵琰警告并罚款。
希格玛会计师事务所受到的行政处罚、行政监管措施，均未涉及希格玛会计师事务所的业务资格和签字注册会计师的从业资质处罚，不影响发行人发行项目的审计质量。希格玛会计师事务所出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，不影响发行人备案上述报告的效力。
希格玛会计师事务所被采取行政处罚、监管措施均未涉及希格玛会计师事务所业务资格和签字注册会计师从业资质的处罚，且🎧次发行的签字注册会计师均未曾因债券发行审计而被采取行政监管措施或立案调查，对发行人的🎧次发行不构成实质性障碍。
综上所述，🎧所律师认为，希格玛会计师事务所及其经办注册会计师具备为
🎧次发行提供审计服务的资格，经希格玛会计师事务所说明，希格玛会计师事务所不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除的情形；其签字注册会计师不存在被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。经🎧所律师核查，发行人与希格玛会计师事务所无关联关系。
（三）🎧次发行的法律服务机构
为🎧次发行出具🎧法律意见书的泰和泰律师事务所系合法设立并有效存续的合伙制律师事务所，现持有四川省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：25101200020290046）；泰和泰律师事务所指定为🎧次发行提供专项服务的经办律师吴信建、邹静雯持有四川省司法厅颁发的《律师执业证书》（执业证号分别为 15101201510635346、15101202211474036），具有为🎧次债券发行提供法律服务的资格。
泰和泰律师事务所不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除的情形；🎧法律意见书签字律师不存在被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。符合管理办法第二十九、四十九条的规定。
🎧所律师认为，泰和泰律师事务所及其经办律师具备为🎧次发行出具🎧法律意见书的资格。
九、债券持有人权益保护
（一）发行人聘请中信证券担任🎧次发行的债券受托管理人，并与其签订《四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券受托管理协议》，其主要内容包括：定义与解释、受托管理事项、双方的权利和义务、债券受托管理人的变更、债券受托管理人的报酬、债券受托管理事务报告、陈述与保证、不可抗力、违约责任、违约事件、加速清偿及救济、利益冲突的风险防范机制、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止、通知、其他等。
《募集说明书》中已经披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并且说明凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有🎧次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，接受《债券受托管理协议》相关约定之约束，且认可发行人与债券受托管理人依据《债券受托管理协议》之约定而享有
的各项权利及所需承担的各项义务。
🎧所律师认为，中信证券为🎧次发行的承销机构，经查中国证券业协会会员名单，中信证券为中国证券业协会会员单位。为🎧次发行提供担保的机构为天府信用增进股份有限公司，🎧次债券发行不存在担保机构担任受托管理人的情形。发行人聘请中信证券担任🎧次发行的债券受托管理人并与其签订《债券受托管理协议》，符合《管理办法》第五十七条及第五十八条的规定。《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
（二）发行人已与中信证券为🎧次发行的债券持有人制定了《四川省商业投资集团有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券持有人会议规则》，其主要内容包括：释义、总则、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、议案、委托及授权事项、债券持有人会议的召开、债券持有人会议的表决、决议及会议记录、附则等。
🎧所律师认为，发行人已与中信证券制订《债券持有人会议规则》，并在《募集说明书》中予以披露，符合《管理办法》第六十二条的规定。
（三）《募集说明书》已披露了《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》的主要内容，并已说明投资者认购或持有🎧次债券视作同意《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定，符合《管理办法》第五十七条的规定。
（四）《募集说明书》已披露了构成债券违约的情形、违约责任以及公司债券发生违约后的争议解决机制，符合《管理办法》第六十五条的规定。
十、🎧次债券的募集资金运用
（一）🎧次债券募集资金使用计划
根据募集说明书，🎧次债券发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元），采取分
期发行方式。🎧次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于 7 亿元的募集资金用于乡村振兴领域项目，剩余用于补充流动资金。根据🎧次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
🎧期债券募集资金拟使用不超过 3 亿元用于🎧部及子公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
🎧次债券具体募集资金使用情况如下：
序号 | 项目 | 拟使用募集资金 （万元） |
1 | “稻乡渔歌”现代农业产业园三期 | 35,000 |
2 | “稻乡渔歌”现代农业产业园二期 | 10,000 |
3 | 四川粮油西南食谷有限责任公司西南食 谷（一期）项目 | 25,000 |
4 | 补充流动资金 | 30000 |
合计 | 100,000 |
（1）“稻乡渔歌”现代农业产业园
“稻乡渔歌”现代农业产业园项目建设地址位于大邑县董场镇凤冠社区、龙华社区、龙兴社区、祥和村。
大邑县隶属于四川省成都市，位于成都平原西部，是川西林盘的重要组成部分。大邑农业资源丰富，川西农耕文化源远流长，属川西平原“粮食生产大县”、 “无公害农产品生产基地县”，盛产诸多具有独特内在品质和浓郁文化氛围的特色农业产品。伴随着城镇化发展的突飞猛进，由于林盘内部功能的欠缺、林盘居住者生活方式的改变，农业人口向非农业人口的转移，大量人口弃农外出打工，大量耕地被闲置浪费，不仅大邑千年的农耕文明逐渐被侵蚀，更导致大邑的农业生产逐渐落后于现代农业发展的需要。
“稻乡渔歌”现代农业产业园系列项目旨在对该地区进行科学统一规划，通过促进农村土地流转和土地规模经营，积极培育农业产业并建设高标准现代农业产业园区，大力推进农旅融合区、高标准农业示范基地、推动农业产业化、规模化、标准化经营；同时充分利用川西林盘旅游资源，开展乡村旅游、康养等服务业，推动全县农业供给侧结构性改革，促进全县农业高质量发展。
1）项目建设主体
“稻乡渔歌”现代农业产业园项目由发行人全资子公司四川省乡村发展集团有限公司（以下简称“乡村发展集团”）与四川安正乡村产业发展集团有限公司
（以下简称“四川安正”）共同开发：乡村发展集团与四川安正成立四川省稻乡渔歌产业发展集团有限公司（以下简称“稻乡渔歌集团”），注册资🎧：6,489.295万元，其中：乡村发展集团出资 3,309.54 万元，占比 51%。四川安正出资 3,179.755万元，占比 49%。稻乡渔歌集团的全资子公司四川绿翠生态环境有限公司（以下简称“绿翠公司”）直接负责稻乡渔歌项目的建设与运营，完成项目资金拨付、
组织招投标、质量进度监督、组织项目区初验、验收工作，做好项目建设全过程的合同管理和组织协调工作，做好项目的工期控制、投资控制、质量控制工作。
“稻乡渔歌”三期项目拟于 2024 年开始建设，建设周期为 36 个月，总投资
规模为 70,462.17 万元，其中项目资🎧金为 20,462.17 万元，已到位 7,611 万元。
截至目前，“稻乡渔歌”三期项目已投资 7,611 万元，主要用于高标准农田流转。项目目前已取得土地证及完成项目备案。🎧项目建设资金来源为项目资🎧金、公司债券、银行贷款等，尚有资金缺口 62,851.17 万元，拟使用🎧次债券资金 35,000万元，剩余资金缺口拟通过自有资金及银行贷款等方式解决。
“稻乡渔歌”二期项目已于 2022 年 12 月开工建设，建设期为 24 个月，总
投资规模为 24,081.51 万元，项目资🎧金为 7,081.51 万元，已到位 4,835.01 万元。
截至 2023 年 9 月末，二期项目已投入 14,833.30 万元，建设进度达到 62%。🎧项
目建设资金来源为项目资🎧金、公司债券、银行贷款等，尚有资金缺口 9,248.21
项目名称 | 备案号 | 证照 |
“稻乡渔歌”现代农业产业园三期 | 川投资备【2111-510129-04-01-541886 】 FGQB-0401 号 、 川 投 资 备 【2202-510129-04-01-455952 】FGQB-0046 号、 川投资备【2202-510,129-04-01-804,449】 FGQB-0,045 号、 川投资备【2202-510,129-04-01-655,675】 FGQB-0,043 号 | 集体设施用地使用权（商业设施用地）：土地川 （2020）大邑县不动产权第 000397、398、399、 400、401、402、403、404、405、406、407、408、 409、410、411、412、413、414、415、416、417、 418、419 号 |
“稻乡渔歌”现 代农业产业园二期 | 川投资备【2203-510129-04-01-605393 】 FGQB-0362 号 | 集体设施用地使用权（商业设施用地）：川（2019） 大邑县不动产权第 0006098 号、川（2022）大邑县不动产权第 0010209、210 号 |
万元，拟使用🎧期债券资金 10,000 万元，形式包括新增出资或是置换之前出资部分，无剩余资金缺口。
项目名称 | 备案号 | 证照 |
环评：202251012900000077 施工许可证：510129202301160201、301、401 乡村建设规划许可证：乡字第 510129202340036号、510129202140054 号、510129202140060 号 |
2）项目建设内容
“稻乡渔歌”现代农业产业园三期项目主要建设内容包括 86,487.90m2 农村 生活基础设施建设，其中道路及广场工程47,568.34m2，绿化景观工程21,621.97m2，及其他基础设施一项；乡村旅游开发部分，其中定制民宿 15,833.00m2，康养公 寓 35,514.00m2，产业配套用房 5,440.00m2，5,500 亩种植基地建设。
“稻乡渔歌”现代农业产业园二期项目主要建设内容包括 3,434 亩种植基地 建设，包括道路、沟渠、土壤改良、水果苗木购置等以及 21,339.45m2 建筑，包 含新建川西民居研究中心 2,238.03m2、营教研究中心 3,913.75m2、川西稻田民宿 4,707.75m2、康养庭院8,807.00m2、以及仓配中心1,224.78m2 及改建小院448.14m2。
3）项目收益实现
“稻乡渔歌”项目收入主要包括康养公寓床位收入、康养服务套餐收入、康养公寓餐费收入、业态租赁收入、民宿销售收入、农产品销售收入等。根据各期项目可行性研究报告，“稻乡渔歌”三期项目在 6 年计算期（包括建设期 3 年
和经营期 3 年）累计可实现营业收入 4.56 亿元，累计实现净利润 0.43 亿元；“稻
乡渔歌”二期项目在 15 年计算期（包括建设期 2 年和经营期 13 年）累计可实现
营业收入 6.85 亿元，累计实现净利润 1.48 亿元；🎧项目土地租赁期限为 40 年，
按 30 年运营年限测算项目收入能够覆盖🎧次项目总投资金额。
4）具体实施计划
“稻乡渔歌”项目🎧着“以人为🎧，服务于民”的设计原则，通过逐步建设农村生活基础设施、定制民宿、康养公寓、产业用房（综合服务中心、民俗体验区、会议中心及配套管理用房）等功能区，打造与自然环境相融合的养老社区。将老年居住用房沿东西外侧布置，保证住宅用房的日照需求。同时将北侧转角部位作为每层的护理与配套用房区域，以达到最短的护理半径为设计基础，保证老年建筑的基🎧需求。
5）项目乡村振兴属性
①带动农村基础设施建设，改善当地人居环境
“稻乡渔歌”现代农业产业园项目将建设大邑县农村生活基础设施和乡村旅游开发建筑，通过大量绿化景观打造和旅游基础设施建设促进项目区生态文明和服务功能提升，提高县域基础设施承载能力。
基础设施的完善不仅满足大邑县现阶段居民生活的需要，改善当地人居环境，更是为未来当地旅游产业提供了有利的承载力。通过旅游带来的人气聚栠，对当 地公共服务配套设施提出了更高的要求，🎧项目对项目区道路、水电、通讯以及 环卫等设施进行较为全面的提升，促进城乡社会管理水平的进步以及公共设施维 护机制的健全，提高基础设施的综合利用效能，使当地环境卫生和村容村貌得到 明显改善。
②优化当地产业结构，促进当地产业多样化
“稻乡渔歌”现代农业产业园项目利用大邑县特有的自然资源，满足了都市
人拥抱原生态田园生活的愿望的同时，建设—系列现代化旅游配套设施，这极大地延伸了当地的产业链条，促进了项目区餐饮、住宿、娱乐等服务产业的发展，从而推动产业结构调整、优化产业结构，促进城乡产业的合理分工、优势互补与联动发展，形成一体化的城乡产业体系。
乡村旅游产业的出现，打破了传统的以耕养农的单一产业模式。在保证农村生产的前提下，发展介于第一产业和第三产业之间乡村旅游，同步推动第二产业的发展，能够优化城乡产业结构，促进当地产业多样化发展；同时，项目建成后可为当地村民提供大量就业岗位，为村民“宜业”创造条件，带动农村富余劳动力向非农产业转移。农村居民人均资源占有量会大幅度增加，有利于提升农业生产规模化、市场化水平，加快农业现代化进程，解决农业增长、农村稳定、农民增收问题。
③加大耕地保护，提升土地附加值
伴随着城镇化发展的突飞猛进，🎧项目所在地大量人口从农业人口向非农业人口的转移，大量人口弃农外出打工，导致大量耕地被闲置浪费，粮食生产功能区粮食生产功能无法正常发挥作用。
🎧项目通过流转农用地进行高标准农田建设，一方面，与改善农村生产条件相结合，通过归并零散地块，平整土地，改良土壤，兴水修路等手段，改善农村生产条件，提高耕地质量和抗灾害能力．并通过构筑“田成方、渠成网、林成行、路成网、渠相连”的格局，打造成优质高标准农田。同时规划渔稻轮种，菌稻轮种，计划性种植高附加值农作物，增加了农业收入，提升土地附加价值。另一方
面，通过标准化基地建设，规模化产业化生产经营，改变原有土地粗放利用的局面，提高土地节约集约化水平。
6）政策支持
《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出：构建现代乡村产业体系。依托乡村特色优势资源，打造农业全产业链，把产业链 主体留在县城，让农民更多分享产业增值收益。加快健全现代农业全产业链标准 体系，推动新型农业经营主体按标生产，培育农业龙头企业标准“领跑者”。立 足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工，建设现代农业产业园、农业产业 强镇、优势特色产业栠群。开发休闲农业和乡村旅游精品线路，完善配套设施。推进农村—二三产业融合发展示范园和科技示范园区建设。把农业现代化示范区 作为推进农业现代化的重要抓手，围绕提高农业产业体系、生产体系、经营体系 现代化水平，建立指标体系，加强资源整合、政策栠成，以县（市、区）为单位 开展创建，到 2025 年创建 500 个左右示范区，形成梯次推进农业现代化的格局。推进现代农业经营体系建设。支持农业产业化龙头企业创新发展、做大做强。吸 引城市各方面人才到农村创业创新，参与乡村振兴和现代农业建设。
《四川省“十四五”推进农业农村现代化规划》提出：加快发展高质高效现代特色农业，提升产业链供应链现代化水平。推动优势特色产业集聚发展，推进农产品加工业提质增效，加快农村商贸物流发展，推动农村—二三产业融合发展。加快补齐“10+3”产业体系支撑性短板，构建现代农业园区梯级发展体系。提高现代农业装备研发应用能力，加强现代农业烘干冷链物流体系建设，强化现代
农业科技支撑，加快推进现代农业园区建设，创建农业现代化示范区。推动农民全面发展，健全现代农业经营体系。培育多元化农村市场主体，加强小农户与现代农业有机衔接，探索创新职业农民培养机制，着力提升农民收入水平。
《四川省“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出：壮大新型农业经营主体，发展多种形式适度规模经营，提高农业集约化、专业化、组织化水平。加大家庭农场、专业合作社、龙头企业等培育力度，建立职业农民教育培训体系，支持组建农业产业化联合体。完善土地流转市场化服务体系和风险防范机制，合理引导土地向新型农业经营主体流转。实施农业现代化示范区（园区）梯次发展计划，争创国家现代农业现代化示范区和各类“国字号”农业园区 65 个以上，
培育省星级现代农业园区 150 个以上，市县级现代农业园区 2100 个以上，发展农产品精深加工园区《中共中央、国务院关于建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系的意见》提出：建立新产业新业态培育机制。适应居民消费升级趋势，制定便利市场准入、加强事中事后监管政策，培育壮大乡村产业，构建农村—二三产业融合发展体系，健全农产品精深加工、乡村旅游、休闲农业、民宿经济、健康养老等新业态培育机制，推进“智慧农业·数字乡村”建设，建立农文旅融合发展机制。加快促进山水自然、乡土文明、特色文化与旅游融合发展，全面提升城市文化软实力，丰富文旅融合发展新业态，加快智慧文旅建设，建立健全文物保护单位、历史文化名镇名村、传统村落整体保护和合理适度利用机制。
《四川省乡村振兴战略规划 C2018-2022 年）》提出：实施新型农业经营主体培育工程，鼓励通过土地经营权流转、生产托管等形式开展适度规模经营，构
建家庭经营、栠体经营、合作经营、企业经营等共同发展的现代农业经营体系，支持新型农业经营主体成为建设现代农业的骨干力量，培育以生产经营型为主、兼顾专业技能型和专业服务型的新型职业农民。还提出要推进农村产业深度融合。有效整合各类农业产业链，推动上中下游各环节有机衔接，促进农业产业链延伸，提升农业产业链整体竞争力。推进农业与旅游、文化、森林康养等产业深度融合，充分开发农业多种功能和多重价值，提升价值链。激发农村产业新动能。深入挖 掘农业农村生态涵养、休闲观光、文化体验及康养等新价值，促进农业功能从提 供物质产品向提供精神产品拓展，从提供有形产品向提供无形产品拓展。加速新 理念、新技术向农业农村融合渗透，促进“农业十旅游”“农业十康养”“农业 十文创”等产业融合，着力培育农村新产业新业态，特别是推动竹产业多业态发 展。加快发展休闲农业和乡村旅游，培育一批乡村旅游强县强企，推动农林牧渔 等产品向旅游商品转化。依托农村产业融合发展试点示范县、现代农业产业融合 示范园区、田园综合体建设等，打造农村产业融合发展综合平台，探索形成农业 内部融合型、产业链延伸型、农业功能拓展型、新技术渗透型、产城融合型、多 业态复合型等形式的农村产业融合模式。
《成都市乡村振兴战略规划(2018-2022 年）》提出：以农业现代化为推手，推进农业与商贸、文化、创意、旅游、康养、体育等产业融合发展，充分挖掘农业附加功能，构建农商文旅体融合发展服务平台，带动市（州）拓展农业增值空间，面向省内外培养乡村规划、文创、旅游、营销、设计等各类专业人才，依托创新创业团队，为新产业新业态发展提供智力支持。
《成都市“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出：以产业融合推动城乡一体化发展，构建“以点串线、以线带面”的城乡产业融合发展格局。以农业园、产业园为核心，带动现代化农场、农村新型社区、川西林盘的建设，形成 “核心引领、多点联动”城乡融合发展点状单元。整合全域山水田园、地域文化等资源，结合航空走廊、交通网络、绿道网络、水系脉络、特色资源，加快农商文旅体融合发展，大力发展乡村旅游、文化创意等，延伸康养旅游产业价值链，打造具有吸引力和独特魅力的城乡融合示范线、示范片。围绕生物经济、绿色经济等重点产业，加快产业功能区协同发展，建设一批国家级功能性平台，打造城乡产业融合样板。
《大邑县实施乡村振兴战略“十大重点工程”和推进“五项重点改革”工作方案》：面落实中央和省委、市委、县委关于实施乡村振兴战略推进城乡融合发展各项决策部署，大力实施全域乡村规划提升工程、特色镇建设、川西林盘保护修复、大地景观再造、农村人居环境整治、农业品牌建设等工程。
以上政策和相关规划构成了稻乡渔歌项目的政策体系和强力支撑。
（2）四川粮油西南食谷有限责任公司西南食谷（一期）项目
西南食谷（一期）项目立足泸州，以独特的地理区位优势和完善的粮油物流通道为依托，以满足区域粮油物流需求、提升区域现代粮油物流设施设备水平为目的，立足四川川白酒金三角，服务川滇黔，辐射西部地区，使园区成为集放心粮油仓储、精深加工、运输、配送、交易、粮油信息、产品展示等功能于一体的现代化、智能化、生态化粮油科技产业园区。
1）项目建设主体
西南食谷（一期）项目由四川商投子公司四川粮油西南食谷有限责任公司建设运营，其成立于 2017 年 2 月，位于中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区（泸州市龙马潭区）。主营业务为粮油储备，即承接中央、省级及其他地方政府功能性粮油储备及相关的粮油轮换，核心功能为保障国家粮食安全，服务政府宏观调控，响应社会应急救灾。
西南食谷（一期）项目于 2019 年开始一阶段建设，总投资规模为约 70,997.88
万元，其中项目资🎧金为 21,997.88 万元。截至目前，西南食谷（一期）项目已
项目名称 | 备案号 | 证照 | |
国有建设用地使用权（仓储用地）：川（2017）泸州市 | |||
西南食谷 | 川 投 资 【 2017-510504-59-03-188893 FGQB-0651 号 | 备 】 | 不动产权第 0062389 号、川（2018）泸州市不动产权第 0017606 号 建设用地规划许可证：地字第 510504201700007 号 建设工程规划许可证：建字第 510504201900020 号 |
环评：泸龙环建函[2017]75 号 | |||
完成一阶段、二阶段第一部分 20 万吨仓储设施建设。现正在进行二阶段第二部分建设 10 万吨平房仓、6 万吨油罐区及配套附属设施的建设工作。🎧项目建设资金来源为项目资🎧金、省级专项资金、公司债券和专项贷款，尚有资金缺口 27,249 万元，拟使用🎧期债券资金 25,000 万元，形式包括新增出资和置换之前出资，剩余资金缺口通过专项贷款解决。
西南食谷（一期）项目主要规划建设 30 万吨高标准粮食仓库、6.5 万吨植物油储罐、目前已完成一阶段建设和二阶段第一部分的建设，建成的 20.23 万吨的
粮食仓库和 1.5 万吨的植物油储罐以及办公楼、中转楼、一站式服务中心等附属
配套设备已全部投用，包括高大平房仓 18 个、仓容 9.43 万吨，立筒仓 4 个、仓
容 0.8 万吨，浅圆仓 12 个、仓容 10 万吨；植物油储罐 6 个，仓容 1.5 万吨。现
已承接省级储备粮近 10 万吨、省级储备菜籽油 8000 吨。 3）项目收益实现
西南食谷项目收入主要包括粮食储备和轮换食用油储备和轮换、粮食紫英、稻谷和食用油加工、中药材和食品食材交易市场。根据项目可行性研究报告，西南食谷项目在 14 年计算期（包括建设期 2 年和经营期 12 年），年均营业收入
2.35 亿元，年均净利润 0.92 亿元，项目收入能够覆盖🎧次项目总投资金额。 4）具体实施计划
西南食谷项目位于四川泸州（长江）经济开发区内,，地形以浅丘、低山为主，岭谷相间，平坝狭小零碎属于典型的川南浅丘型地貌，根据当地地形地貌建设粮油储备物流区、放心粮油应急加工保障区、综合服务区及中药材、食品食材交易区等四个区域。
5）项目乡村振兴属性
粮食产业在乡村各个产业部门中占据极其特殊的基础和重要地位。粮食安全是国之大者，是国家安全的命脉根基，对于我国这样一个人口大国，必须坚持扛稳粮食安全这个重任。因此，在全面推进乡村振兴进程中，必须把保障国家粮食安全摆在首位，牢牢守住国家粮食安全这一底线。
确保粮食安全，在粮食增产增收的基础上，还需做好粮食储备。做好粮食储备，就必须确立把饭碗牢牢端在自己手上的粮食储备底线思维。建立和完善粮食
储备机制，在粮食战略储备库的基础上，进一步加大储备力度。
积极服务“三农”，发展农业生产，扩大内需，做好粮食工作也是各级政府 经济建设的必要工作之一。创新粮食品牌，打造品牌企业，落实粮食宏观调控政 策，完善粮食现代物流体系，对粮食生产有着不可或缺的作用。粮食现代物流是 落实这项政策的重要载体同时，随着国家粮食最低收购价政策和粮安工程的实施，粮食部门粮食收购量大幅攀升，粮食物流量大量增加。如果由于粮食流通体系跟 不上收购需求，不敞开收购，则会引起社会不稳定。因此，完善粮食现代物流体 系在泸州建设中起着稳定社会，和谐“三农”的积极作用。
增加农民收入、敞开收购农民余粮、保护农民种粮积极性是各级政府及职能部门义不容辞的责任，把农产品生产、采摘、分类包装、加工、储藏、运输、销售、配送等环节快速有效地整合起来减少农产品流通中的价值损失，提高农产品流通效率，从而大大提高农产品的竞争力，促进农村经济的发展是一个有效途径。粮食是农产品中最重要的，粮食物流是联结粮食生产与流通的关键环节是提高整个农业系统运行效率的关键因素。发展粮食物流产业化是农业产业化的重要组成部分，将推进整个农业产业化进程加速发展，给农民带来更多收益，促进农村经济进入良性发展。
西南食谷（一期）项目的建设，有助于缓解粮食储备流通和加工能力不足的状况，及时将农民种植的粮食收购上来，保证国家和地区的粮食供应，提高农民收益，保护农民种植的积极性，为促进农村经济发展，实现农业增效、农民增收服务。🎧项目的实施，可增加国家粮食储备，为完成储备任务创造条件；🎧项目
的发展，可扩大粮食的收储量、加工量，对于确保地区的粮食安全和增加粮食附加值具有重大意义。
6）政策支持
《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》提出：提升粮食和重要农产品供给保障能力。地方各级党委和政府要切实扛起粮食安全 政治责任，实行粮食安全党政同责。深入实施重要农产品保障战略，完善粮食安 全省长责任制和“菜篮子”市长负责制，确保粮、棉、油、糖、肉等供给安全。 “十四五”时期各省（自治区、直辖市）要稳定粮食播种面积、提高单产水平。加强粮食生产功能区和重要农产品生产保护区建设。建设国家粮食安全产业带。稳定种粮农民补贴，让种粮有合理收益。坚持并完善稻谷、小麦最低收购价政策，完善玉米、大豆生产者补贴政策。深入推进农业结构调整，推动品种培优、品质 提升、品牌打造和标准化生产。优化农产品贸易布局，实施农产品进口多元化战 略，支持企业融入全球农产品供应链。保持打击重点农产品走私高压态势。加强 口岸检疫和外来入侵物种防控。开展粮食节约行动，减少生产、流通、加工、存 储、消费环节粮食损耗浪费。
《四川省“十四五”推进农业农村现代化规划》提出：深入实施“藏粮于地、藏粮于技”战略，全面落实党政同责共抓粮食安全政治责任。稳步提升粮食主产县综合生产能力，划定非主产县粮食面积、产量和自给率底线，分类压实粮食生产责任，确保粮食播种面积和产量只增不减。落实产粮大县支持政策体系，完善财政奖补政策，在省级预算内投资、省级统筹的土地出让收益使用、耕地占补平
衡指标交易等方面给予倾斜支持。继续落实稻谷补贴和最低价收购政策。完善和落实粮食补贴、重要农资储备补贴政策，新增粮食补贴向粮食主产县和新型经营主体倾斜。依托全省 90 个粮食生产重点县，建成 2770 万亩水稻生产功能区、1850万亩玉米生产功能区、1300 万亩小麦生产功能区、1600 万亩薯类生产功能区，统筹布局粮食生产、加工、储备、流通等能力建设。持续开展耕地“非粮化”遥感监测。
《四川省“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出：提升粮食和重要物资保障能力。深入实施国家粮食安全战略，打造中国西部粮食和物资储备综合保障枢纽。建设重点产区粮食现代储备基地和现代粮油加工配送基地，实施粮食现代物流工程，补齐三州仓储设施短板。优化调整粮食和重要物资储备品种规模和布局结构，健全收储动用轮换机制。打造综合性现代粮食应急保障中心，实施救灾物资储备基础设施能力提升工程，健全应急保障网络体系。
以上政策和相关规划构成了🎧项目的政策体系和强力支撑。 2、补充流动资金
🎧次债券募集资金 3 亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，🎧次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
🎧次公司债券募集资金使用计划调整应经董事会批准，并及时进行信息披露。
（五）🎧次债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管专户作为🎧次募集资金专项账户，用于🎧次债券募集资金的存放、使用及监管。🎧次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范公司发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与🎧息偿付进行监督。具体措施包括：
（1）在🎧次债券存续期内，受托管理人应当每年检查公司募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（2）受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
3、引入第三方机构监管
🎧次债券委托监管银行对募集资金使用进行严格监管。发行前，发行人、主承销商以及资金监管银行将签署《募集资金专户及专项偿债账户协议》，对募集资金的使用进行严格的规定，确保其仅限于募集说明书约定的用途。发行人成功发行🎧次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金等额划入募集资金专项账户，接受资金监管银行对募集资金的监管。资金监管银行、🎧次债券受托管理人有权随时查询专户内的资金及其使用情况。
4、严格履行信息披露义务
债券受托管理人和发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对募集资金使用情况进行定期披露，披露形式为债券受托管理报告，使得🎧次债券募集资金使用等情况受到债券持有人、股东的监督，防范风险。
5、制定募集资金使用计划
🎧次债券发行前，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关负责人对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保🎧次债券募集资金按照募集说明书约定的用
途使用。
（六）发行人关于🎧次债券募集资金的承诺
1、关于🎧次募集资金不涉及新增地方政府债务或偿还地方政府债务的承诺发行人自成立以来均按照市场化的经营模式开展业务，拥有健全的法人治理
结构和公司组织架构，能够通过主营业务获取稳定的经营收入，公司债务均依靠自身收益偿还，未来投融资根据自身经营情况运作。发行人承诺🎧次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务，债券🎧息偿付由公司自身经营所得支付，不纳入地方政府财政预算，地方政府对🎧次债券不承担任何偿债责任，募集资金不用于偿还当地地方政府隐性债务。
2、关于🎧次募集资金不用于投向不产生经营性收入的公益项目、房地产项目等的承诺
综上所述，🎧所律师认为🎧次债券募集资金用途符合《证券法》第十五条、
《管理办法》第十三条的规定，符合《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 3 号——乡村振兴专项公司债券》第三条、第四条的规定。
十一、发行人重大诉讼、仲裁、行政处罚、受限资产及或有事项
（一）发行人重大未决诉讼、仲裁
🎧所律师查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和全国法院失信被执行人名单，并取得了发行人的说明，截至🎧法律意见书出具之日，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司截至 2023 年 9 月末，发行人及其子公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重
大影响的涉案金额占公司最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重大未决诉讼或仲裁事项。不存在除《募集说明书》中披露以外的原告/被告涉案金额 5,000 万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
经🎧所律师核查，发行人及其子公司存在原告/被告涉案金额 5,000 万元以上
的重大未决诉讼或仲裁事项如下：
序 号 | 原告 | 被告 | 起诉 日期 | 案情介绍 | 诉讼/仲裁请求 | 案件信息 |
被告一：中 | 原告与被告一先后共签订了 8 份《采购合同》，按照签订顺序，其合同编号依次为 SCTJ-ZM-2021082701、SCTJ-ZM-202108301、SCTJ-ZM-2021083101、 SCTJ-ZM-2021091701、SCTJ-ZM-20210923、SCTJ-ZM-20210924、 SCTJ-ZM-20210926、SCTJ-ZM-2021091702，合同货款总计人民币 75,079,015.50 元。每份合同签订后，原告依约将货权划转给被告一，履行了约定的交货义务，且被告一向原告出具了相应的收货凭证。截止至诉前，被告一逾期支付共 75,079,015.50 元。《采购合同》约定被告一如逾期付款，每逾期一日应按应付货款总额的 0.05%支付违约金。但令人遗憾的是，被告一至今未向原告支付货款及违约金。被告二、被告三、被告四作为抵押人，与原告及被告一共同签订了《最高额抵押合同》，约定被告二、被告三将其名下的不动产抵押给原告，为被告一在 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 11 月 30 日期间因买卖合同关系而形成的债务本金及违约金等提供抵押担保，后合同各方依法将《最高额抵押合同》 项下抵押物办理了抵押登记。抵押物分别为福建省福州市鼓楼区杨桥西路 268 | 1、判令被告一立即向原告支付货款人民币 75,079,015.50 元；2、判令被告一立即向原告支付逾期付款的违约金（以 75,079.015.50 元为基数，按每日 0.05%的利率标准计算，自每份合同约定的起算日期起暂计算至 2022 年 3 月 17 日， 共计人民币 4,251,555.36 元）；3、判令被告二就上述债务向原告承担抵押担保责任，就被告二名下的抵押物即位于福建省福州市鼓楼区杨桥西路 268 号太阳城 A 型别墅 29#楼整座（权证号∶闽 （2021）福州市不动产权 9041799 号） 的拍卖或变卖价款（在最高额抵押 8500 | 涉案金额： 7,933.06 万元 处理机关：青羊区人民法院 处理阶段：执行阶段 案件编号： （2022）川 0105 民初 6012 号 处理结果：一审判决支 | |||
闽恒实供应 | ||||||
链有限公 | ||||||
司、被告二： | ||||||
四川 | ||||||
中基农业 | ||||||
省糖 | ||||||
（福建）有 | ||||||
1 | 酒有 限责 | 限公司、被 | 2022/ 6/1 | |||
告三：中基 | ||||||
任公 | ||||||
国控集团有 | ||||||
司 | ||||||
限公司、被 | ||||||
告四：中凯 | ||||||
国达（福建） | ||||||
实业有限公 |
司 | 号太阳城 A 型别墅 29#楼整座（权证号∶闽（2021）福州市不动产权 9041799 号）、福建省福州市台江区瀛洲街道台江路 95 号元洪商场 3 层 07 商场（权证 号∶闽（2021）福州市不动产权第 9007456 号）、位于鼓楼区乌山路 30 号 1# 楼 1 层整座及其全部土地和位于鼓楼区乌山路 73 号李云忠楼 2 号楼及其全部土 地（权证号：闽（2022）福州市不动产证明第 9026656 号）。另，《采购合同》及《最高额抵押合同》均约定因履行合同产生的争议由原告所在地即成都市青羊区有管辖权的法院诉讼管辖。综上所述，现根据《中华人民共和国民法典》 | 万元范围内）行使优先受偿权； 4、判令被告三就上述债务向原告承担抵押担保责任，就被告三名下的抵押物即位于福建省福州市台江区瀛洲街道台江路 95 号元洪商场 3 层 07 商场（权证号∶闽 （2021）福州市不动产权第 9007456 号）的拍卖或变卖价款（在最高额抵押 | 持原告胜 诉，对方未上诉 | |||
《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规和司法解释的规定，鉴于被告 一无故拖欠货款，已构成严重违约，该行为已给原告的合法权益造成重大损失， | 8500 万元范围内）行使优先受偿权；5、 判令被告四就上述债务向原告承担抵押 | |||||
被告二、被告三应按约承担抵押担保责任，特诉请法院依法支持原告的诉讼请 | 担保责任，就被告四名下的抵押物即位 | |||||
求。 | 于鼓楼区乌山路30 号1#楼1 层整座及其全部土地和位于鼓楼区乌山路73 号李云忠楼 2 号楼及其全部土地（权证号：闽 （2022）福州市不动产证明第 9026656 号）的拍卖或变卖价款（在最高额抵押 | |||||
2000 万元范围内）行使优先受偿权； 6、 判令本案诉讼费、保全费等实现债权的 |
费用由被告一、被告二、被告三以及被告四共同承担； 7、请求在（2022）川 0105 民初 6012 号案件中增加诉讼请求， 对应金额为 41,824,154 元。 | ||||||
2 | 四川商投天成实业有限公司 | 岚县森大煤业有限公司 | 2023/ 4/13 | 2022 年 6 月 29 日，四川商投天成实业有限公司（以下简称“天成公司”）与岚县森大煤业有限公司（以下简称“岚县森大”）签署《焦炭采购合同》，约定天成公司向岚县森大采购焦炭 37000 吨，总价 110,815,000.00 元。岚县森大应于 2022 年 8 月 29 日前按照原告的指令交清全部货物。迟延交付货物，视为违约，每延迟一日，应按合同总金额的 0.1%向商投天成支付违约金。延期超过 10 日的，天成公司有权解除合同，并要求岚县森大按照合同总金额的 10%支付违约金，岚县森大应当立即退还已支付的货款并赔偿天成公司所有损失。岚县森大经多次催促，在 2022 年 9 月 30 日交付了 14000 余吨焦炭后，未履行剩余货物的交 付，导致天成公司被下游买方杭州热联起诉。2023 年 6 月 28 日法院已开庭审理，等待审判结果。 | 1、判令被告返还原告货款本金 67,402,954.20 元及违约金11,081,500 元。 2、判令被告向原告支付损失 4,030,674.16 元（暂定金额，计算标准以 67,515,480 元为基数，从 2022 年 9 月 27日起按日万分之三的标准计算至实际履行日止）。3、判令被告向原告支付损失 986,116 元；4、判令被告向原告支付律 师费 50,000 元。5、案件受理费、保全费等诉讼费由被告承担。 | 涉案金额： 7,200.00 万元 处理机关：四川自由贸易试验区人民法院 处理阶段：一审案件编号： （2023）川 0193 民初 5381 号 处理结果：等待审判结果 |
3 | 四川商投天成实业有限公司 | 浙江自贸区合为能源有限公司 | 2023/ 3/17 | 四川商投天成实业有限公司（以下简称“天成公司”）与浙江自贸区合为能源有限公司（以下简称“浙江合为”）于 2021 年 8 月 20 日签署了《煤炭购销年度合 同》，合同期限从 2021 年 8 月 20 日起至 2021 年 12 月 31 日止。依据《煤炭购销年度合同》，2021 年 8 月 21、9 月 13 日、11 月 3 日、12 月 29 日，天成公司与浙江合为签署了四份《价格确认单》，向浙江合为购买煤炭。第一次和第二次采购的货物及结算已完成，第三次采购终止，浙江合为未退还货款。第四次采购浙江合为未发货。2022 年 8 月 10 日，天成公司委托律师向浙江合为发 送《律师函》，要求退还货款本金 103,001,914.8 元，并按照日万分之五的标准 承担违约金。2022 年 6 月 23 日，天成公司的下游宜昌建投物资贸易有限公司 （以下简称“宜昌建投”）以买卖合同纠纷，将天成公司诉至湖北省宜昌市中级人民法院。该院于 2023 年 1 月 17 日作出判决，判决天成公司返还宜昌建投公 司本金 102,995,702.8 元，支付违约金及资金占用利息，支付诉讼财产保全责任保险费、案件受理费、保全费等。天成公司为维护自身合法权益，以买卖合同纠纷为由向法院起诉浙江合为，追诉货款本金、违约金及损失等。迫使上游浙江自贸易合为公司配合我公司处理宜昌建投案，并配合我们对下游的宜昌建投公司进行了责任的完全兜底。所以本案天成公司没有交诉讼费，法院已经按撤 诉处理了。 | 1、判决解除编号为 STTC-ZJHW（2021） 0820《煤炭购销年度合同》、STTC-ZJHW （2021）0820-01 补《补充协议》。2、判令被告返还原告货款本金 103,001,914.8 元及利息（利息暂计算至 2023 年3 月13 日金额为8,012,830.15 元。 利息计算方式为：以 23,001,914.8 元为基 数，按照日万分之五的标准从 2021 年 12 月 23 日起至实际付清为止；以 80,000,000 元为基数，按照中国人民银行 授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准从2022 年 3 月 17 日起至实际付清为止）。3、判令被告向原告支付违约损失622,679.21 元。 4、判令被告向原告支付律师费 50,000 元。5、案件受理费、保全费等诉讼费由被告承担。 | 涉案金额： 10,300.19 万元 处理机关：成都市中级人民法院 处理阶段：一审案件编号： （2023）川 01 民初 317 号 处理结果：按撤诉处理 |
4 | 宜昌建投物资贸易有限公司 | 四川商投天成实业有限公司 | 2022/ 6/23 | 四川商投天成实业有限公司（以下简称“天成公司”）与宜昌建投物资贸易有限公司（以下简称“宜昌建投”）于 2021 年 8 月 20 日签署了《煤炭购销年度合同》， 天成公司向宜昌建投提供煤炭。合同期限从 2021 年 8 月 20 日起至 2021 年 12 月 31 日止。依据《煤炭购销年度合同》，2021 年 8 月 21、9 月 13 日、11 月 3日、12 月 29 日，天成公司与宜昌建投签署了四份《价格确认单》。第一次和第二次采购的货物及结算已完成，第三次采购终止。第四次采购因上游浙江自贸区合为能源有限公司（以下简称“浙江合为”）未发货，导致天成公司未能及时向宜昌建投发货。2022 年 6 月 23 日，宜昌建投以买卖合同纠纷，将天成公 司诉至湖北省宜昌市中级人民法院。该院于 2023 年 1 月 17 日作出判决，判决 天成公司返还宜昌建投公司本金 102,995,702.8 元，支付违约金及资金占用利息，支付诉讼财产保全责任保险费、案件受理费、保全费等。在执行过程中，天成公司、浙江合为公司于 2023 年 3 月 17 日达成协议书，浙江合为配合我们对下游的宜昌建投公司进行了责任的完全兜底，天津精锐华公司承担担保责任。我公司于 2023 年 4 月 3 日与宜昌建投达成执行和解协议，约定天成公司向宜昌建投公司转移对应货权（49,626.4 吨），由宜昌建投销售至下游公司山东高速， 山东高速向宜昌建投支付对应货款。现山东高速已向宜昌建投支付对应货款，天成公司与宜昌建投进行最后结算，结算后案件执行完毕。 | 1、判令被告返还货款人民币 102,995,702.8 元；2、判令被告以人民币 22,995,702.8 元为计算基数，按照日万分 之五的标准承担自 2021 年 12 月 23 日至实际还款之日止的违约责任；3、判令被告以人民币 8,000 万元为计算基数，按 照日万分之五的标准承担自 2022 年 3 月 12 日至 2022 年 5 月 18 日止的违约金人 民币 268 万元，并自 2022 年 5 月 10 日 至实际还款之日止，以人民币 8,000 万元为计算基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准承担资金占用期间的利息损失；4、案件受理费、公告费、财产保全费诉讼保全保险费由被告承担。 | 涉案金额： 10,567.57 万元 处理机关：湖北省宜昌市中级人民法院 处理阶段：执行和解结案 案件编号： （2022）鄂 05 民初 41 号、 （2023）鄂 05 执 107 号 处理结果：达成执行和解协议 |
5 | 杭州热联集团股份有限公司 | 四川商投天成实业有限公司 | 2022/ 12/6 | 2022 年 6 月 20 日，供方四川商投天成实业有限公司（以下简称“天成公司”）与需方杭州热联集团股份有限公司（以下简称“杭州热联”）签订《焦炭购销合同》，由天成公司向杭州热联提供焦炭 55,000 吨。杭州热联在 2022 年 9 月 15 日前发出发货指令，如未发出，设为采购数量为 0。2022 年 10 月 8 日，杭州热联发出提货指令，要求天成公司在 2022 年 10 月 13 日前交付货物，天成公司未在指定 期间交付货物。2022 年 12 月 6 日，杭州热联以买卖合同纠纷，将天成公司诉 至杭州市中级人民法院。杭州市中级人民法院于 2023 年 4 月 21 日作出（2022） 浙 01 民初 2152 号民事判决，天成公司于 2023 年 4 月 21 日提请上诉，杭州高 院于 2023 年 5 月 15 日作出（2023）浙民终 546 号民事调解书。 | 1、判令解除原告与被告签订的合同编号为 STTC-HZRL-20220620《焦炭购销合 同》及合同编号为 STTC-HZRL-20220620-1《补充协议》； 2、判令被告立即退回原告货款 161,947,500 元，并支付以 161,947,500 元为基数，自 2022 年 9 月 16 日起按未退款金额 0.06%/日计算至货款实际清偿日止的逾期退款违约金；3、判令被告支付原告违约金 16,500,000 元； (165000000*10%)；4、判令被告承担原告为实现债权支出的律师费 1,200,000 元；5、判令诉讼费用、保全费用由被告承担。 | 涉案金额： 17,964.75 万元 处理机关：杭州市高级人民法院 处理阶段：二审案件编号： （2022）浙 01 民初 2152 号、 （2023）浙民终 546 号 处理结果：达成调解 |
6 | 四川 省川 | 正定县正旭 房地产开发 | 2021/ 7/1 | 四川省川商金控资产管理有限公司于 2017 年11 月参与“正定塔城水泥有限责任 公司债务重组项目”，资管公司出资 4,900 万元优先级资金，通过购买四川信托 | 1、判令正旭公司立即向资管公司归还借 款本金 4,900 万元； 2、判令正旭公司向 | 案 件 编 号 ： 7,095.72 万元 |
商金控资产管理有限公司 | 有限公司、正定塔城水泥有限公 司、正定县国有土地储备管理中心 | 单一资金信托贷款给正定县正旭房地产开发有限公司用于正旭公司收购塔城公司全部股权和偿还债务，使其 92 亩工业土地解除查封并抵押给资管公司。项目通过正定县政府收储出让该工业土地获得补偿款的方式获得收益，资管公司作为抵押权人优先获得分配退出。该债权于 2019 年 11 月到期，到期前正定县政 府已于 2019 年 4 月收储该工业土地并于 2019 年 10 月以 3.51 亿元价格出让，按照政策规定和收储合同约定应在一个月内以此偿还，资管公司多次催还无果后于 2021 年向成都市中级人民法院提起诉讼 | 资管公司支付从 2018 年 11 月 9 日起至实际还款日止的借款利息、罚息，暂计算至 2021 年 7 月 20 日为 21,957,154.67 元； 3、判令正旭公司承担资管公司实现债权的全部费用，包括但不限于诉讼保全责任保险费 230,000 元； 4、判令资管公司对塔城公司应收土地补偿款在前述 1、2、3 项诉讼请求范围内享有优先受偿权； 5、判令国储中心在前述 1、2、 3 项诉讼请求范围内直接向资管公司支 付土地补偿款； 6、本案诉讼费、保全费由正旭公司、塔城公司、国储中心承 担。 | 处理机关：四川省成都市中级人民法院 处理阶段：执行案 件 编 号 ： （2021）川 01 民初 5959 号、 （ 2023 ） 川 0180 执恢55 号处理结果： 胜诉，执行中 | ||
7 | 四川省物 流产 | 重庆重铁巨龙储运有限 公司 | 2022/ 7/12 | 2022 年 1 月，物流股份与重庆重铁巨龙公司签订了《仓储合同》，约定：（1）被告向原告提供金属等物资的仓储、装卸以及相应配套服务；（2）仓储地址为 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-26；（3）如因被告原因而对货物造 | 1、判令被告向原告返还货物 11,678.17 吨；2、如被告不能返还前述货物（钢材），则判令被告向原告赔偿货物损失 | 涉案金额： 5,324.45 万元 处理机关：重庆 |
业股份有限公司 | 成损失，原告可根据市场价格要求被告对此承担责任；（4）若因被告管理不善造成原告材料丢失、损害等，由被告承担由此带来的直接经济损失。2022 年 7 月 12 日，被告向原告出具仓储货物的结存报表，该报表显示：截至 2022 年 7 月 12 日，原告委托被告仓储保管的各规格钢材结存量合计 11,678.17 吨。但在 2022 年 7 月 12 日，原告发现原告委托被告仓储保管的钢材不能办理出库。因被告保管不善导致原告货物无法提取，被告应返还原告仓储货物，如不能返还应赔偿由此给原告造成的损失。 | 52,405,153.56 元；3、请求判令被告赔偿原告因被告不能办理货物出库（返还货物）而给原告造成的资金损失，该资金损失以不能返还钢材的价款为基数、按同期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍 自 2022 年 7 月 12 日起计付至被告实际向原告赔偿全部货物损失之日止，暂计至 2022 年 9 月 29 日的资金占用损失为 839,343.91 元；4、判令被告向原告支付原告为实现债权产生的律师代理服务费 180,000.00 元、保全担保费 59,998.00 元； 5、判令被告承担案件的诉讼费、保全费。 | 自由贸易试验区人民法院 处理阶段：一审案件编号： （2022）渝 0192 民初 7502 号 处理结果：胜诉 | |||
8 | 莆田市粮食集 团有 | 四川省商投商业集团有限责任公 司、四川省 | 2023/ 7/3 | 莆粮公司与四川商投集团所属商投商业集团下属酒乐公司买卖合同纠纷一案，莆田市城厢区人民法院审理作出（2022）闽 0302 民初 1903 号《民事判决书》， 判决酒乐公司偿还莆粮公司剩余货款 6,896.24 万元及违约金等。莆粮公司未能 通过执行实现对酒乐公司的债权，但通过执行程序发现四川商投集团归集酒乐 | 1、依法判决被告对莆田市城厢区人民法院（2022）闽 0302 民初 1903 号《民事 判决书》确认的货款 6,896.24 万元及违 约金等全部债务承担连带清偿责任。2、 | 涉 案 金 额 ： 6,896.24 万元 处理机关：莆田市城厢区人民 |
限公司 | 商业投资集团有限责任公司、成都酒小美科技有限公司、广州亿鼎贸易有限公司 | 公司资金共 375 万元，故莆粮公司以公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益为由提起诉讼，请求法院判决四川商投集团对酒乐公司 6,896.24 万元的债务及违约金承担连带清偿责任。 | 依法判决本案诉讼费、公告费由被告共同承担。 | 法院 处理阶段：一审案 件 编 号 ： （ 2023 ） 闽 0302 民初 3282 号 处理结果：本案将于2023 年12 月 19 日开庭审 理 |
🎧所律师认为，上述诉讼、仲裁案件尚在进行中，涉案金额总计 73,281.79万元，且上述案件类型主要为买卖合同纠纷，纠纷类型较为常见，根据《募集说明书》，发行人最近一期期末所有者权益合计 465,211.38 万元，上述涉案金额占比 15.75%，占比较小，不构成对🎧次发行的实质性不利影响。
（二）发行人及重要子公司行政处罚情况
序号 | 处罚决定书文号 | 处罚机关 | 受处罚主体 | 处 罚 决定日期 | 处罚内容 | 整改情况 |
1 | 成华税一税简罚（2022） 4720 号 | 成 都 市 成华 区 税 务 局 | 四川元庆贸易有限公司 | 2022 年 7 月 6 日 | 丢失通用手工发票 25 份，罚款 650 元 | 2022 年 7 月 6 日足额缴纳罚款 |
2 | 锦税一税简罚 (2022) 663 号 | 成 都 市 锦江 区 税 务 局 | 成都万瑞祥供应链管理有限 公司 | 2022 年 1 月 30 日 | 逾期申报购销合同印花税、个人所得税， 罚款 1300 元 | 2022 年 1 月 30 日足额缴纳罚款，并补充申报 |
3 | 青羊税一税简罚(2021） 546 号 | 成 都 市 青羊 区 税 务 局 | 四川省粮油贸易有限责任公 司 | 2021 年 3 月 12 日 | 逾期申报个人所得税，罚款 50 元 | 2021 年 3 月 12 日足额缴纳罚款并补充申报 |
🎧所律师查阅了发行人 2020-2022 年度财务审计报告；查询了信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏及相关 主管部门的官方网站；并经发行人说明及🎧所律师适当核查，发行人及其纳入合 并报表范围的子公司近三年内受到的行政处罚主要有：成华税一税简罚（2022） 4720 号、锦税一税简罚(2022) 663 号、青羊税一税简罚(2021）546 号等。
🎧所律师认为，发行人上述行政处罚均为税务处罚，非重大行政处罚，且所涉税款、罚款均已全部缴清。截至🎧法律意见书出具日，发行人无其他重大行政处罚事项，发行人上述行政处罚不会对🎧次债券发行产生实质影响。
截至🎧法律意见书出具之日，发行人不存在尚未审结的或可以合理预见的对
🎧次发行构成实质性法律障碍的诉讼及行政处罚，除上述未决诉讼、仲裁外，无其他重大未披露的涉诉法律风险。
（三）发行人受限资产情况
根据🎧期债券《募集说明书》及希格玛会计师事务所出具的《审计报告》（希会审字[2023]第 3070 号），并经发行人说明，截至 2023 年 9 月末，发行人受限资产总额为 214,089.22 万元，占总资产的比例为 6.45%，占净资产比例为 46.02%。主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金和银行借款抵押资产。经发行人说明，除《募集说明书》已经披露的受限资产外，截至 2023 年 9 月末，发行人及其纳入合并范围的子公司资产无其他抵押、质押、留置和其他限制用途的安排，也不
存在其他具有对抗第三人的优先偿付债务的安排。
截至 2023 年 9 月末发行人主要受限资产明细表
单位：万元
受限资产 | 账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 161,743.23 | 银行承兑汇票保证金、保函保证金、贷款保证金、信 用证保证金、履约保证金、诉讼保全冻结等 |
固定资产 | 14,961.17 | 抵押贷款 |
存货 | 32,234.00 | 抵押贷款 |
投资性房地 产 | 2,771.57 | 抵押贷款 |
长期股权投 资 | 2,100.00 | 抵押贷款 |
无形资产 | 279.26 | 抵押贷款 |
合计 | 214,089.22 | - |
🎧所律师认为，发行人上述资产受限系发行人正常生产经营过程中产生，符合相关法律法规和规范性文件的规定，🎧期债券《募集说明书》披露的发行人及其纳入合并报表范围内的子公司资产抵押合法合规，且不会对🎧期债券发行造成
实质性不利影响。
（四）发行人的或有事项
1.根据🎧期债券《募集说明书》及发行人《企业信用报告》，并经发行人说明，截至 2023 年 9 月末，发行人对外担保余额为 34,794.50 万元，占总资产的比
例为 1.05%，占净资产的比例为 7.48%。
表：发行人对外担保情况
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
西南晟铁物流有限公司 | 四川洛普多元实业有限 公司 | 1,000.00 | 2021/11/26 | 2023/11/25 |
四川省商业建设有限责 任公司 | 冕宁县川商教育投资有 限责任公司 | 5,904.00 | 2017/7/24 | 2029/7/23 |
四川省商业建设有限责 任公司 | 宜宾市南溪区华胜项目 管理有限公司 | 5,200.00 | 2018/6/7 | 2030/6/6 |
四川省商业建设有限责 任公司 | 雷波县川商教育建设管 理有限责任公司 | 14,910.50 | 2018/9/30 | 2030/9/29 |
四川省商业建设有限责 任公司 | 巴中中交川商投资建设 有限公司 | 7,780.00 | 2021/4/13 | 2033/4/5 |
合计 | 34,794.50 |
经发行人说明，上述对外担保事项均履行了相应的决议程序，签署了相关担保合同。🎧所律师认为，发行人的前述担保事项合法合规，但如被担保人不能按时还🎧付息，发行人将履行代偿责任，可能对🎧期债券的还🎧付息带来不利影响。
2.发行人的重大资产重组事项
拟协议转让取得成都红旗连锁股份有限公司 16.91%股权，根据成都红旗连锁股份有限公司公开披露的公告：
2023 年 12 月 20 日，成都红旗连锁股份有限公司（002697.SZ）（以下简
称“红旗连锁”）实际控制人曹世如及其一致行动人曹曾俊与发行人子公司四
川商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，拟将其合计持有的93,925,000 股红旗连锁股份（其中曹世如转让81,855,000
股，曹曾俊转让 12,070,000 股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占红旗连锁总股🎧的 6.91%。同时，曹世如及曹曾俊签署《表决权放弃协议》，在上述股份转让完成后，曹世如、曹曾俊在弃权期限内放弃其持有的剩余红旗连锁全部股份的表决权。
红旗连锁第二大股东-永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）与商投投资于 2023 年 12 月 20 日签署了《四川商投投资有限责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》，永辉超市通过协议转让的方式将持有的 136,000,000 股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，占红旗连锁总股🎧的 10%。
🎧次权益变动完成后，商投投资合计持有红旗连锁股份 229,925,000 股，占红旗连锁总股🎧的 16.91%。红旗连锁有表决权股份总数为 1,078,225,000 股，商投投资控制的红旗连锁表决权为 21.32%。红旗连锁控股股东将变更为商投投资，红旗连锁实际控制人将变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
截至 2022 年末，红旗连锁总资产为 81.92 亿元，净资产为 41.51 亿元；2022
年度实现营业总收入 100.20 亿元，净利润 4.86 亿元。其中，总资产占发行人
2022 年末总资产的 27.26%，净资产占发行人 2022 年末净资产的 99.00%，营业
总收入占发行人 2022 年度营业总收入的 20.45%，净利润占发行人 2022 年度净
利润的 189.84%。最近三年及一期，红旗连锁经营情况良好。🎧次协议转让股份事宜完成后，经发行人评估，发行人资产规模和营业收入将得到较大程度的增长，有利于公司全力打造“全国一流的现代供应链集成服务投资运营集团”。
🎧次进行中的重大资产重组事项履行了严格的法律程序，符合法律法规、国家相关政策、公司章程及公司内部流程，且经成都红旗连锁股份有限公司依法披露。但截至🎧法律意见书签署日，🎧次协议转让股份事宜尚需取得国资主管部门同意🎧次交易的批准文件；国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书；经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让协议转让过户手续，上述审批程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性。
若🎧次协议转让股份事宜顺利完成，发行人将新增便利超市的连锁经营
板块，未来需要进一步提高自身管理能力和该板块经营能力，避免对其偿债
能力造成不利影响。而发行人作为大型国有企业，具有完善的治理结构和内
控制度，且发行人承诺在债券存续期内持续披露重大资产重组的重大进展或
变化情况，并在发生可能对投资人权益产生重大影响的变化时及时召开持有
人会议，征求投资人的意见或建议，未来红旗连锁协议转让股份事宜完成后，
对公司治理及经营不会产生重大不利影响。
🎧次进行中的重大资产重组事项不会对发行人自身的股权结构、实际控制人、存续与经营状态、管理层组成等方面产生影响，因此不影响发行🎧次债券的主体资格及其决议有效性。
综上所述，🎧所律师认为上述重大资产重组事项不会对发行人发行🎧期债券和发行人的偿债能力产生重大不利影响。
经发行人说明及🎧所律师适当核查，截至🎧法律意见书出具之日，发行人 及其纳入合并报表范围内的子公司无往来占款、资金拆借等其他重大或有事项。
十二、《募集说明书》法律风险评价
🎧次发行的《募集说明书》由发行人和承销商编制，《募集说明书》主要内容包括：风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基🎧情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、发行有关机构、发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明、备查文件等。《募集说明书》披露的发行条款合法合规、发行人与投资者的争议解决机制合法合规。
🎧所律师已审阅《募集说明书》，🎧所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、发行人信用状况
（一）发行人主体信用评级
🎧次债券未聘请评级机构进行债项评级。发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司对发行人进行了主体信用评级。
经🎧所律师核查，东方金诚国际信用评估有限公司，统一社会信用代码
91110102780952490W，系依法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业 法人资格。东方金诚国际信用评估有限公司经国家发展和改革委员会同意开展企 业债券评级业务，经中国证券监督管理委员会核准从事证券市场资信评级业务，具有出具🎧次发行人主体信用评级报告的资质，符合相关法律法规及规章的要求。东方金诚国际信用评估有限公司不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责 令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被证券交易所实施一定 期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除的情形。经🎧所律师核查，发行人与东方金诚国际信用评估有限公司无关联关系。
根据 2023 年 9 月 28 日东方金诚国际信用评估有限公司出具的《四川省商业投资集团有限责任公司主体信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
（二）发行人诚信信息核查
根据国家有关部门共同签署的对各领域失信主体实施联合惩戒的合作备忘录，🎧所律师对发行人的诚信信息进行了查询，具体情况如下：
1.🎧所律师查询了“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为失信被执行人；
2.🎧所律师查询了“国家税务总局”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为重大税收违法案件当事人；
3.🎧所律师查询了“中华人民共和国应急管理部”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为安全生产领域失信生产经营单位；
4.🎧所律师查询了“中华人民共和国生态环境部”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为环境保护领域失信生产经营单位；
5.🎧所律师查询了“中华人民共和国工业和信息化部”“信用中国”网站和 “国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为电子认证服务行业失信机构；
6.🎧所律师查询了“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为涉金融严重失信人；
7.🎧所律师查询了“国家市场监督管理总局”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为食品药品生产经营严重失信者；
8.🎧所律师查询了“中华人民共和国工业和信息化部”“信用中国”网站和 “国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为盐业行业生产经营严重失信者；
9.🎧所律师查询了“中国银行保险业监督管理委员会”“信用中国”网站和 “国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为保险领域违法失信当事人；
10.🎧所律师查询了“中华人民共和国国家统计局”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为统计领域严重失信企业；
11.🎧所律师查询了“中华人民共和国国家发展和改革委员会”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为电力行业严重违法失信市场主体；
12.🎧所律师查询了“中华人民共和国商务部”网站、“信用中国”网站和 “国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体。
13.🎧所律师查询了“中华人民共和国国家发展和改革委员会”“国家能源局”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为石油天然气行业严重违法失信主体；
14.🎧所律师查询了“国家质量监督检验检疫总局”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为严重质量违法失信行为当事人；
15.🎧所律师查询了“中华人民共和国国家发展和改革委员会”“中华人民共和国财政部”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体；
16.🎧所律师查询了“中华人民共和国农业部”“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为农资领域严重失信生产经营单位；
17.🎧所律师查询了“中华人民共和国海关总署”和“信用中国”网站，发行人未被列为海关失信企业；
18.🎧所律师查询了“中华人民共和国住房和城乡建设部”和“信用中国”网站，发行人未被列为失信房地产企业。
19.🎧所律师查询了“国家质量监督检验检疫总局”网站、“信用中国”网站和“国家企业信用信息公示系统”，发行人未被列为出入境检验检疫严重失信企业。
十四、结论意见
基于上述，🎧所律师认为：
1、🎧次发行已经获得发行人出资人及董事会的批准和授权，完成了内部审
批程序；
2、发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和有关条件；
3、🎧次发行的承销、募集资金运用、债券持有人权益保护措施等符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
4、🎧次发行的承销机构、债券受托管理人等具有从事相关业务的资格；
5、🎧期债券募集说明书不致因所引用🎧法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
🎧法律意见书正🎧陆份，副🎧若干份。
（以下无正文）
关于四川省商业投资集团有限责任公司2024年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券之法律意见书
(本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川省商业投资集团有限责任公司
2024年面向专业投资者公开发行乡村振兴公司债券之法律意见书》的 签字页)
泰和泰律师事务所
经办律师：吴信建
邹静雯
年 月 日
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