证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-298

证券代码：300089 证券简称：*ST 文化 公告编号：2022-298

广东文化长城集团股份有限公司

关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟与深圳市xx投集团有限公司(简称“xx投”)、xxx先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，xx投同意在

《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。

2、各方约定《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整

获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。公司将择期召开股东大会审议《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》。此前，公司预重整已被终结；公司司法重整获得法院裁定受理的时间和进程

暂不确定，各方对《债权豁免协议》的盖章时间亦暂未确定，《债权豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债权豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。

3、至本公告披露时，公司被资金占用的金额为 176,358,381.11 元[不包括潮州

市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的 10098.00 万元]，该债

权已计提相应信用减值损失 88431129.99 元；本次《债权豁免协议》一旦生效，实际

可能抵偿的债务金额为 176,358,381.11 元，以前年度计入损益的信用减值损失将相

应作转回处理，预计会增加公司净资产 88431129.99 元(由于目前该协议尚未生效，

公司暂无法直接测算对 2022 年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审计师的减值评估测试再作综合评判)，将有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小投资人的合法权益。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示；至本公告披露时，退市风险警示及其他风险警示均尚未消除；公司敬请广大投资者注意投资风险。

2022 年 12 月 29 日，广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》。公司现将相关事项公告如下：

一、交易及关联交易概述

公司拟与xx投、xxxxx、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，xx投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。

公司及董事会授权公司代理董事长和公司代理董事长授权的人员全权负责和具

体经办前述债权豁免相关事务；《债权豁免协议》的具体内容以实际签署的文本为准。

xxxxx系持有公司 20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。

本次交易(关联交易)不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、相关方基本情况

(一)xx投

1、公司名称：深圳市xx投集团有限公司

2、统一社会信用代码：914403001923012884

3、公司类型：有限责任公司

4、注册资本：1385210.500000 万人民币

5、法定代表人：xxx

6、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区

深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01 7、经营范围：

一般经营项目：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁许可经营项目：无

(二)xxxxx

身份证号：44052019**********

住 所 地：广东省潮州市枫溪区**路**号

(三)潮州市名源陶瓷有限公司

统一社会信用代码：914451005974265487法定代表人：xxx

注册资本：100万

股权架构：xxx认缴45万，持有45％股权；xxx认缴55万，持有55％股权

营业期限：2012-05-31至无固定期限

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：潮州市枫溪区枫一银槐路七横一号厂房

经营范围：生产、加工、销售：各式陶瓷制品，树脂制品，陶瓷原料(不含危险化学品)，以及竹、藤、木、蜡、铁、塑料、五金、玻璃的陶瓷配套制品；销售：耐火材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(四)潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂

统一社会信用代码：914451006924953650投资人：xxx

出资额：0.000001万

营业期限：2009-08-18至无固定期限企业类型：个人独资企业

住所：潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片水渠边

经营范围：制造、加工：陶瓷原料(不含危险品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、《债权豁免协议》的主要内容

债权豁免协议

甲方：深圳市xx投集团有限公司

乙方：广东文化长城集团股份有限公司丙方：xxx

xx：

xx一：潮州市名源陶瓷有限公司

xx二：潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂

鉴于：

1、甲方系根据中华人民共和国法律注册成立的有限公司，依法对乙方享有债权。

2、乙方系深圳证券交易所上市公司，丙方系乙方原控股股东，xx尚欠乙方款项，且该欠款行为被证券监管部门认定为对乙方的非经营性资金占用。

3、经乙方初步梳理测算，截至协议签署之日，xx一尚欠乙方款项

127,558,381.11 元，xx二尚欠乙方款项 48,800,000.00 元，xx一和xx二合计尚

欠乙方款项的余额为 176,358,381.11 元。

4、乙方目前面临严重的债务危机，拟继续通过司法重整程序，全面化解企业债务风险。

为有效解决xx尚欠乙方款项问题，满足证券监管部门对于切实可行解决丙方利用xx对乙方资金占用问题的要求，助力乙方继续推动重整程序，各方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，就甲方拟豁免部分“标的债权”(定义详见本协议第一条)、帮助乙方解决被xx欠款等相关事宜，各方在友好协商的基础上订立本协议，以资信守：

第一条 标的债权

1.1 标的债权一：根据《还款协议》(合同编号：C201900264 号)，截至 2020 年 12 月 31 日，乙方欠付债权金额包括：本金 292,950,000.00 元(人民币，下同)，计至 2020 年 7 月 18 日的利息 13,329,225.00 元，自 2020 年 7 月 19 日计至 2020 年 12 月 31 日的逾期罚息(指逾期后利息)18,236,137.50 元及计至 2020 年 12 月 31 日的滞纳金 30,505,410.81 元，上述逾期罚息及滞纳金应计至《还款协议》实际签署之日。自

《还款协议》签署之日至 2021 年 12 月 31 日，乙方以借款本金为基数，按 9%/年(一

年以 360 天计)支付利息，利息于 2021 年 12 月 31 日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违约金。甲方基于《债权转让合同》对乙方享有上述债权。

1.2 标的债权二：根据《还款协议》(合同编号：C201900177 号)，截至 2020 年 9 月 5 日，乙方欠付甲方债权金额包括：本金 31,500,000.00 元(人民币，下同)，计至 2020 年 4 月 27 日的利息 1,197,489.14 元，贷款期内利息的逾期罚息为 24,190.93元，逾期滞纳金为 24,882.10 元。自 2020 年 4 月 28 日暂计至 2020 年 12 月 31 日，逾期罚息为 4,557,000 元，同时暂计至 2020 年 12 月 31 日的滞纳金为 4,865,386.38

元，逾期罚息及滞纳金应计至实际清偿之日。自《还款协议》签署之日至 2021 年 12

月 31 日，乙方以借款本金为基数，按 14%/年(一年以 360 天计)支付利息，利息于 2021

年 12 月 31 日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违约金。

1.3 标的债权三：根据《还款协议》(合同编号：C201900004 号)，截至 2020 年 12 月 31 日，乙方欠付甲方债权金额包括：本金 10,000,000.00 元(人民币，下同)，计至 2020 年 12 月 31 日的利息 1,149,444.44 元，逾期后按原委贷合同利率上浮 50%计收逾期罚息，同时计收违约金，违约金于迟延发生日至清偿日止，以迟延支付金额的每日万分之六计收，计算至实际清偿之日止。自《还款协议》签署之日至 2021 年 12 月 31 日，乙方以借款本金为基数，按 12%/年(一年以 360 天计)支付利息，利息于

2021 年 12 月 31 日到期一次性支付，若还款逾期，还应以每日万分之六为标准支付违

约金。

1.4 “标的债权”系甲方对乙方享有的标的债权一、标的债权二、标的债权三的共同称谓，标的债权最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。

第二条 债权豁免

2.1 甲方同意，在人民法院裁定受理乙方司法重整的先决条件下，甲方同意在标的债权范围内以xx尚欠乙方款项 176,358,381.11 元为限豁免前述标的债权。其中，拟豁免债权优先扣减计至乙方重整受理日标的债权合法利息(含逾期罚息)、滞纳金、违约金等，剩余部分再行扣减标的债权本金(若需)，扣减本金(若需)的顺序为先扣减 C201900177《还款协议》所涉债权本金，再扣减 C201900264《还款协议》所涉债权本金。

2.2 各方确认，甲方基于本协议对乙方的债权豁免，在本协议第 2.1 条确定的限额内专项用于代xx偿付对乙方的欠款。如xx欠付乙方的前述债务因丙方及/或xx及/或其相关方以合法财产作出清偿安排等原因而减少，甲方仅对减少后的欠款进

行豁免。对于豁免后剩余部分债权金额，乙方仍继续承担清偿责任。甲方就对应标的债权享有的原担保措施仍然全部有效，继续为剩余标的债权的清偿提供担保。

同时，基于前述证券监管部门认定的非经营性资金占用事实，xx同意并确认甲方按本协议豁免乙方的债务后，即取得对xx的追偿权，同时，丙方同意并确认作为前述xx对甲方应付债务的共同债务人，无条件、不可撤销地与xx连带共同承担付款义务，甲方有权直接主张丙方根据甲方要求履行付款义务，丙方承诺将无条件根据

甲方要求履行付款义务。第三条 保证与承诺

3.1 甲方承诺

3.1.1 甲方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.1.2 甲方基于本协议所豁免的债权系真实、合法、有效的债权，甲方为该笔债权的合法权利人。

3.1.3 甲方为签订并履行本协议已通过必要的内部审批流程。

3.2 乙方承诺

3.2.1 乙方系依法成立且有效存续的主体，具有签署和履行本协议的民事行为能力，并能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.2.2 乙方承诺，乙方向甲方以及公众所披露的信息(包括但不限于财务数据，资金占用余额等)真实、全面、合法，不存在其他乙方应披露而未披露的情形或影响甲方豁免的任何事项。

3.2.3 乙方承诺，本协议项下豁免债权，专项用于代xx偿付对乙方的欠款。乙方对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。

3.2.4 乙方接受甲方及/或甲方认可的主体为乙方重整投资人，并承诺为甲方及/或甲方认可的主体参与重整工作提供支持。

3.3 丙方、xx承诺

3.3.1 丙方、xx具有签署和履行本协议的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。

3.3.2 丙方、xx承诺，丙方、丁方向甲方以及公众所披露的信息(包括但不限于资金占用余额等)真实、全面、合法，不存在其他丙方应披露而未披露的情形或影响甲方豁免的任何事项。

3.3.3 丙方、xx承诺，应尽可能用自有资金优先偿还对乙方的债务。同时基于甲方豁免行为的目的在于替xx偿付对乙方的欠款以及证券监管部门认定的非经营

性资金占用事实，丙方、xx同意向甲方履行偿还义务，甲方无条件享有对丙方、xx的追偿权。

3.3.4 丙方、xxxx，将全力配合解决对乙方的欠款问题，促使乙方顺利进入

司法重整，并承诺为甲方参与重整工作提供支持。第四条 违约责任

各方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

第五条 协议的生效、变更和解除

5.1 协议的生效

x协议自各方签字、盖章之日起成立，自乙方司法重整获得人民法院裁定受理且乙方接受甲方及/或甲方认可的主体为乙方重整投资人时生效。

5.2 协议的变更

x协议经各方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，并经各方签字、盖章后方为有效。任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5.3 协议的解除和效力调整

5.3.1 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

5.3.2 如乙方及/或丙方未如实披露自身真实情况，包括但不限于乙方公开披露的财务数据不真实、资金占用情况不全面等等或者乙方被人民法院裁定终止重整程序，或者乙方进入破产清算程序，或者乙方在本协议签署之后收到深圳证券交易所终止上市的决定，或者乙方 2022 年度审计报告被会计师出具非标审计意见或未成功聘

任会计机构，则甲方基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效，各方债权

债务关系恢复原状，乙方继续承担清偿责任。

5.3.3 如甲方未被确定为乙方重整投资人，则甲方基于本协议作出的债权豁免承诺及相关承诺自始无效，双方债权债务关系恢复原状，乙方继续承担清偿责任。

第六条 争议解决

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，不论争议金额大小，均应由各方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将上述争议提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第七条 附则

7.1 本协议一式拾份，各方各持贰份，每份均具有同等法律效力。

7.2 协议一方当事人确认在本协议履行过程中或因履行协议发生争议引起诉讼/仲裁时，本协议首页地址作为协议相对方等邮寄送达有关通知、相关法律文书的接收地址。

协议当事人认可：如因协议当事人提供的上述地址不准确、送达地址未在变更后及时书面告知协议相对人、协议当事人或者指定代收人后拒绝签收等原因，导致通知或相关法律文书未能被协议当事人实际接收的，文书退回之日视为送达之日。

四、关联交易的定价政策及定价依据

各方签订的《债权豁免协议》约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，xx投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠

款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题；公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。本次债权豁免系各方本着平等、互利、诚实信用的原则协商确定的，本次债权豁免之关联交易的相关约定不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

(一)独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的事前认可意见

独立董事了解到：公司拟与xx投、xxx先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，xx投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》

自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。xxxxx系持有公司 20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。

经审查，独立董事认为：本次债权豁免有助于有效解决潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂对公司的部分欠款问题和解决证券监管部门认定的非

经营性资金占用问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，进而保护债权人及中小股东的合法权益。独立董事同意将公司与xx投、xxxxx、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》暨构成关联交易之事项提交董事会会议、股东大会审议表决。

(二)独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的独立意见

独立董事了解到：公司拟与深圳市xx投集团有限公司(简称“xx投”)、xxx先生、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》，就债权豁免相关事项进行约定：在法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，xx投同意在《债权豁免协议》所述的标的债权范围内以潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂尚欠公司的款项 176,358,381.11 元为限进行豁免，专项用于代潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂偿付对公司的欠 款，以解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题。公司对豁免后的剩余部分债权仍继续承担清偿责任。《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。xxxxx系持有公司 20.10％股份的大股东，其系公司关联方，其与公司等各方签订《债权豁免协议》构成关联交易。

经审查，独立董事认为：本次债权豁免已履行相应的董事会会议审议程序，且有助于有效解决潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂对公司的部分欠款问题和解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题，有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，进而保护债权人及中小股东的合法权益。独立董事同意公司与xx投、xxxxx、潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂签订《债权豁免协议》暨构成关联交易之事项，同意就债权豁免作出相应的

约定。

六、关联交易审议程序

x次关联交易事项涉及的《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案》已经公司于 2022 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过。监事会成员对公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易之事项审阅后表示同意公司签署《债权豁免协议》暨构成关联交易。本次关联交易事项将提交股东大会审议。

七、本次关联交易对上市公司的影响

2022 年 4 月 6 日，公司披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》

显示，公司累计向原实际控制人xxx等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元，资金占用余额为 27,733.39 万元。经核查，“45,383 万元”系广东证监局处罚决定中认定的xxx等关联方在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的占用发生额，

三家陶瓷厂已陆续向公司归还 17,649.61 万元，待偿还余额为 27,733.39 万元，该占

用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博 10,098 万元。公

司对翡翠教育自 2018 年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失

控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额 10,098 万元，公司剩余资金占用金额 17,632 万元，占最近一期经审计净资产(取绝对值计算)的 61.65％。至本公告披露时，原控股股东资金占用问题仍未全部解决。

根据中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》【2021】12 号的相关内容，公司累计向原实际控制人xxx等关联方提供非经营性资金约 45,383 万元；至本公告披露日，前述资金占用仍未全部解决。公司股票触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 9.4 条第(五)项的规定，“公司向控股股东或者其关

联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”；第 9.5 条“本规则第

9.4 条第五项所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资

金的余额在 1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5％以上”，公司股票交易已被实施其他风险警示。

公司此前已就前述资金占用事项计提坏账准备 88431129.99 元，当前账面净值为

87927251.12 元。

本次各方签订的《债权豁免协议》是协议各方的真实意思体现，专项用于解决潮州市名源陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂对公司的欠款问题和解决证券监管部门认定的非经营性资金占用问题；本次债权豁免之关联交易事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。如《债权豁免协议》生效并得以顺利履行，则将有效解决公司资金被占用的问题，公司账目上的资金占用金额将减少，同时部分解决公司对xx投的或有债务问题，公司即无需再向xx投偿付前述全部潜在的对应或有标的债权金额。至本公告披露时，公司被资金占用的金额为 176,358,381.11 元[不

包括潮州市名源陶瓷有限公司占用创思兰博(北京)科技股份有限公司的 10098.00 万

元]，该债权已计提相应信用减值损失 88431129.99 元；本次《债权豁免协议》一旦

生效，实际可能抵偿的债务金额为 176,358,381.11 元，以前年度计入损益的信用减

值损失将相应作转回处理，预计会增加公司净资产 88431129.99 元(由于目前该协议

尚未生效，公司暂无法直接测算对 2022 年度或以后年度净资产的影响；需考虑协议生效时间以及结合审计师的减值评估测试再作综合评判)，将有助于尽快推动公司消除退市风险，有助于公司脱离困境，保护债权人及中小投资人的合法权益。

八、2022 年年初至今与关联人累计已发生的关联交易

除本次关联交易外，2022 年初至本公告披露时，公司与xxxxx及其关联方不存在其他关联交易。

公司其他关联交易情形详见《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》(公告编号：2022-071)等已披露的临时公告和定期报告。

九、风险提示

各方约定《债权豁免协议》自各方签字、盖章之日起成立，自公司司法重整获得法院裁定受理且公司接受xx投及/或xx投认可的主体为公司重整投资人时生效。公司将择期召开股东大会审议《关于拟签署〈债权豁免协议〉暨构成关联交易的议案

》。此前，公司预重整已被终结；公司司法重整获得法院裁定受理的时间和进程暂不确定，各方对《债权豁免协议》的盖章时间亦暂未确定，《债权豁免协议》最终可否生效及生效时间、落地执行情况均存在不确定性。《债权豁免协议》的签署能否达到预期的效果亦存在不确定性。公司将继续跟进《债权豁免协议》的签署和履行情况。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

十、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议

2、债权豁免协议

3、独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易的事前认可意见

4、独立董事关于公司拟签署《债权豁免协议》暨构成关联交易及拟签署《债务豁免协议》的独立意见

5、其他相关文件

特此公告！

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2022 年 12 月 30 日