作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮 汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车

安徽江淮汽车股份有限公司

吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（ 草案）

摘要

合并方：安徽江淮汽车股份有限公司

（xxxxxxxxx 000 x）

被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司

（xxxxxxxxx 000 x）

交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

建投投资有限责任公司

合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一四年八月

公司声明

x吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括吸收合并报告书全文的各部分内容。吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：江淮汽车证券部。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

x公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的主要内容

江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

二、本次发行的简要情况

x次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和配套募集资金发行股份两部分，定价基准日均为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。

（一）吸收合并的发行价格、发行数量

作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日

（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构

出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014 年4 月30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。

按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

（二）配套募集资金的发行价格、发行数量

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况确定。

本次配套募集资金的金额为60,155万元，按照本次发行底价计算，配套募集资金的发行股份数预计不超过66,031,833股。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

（三）股份锁定安排

1、吸收合并股份锁定安排

江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

2、配套募集资金股份锁定安排

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

三、配套融资安排

江淮汽车拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额上限

=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配套融资金额上限）*25%。

本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。

本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

四、交易标的资产评估情况

x次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。

根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。

其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的xx客车20.73%股份的账面值为22,718.13万

元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。

五、本次交易构成重大资产重组

x次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股权，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

七、异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前

20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。

江淮汽车 2013 年度股东大会决议以 2013 年末总股本 1,284,905,826 为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。2014 年 5 月 27 日，本次现金

分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格为 10.12 元/股。

自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。

八、债权人的利益保护机制

x次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过后，江淮汽车和江汽集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。

九、本次吸收合并尚需履行的审批程序

x次交易已取得安徽省国资委预审核同意，并经江淮汽车的五届二十一次、二十三次董事会会议审议通过，经过江汽集团董事会及股东会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

（2）江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；

（3）中国证监会对本次交易方案的核准；

（4）其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易无法按期进行的风险

x次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、标的资产评估增值较大的风险

根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014 年4 月30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。

根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。

其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的xx客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。

本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。

三、资产权属风险

截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正

处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对本次交易的完成产生一定的不利影响。

针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

四、行业政策调整的风险

江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。

五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险

0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx工业和信息化部颁布 2014 年第 27 号《公告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》， 2015 年 1 月 1 日起国三柴油车产品将不得销售。

2014 年 5 月 29 日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的

企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求，生产符合国家法规要求的产品等。

根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。

六、整合风险

x次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。

七、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险

根据华普天健出具的会审字[2014]2733 号江淮汽车审计报告、会审字 [2014]2652号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-4月上市公司的每股收益情况如下：

项目	2013年度（元/股）	2014年1-4月（元/股）
交易前	0.71	0.27
交易后（备考）	0.67	0.26
差异	-0.04	-0.01
变动幅度	-5.6%	-3.7%

根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降，主要原因系本次交易标中江汽集团控股的子公司xx客车2013年度业绩出现亏损，2014年1-4月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中，江汽集团持有的xx客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合并江汽集团后，将对xx客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若xx客车的经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低的风险。

九、本次交易未提供盈利预测报告

汽车行业的发展与国内外宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关。而近年来，国内外宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强；国家有关汽车行业的产业政策、环保政策频发，对汽车行业未来的发展方向和发展前景产生重要的影响。

近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋高，更新周期也进一步缩短。根据工信部颁布的2014年第27号《公告》，自2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。从短期来看，国家执行的“国四”标准将对相关汽车企业带来一定的成本上涨、销量下降的压力；但从较长期间判断， “国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计 87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款 “国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。根据上述的分析，虽然

公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，但由于对该政策实际实施过程中对市场，对消费需求的影响程度、时间、强度无法作出准确预测，故无法量化该政策对公司盈利业绩的影响。

另一方面，国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与公司新能源汽车业务的快速发展。而在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源轿车及新能源出租车推广平台于一体的独体优势，还参与了电动车行业标准的制定。但目前新能源汽车的快速发展也受到诸如充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局等基础设施建设不完善问题的制约。如前所述，在国家政策层面大力推广和实施层面仍存在制约因素的背景之下，涉及公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况也难以进行准确的预测。

基于上述原因，在目前国内外经济形势快速变化，国家相关产业政策、环保政策频发的的背景下，提供盈利预测信息客观上有较大不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对交易完成后的公司盈利状况进行客观、可靠、准确的判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

公司管理层在此做特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险并阅读本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析的有关内容。

目 录

公司声明 1

重大事项提示 2

重大风险提示 8

释 义 15

第一节 x次交易概述 18

一、本次交易的背景和目的 18

二、本次交易的决策过程 20

三、本次交易的主要内容 22

四、本次交易构成关联交易 23

五、本次交易构成重大资产重组 23

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 23

第二节 上市公司基本情况 26

一、上市公司概况 26

二、公司设立及股本变动情况 26

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 30

四、公司主营业务情况 30

五、主要财务数据 31

六、公司控股股东及实际控制人概况 31

七、前十大股东情况 32

第三节 交易对方的基本情况 34

一、江汽控股 34

二、建投投资 36

三、实勤投资 41

第四节 被合并方基本情况 45

一、江汽集团基本情况 45

二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标 53

三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况 53

四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 62

五、交易标的取得的业务资质 83

六、江汽集团的业务和技术 84

七、本次交易涉及债权债务转移情况 125

八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 126

九、江汽集团涉及的职工安置 126

十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 127

十一、本次交易的评估情况 128

第五节 x次交易涉及股份发行的情况 147

一、发行股份的定价原则及价格 147

二、发行股份的种类、每股面值 148

三、发行股份的数量占发行后总股本的比例 148

四、发行股份的锁定期 149

五、本次交易前后主要财务数据 150

六、本次交易前后股权结构对比 150

七、独立财务顾问是否具有保荐人资格 153

第六节 财务会计信息 154

一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表 154

二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表 157

释 义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/江淮 汽车	指	安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600418
存续公司/存续上市公司	指	x次吸收合并完成后的江淮汽车
发行对象/交易对方	指	安徽江淮汽车集团有限公司全体股东
标的资产/交易标的	指	安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相 关业务
江汽集团/标的公司	指	安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股 东
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
江汽控股	指	安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团 70.37%的股权
建投投资	指	建投投资有限责任公司，持有江汽集团 25%的股 权
实勤投资	指	合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江 汽集团 4.63%的股权
江汽有限	指	合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司
江汽物流	指	安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司
合肥车桥	指	合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司
江淮专用车	指	安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子 公司
xx客车	指	安徽xx汽车股份有限公司，为江汽集团控股子 公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 000868
安徽省工商局	指	安徽省工商行政管理局
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即 2014 年 4 月 30 日
两年及一期	指	2012 年度、2013 年度、2014 年 1-4 月
x次吸收合并/本次交易/本 次重大资产重组	指	安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽 车集团有限公司的行为
《吸收合并协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于 2014 年 7 月 10 日签署的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于 2014

议》		年 8 月 19 日签署的《吸收合并协议之补充协议》。
本报告书/重组报告书/吸收合并报告书	指	《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》
异议股东	指	指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功 履行相关申报程序的江淮汽车股东
乘用车	指	在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在 x最多不超过9个座位
商用车	指	在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽 车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内
MPV	指	指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle)，集轿车、旅 行车和厢式货车的功能于一身的车型
SUV	指	指运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle）。是 一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型
新能源汽车	指	新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构 的汽车
混合动力汽车	指	指车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池 的汽车。
纯电动汽车	指	完全由可充电电池（如镍镉电池、镍氢电池或锂 离子电池等）提供动力源的汽车。
非完整车辆	指	底盘，底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组 成。

“国三”标准	指	国家第三阶段机动车污染物排放标准
“国四”标准	指	国家第四阶段机动车污染物排放标准
发动机	指	一种能把一种形式的能转化为另一种更有用的能 的机器，通常是把化学能转化为机械能
变速器	指	能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装 置，又称变速箱
KD （Knocked Down）	指	在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车 成品并进行销售
国家发改委/发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部/工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
通力律师	指	上海市通力律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体制改革鼓励范畴

十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。

2、落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局

2010 年 9 月 6 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”

2013 年 1 月 22 日，工信部等 12 部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），提出要以汽车等行业为重点，推进企业兼并重组：“对汽车行业，到 2015 年，前 10 家整车企业产业集中度达到 90%，形成 3-5 家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。”

3、本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符

合国家产业政策方向

上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

（二）交易目的

1、整合集团资源，发挥协同效应

近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。

2、减少关联交易，改善治理结构

由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。

本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资

源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。

3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展

江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

二、本次交易的决策过程

（一）已完成的决策过程

1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于

<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。

4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。

5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股

份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

（二）尚需履行的决策过程

1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

2、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；

3、中国证监会对本次交易方案的核准；

4、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

三、本次交易的主要内容

（一）交易对方的名称

根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次发行股份吸收合并江汽集团的交易对方为江汽集团全体3名股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。

本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。

（二）交易标的

x次交易吸收合并对象为江汽集团，吸收合并完成后，江汽集团法人资格注销，江淮汽车存续。

本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

x次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第

190 号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在 2014 年 4 月 30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92 元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为 6,412,194,396.92 元。

根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为

346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。

关于本次交易资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车 35.43%的股份，为江淮汽车的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署日，江汽集团的资产总额占江淮汽车 2013 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

x次交易中，标的资产评估值为 6,412,194,396.92 元，调整后发行价格为

10.12 元/股，据此计算，上市公司新增股份为 633,616,047 股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车 35.43%比例的股份（455,288,852 股）将注销，本次交易实际新增股份为 178,327,195 股。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数（万股）	持股比例 （%）	持股数（万股）	持股比例（%）
江汽集团	45,528.89	35.43	—	—
江汽控股	—	—	44,587.49	30.47
建投投资	—	—	15,840.40	10.83
实勤投资	—	—	2,933.71	2.00
其他公众投资者	82,961.69	64.57	82,961.69	56.70
合计	128,490.58	100	146,323.29	100.00

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且不考虑进行配套融资的情况

下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

在考虑配套融资的情况下（假设配套融资的金额为60,155万元，发行价格为

9.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数（万股）	持股比例 （%）	持股数（万股）	持股比例（%）
江汽集团	45,528.89	35.43	—	—
江汽控股	—	—	44,587.49	29.16
建投投资	—	—	15,840.40	10.36
实勤投资	—	—	2,933.71	1.92
配套融资投资者	—	—	6,603.18	4.32
其他公众投资者	82,961.69	64.57	82,961.69	54.25
合计	128,490.58	100	152,926.48	100.00

根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司 29.16%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

交易完成前，江淮汽车股权结构为：

安徽省国资委

100%

建投投资

江汽控股

实勤投资

70.37%

25%

4.63%

江汽集团

35.43%

江淮汽车

交易完成后，配套融资完成前，江淮汽车的股权结构预计为：

安徽省国资委

100%

建投投资

江汽控股

实勤投资

其他公众投资者

10.83%

30.47%

2.00%

56.70%

江淮汽车

配套融资完成后，江淮汽车的股权结构预计为：

安徽省国资委

100%

建投投资

江汽控股

实勤投资

配套融资投资者

其他公众投资者

10.36%

29.16%

1.92%

4.32%

54.25%

江淮汽车

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司

曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司注册地址 安徽省合肥市东流路176号

注册资本 128,490.5826万元营业执照注册号 000000000000000法定代表人 安进

企业类型 股份有限公司

经济性质 国有控股企业

经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

税务登记证号码 340111711775048

控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依

法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500万股、50万股、20万股。

安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验字（1999）第318号验资报告。

（二）历次股本变动情况

1、公司上市情况

经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后，公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
江汽集团	9,993.9	43.45
xxx公司	3,675	15.98
省科技投资公司	464.6	2.02
机械设备公司	46.5	0.20
天喻公司	20	0.09
非流通股股份合计	14,200	61.74
二、已上市流通股份
人民币普通股	8,800	38.26
合计	23,000	100

基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为 “安徽江淮汽车股份有限公司”。

2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004年4月15日向社会公开发行了880万xx转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券

简称“江淮转债”，债券代码“110418”。

2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到 41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到 414,002,916股。

转增后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份	25,560.00	61.74
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	15,840.29	38.26
合计	41,400.29	100

3、公司2005年可转债实施转股

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份	25,560.00	45.07
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	31,156.79	54.93
合计	56,716.79	100

截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下：

4、公司2005年12月资本公积金转增股本及股权分置改革

根据公司2005年10月17日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6.04股，江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。

本次资本公积金转增股本及股权分置改革后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
国有法人股	18,945.00	20.82
境外法人股	6,615.00	7.27
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	65,429.25	71.91
合计	90,989.25	100

5、公司2006可转债实施转股

截至2006年12月31日，公司发行的“江淮转债”2006年已有405.47万元转成公司发行的股票“江淮汽车”，此次转股后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	25,560.00	27.97
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	65,834.72	72.03
合计	91,394.72	100

6、公司2007年5月非公开发行股票

2007年4月6日，经中国证监会证监发行字【2007】71号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票16,000万股，发行价格为5.07元/股，限售期为2007年5月 17日至2010年5月16日。本次发行完成后，公司的股本增至107,394.72万股。具体结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	41,560.00	38.70
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	65,834.72	61.30
合计	107,394.72	100

7、公司2007年7月资本公积金转增股本

2007年6月12日，公司召开2006年度股东大会，决定以公司股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，此次资本公积金转增股本后，公司的股本增加至128,873.66万股。具体结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	43,265.47	33.58
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	85,608.19	66.42
合计	128,873.66	100

8、公司2013年10月注销回购本公司股票

公司2012年10月12日召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关于集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，决定回购公司的股份予以注销，从而减少注册资本，回购价格不超过每股5.20元，用于回购的金额最高不超过人民币3亿元，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。2013年10月，根据回购实施结果及股份变动公告，公司于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份383.08万股，并及时办理相关手续。本次回购完成后，公司股本变为128,490.58万股。具体股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	21,586.82	16.8
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	106,903.76	83.2
合计	128,490.58	100

三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

江汽集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月 30日持有公司股份比例分别为34.76%、34.86%、35.43%和35.43%，为公司的控股股东，最近三年内未发生变动。

公司最近三年不存在重大资产重组情况。

四、公司主营业务情况

x公司所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

公司的主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。2013年，公司主导产品继续保持细分市场领先优势，其中瑞风MPV全年销售近5.2万辆，位居同类产品销售前列；轻卡销量首次突破20万辆，并连续13年保持出口第一；底盘销量创11年来新高；重卡销量、销售收入实现双增长，市场占有率稳步提升，位居行业第六位。公司二代乘用车产品成功投放市场，规模迅速取得突破，其中瑞风S5平均月销已超过3,000辆。

公司坚持围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”的工作纲要，深入推进“敬客经营、服务销车”主题活动，采取了一系列富有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益。

公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
整车	29,384,162,023.14	25,628,572,142.82	27,519,929,070.25
底盘及其他	2,214,708,361.31	1,986,417,085.55	1,995,135,023.45
合 计	31,598,870,384.45	27,614,989,228.37	29,515,064,093.70

五、主要财务数据

单位：元

项 目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
资产总计	23,672,235,184.53	19,569,178,055.85	15,106,707,864.00
负债合计	16,654,791,678.27	13,420,190,247.28	9,080,249,665.80
归属于上市公司股东的所有 者权益合计	6,839,779,430.84	5,986,818,448.63	5,843,301,540.50
每股净资产	5.32	4.65	4.53
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	33,620,237,899.49	29,116,754,129.28	31,032,326,969.99
营业利润	853,491,323.66	301,340,700.10	548,105,702.81
利润总额	1,034,790,993.43	551,471,392.96	713,003,511.08
净利润	932,045,659.62	504,796,543.03	628,908,901.35
归属于母公司股东的净利润	917,250,026.19	494,774,947.11	620,859,699.46
基本每股收益	0.71	0.38	0.48
稀释每股收益	0.71	0.38	0.48

注：上述财务数据来源于上市公司公告的年报数据

六、公司控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省国资委。

（一）控股股东概况

公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司

注册资本 193,001.0792 万元

法定代表人 安进

住所 安徽省合肥市包河区东流路 176 号

公司类型 有限责任公司

经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

成立日期 1997 年 8 月 26 日

营业执照注册号 340000000002397

税务登记证号码 340111148975605

控股股东安徽江淮汽车集团有限公司的具体情况详见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。

（二）实际控制人

x公司的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

安徽省国有资产监督管理委员会

100%

安徽江淮汽车集团控股有限公司

70.37%

安徽江淮汽车集团有限公司

35.43%

安徽江淮汽车股份有限公司

七、前十大股东情况

截至2014年7月31日，公司的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份	21,586.82	16. 8
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股	106,903.76	83.2
合计	128,490.58	100

截至2014年7月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比 例（%）
1	安徽江淮汽车集团有限公司	45,528.89	35.43
2	合肥市国有资产控股有限公司	5,040.00	3.92
3	中国银行—景顺长城策略精选灵活配置混合型证券投资基金	3348.58	2.61
4	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	2,500.00	1.95
5	华润深国投信托有限公司—润赢 87 号集合资金信托计划	2,030.01	1.58
6	上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	2,000.00	1.56
7	华润深国投信托有限公司—润赢 86 号集合资金信托计划	1,865.00	1.45
8	中国农业银行—景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	1609.74	1.25
9	中国农业银行—景顺长城内需增长开放式证券投资基金	1383.58	1.08
10	交通银行—汉兴证券投资资金	1140.40	0.89
合 计		66,446.20	51.71

江汽集团与上述前十大股东中的其他股东不存在关联关系和一致行动人关系。

第三节 交易对方的基本情况

x次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资，交易对方基本情况如下：

一、江汽控股

（一）基本情况

公司名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司注册资本 3,000 万元

法定代表人 安进

住所 安徽省合肥市东流路 176 号

公司类型 有限责任公司（国有独资）

经营范围 一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。成立日期 2013 年 10 月 12 日

营业执照注册号 340000000057689

税务登记证号码 340111080313698

（二）历史沿革

2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复，同意由江汽集团负责具体筹建省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本 3,000万元；江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产全部划转至江汽控股。

2013年9月29日，安徽华安会计师事务所出具了华皖验字[2013]第070号《验资报告》，经审验，截至2013年9月25日止，江汽控股已收到安徽省国资委缴纳的注册资本3,000万元人民币，出资方式为货币。

2013年10月12日，安徽省工商局向江汽控股颁发了《企业法人营业执照》。江汽控股成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
安徽省国资委	3,000	100

合计 3,000 100

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，安徽省国资委持有江汽控股100%股权，江汽控股持有江汽集团70.37%股权。江汽控股产权控制关系如下：

安徽省国资委

100%

100%

50%

35% 70.37% 40%

51%

100%

20%

安徽江淮汽车集团控股有限公司

安徽冀东华夏专用车有限公司

安徽江淮汽车集团有限公司

六安江淮永达机械制造有限公司

江淮汽车集团医院

安徽汽车工业技师学院

安徽汽车职业技术学院

100%

		安徽
黄山		江淮		合肥
市江		银联		兴业
淮工		重型		经济
贸有		工程		发展
限公		机械		有限
司		有限		公司
		公司

（四）下属主要企业、单位概况

序号	公司名称	注册地	注册资本（万 元）	持股比例 （%）	主营业务
1	安徽汽车职业技 术学院	合肥市经济技术开 发xxx路	5,614	100	教学服务
2	安徽汽车工业技 师学院	合肥市东流路 176 号	5,279	100	汽车制造与维修高 技能人才培养
3	江淮汽车集团医 院	合肥市东流路 176 号	4,000	50	为企业职工和社会 提供医疗服务
4	六安江淮永达机 械制造有限公司	六安市经济开发区 皋城东路北侧	3,380	35	齿轮的生产、销售
5	安徽江淮汽车集 团有限公司	安徽省合肥市包河 区东流路 176 号	193,001.0792	70.37	资本运营
6	黄山市江淮工贸 有限公司	黄山市徽州区徽州 西路 55 号	375	40	汽车零部件制造、 销售等
7	安徽江淮银联重 工工程机械有限	合肥市包河工业区 上海路 2 号	3,000	51	叉车、挖掘机销售 等

	公司
8	合肥兴业经济发 展有限公司	合肥市包河区东流 路 176 号	7,500	100	修旧利废、铁木加 工、工程维修等
9	安徽冀东华夏专用车有限公司	安徽省六安市经济开发区东七路西 1 号	5,000	20	商用车辆和挂车、 改装及配件开发、生产、销售

（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1、近三年主要业务发展状况

江汽控股成立于2013年10月12日，为安徽省国资委全资子公司，主要从事投资及管理；企业管理咨询服务。

2、主要财务指标

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	2,092,926,786.60	2,003,397,066.27
总负债	1,499,299,204.10	1,419,509,263.18
归属于母公司所有者权益	494,304,658.85	475,951,040.12
项目	2014 年 1-3 月	2013 年度
营业收入	269,416,971.60	308,349,785.26
营业利润	4,178,323.27	6,548,256.53
利润总额	4,341,718.26	17,952,059.50
归属于母公司所有者的净利润	967,482.62	13,538,420.77

注：江汽控股2014年1-3月份的财务数据未经审计，2013年的财务数据业经华普天健出具的会审字【2014】2513号审计报告验证。

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，江汽控股为江汽集团控股股东，通过江汽集团间接控股江淮汽车，江汽控股与江淮汽车构成关联关系。

（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，江汽控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据江汽控股出具相关声明，江汽控股及其现任董事、监事、高级管理人员自江汽控股成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

二、建投投资

（一）基本情况

公司名称 建投投资有限责任公司

注册资本 500,000 万元

法定代表人 xx

住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问

（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

成立日期 2012 年 10 月 30 日

营业执照注册号 110000015340288

税务登记证号码 110102055567282

（二）历史沿革

1、2012年10月成立

2012 年 10 月 29 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全验字

[2012]00060018 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 29 日止，公司已收

到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 30 亿元。出资方式为货币。

2012 年 10 月 30 日，北京市工商局向建投投资颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：

名称	建投投资有限责任公司
住所	北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层
法定代表人	封竞
注册资本	30 亿元
经营范围	投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审 计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

建投投资成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（亿元）	出资比例（%）
中国建银投资有限责任公司	30	100
合计	30	100

2、2014年1月增资

2014 年 1 月 3 日，中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）作

出股东决定，同意将建投投资注册资本增加至 50 亿元。

2014 年 1 月 21 日，中企xxx会计师事务所出具了中企华京验字（2014）

第 201 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 17 日止，公司已收到中国建

投缴纳的新增注册资本合计人民币 20 亿元，变更后的注册资本累计为 50 亿元。

2014 年 1 月 21 日，北京市工商局向建投投资换发了《企业法人营业执照》，核准了建投投资本次增资事项。

本次增资后，建投投资的股权结构如下：

股东名称	出资额（亿元）	出资比例（%）
中国建银投资有限责任公司	50	100
合计	50	100

（三）产权控制关系

截至报告书签署日，建投投资产权控制关系如下：

中央汇金投资有限责任公司

100%

中国建银投资有限责任公司

100%

建投投资有限责任公司

100%

100%		100%		100%		100%
建投嘉孚 (上 海)投资 有限		建投嘉驰 (上 海)投资 有限		建投嘉奂 (上 海)投资 有限		建投华文传媒投资有限责任
公司		公司		公司		公司

100%

100%

25%

20%

建投华业(

上海)股权投资管理有限公司

建投投资 (香

港)有限公司

安徽江淮汽车集团有限公司

西安向阳航天材料股份有限公司

江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）下属主要企业、单位概况

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（%）	成立日期	住所
1	建投嘉孚(上海)投资有 限公司	18,500	投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问	100	2012-11-28	上海虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732
2	建投嘉驰(上海)投资有 限公司	46,000	投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问	100	2012-12-5	上海虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3731
3	建投xx(上海)投资有 限公司	10,000	投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问	100	2013-12-30	上海虹口区霍山路 170 号 3 幢 206
4	建投华文传媒投资有限 责任公司	15,000	投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问	100	2013-10-30	北京市朝阳区和平街十区一号楼东 侧（办事处新楼）一层
5	建投华业(上海)股权投 资管理有限公司	3,000	投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问	100	2013-7-5	上海虹口区霍山路 170 号 3 幢 512
6	建投投资(香港)有限公 司	5,000（港币）	投资及投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、财务顾问	100	2013-7-24	402 JARDINE HSE,CONNAUGHT PLACE, CENTRAL HK
7	安徽江淮汽车集团有限 公司	193,001.0792	资本运营等	25	1997-8-26	安徽省合肥市包河区东流路 176 号
8	西安向阳航天材料股份有限公司	9,000	高分子材料、复合材料及其制品的技术开发、研制、生 产、销售等	20	2002-12-18	西安市xx区团结南路 32 号

（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1、主要业务发展状况

建投投资是中国建投的全资子公司。公司成立于 2012 年 10 月，总部设在北

京，注册资本 50 亿元人民币，资产管理规模 117 亿元人民币。公司主要从事直接股权投资、股权基金投资及基金管理业务。公司旗下设有基金管理公司、香港子公司和文化传媒投资平台公司。公司坚持价值投资理念，遵循以技术变革为主线的投资逻辑和以产业价值为核心的投资策略，专注于先进制造、信息技术、医疗健康、现代服务等行业，致力于做行业专注的资源整合者。

2、主要财务指标

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	5,177,903,647.97	3,176,687,047.03	3,007,744,723.13
总负债	46,970,486.34	58,678,105.54	3,972,809.59
归属于母公司所有 者权益	5,130,933,161.63	3,118,008,941.49	3,003,771,913.54
项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	57,081,105.73	140,525,283.66	8,966,339.34
利润总额	39,255,160.44	81,701,152.01	5,167,493.05
归属于母公司所有 者的净利润	36,186,170.08	70,368,312.75	3,771,913.54

注：建投投资2014年1-3月份财务数据未经审计，2013年、2012年度财务数据经业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师京报（审）字（14）第P1183号审计报告验证。

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，建投投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团25%的股权，建投投资不直接持有江淮汽车任何股份。

（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，建投投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据建投投资出具的相关声明，建投投资及其现任董事、监事和高级管理人员自建投投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、实勤投资

（一）基本情况

企业名称 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）主要经营场所 安徽省合肥市包河区东流路 176 号

执行事务合伙人 xxx

合伙企业类型 普通合伙企业

经营范围 股权投资及管理，企业管理咨询服务。成立日期 2013 年 8 月 22 日

营业执照注册号 340111000016502

税务登记证号 340111078706708

（二）历史沿革

1、2013年8月成立

2013 年 8 月 22 日，xxx与xxx签署了《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）之合伙协议》，拟共同设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），出资额为 10 万元，xxx与xxx分别出资 5 万元。

2013 年 8 月 22 日，合肥市工商局向实勤投资颁发了《合伙企业营业执照》。

2、2013 年 10 月增加出资额

2013 年 10 月 30 日，实勤投资召开会议，同意合伙人由 2 人变更为 160 个自

然人，增加安进等 158 名自然人合伙人，全体合伙人对合伙企业的出资额由 10

万元变更为 18,519 万元。

（三）企业出资份额情况

2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；个人增资额度以江汽集团报送的《合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）合伙人财产份额清单》为准。”

根据上述文件规定，实勤投资由江汽集团及其下属公司的主要管理人员和技术骨干安进等160名员工出资设立。截至本报告书签署日，该合伙企业的合伙人持有份额情况如下：

单位：万元

序号	姓名	出资份额	份额比例	序号	姓名	出资份额	份额比例
1	安进	1,494	8.07%	81	xxx	60	0.32%
2	xxx	558	3.01%	82	xxx	60	0.32%
3	项兴初	511	2.76%	83	xxx	60	0.32%
4	xxx	558	3.01%	84	钱多德	60	0.32%
5	xx	460	2.48%	85	xxx	60	0.32%
6	xxx	460	2.48%	86	xxx	60	0.32%
7	xxx	460	2.48%	87	xxx	60	0.32%
8	xx	460	2.48%	88	xxx	60	0.32%
9	xxx	460	2.48%	89	xx	60	0.32%
10	xxx	460	2.48%	90	霍修军	60	0.32%
11	xxx	460	2.48%	91	xxx	60	0.32%
12	xxx	204	1.10%	92	xx	60	0.32%
13	xxx	204	1.10%	93	xx	60	0.32%
14	xxx	204	1.10%	94	xxx	60	0.32%
15	xxx	204	1.10%	95	张文根	60	0.32%
16	xx	204	1.10%	96	xx	60	0.32%
17	xx	204	1.10%	97	xx	60	0.32%
18	xx	204	1.10%	98	xxx	60	0.32%
19	xxx	000	1.10%	99	xxx	60	0.32%
20	童永	204	1.10%	100	xxx	60	0.32%
21	xxx	204	1.10%	101	xxx	60	0.32%
22	xx	204	1.10%	102	刘团结	60	0.32%
23	xxx	204	1.10%	103	xx	60	0.32%
24	xxx	204	1.10%	104	xx	60	0.32%
25	查保应	204	1.10%	105	xx	60	0.32%
26	xx	204	1.10%	106	xxx	60	0.32%
27	xxx	204	1.10%	107	xxx	60	0.32%
28	xxx	204	1.10%	108	xxx	60	0.32%
29	xx	204	1.10%	109	xxx	60	0.32%
30	xxx	204	1.10%	110	xx	60	0.32%
31	任国清	204	1.10%	111	xx	60	0.32%
32	xxx	204	1.10%	112	xxx	60	0.32%
33	xxx	108	0.58%	113	xxx	60	0.32%
34	xxx	108	0.58%	114	昌献广	60	0.32%
35	任国庆	72	0.39%	115	xxx	60	0.32%
36	xx	72	0.39%	116	xxx	60	0.32%
37	xxx	72	0.39%	117	xxx	60	0.32%
38	xxx	72	0.39%	118	xxx	60	0.32%
39	xxx	72	0.39%	119	xxx	60	0.32%
40	xx	72	0.39%	120	xxx	60	0.32%

41	xx	72	0.39%	121	甘甜	60	0.32%
42	xx	72	0.39%	122	xxx	60	0.32%
43	xxx	72	0.39%	123	xxx	60	0.32%
44	xx	72	0.39%	124	xx	60	0.32%
45	xxx	72	0.39%	125	夏雷	60	0.32%
46	xxx	72	0.39%	126	xxx	60	0.32%
47	xx	72	0.39%	127	xxx	60	0.32%
48	xxx	72	0.39%	128	xxx	60	0.32%
49	xxx	72	0.39%	129	xxx	60	0.32%
50	xxx	60	0.32%	130	xxx	60	0.32%
51	xxx	60	0.32%	131	xx	60	0.32%
52	xxx	60	0.32%	132	xx兵	60	0.32%
53	xxx	60	0.32%	133	xx	60	0.32%
54	xxx	60	0.32%	134	xxx	60	0.32%
55	xx	60	0.32%	135	鲁群	60	0.32%
56	xx	60	0.32%	136	xxx	60	0.32%
57	xx	60	0.32%	137	xx	60	0.32%
58	王勤勤	60	0.32%	138	xx	29	0.16%
59	xxx	60	0.32%	139	xxx	60	0.32%
60	xxx	60	0.32%	140	熊良平	60	0.32%
61	xxx	60	0.32%	141	程小平	60	0.32%
62	华中应	60	0.32%	142	xx	60	0.32%
63	xxx	60	0.32%	143	xx	60	0.32%
64	xxx	60	0.32%	144	xx	60	0.32%
65	xxx	60	0.32%	145	xxx	60	0.32%
66	xxx	60	0.32%	146	xxx	29	0.16%
67	xxx	60	0.32%	147	xxx	60	0.32%
68	xx	60	0.32%	148	xxx	60	0.32%
69	xx	60	0.32%	149	xx	60	0.32%
70	梅芬	60	0.32%	150	xxx	60	0.32%
71	xxx	60	0.32%	151	xxx	60	0.32%
72	xxx	60	0.32%	152	xxx	60	0.32%
73	xxx	60	0.32%	153	祁传扬	60	0.32%
74	xxx	60	0.32%	154	xxx	60	0.32%
75	xx	60	0.32%	155	xxx	60	0.32%
76	xxx	60	0.32%	156	xxx	60	0.32%
77	张心怀	60	0.32%	157	xxx	60	0.32%
78	xx	60	0.32%	158	xxx	60	0.32%
79	xx	60	0.32%	159	xxx	60	0.32%
80	xxx	60	0.32%	160	xx	60	0.32%
合计						18,519	100.00%

（四）下属主要企业、单位概况

截至本报告书签署日，实勤投资除投资江汽集团外，无其他投资企业。

（五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1、主要业务发展状况

实勤投资系于2013年8月设立的普通合伙企业，除投资江汽集团外，目前暂无其他业务。

2、主要财务指标

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	242,539,844.13	185,192,097.79
总负债	57,250,840.00	40.00
归属于母公司所有者权益	185,289,004.13	185,192,057.79
项目	2014 年 1-3 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	96,946.34	2,057.79
利润总额	96,946.34	2,057.79

注：实勤投资的财务数据未经审计。

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，实勤投资为江汽集团的股东，目前持有江汽集团4.63%的股权，其主要合伙人安进为江淮汽车董事长，实勤投资与江淮汽车构成关联关系。

（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，实勤投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据实勤投资出具的相关声明，实勤投资及企业合伙人自实勤投资成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 被合并方基本情况

一、江汽集团基本情况

x次交易完成后，江汽集团注销，其全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工将并入江淮汽车，本次交易的标的为江汽集团的全部资产、负债及相关业务。

（一）基本信息

公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司

注册资本 193,001.0792 万元

法定代表人 安进

住所 安徽省合肥市包河区东流路 176 号

公司类型 有限责任公司

经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

成立日期 1997 年 8 月 26 日

营业执照注册号： 340000000002397

税务登记证号码： 340111148975605

（二）历史沿革

1、1997年8月成立

1997 年，安徽省人民政府下发了《关于同意成立安徽江淮汽车集团的批复》

（皖政秘【1997】70 号），同意合肥江淮汽车制造厂改制为国有独资安徽江淮汽车集团有限公司，并以其为核心企业，组建安徽江淮汽车集团。

1997 年 8 月 5 日，安徽省审计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至

1997 年 5 月 31 日止，安徽江淮汽车集团有限公司实收股东投入的资本 2.5 亿，

其中，货币资金 24,258,390.94 元，实物资产 225,741,609.06 元。

1997 年 8 月 26 日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，经核准的信息如下：

名称	安徽江淮汽车集团有限公司
住所	合肥市东流路 176 号
法定代表人	左延安
注册资本	25,000 万元
经营范围	客车、货车、农用车及其配件、底盘制造、销售、汽车改装、修理、 技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油及制品销售。

江汽集团成立时的股权结构如下：

股东名称	出资资产（亿元）		小计（亿元）	出资比例（%）
	货币	实物
安徽省机械工业局	0.24	2.26	2.5	100
合计	0.24	2.26	2.5	100

2、2007年增资、股东变更

2007 年 2 月 15 日，江汽集团召开董事会，同意：（1）将江汽集团部分资本

公积、盈余公积合计 103,000 万元转增实收资本，转增后，江汽集团实收资本为

128,000 万元；（2）同意将江汽集团出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。

2007 年 3 月 12 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2007]84 号《关于安徽江淮汽车集团有限公司增加注册资本的批复》，同意：（1）江汽集团将资本公积中的 48,000 万元、盈余公积 55,000 万元合计 103,000 万元转为实收资本。增

资后，江汽集团注册资本由 25,000 万元增加至 128,000 万元。（2）同意将江汽集团的出资人由安徽省机械厅变更为安徽省国资委。

2007 年 7 月 20 日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字（2007）第 245

号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 20 日止，贵公司已将资本公积 47,939.78

万元、盈余公积 55,060.22 万元合计 103,000 万元转增实收资本。

2007 年 7 月 25 日，安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的本次变更事项。

本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）

安徽省国资委	12.80	100
合计	12.80	100

3、2007年9月改制

2006 年 1 月 27 日，安徽省人民政府下发了《安徽省人民政府关于江淮汽车集团公司改制方案的批复》（皖政秘[2006]11 号），（1）原则同意《江汽集团改制方案》；（2）原则同意对江汽集团实施股权激励，由其经营管理人员、科技人员和自愿入股职工，共同设立投资性企业，作为改制后的江汽集团的股东之一，投资性企业在改制后的公司持股比例原则上不超过 30%等。

2007 年 9 月 20 日，安徽省国资委下发了皖国资改革函[2007]395 号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整的批复》，（1）同意改制后的安徽江淮汽车集团有限公司按 12.80 亿元注册资本进行工商注册，其中，省国资委出资占 70%，安徽旺众投资有限公司出资占 30%。首期到位资本金为 10.74 亿元，其中：省国资委出资 7.52 亿元，安徽旺众投资有限公司出资 3.22 亿元。（2）经核准，

安徽江淮汽车集团有限公司评估的国有净资产为 167,030.01 万元，扣除各项改制

费用 78,655.35 万元及管理人员、技术骨干激励股权 13,200 万元，剩余 75,174.66

万元国有净资产全部作为省国资委对改制后新企业的出资；（3）自评估基准日

（2005 年 12 月 31 日）到新公司设立登记期间经评估增加的净资产，全部转为

国有资本；（4）同意江汽集团从 2006 年 1 月至 2007 年 8 月底期间发生的生产经营账面损益作为国有权益，暂作资本公积处理。

2007 年 11 月 1 日，安徽永诚会计师事务所出具了永诚验字[2007]第 311 号

《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，贵公司已收到安徽省国资委和

旺众投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,073,923,839.23 元，各股东以

货币出资 322,177,151.77 元，净资产出资 751,746,687.46 元。

安徽省工商局向江汽集团换发了《企业法人营业执照》，对江汽集团本次改制事项进行了工商变更登记。

本次改制后，江汽集团的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（亿元）	实际出资（亿元）	出资比例（%）
1	安徽省国资委	8.96	7.51	70
2	旺众投资	3.84	3.22	30
合计		12.80	10.73	100

注：旺众投资的3.22亿元系货币资金出资。

4、2009年6月改制

2008 年 10 月 16 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字

（2008）第 161 号《资产评估报告》，经评估估算，江汽集团拟改制而涉及的江

汽集团全部股东权益在 2008 年 6 月 30 日及相关前提下的评估结果为 199,451.52

万元。

2008 年 12 月 31 日，安徽省国资委下发了皖国资产权函[2008]759 号《关于安徽江淮汽车集团有限公司股权结构调整有关事项的批复》，（1）根据安徽省国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2008）第 161 号《资产评估报告书》和天职国际会计师事务所出具的天职皖专字[2008]110 号《专项审计报告》，自 2006 年 6 月 1 日江汽集团员工解除劳动合同至 2007 年 8 月 31 日，对江汽集

团员工经济补偿金、补助金合计 5.36 亿元，按照当期银行贷款利率支付资金占

用费共支付 0.44 亿元；（2）自 2007 年 9 月 1 日新江汽集团成立至 2008 年 6 月

30 日，扣除非经营性因素以及按规定应由国有股东独享的部分后，江汽集团正常经营增加的净资产 0.84 亿元由各股东按股权比例分享，其中：国有股东享有

0.59 亿元，旺众投资享有 0.25 亿元，资产评估增值部分 4.73 亿元全部由国有股东独享；（3）江汽集团医院、安徽汽车工业技师学院、职工住宅等非经营性净资产 1.98 亿元暂由江汽集团代管，列“资本公积”处理；（4）通过上述调整，江汽集团实收资本总额为 17.97 亿元，安徽省国资委出资 14.06 亿元，占 78.24%，旺众投资出资 3.91 亿元，占 21.76%。

2009 年 3 月 27 日，安徽华安会计师事务所出具了皖华安验字[2009]019 号

《验资报告》，贵公司申请增加注册资本 516,595,164.78 元，将自 2007 年 9 月 1

日新江汽集团成立至 2008 年 6 月 30 日净资产，扣除非经营性因素增加的净资产

外，其余净资产全部转增实收资本，实际转增实收资本 722,671,325.55 元，转增

后实收资本合计 1,796,595,164.78 元。经审验，截至 2008 年 12 月 31 日，变更后

的注册资本为 1,796,595,164.78 元，实收资本 1,796,595,164.78 元，其中，安徽省国资委出资 1,405,047,856.58 元， 占注册资本的 78.21% ； 旺众投资出资 391,547,308.20 元，占注册资本的 21.79%。

本次改制，安徽省国资委、旺众投资的出资额计算过程如下：

项目	序号	❹额（元）
一、2008 年 6 月 30 日评估净资产	1	1,994,515,007.50
其中：非经营性资产	2	197,919,842.71
二、改制后最终确认的出资净资产（改制后注册资本）	3=1-2	1,796,595,164.78
三、旺众投资出资额	4=5+6+7	391,547,308.20
本次改制前旺众投资持有出资额	5	322,177,152.77
06 年 6 月 1 日-07 年 8 月 31 日经济补偿金资金占用费	6	44,243,497.56
07 年 9 月 1 日-08 年 6 月 30 日收益归旺众投资部分	7	25,126,657.87
四、改制后安徽省国资委的出资额	8=3-4	1,405,047,856.58

2009 年 6 月 10 日，安徽省工商局向江汽集团核发了《企业法人营业执照》，核准了本次增资等事宜。

本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（亿元）	出资比例（%）
1	安徽省国资委	14.05	78.21
2	旺众投资	3.92	21.79
合计		17.96	100

5、2013年9月增资

2013 年 9 月 2 日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179 号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”

2013 年 9 月 11 日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662 号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”

本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案核准的xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的xx森评报字[2013]第 0213 号《资产评估报告》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为 2.072364 元/每 1 元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。

2013 年 9 月 17 日，江汽集团召开股东会，同意引入建投投资为新股东，将注册资本由 1,796,595,165 元增加至 2,279,097,863 元。建投投资以现金 999,921,319 元认购公司全部新增注册资本 482,502,698 元，增资价格 2.072364

元/每 1 元注册资本，公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。建投投资增

资价款超过注册资本部分 517,418,621 元计入资本公积。增资完成后，建投投资持有江汽集团 21.17%股权。

2013 年 9 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪

众会皖验字[2013]第 25 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 9 月 18 日止，贵

公司已收到建投投资缴纳的新增注册资本合计人民币 482,502,698 元，出资方式为货币。

2013 年 9 月 22 日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核准了江汽集团的增资事项。

本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	安徽省国资委	1,405,047,856.58	61.65
2	旺众投资	391,547,308.20	17.18
3	建投投资	482,502,698.00	21.17
合计		2,279,097,862.78	100

6、2013年11月减资

2013 年 9 月 29 日，江汽集团召开股东会，同意减少注册资本，其中旺众投

资减少出资 391,547,308 元，安徽省国资委减少出资 46,901,469 元，减资价格为

2.072364 元/每 1 元注册资本。本次减资完成后，江汽集团注册资本相应由

2,279,097,863 元减少至 1,840,649,086 元。

2013 年 9 月 30 日，江汽集团在《安徽商报》上刊登了减资公告。

2013 年 11 月 14 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了

沪众会验字[2013]第 27 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 14 日止，

贵公司已减少注册资本人民币 438,448,777.20 元，其中安徽省国资委减少出资人

民币 46,901,469.00 元，旺众投资减少出资 391,547,308.20 元，减资后公司注册资

本变更为 1,840,649,085.58 元。

2013 年 11 月 21 日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，

核准了江汽集团的减资事项。

本次减资后，江汽集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	安徽省国资委	1,358,146,387.58	73.79
2	建投投资	482,502,698.00	26.21
合计		1,840,649,085.58	100

7、2013年12月增资

2013年11月13日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2013】830号《省国资委关于江汽集团公司经营管理团队增资有关事项的批复》，批复“同意江汽集团安进等160名管理和技术骨干，通过设立合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）增资安徽江汽集团有限公司18,519万元；江汽集团公司增资完成后，注册资本19.3亿元，省国资委持股70.37%，建投投资有限责任公司持股25%，合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）持股4.63%。”

2013年11月28日，江汽集团召开股东会，同意：（1）通过增资的方式引入合肥实勤股权投资合伙企业（ 普通合伙） 为新股东， 将公司注册资本由 1,840,649,085.58 元增加至人民币1,930,010,792 元， 实勤投资以现金人民币

185,190,000 元认购公司全部新增注册资本人民币89,361,706 元， 增资价格为

2.072364元/每1元注册资本，公司其他股东放弃增资的优先认购权。实勤投资缴纳的增资价款超过注册资本部分人民币95,828,294元将全部计入资本公积。增资完成后，实勤投资将持有公司4.63%的股权。

2013年12月2日，上海众华沪银会计师事务所有限公司安徽分所出具了沪众会验字[2013]第28号《验资报告》，经审验，截至2013年11月28日止，贵公司已收到实勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币89,361,706元，出资方式为货币。 2013年12月9日，安徽省工商局向江汽集团颁发了《企业法人营业执照》，核

准了江汽集团的增资事项。

本次增资后，江汽集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	安徽省国资委	1,358,146,387.58	70.37
2	建投投资	482,502,698.00	25.00

3	实勤投资	89,361,706	4.63
合计		1,930,010,791.58	100

8、股权无偿划转

2014年5月7日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2014]278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》，批复同意将省国资委所持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。

2014年6月30日，江汽集团就上述股权无偿划转事项在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。

2014年7月3日，中国证监会出具了证监许可[2014]654号《关于核准安徽江淮汽车集团控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对公告江淮汽车收购报告书无异议，并核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制江淮汽车的股份而应履行的要约收购义务。

2014年7月9日，江汽控股公告了《收购报告书》等相关文件，履行了信息披露义务。

股权无偿划转后，江汽集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	江汽控股	1,358,146,387.58	70.37
2	建投投资	482,502,698.00	25.00
3	实勤投资	89,361,706	4.63
合计		1,930,010,791.58	100

（三）遂宁分公司基本情况

分公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司遂宁分公司类型 有限责任公司分公司（国有控股）

营业场所 遂宁市安居区工业集中区汽配产业园负责人 xx

成立日期 2014 年 3 月 25 日

营业期限 2014 年 3 月 25 日至长期

经营范围 货车、客车、农用运输车及其配件制造、销售；汽车改

装、汽车技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标

（一）主营业务发展状况

江汽集团经营范围为资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

近两年及一期江汽集团主营业务构成情况如下：

单位：元

产品类别	2014 年 1-4 月		2013 年度		2012 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
整 车	12,392,310,255.97	89.48%	33,185,305,240.88	91.55%	29,886,696,501.12	91.20%
底盘及其他	1,457,403,009.61	10.52%	3,063,965,593.86	8.45%	2,882,790,014.40	8.80%
合计	13,849,713,265.58	100.00%	36,249,270,834.74	100.00%	32,769,486,515.52	100.00%

注：上述数据已经华普天健会审字【2014】2899 号《审计报告》验证。

（二）近两年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	35,703,772,005.87	33,368,267,041.87	28,645,678,917.88
总负债	26,198,948,394.69	23,869,667,890.00	19,852,216,979.30
归属于母公司所有者权益	3,461,107,944.68	3,657,308,341.57	3,387,206,996.52
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,499,029,149.61	38,296,122,822.44	34,294,501,278.80
营业利润	357,479,736.39	613,862,811.10	394,398,773.61
利润总额	474,780,857.54	1,162,332,172.82	837,730,342.61
归属于母公司所有者的净利润	155,141,271.43	403,732,013.63	290,189,333.05

注：上述数据已经华普天健会审字【2014】2899 号《审计报告》验证。

三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况

截至本报告签署日，江汽集团的产权控制关系如下：

安徽省国资委

100%

建投投资有限责任公司

安徽江淮汽车集团控股有限公司

合肥实勤股权投资合伙企业

（普通合伙）

徽商银行股份有限公司

安徽江淮专用汽车有限公司

25% 70.37% 4.63%

安徽江淮汽车集团有限公司

56%

100%

5%

20.73%

100%

35.43%

0.0319%

合肥

江淮

安徽

x和保险代理有限公司

安徽

xx汽车股份有限公司

15%

17.29%

25%

汽车

有限公司

85% 82.71%

75%

50%

32.41%

67%

75%

51%

35%

30%

37%

49%

35%

100%

35% 35%

安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司

58.33%

6%

马

（肥钢加有公

安徽江汽物流有限公司

安徽江淮汽车股份有限公司

合肥车桥有限责任公司

钢合

）材工限司

合肥和瑞出租车有限公司

安徽星瑞齿轮传动有限公司

合肥江淮汽车融资担保有限公司

合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司

合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司

合肥江淮太航xx汽车安全系统有限公司

合肥盛景汽车配件制造有限公司

安徽中生汽车电子电器有限公司

合肥元丰汽车制动系统有限公司

合肥xxx排汽系统有限公司

爱姆捷汽车零部件

（安徽）有限公司

安徽江淮松芝空调有限公司

合肥汇凌汽车零部件有限公司

合肥江淮新发汽车有限公司

合肥江淮汽车制管有限公司

（一）安徽xx汽车股份有限公司

1、基本情况

公司名称 安徽xx汽车股份有限公司注册资本 69,556.5603 万元

法定代表人 xxx

住所 安徽省合肥市xx路 1 号公司类型 股份有限公司（上市）

经营范围 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。

（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。

成立日期 1997 年 7 月 22 日

营业执照号 340000000032464

税务登记证 340111148975314

2、股权结构

截至 2014 年 6 月 30 日，xx客车股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	江汽集团	14,420.00	20.73
2	安徽省投资集团控股有限公司	12,885.41	18.53
3	其他社会公众股东	42,251.15	60.74
合计		69,556.56	100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	4,962,486,357.08	4,437,198,253.97	4,149,703,529.18
总负债	3,583,951,766.18	3,173,182,668.42	2,767,166,166.85
归属于母公司所有者权益	1,216,066,195.33	1,213,093,877.82	1,323,012,157.99
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,436,782,257.93	3,539,046,825.57	3,841,363,538.42
营业利润	-80,422,654.53	-310,031,221.65	49,716,431.86
利润总额	5,521,961.56	-45,244,846.03	116,152,295.72
归属于母公司所有者的净利润	2,972,317.51	-34,727,957.14	95,155,202.38

注：xx客车 2012 年和 2013 年数据来自于其公告的 2013 年度年报，2014 年 1-4 月份的数据已经华普天健出具的审计报告验证。本小节中其他子公司的财务数据除有特别说明外，均已经华普天健出具的审计报告验证。

江淮汽车吸收合并江汽集团后，将持有xx客车 20.73%的股权，对xx客

车形成实际控制，并将其纳入合并财务报表范围。鉴于 2013 年度xx客车发生经营性亏损，故在江淮汽车编制备考合并利润表时，将会减少备考合并利润表 2013 年度的净利润。

（二）合肥江淮汽车有限公司

1、基本情况

公司名称 合肥江淮汽车有限公司

注册资本 24,888 万元

法定代表人 xxx

住所 合肥市经济开发区始信路 62 号

公司类型 有限责任公司

经营范围 一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务，物业管理。

成立日期 1996 年 7 月 4 日

营业执照注册号 340000000010888

税务登记证号码 340111705042980

2、股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
江汽集团	24,888	100
合计	24,888	100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	1,546,978,835.14	1,375,640,972.29	1,307,166,694.92
总负债	876,543,411.73	688,653,672.89	644,562,301.54
归属于母公司所有者权益	526,163,593.85	543,737,593.48	548,677,806.33
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	690,185,044.98	1,699,596,702.99	1,734,920,095.29
营业利润	32,671,266.12	89,678,149.06	72,189,706.77
利润总额	37,688,641.49	125,843,015.71	84,806,194.84
归属于母公司所有者的净利润	17,087,575.45	64,134,614.15	47,411,871.15

（三）合肥车桥有限责任公司

1、基本情况

公司名称 合肥车桥有限责任公司

注册资本 3,835.28 万元

法定代表人 xxx

住所 安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地

公司类型 有限责任公司

经营范围 汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。成立日期 1985 年 5 月 27 日

营业执照注册号 340000000034739

税务登记证号码 340102149042508

2、股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
江汽集团	3,835.2800	100
合计	3,835.2800	100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 月 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	1,029,266,249.68	996,152,260.45	1,008,042,339.22
总负债	622,799,899.45	576,824,710.09	598,543,646.37
归属于母公司所有者权益	207,728,715.50	222,122,554.42	217,795,100.34
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	410,323,015.49	1,152,996,652.41	1,248,671,271.35
营业利润	3,465,141.83	16,265,384.88	5,417,783.35
利润总额	3,771,042.39	31,527,514.69	36,895,505.58
归属于母公司所有者的净利润	1,168,588.85	8,524,945.25	17,417,734.01

（四）安徽江淮专用汽车有限公司

1、基本情况

公司名称 安徽江淮专用汽车有限公司

注册资本 7,600 万元

法定代表人 xxx

住所 合肥市包河区工业园内

公司类型 有限责任公司（国有控股）

经营范围 改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；进出口业务，汽车（除小汽车）销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家

禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让。

成立日期 2001 年 5 月 10 日

营业执照注册号 340100000267257

税务登记证号码 000000000000000

2、股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江汽集团	4,256	56
2	安徽全力集团有限公司	3,344	44
合计		7,600	100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	592,740,044.60	562,996,960.96	486,040,680.26
总负债	496,762,320.41	472,397,571.54	409,459,780.70
归属于母公司所有者权益	95,977,724.19	90,599,389.42	76,580,899.56
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	323,434,542.16	790,299,062.86	716,697,509.68
营业利润	7,832,463.93	12,489,589.91	-9,428,908.53
利润总额	8,490,534.35	18,699,506.57	-4,362,786.61
归属于母公司所有者的净利润	7,143,334.77	14,942,389.86	-3,842,569.14

（五）安徽江汽物流有限公司

1、基本情况

公司名称 安徽江汽物流有限公司

注册资本 6,800 万元

法定代表人 査保应

住所 合肥市经济开发xxx路 1325 号

公司类型 有限责任公司

经营范围 普通货物运输，汽车修理。商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车租赁。

成立日期 2003 年 1 月 20 日

营业执照注册号 340000000004116

税务登记证号码 34011174675700X

2、股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江汽集团	1,700	25
2	江汽有限	5,100	75
合计		6,800	100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	732,037,802.65	667,646,320.92	529,995,910.68
总负债	517,062,363.94	452,337,538.73	364,586,293.23
归属于母公司所有者权益	189,920,563.28	194,798,199.66	156,630,981.67
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	311,131,343.13	782,641,923.21	760,439,032.73
营业利润	18,085,321.54	37,077,430.84	33,334,835.01
利润总额	21,844,762.44	65,051,669.00	38,686,551.74
归属于母公司所有者的净利润	11,254,367.42	35,507,041.62	25,223,923.93

（六）安徽星瑞齿轮传动有限公司

1、基本情况

公司名称 安徽星瑞齿轮传动有限公司

注册资本 43,371.10 万元

法定代表人 项兴初

住所 安徽省六安市经济开发区皋城东路

公司类型 其他有限责任公司

经营范围 齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及 研制；汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；自有房屋出租。

成立日期 2008 年 11 月 24 日

营业执照注册号 341504000004891

税务登记证号码 342401682081898

2、股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江汽集团	7,499.89	17.29
2	江淮汽车	35,871.21	82.71

合计 43,371.10 100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	912,157,835.33	833,521,733.85	742,494,913.27
总负债	432,044,420.13	359,440,481.05	283,386,143.56
归属于母公司所有者权益	480,113,415.20	474,081,252.80	459,108,769.71
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	423,065,276.60	1,118,104,191.34	952,685,723.10
营业利润	3,606,102.26	2,961,122.10	-4,356,808.95
利润总额	4,497,723.89	10,626,792.48	4,232,873.70
归属于母公司所有者的净利润	5,362,654.26	14,259,314.47	4,621,530.92

（七）合肥江淮汽车融资担保有限公司

1、基本情况

公司名称 合肥江淮汽车融资担保有限公司注册资本 20,000 万元

法定代表人 xx

住所 合肥市滨湖区徽州大道 6669 号滨湖时代广场 C-01 地块

C8 幢办公 1301、1308

公司类型 有限责任公司

经营范围 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金从事投资业务。

成立日期 2006 年 7 月 11 日

营业执照注册号 000000000000000

税务登记证号码 340111790141501

2、股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江淮汽车	17,000	85
2	江汽集团	3,000	15
合计		20,000	100

3、最近两年及一期主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 4 月 30 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
总资产	446,390,191.39	324,378,572.31	240,474,719.84
总负债	231,769,619.05	210,157,629.26	139,303,986.01
归属于母公司所有者权益	214,620,572.34	114,220,943.05	101,170,733.83
项目	2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,391,677.92	36,962,022.18	19,266,257.01
营业利润	721,803.73	16,129,223.24	4,443,711.93
利润总额	721,803.73	17,197,241.56	5,106,678.54
归属于母公司所有者的净利润	399,629.29	13,050,209.22	4,258,712.37

（八）徽商银行股份有限公司

根据香港交易所网站公示信息，截至2014年6月30日，徽商银行股份有限公司基本信息如下：

1、基本情况

公司名称 徽商银行股份有限公司

内资股 7,887,319,283 元

H 股 3,162,500,000 元

法定代表人 xxx

xx 安徽省合肥市安庆路 79 号天徽大厦 A 座

公司类型 股份有限公司（上市）

主要业务 经营商业银行业务、包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务。

成立日期 2005 年 12 月 28 日

2、股权结构

截至本报告书签署日，江汽集团持有徽商银行股份有限公司 3,520,695 股。

3、最近两年主要财务数据

单位：千元

项目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额	382,109,090	324,224,357
负债总额	350,437,158	303,743,433
归属于本行股东的权益	31,625,121	20,480,924
项目	2013 年度	2012 年度

营业净收入	10,172,509	9,234,965
税前利润	6,398,744	5,680,038
归属于本行股东的净利润	4,926,202	4,306,393

（九）安徽安和保险代理有限公司

1、基本情况

公司名称 安徽安和保险代理有限公司

注册资本 300 万元

法定代表人 xxx

经营场所 合肥市包河区屯溪路 33 号恒兴广场 A 座 2609 室企业类型 有限责任公司

经营范围 代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司委托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期内经营）

成立日期 2003 年 8 月 25 日

营业执照注册号 340100000250691

税务登记证号码 340103752984305

2、股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江汽集团	15	5
2	其他股东	285	95
合计		300	100

安和保险代理公司现已不再开展经营，江汽集团将对其长期股权投资减记为

0，本次交易对安和保险代理公司的评估价值为 0。

四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、固定资产

华普天健已对江汽集团最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了会审字[2014]2899号《审计报告》。根据江汽集团经审计的财务报告，截至2014年4月 30日，江汽集团主要固定资产如下：

单位：元

项 目	原 价	累计折旧	减值准备	账面价值
房 屋	3,752,967,248.03	767,547,773.13	5,450,953.26	2,979,968,521.64
建筑物	993,548,913.79	278,612,658.96	8,139,788.17	706,796,466.66
机械设备	6,338,927,603.91	3,014,698,819.41	10,210,641.42	3,314,018,143.08
起重运输设备	614,539,728.87	418,680,513.00	19,939.65	195,839,276.22
动力设备	679,801,119.40	341,648,039.83	3,766.76	338,149,312.81
专用模具	1,919,998,861.58	1,329,351,499.32	217,993,037.19	372,654,325.07
其他设备	947,253,201.37	555,114,012.13	42,192,180.92	349,947,008.32
合 计	15,247,036,676.95	6,705,653,315.78	284,010,307.37	8,257,373,053.80

序号	权利人	房地产权证字号	房地产座落位置	建筑面积 (m2)	权利受限 情况
1	江汽集团	房地权证合产字第 110120891 号、 110120892 号、110103111 号	东流路176 号江汽三村	1,191	无
2	江汽集团	房地权证合产字第 110103096 号、 第 110120890 号	东流路176 号江汽三村	1,145	无
3	江汽集团	房地权证合产字第 110103102 号	东流路176 号江汽三村	897.51	无
4	江汽集团	沪房地浦字（2001）第 122846 号	东方路 738 号	124	无
5	江汽集团遂宁分公 司	遂房权证安字第 3646263 号	遂宁市安居区工业集中区汽配产业园	20,927	无
6	江汽集团遂宁分公 司	遂房权证安字第 3646260 号	遂宁市安居区工业集中区汽配产业园	17,047	无
7	江汽集团遂宁分公 司	遂房权证安字第 3646264 号	遂宁市安居区工业集中区汽配产业园	16,841	无
8	江汽集团 遂宁分公司	遂房权证安字第 3646261 号	遂宁市安居区工业集中区汽配产业园	4,669	无
9	江汽集团遂宁分公 司	遂房权证安字第 3646259 号	遂宁市安居区工业集中区汽配产业园	4,214	无
10	江汽集团遂宁分公 司	遂房权证安字第 3646262 号	遂宁市安居区工业集中区汽配产业园	1,051	无
11	江汽物流	房地权证合产字第 8110027870 号	经济xxx路 1325 号 联合厂房工业 101	28,873	无
12	江汽物流	房地权证合产字第 8110027869 号	经济xxx路 1325 号	5,530	无

截至本报告书签署日，江汽集团及其下属控股公司（除江淮汽车及xx客车外）拥有的主要房屋及建筑物如下：

			办公楼办公 301，办公 501，办公 101，办公 201，办公 401
13	江汽物流	房地权证合产字第 8110027868 号	经济xxx路 1325 号 维修车间工业 101，工业 201	2,471	无
14	江淮专用车	房地权证合产字第 8110072527 号	包河区天津路6 号专用汽车项目罐式车车间 301，202，101，102， 201	37,731	无
15	江淮专用车	房地权证合产字第 110167011 号	包河工业园大连路北天津路西自卸车联合 厂房	21,431	无
16	江淮专用 车	房地权证合产字第 8110072528 号	包河区天津路6 号检测 线生产厂房 101	3,321	无
17	江淮新发 注 1	房地权合产字第 404553 号	合经区莲花路东江淮 新发汽车主厂房	10,418	无
18	江淮新发	房地权合产字第 404552 号	合经区莲花路东江淮 新发汽车办公楼	1,709	无
19	江淮新发	房地权合产字第 404551 号	合经区莲花路东江淮 新发汽车辅助用房	1,225	无
20	江淮福臻 注 2	房地权合产字第 8110072530 号	包河区天津路6 号汽车 零部件扩能建设项目 1 幢厂房	11,553	无
21	江淮福臻	房地权合产字第 8110072529 号	包河区天津路6 号新能 源汽车零部件项目 2 幢厂房	7,757	无
22	合肥美桥 注 3	房地权证合产字第 110169613 号	包河工业园区巨一自 动化东xx路北装配涂装车间	21,637	抵押 注 4
23	合肥美桥	房地权证合产字第 110169608 号	包河工业园区巨一自 动化东xx路北机加工车间	20,098
24	合肥美桥	房地权证合产字第 110169618 号	包河工业园区巨一自动化东xx路北冲焊 车间	13,976
25	xxxx	xxxxxxx000000x	合经区锦绣大道南、始 信路西联合厂房	17,456	无
26	合肥车桥	房地权证合产字第 110168840 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 602 室	187	无
27	合肥车桥	房地权证合产字第 110168823 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 601 室	187	无
28	合肥车桥	房地权合产字第 117054	包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x	175	无

29	合肥车桥	房地权合产字第 117056	包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x	142	无
30	合肥车桥	房地权证合产字第 110168854 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 102 室	123	无
31	合肥车桥	房地权证合产字第 110168852 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 201 室	122	无
32	合肥车桥	房地权证合产字第 110168849 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 302 室	122	无
33	合肥车桥	房地权证合产字第 110168847 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 401 室	122	无
34	合肥车桥	房地权证合产字第 110168845 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 402 室	122	无
35	合肥车桥	房地权证合产字第 110168843 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 502 室	122	无
36	合肥车桥	房地权证合产字第 110168820 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 501 室	122	无
37	合肥车桥	房地权证合产字第 110168819 号	龙岗工业区玉兰苑小 区西 12 幢 202 室	122	无
38	合肥车桥	房地权合产字第 117055	包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x	112	无
39	合肥车桥	房地权合产字第 116958	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 404 室	112	无
40	合肥车桥	房地权合产字第 116956	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 504 室	112	无
41	合肥车桥	房地权合产字第 116954	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 604 室	112	无
42	合肥车桥	房地权合产字第 116952	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 704 室	112	无
43	合肥车桥	房地权合产字第 116950	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 804 室	112	无
44	合肥车桥	房地权合产字第 116948	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 904 室	112	无
45	合肥车桥	房地权合产字第 116936	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 104 室	112	无
46	合肥车桥	房地权合产字第 116934	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 204 室	112	无
47	合肥车桥	房地权合产字第 116932	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 304 室	112	无
48	合肥车桥	房地权合产字第 417605 号	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 102	94	无
49	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 101	94	无
50	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明	94	无

			珠 11 幢 502
51	合肥车桥	房地权合产字第 417612 号	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 501	94	无
52	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 402	94	无
53	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 401	94	无
54	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 302	94	无
55	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 301	94	无
56	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 202	94	无
57	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 201	94	无
58	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 602	91	无
59	xxxx	xxxxxxx 000000 x	合经xxx路南郡明 珠 11 幢 601	91	无
60	合肥车桥	房地权合产字第 116957	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 503 室	89	无
61	合肥车桥	房地权合产字第 116955	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 603 室	89	无
62	合肥车桥	房地权合产字第 116953	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 703 室	89	无
63	合肥车桥	房地权合产字第 116951	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 803 室	89	无
64	合肥车桥	房地权合产字第 116949	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 903 室	89	无
65	合肥车桥	房地权合产字第 116947	包河区纬二路6 号xx xx 0 x 0000 x	89	无
66	合肥车桥	房地权合产字第 116937	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 103 室	89	无
67	合肥车桥	房地权合产字第 116935	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 203 室	89	无
68	合肥车桥	房地权合产字第 116933	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 303 室	89	无
69	合肥车桥	房地权合产字第 116931	包河区纬二路6 号xx 雅地 3 幢 403 室	89	无
70	合肥车桥	房地权证合产字第 8110152448 号	螺伞齿轮联合厂房	12,969.59	无
71	江汽有限	房地权证合产字第 8110145069 号	空调、座椅联合厂房	39,018.55	无
72	江汽有限	房地权证合产字第 8110145088 号	发动机零部件仓库	19,013.93	无
73	江汽物流	房产证正在办理过程中	中心仓库附属备件库	2,265	无

74	江淮专用 车	未办理房产证	简易厂房	1,962	无
75	江汽物流	未办理房产证	商用车集中发运中心	1,709	无
76	江汽物流	未办理房产证	维修车间	1,050	无
77	合肥汽车制造厂 注 5	合肥市房权证产字第 030769 号	铜陵路北段厂区 40 号	3,822	待拆迁
78	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030206 号	铜陵路北段 32 号	2,171	待拆迁
79	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030844 号	铜陵路北段厂区 34 号	2,049	待拆迁
80	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030210 号	铜陵路北段 20 号	1,906	待拆迁
81	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030799 号	铜陵路北段 60 号	1,679	待拆迁
82	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030854 号	铜陵路北段厂区 58 号	991	待拆迁
83	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030209 号	铜陵路北段 84 号	989	待拆迁
84	合肥汽车 制造厂	合肥市房权证产字第 030833 号	铜陵路北段厂区 8 号	239	待拆迁
85	合肥车桥	未办理房产证	二金工车间（焊接车 间）	1,672	待拆迁
86	合肥车桥	未办理房产证	三金工车间（现焊接车 间）	1,647	待拆迁
87	合肥车桥	未办理房产证	二金工车间（试制部西 面车间）	1,394	待拆迁
88	合肥车桥	未办理房产证	四金工车间（青年公寓 南面车间）	1,302	待拆迁
89	合肥车桥	未办理房产证	总装辅助楼（原工会五 层楼）	1,228	待拆迁
90	合肥车桥	未办理房产证	热处理车间	760	待拆迁
91	xxxx	xxxxxx	xxx（xxxx）	581	待拆迁
92	合肥车桥	未办理房产证	xxx 00 x（xx）	438	待拆迁
93	合肥车桥	未办理房产证	安阳公司（车间 2）	380	待拆迁
94	合肥车桥	未办理房产证	供配科仓库（毛坯库西 北角）	290	待拆迁
95	合肥车桥	未办理房产证	供应科办公楼	278	待拆迁
96	合肥车桥	未办理房产证	安阳公司仓库（车间 1）	277	待拆迁
97	合肥车桥	未办理房产证	变电所（安设部办公 室）	240	待拆迁
98	合肥车桥	未办理房产证	办公室（试制部）	233	待拆迁
99	合肥车桥	未办理房产证	供配科仓库（水锅炉西	209	待拆迁

			北面仓库）
100	合肥车桥	未办理房产证	行政科仓库（水锅炉东 北面仓库）	174	待拆迁
101	xxxx	xxxxxx	xxxxx（xxxx xxxxx）	162	待拆迁
102	合肥车桥	未办理房产证	车队修理厂（试制部办 公室东侧）	153	待拆迁
103	合肥车桥	未办理房产证	油库（08 年大雪压倒后 重新改造）	151	待拆迁
104	合肥车桥	未办理房产证	办公室（安设部办公楼 西边一排平房）	133	待拆迁
105	合肥车桥	未办理房产证	行政科（保卫科办公 室）	118	待拆迁
106	合肥车桥	未办理房产证	油库（长江东大街北面 平房）	86	待拆迁
107	xxxx	xxxxxx	xxx（xxxxxx xxxx）	68	待拆迁
108	合肥车桥	未办理房产证	厕所（采购部东面厕 所）	59	待拆迁
109	合肥车桥	未办理房产证	前桥办公室（原三车间 办公室）	42	待拆迁
110	合肥车桥	未办理房产证	车队办公室（原三现 办）	38	待拆迁
111	合肥车桥	未办理房产证	保卫科仓库（800T 油 压机厂房西面瓦房）	21	待拆迁
112	合肥车桥	未办理房产证	东大门值班室（铜陵东 村值班室）	14	待拆迁
合计				382,075	无

注 1：江淮新发的全称为合肥江淮新发汽车有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。

注 2：江淮福臻的全称为安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团合并报表范围。

注 3：合肥美桥的全称为合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司，为合肥车桥的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

注 4：编号为房地权证合产字第 110169613 号、房地权证合产字第 110169608 号、房地

权证合产字第 110169618 号的房产证已由合肥美桥将其抵押给中信银行股份有限公司合肥分行，为其自身的借款提供担保。

注 5：上述登记在合肥汽车制造厂名下的房产系合肥汽车制造厂改制设立合肥车桥后未

及时办理权属变更手续所致，合肥车桥成立后实际拥有该房产，该等房产权属不存在争议及纠纷，目前该等房产已停止经营性使用，属于待拆迁范围。

截至本报告书签署日，除江淮汽车、xx客车外，江汽集团及下属控股子公

司共有房产112处，其中已办理产权证的房产为80处，面积为362,941平方米；江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用，属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。

针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

序号	土地使用权证号	权利人	座落	用途	类型	终止日期	面积(m2)
1	遂安国用(2014)第 03142 号	江汽集团遂宁 分公司	安居区工业集中区汽配产业园	工业	出让	2064.04.27	381,905.17
2	肥西国用(2007)第 287 号	江汽集团	桃花工业园区	工业	出让	2051.01.14	52,122.20
3	肥西国用(2005)第 25935 号	江汽集团	合肥经济技术开发区桃花工业园	工业	出让	2054.12.23	602,846.70
4	肥西国用(2005)第 26215 号	江汽集团	合经区桃花工业园烟墩新区	工业	出让	2055.04.15	149,046.67
5	合国用(2012)第 351 号	江汽集团	东流路与桐城南路交口	工业	出让	2049.11	182,919.00
6	合国用(2000)字第 0027 号	江汽集团	东流路 176 号	工业	出让	2049.11.28	16,686.66

截至本报告书签署日，江汽集团及下属控股公司（除江淮汽车、xx客车外）共拥有31宗土地使用权，除1宗土地使用权（面积13,143.75平方米）权属证书正在办理过程中，其余30宗土地使用权（面积合计为2,699,434.24平方米）已取得完备的权属证书，具体情况如下：

序号	土地使用权证号	权利人	座落	用途	类型	终止日期	面积(m2)
7	肥西国用(2002)字第 25595-1 号	江汽集团	肥西县桃花工业园	工业	出让	2052.05.27	46,066.70
8	肥西国用(2002)字第 25738 号	江汽集团	肥西县桃花工业园	工业	出让	2052.05.27	42,026.70
9	合经区国用(2004)字第 049 号	江汽集团	石门路南	工业	出让	2052.07.16	56,386.01
10	合经区国用(2004)字第 050 号	江汽集团	石门路南、莲花路西	工业	出让	2053.01.02	19,073.19
11	合经区国用(2004)字第 048 号	江汽集团	x霞路北	工业	出让	2051.10.10	55,279.32
12	六地直国用(1999)字第 3547 号	江汽集团	六安市新河东路 10 号	工业	出让	2049.09.29	150,710.00
13	肥西国用(2007)第 286 号	江汽集团	桃花工业园区青龙路	工业	出让	2051.01.14	10,478.20
14	合国用(2012)字第 216 号	江汽集团	潜口路以西、黟县路以北	住宅	出让	2082.6.14	20,662.09
15	合包河国用(2008)第 010 号	江淮专用车	纬三路南纬四路北	工业	出让	2058.01.15	111,396.53
16	合包河国用(2009)第 071 号	江淮专用车	大连路北天津路西	工业	出让	2059.08.12	118,200.61
17	合包河国用(2008)第 017 号	江淮福臻	纬三路北经七路西	工业	出让	2058.01.15	54,918.00
18	合经开国用(2008)第 072 号	江汽物流	紫蓬路与天都路交口	工业	出让	2058.10.28	66,667.80
19	合经开国用(2009)第 098 号	江汽物流	紫蓬路南、天都路东	工业	出让	2059.09.08	33,820.62
20	合包河国用(2011)第 061 号 注 1	合肥美桥	繁华大道南合肥车桥西	工业	出让	2059.10.20	108,074.85
21	合经开国用(2009)第 001 号	合肥美桥	锦绣大道南、始信路西	工业	出让	2053.12.9	116,666.67
22	合国用(2012)字第 445 号	江汽有限	东流路	工业	出让	2049.11	4,685.30
23	合国用(2001)字第 0204 号	江汽有限	东流路北侧	工业	出让	2049.11	7,570.00
24	合经开国用(2010)第 054 号	江汽有限	紫蓬路北、始信路西	工业	出让	2060.08.01	80,521.00
25	合国用(2012)第 444 号	江汽有限	东流路南侧	工业	出让	2049.11	5,528.30
26	合国用(2012)第 377 号	合肥车桥	铜陵路西侧	工业	出让	2053.06	49,934.31
27	合包河国用(2011)第 060 号	合肥车桥	繁华大道南合肥美桥东	工业	出让	2059.10.20	53,575.74
28	合经开国用(2009)第 020 号	合肥车桥	锦绣大道南、始信路西	工业	出让	2053.12.09	44,561.02
29	合国用（2008）第 468 号 注 2	合肥车桥	来安路	住宅	划拨		7,157.88
30	合经区国用(98)字第 018 号	江淮新发	合肥经济开发区莲花路	工业	出让	2048.11.02	49,947.00
31	土地证正在办理过程中	和瑞出租 注 3	桃花工业园	工业	出让	2063.07.19	13,143.75
合计							2,712,577.99

注 1：该处土地已为合肥美桥 5,000 万元的抵押贷款提供抵押担保。

注 2：该处土地为住宅划拨用地，根据安徽省国资委皖国资改革函【2014】196 号《省国资委关于江汽集团部分资产转让有关事项的批复》，同意合肥车桥将该处土地协议转让给

江汽控股，转让价格依据评估价值确定。目前，江汽控股与合肥车桥正在办理该处土地转让手续。

注3：和瑞出租的全称为合肥和瑞出租车有限公司，为江汽物流的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

针对上述未办证土地，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可

行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分土地未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

（2）土地租赁情况

序号	土地使用权证号	使用权人	承租方	座落	用途	租赁期限	面积(m2)
1	合经区国用(2004)字第 048 号	江汽集团	江淮汽车	合肥市经济技术开发区丹霞路北	工业	2005.1.1-2014.12.31	55,279.32
2	合经区国用(2004)字第 049 号	江汽集团	江淮 汽车	合肥市经济技术开发区石门路南	工业	2005.1.1-2014.12.31	56,386.06
3	合经区国用(2004)字第 050 号	江汽集团	江淮汽车	合肥市经济技术开发区（石门路南、莲花路西）	工业	2005.1.1-2014.12.31	19,073.13
4	合国用(2000)字第 0027 号	江汽集团	江淮汽车	东流路 176 号	工业	2005.1.1-2014.12.31	16,686.66
5	肥西国用(2005)第 25935 号	江汽集团	江淮汽车	合肥经济技术开发区桃花工业园	工业	2007.1.1-2016.12.31	602,846.70
6	肥西国用(2005)第 26215 号	江汽集团	江淮汽车	合经区桃花工业园	工业	2007.1.1-2016.12.31	149,046.67
7	肥西国用(2002)字第 25595-1 号	江汽集团	江淮汽车	肥西县桃花工业园	工业	2012.9.1-2022.8.31	46,066.70
8	肥西国用(2002)字第 25738 号	江汽集团	江淮汽车	肥西县桃花工业园	工业	2012.9.1-2022.8.31	42,026.70
9	六地直国用(1999)字第 3547 号	江汽集团	星瑞齿轮	六安市新河东路 10 号	工业	2005.1.1-2014.12.31	150,710.00
10	肥西国用(2007)第 286 号	江汽集团	江淮汽车	桃花工业园区青龙路	工业	2005.1.1-2014.12.31	10,478.20
11	肥西国用(2007)第 287 号	江汽集团	江淮汽车	桃花工业园区青龙路	工业	2005.1.1-2014.12.31	52,122.20
12	合国用(2012)第 351 号	江汽集团	江淮汽车	东流路与桐城南路交口	工业	2012.9.1-2022.8.31	186,206

（3）注册商标

江汽集团及其控股子公司（江淮汽车、xx客车除外）共拥有 103 项注册商

标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，具体情况如下：

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标权人	注册有效期
1		3441673 注 1	12	江汽集团	2004.08.21-2014.08.20
2		718748	12	江汽集团	2004.12.07-2014.12.06
3		3735065	4	江汽集团	2005.05.07-2015.05.06
4		3735064	41	江汽集团	2005.11.07-2015.11.06
5		3735067	16	江汽集团	2005.11.14-2015.11.13
6		3735069	37	江汽集团	2006.01.14-2016.01.13
7		3735070	43	江汽集团	2006.02.21-2016.02.20
8		4061160	13	江汽集团	2006.05.28-2016.05.27
9		4061148	7	江汽集团	2006.06.21-2016.06.20
10		4061150	6	江汽集团	2006.06.21-2016.06.20
11		4061152	11	江汽集团	2006.06.21-2016.06.20
12		4160815	8	江汽集团	2006.06.28-2016.06.27
13		4061151	9	江汽集团	2006.09.14-2016.09.13
14		4160802	34	江汽集团	2006.10.21-2016.10.20
15		4160803	33	江汽集团	2006.10.21-2016.10.20
16		4160804	32	江汽集团	2006.10.21-2016.10.20
17		4160805	30	江汽集团	2006.10.21-2016.10.20
18		4160806	29	江汽集团	2006.10.21-2016.10.20
19		4160814	10	江汽集团	2006.11.14-2016.11.13

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标权人	注册有效期
20		4061153 注 2	12	江汽集团	2006.11.21-2016.11.20
21		4061149	2	江汽集团	2007.01.21-2017.01.20
22		4061154	17	江汽集团	2007.01.21-2017.01.20
23		4061155	19	江汽集团	2007.01.21-2017.01.20
24		4061157	21	江汽集团	2007.01.21-2017.01.20
25		4160812	15	江汽集团	2007.04.14-2017.04.13
26		4160813	14	江汽集团	2007.04.14-2017.04.13
27		4160816	5	江汽集团	2007.04.14-2017.04.13
28		4160817	3	江汽集团	2007.04.14-2017.04.13
29		4061161	45	江汽集团	2007.04.21-2017.04.20
30		4061162	44	江汽集团	2007.04.21-2017.04.20
31		4061165	39	江汽集团	2007.04.21-2017.04.20
32		4061166	38	江汽集团	2007.04.21-2017.04.20
33		4061167	36	江汽集团	2007.04.21-2017.04.20
34		4061156	20	江汽集团	2007.04.28-2017.04.27
35		1012646	12	江汽集团	2007.05.21-2017.05.20
36		4160818	1	江汽集团	2007.05.21-2017.05.20
37		4061158	22	江汽集团	2007.11.07-2017.11.06
38		4061159	27	江汽集团	2007.11.07-2017.11.06
39		4061164	28	江汽集团	2007.11.14-2017.11.13

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标权人	注册有效期
40		4160800	40	江汽集团	2007.11.21-2017.11.20
41		4160801	35	江汽集团	2007.11.21-2017.11.20
42		4554625 注 3	12	合肥车桥	2007.12.21-2017.12.20
43		4554626 注 4	12	合肥车桥	2007.12.21-2017.12.20
44		4160807	26	江汽集团	2008.02.21-2018.02.20
45		4160811	23	江汽集团	2008.02.21-2018.02.20
46		3735066	42	江汽集团	2008.07.21-2018.07.20
47		4160810	24	江汽集团	2008.07.28-2018.07.27
48		3735068	25	江汽集团	2008.10.28-2018.10.27
49		4915266 注 5	12	江汽集团	2009.04.28-2019.04.27
50		1276988 注 6	12	江汽集团	2009.05.21-2019.05.20
51		6035844	12	江汽集团	2009.11.21-2019.11.20
52		6035845	12	江汽集团	2009.11.21-2019.11.20
53		6035846	12	江汽集团	2009.11.21-2019.11.20
54		6972358	12	江汽集团	2010.07.14-2020.07.13
55		6972360	12	江汽集团	2010.07.14-2020.07.13
56		1589872	12	江汽集团	2011.06.21-2021.06.20
57		1621824	12	江汽集团	2011.08.21-2021.08.20
58		8836421	2	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标权人	注册有效期
59		8836569	8	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
60		8836598	9	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
61		8839657	13	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
62		8839732	15	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
63		8839758	16	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
64		8839861	20	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
65		8839870	21	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
66		8846016	27	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
67		8846052	31	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
68		8850350	32	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
69		8850363	33	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
70		8850373	34	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
71		8850585	38	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
72		8850717	41	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
73		8854604	42	江汽集团	2011.11.28-2021.11.27
74		8850548	37	江汽集团	2011.12.14-2021.12.13
75		8895731 注 7	12	江汽集团	2011.12.14-2021.12.13
76		8895746 注 8	12	江汽集团	2011.12.14-2021.12.13
77		8854611	43	江汽集团	2011.12.28-2021.12.27
78		8854620	44	江汽集团	2011.12.28-2021.12.27

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标权人	注册有效期
79		8854630	45	江汽集团	2011.12.28-2021.12.27
80		8845998	26	江汽集团	2012.01.21-2022.01.20
81		8942141	31	江汽集团	2012.03.21-2022.03.20
82		8846043	30	江汽集团	2012.04.14-2022.04.13
83		8846036	29	江汽集团	2012.04.28-2022.04.27
84		8839830	19	江汽集团	2012.06.14-2022.06.13
85		8836490	6	江汽集团	2012.07.14-2022.07.13
86		10084862	12	江汽集团	2012.12.14-2022.12.13
87		10198974	36	江汽集团	2013.01.21-2023.01.20
88		8836394	1	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
89		8836458	4	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
90		8836474	5	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
91		8836542	7	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
92		8845973	22	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
93		8845977	24	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
94		8850386	35	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
95		8850397	36	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
96		8850613	39	江汽集团	2013.03.21-2023.03.20
97		8850692	40	江汽集团	2013.02.14-2023.02.13
98		8845987	25	江汽集团	2013.09.14-2023.09.13

序号	商标名称	注册号	核定使用商 品类别	商标权人	注册有效期
99		3255690	12	江汽集团	2013.10.07-2023.10.06
100		10243106	12	江汽集团	2013.11.21-2023.11.20
101		10243113 注 9	12	江汽集团	2013.11.21-2023.11.20
102		10243133	12	江汽集团	2013.11.21-2023.11.20
103		8839800	17	江汽集团	2014.3.14-2024.3.13

备注：

注 1：注册号为 3441673 号的注册商标目前正在办理商标续展手续。该商标由江汽集团许可给以下公司使用：

许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2014 年 8 月 20 日止；

许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至 2015 年 12 月 31 日止；

许可该商标许给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015 年 8 月 5

日止；

许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；

许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 2：注册号为 4061153 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2016 年 11 月 20 日止；

许可该商标给安徽江淮银联重工工程机械有限公司无偿使用，期限至 2015 年 8 月 5 日止；

许可该商标许给安徽江淮安驰汽车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；

许可该商标给扬州江淮轻型汽车有限公司无偿使用，期限至 2015 年 12 月 31 日止；

许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 3：注册号为 4554625 号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：

许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018 年 12 月

31 日止；

注 4：注册号为 4554626 号的注册商标由合肥车桥许可给以下公司使用：

许可该商标给合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司无偿使用，期限至 2018 年 12 月

31 日止；

注 5：注册号为 4915266 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

许可该商标给瑞xx汽车金融有限公司（江淮汽车持股 50%的联营公司）无偿非独占使用，期限至 2015 年 3 月 17 日；

许可该注册商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2019 年 4 月 27 日止；

注 6：注册号为 1276988 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2019 年 5 月 20 日止；

许可该商标给江淮专用车无偿使用，期限至 2015 年 5 月 20 日止；

许可该商标给合肥江淮铸造有限责任公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；

许可该商标许给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 7：注册号为 8895731 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 8：注册号为 8895746 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

许可该商标给安徽江淮客车有限公司无偿使用，期限至 2014 年 12 月 31 日止；注 9：注册号为 10243113 号的注册商标由江汽集团许可给以下公司使用：

许可该商标给江淮汽车无偿使用，期限至 2023 年 11 月 20 日止。

（4）专利权

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	专利类型
1	一种车用天线座护套总成	ZL 2011 2 0344675.X	江淮福臻	2011.09.15	实用新型
2	车载发电机消音柜	ZL 2013 2 0030385.7	江淮福臻	2013.01.22	实用新型
3	一种学校车停车示意装置	ZL 2011 2 0344645.9	江淮福臻	2011.09.15	实用新型
4	两侧具有移出厢体机构的厢式车厢	ZL 2013 2 0170659.2	江淮福臻	2013.04.08	实用新型
5	用于电动卡车的空调制热系统	ZL 2010 2 0530158.7	江淮福臻	2010.09.10	实用新型
6	服务车用工具柜	ZL 2010 2 0145134.X	江淮福臻	2010.03.25	实用新型
7	车用警灯穿线护套	ZL 2009 2 0172762.4	江淮福臻	2009.04.21	实用新型
8	一种多功能餐饮车	ZL 2009 2 0172761.X	江淮福臻	2009.04.21	实用新型
9	商务车用推拉窗	ZL 2010 2 0145147.7	江淮福臻	2010.03.25	实用新型
10	用于 SRV 四驱车的分动器	ZL 2007 2 0027345.1	合肥美桥	2007.09.04	实用新型
11	汽车后桥壳总成钢托倾角及位置度检具	ZL 2012 2 0223207.1	合肥美桥	2012.05.18	实用新型
12	一种高档轻型卡车后驱动桥总成	ZL 2012 2 0223210.3	合肥美桥	2012.05.18	实用新型
13	汽车后桥壳钢托孔与主减速器安装孔对称度检具	ZL 2012 2 0419676.0	合肥美桥	2012.08.23	实用新型
14	一种高档工程车驱动桥总成	ZL 2012 2 0419670.3	合肥美桥	2012.08.23	实用新型

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	专利类型
15	用于转向油缸中置双横拉杆前桥前束控制量具	ZL 2012 2 0423869.3	合肥美桥	2012.08.24	实用新型
16	一种叉车的驱动桥总成	ZL 2013 2 0501850.0	合肥美桥	2013.08.17	实用新型
17	一种多功能商用车的后驱动桥总成	ZL 2013 2 0501847.9	合肥美桥	2013.08.17	实用新型
18	汽车主减非线性弹性隔套	ZL 2011 2 0285813.1	合肥车桥	2011.08.08	实用新型
19	一种高档轻型客车的后驱动桥总成	ZL 2011 2 0163324.9	合肥车桥	2011.05.20	实用新型
20	一种前悬架总成	ZL 2011 2 0285811.2	合肥车桥	2011.08.08	实用新型
21	用于 MPV/SUV 车的后桥主减速器总成	ZL 2006 2 0161323.X	合肥车桥	2006.12.03	实用新型
22	用于多功能汽车的后桥总成	ZL 2006 2 0161324.4	合肥车桥	2006.12.03	实用新型
23	防滑差速器	ZL 2007 2 0157533.6	合肥车桥	2007.11.19	实用新型
24	车桥通气塞座总成	ZL 2008 2 0025655.4	合肥车桥	2008.07.12	实用新型
25	用于主齿凸缘防尘罩的铆接工装	ZL 2008 2 0239019.1	合肥车桥	2008.12.31	实用新型
26	主减差速器轴承调整装置	ZL 2008 2 0239018.7	合肥车桥	2008.12.31	实用新型
27	一种用于城市清扫车主减偏置的后驱动桥	ZL 2009 2 0186405.3	合肥车桥	2009.07.16	实用新型
28	一种用于兼时四驱 SRV 车型的配有电控耦合器的主减速器总成	ZL 2009 2 0142690.9	合肥车桥	2009.01.10	实用新型
29	橡胶衬套压装装置	ZL 2009 1 0144146.2	合肥车桥	2009.07.16	发明
30	一种双润滑主减速器	ZL 2009 2 0187603.1	合肥车桥	2009.09.18	实用新型
31	主齿凸缘加工装置	ZL 2009 2 0299598.3	合肥车桥	2009.12.25	实用新型
32	用于修正孔径的小孔研磨具	ZL 2010 2 0122669.5	合肥车桥	2010.03.03	实用新型
33	一种驱动桥用半轴	ZL 2010 2 0237225.6	合肥车桥	2010.06.25	实用新型
34	用于 SRV 四驱车分动器的粘液耦合器	ZL200720027344.7	合肥车桥	2007.9.4	实用新型
35	灯（自卸车用）	ZL 2010 3 0585231.6	江淮专用车	2010.10.28	外观设计
36	汽车后视镜（右）	ZL 2009 3 0219906.2	江淮专用车	2009.06.04	外观设计
37	汽车后视镜（左）	ZL 2009 3 0219907.7	江淮专用车	2009.06.04	外观设计
38	汽车轮罩	ZL 2009 3 0219908.1	江淮专用车	2009.06.04	外观设计
39	一种可拆卸式舞台搭接结构	ZL 2009 2 0186076.2	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
40	一种滚压轧制的轻量化货箱边板	ZL 2009 2 0186071.X	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
41	一种翼展车厢锁具	ZL 2009 2 0186097.4	江淮专用车	2009.06.25	实用新型
42	一种烟草运输车的托架结构	ZL 2009 2 0186079.6	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
43	一种 T 式 5.6 米副车架结构	ZL 2009 2 0186069.2	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
44	一种降低整车高度的加强型混凝土搅拌车副车架结构	ZL 2009 2 0186074.3	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
45	一种单手柄可自锁的混凝土搅拌车操纵机构	ZL 2009 2 0186073.9	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
46	一种舞台车的顶蓬抬升装置	ZL 2009 2 0186077.7	江淮专用车	2009.06.24	实用新型

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	专利类型
47	一种搅拌车后支架的焊接工装	ZL 2009 2 0186075.8	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
48	一种新型加油车管道布置结构	ZL 2009 2 0186072.4	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
49	一种保温运水车的罐体保温结构	ZL 2009 2 0186070.5	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
50	一种新型舞台车的翻转舞台连接装置	ZL 2009 2 0186078.1	江淮专用车	2009.06.24	实用新型
51	一种轻型搅拌车罐体拼焊夹具	ZL 2011 2 0490226.6	江淮专用车	2011.11.30	实用新型
52	一种搅拌车水箱环焊装置	ZL 2011 2 0490218.1	江淮专用车	2011.11.30	实用新型
53	一种可调式安全托架	ZL 2011 2 0490237.4	江淮专用车	2011.11.30	实用新型
54	一种直缝焊接装置	ZL 2011 2 0490424.2	江淮专用车	2011.11.30	实用新型
55	一种气室弯头拧紧套筒	ZL 2013 2 0321149.0	江淮专用车	2013.06.05	实用新型
56	一种汽车副车架焊接变位机	ZL 2013 2 0365356.6	江淮专用车	2013.06.25	实用新型
57	一种汽车车门锁安装孔位检具	ZL 2013 2 0357872.4	江淮专用车	2013.06.21	实用新型
58	一种工程车车门锁锁芯杆	ZL 2013 2 0319590.5	江淮专用车	2013.06.05	实用新型
59	一种搅拌车罐体夹具	ZL 2013 2 0320778.1	江淮专用车	2013.06.05	实用新型
60	一种辊压线缝焊机整型台架	ZL 2013 2 0321119.X	江淮专用车	2013.06.05	实用新型
61	一种重卡自卸车货箱总拼焊机悬臂吊	ZL 2013 2 0320469.4	江淮专用车	2013.06.05	实用新型
62	一种工程车车轮夹片式xx块拆卸力专用检具	ZL 2013 2 0319613.2	江淮专用车	2013.06.05	实用新型
63	一种管路补弯模具	ZL 2013 2 0156930.7	江汽制管 注 1	2013.04.01	实用新型
64	一种液压轴承分离三通阀	ZL 2013 2 0157186.2	江汽制管	2013.04.01	实用新型
65	一种改进型管夹	ZL 2013 2 0157191.3	江汽制管	2013.04.01	实用新型
66	一种动力转向管接头	ZL 2013 2 0157196.6	江汽制管	2013.04.01	实用新型
67	一种管夹	ZL 2013 2 0157197.0	江汽制管	2013.04.01	实用新型
68	一种单管支架	ZL 2013 2 0157208.5	江汽制管	2013.04.01	实用新型
69	一种双层卷焊管	ZL 2013 2 0157229.7	江汽制管	2013.04.01	实用新型
70	一种塑料管夹	ZL 2013 2 0157243.7	江汽制管	2013.04.01	实用新型
71	一种新型管夹	ZL 2013 2 0157253.0	江汽制管	2013.04.01	实用新型
72	一种卡套式接头	ZL 2013 2 0157302.0	江汽制管	2013.04.01	实用新型
73	一种叉车用高排气管隔热装置	ZL 2011 2 0326260.X	合肥汇凌 注 2	2011.09.01	实用新型
74	叉车用灭火消声器尾管的安装结构	ZL 2012 2 0238357.X	合肥汇凌	2012.05.24	实用新型
75	叉车用消声器防水装置	ZL 2013 2 0511135.5	合肥汇凌	2013.08.21	实用新型
76	叉车用高排消声器加强装置	ZL 2013 2 0512415.8	合肥汇凌	2013.08.21	实用新型
77	汽车排气管法兰外环缝自动化焊接装置	ZL 2013 2 0510571.0	合肥汇凌	2013.08.21	实用新型
78	焊接夹具法兰推拉机构	ZL 2013 2 0510584.8	合肥汇凌	2013.08.21	实用新型
79	一种汽车落水槽下料的长度控制装置	ZL 2013 2 0630183.6	合肥汇凌	2013.10.12	实用新型

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	专利类型
80	ABS 搭铁端子的防水结构	ZL 2012 2 0154131.1	江淮新发	2012.04.12	实用新型
81	增程式电动车主线束护板	ZL 2012 2 0416400.7	江淮新发	2012.08.21	实用新型
82	中重卡保险丝盒防错结构	ZL 2012 2 0410583.1	江淮新发	2012.08.17	实用新型
83	针式镀金端子压接模具	ZL 2012 2 0410370.9	江淮新发	2012.08.17	实用新型
84	商用车电瓶桩头的防护套	ZL 2012 2 0410581.2	江淮新发	2012.08.17	实用新型
85	管梁式骨架线束装配台	ZL 2012 2 0410406.3	江淮新发	2012.08.17	实用新型
86	汽车电源电路保护装置	ZL 2013 2 0596054.X	江淮新发	2013.09.25	实用新型
87	电器盒螺栓扭紧专用支架	ZL 2013 2 0728409.6	江淮新发	2013.11.15	实用新型
88	电器盒螺栓扭紧专用支架	ZL 2013 2 0728409.6	江淮新发	2013.11.15	实用新型
89	一种发动机线束电器盒固定支架	ZL 2013 2 07255300.7	江淮新发	2013.11.15	实用新型

注 1：江汽制管的全称为合肥江淮汽车制管有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

注2：合肥汇凌的全称为合肥汇凌汽车零部件有限公司，为江汽有限的控股子公司，纳入江汽集团的合并报表范围。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，除为下属有关控股子公司提供担保外，江汽集团对外担保主要情况如下：

单位：万元

序号	保证人	债权人	债务人	担保内容	担保总❹额	债务人实际负债❹额	担保方式
1	江汽集团	民生银行合肥分行	银联重工	票据担保注 1	3,000	1,656	连带责 任保证
2	江汽集团	交通银行安徽省分行	银联重工		3,000	1,302	连带责 任保证
3	江汽集团	光大银行合肥分行	银联重工		2,858	1,386	连带责 任保证
4	江汽集团	徽商银行合肥大东门 支行	银联重工		2,000	791	连带责 任保证
5	江汽集团	交通银行六安分行	六安永达	综合授信 注 2	2,000	—	连带责 任保证
6	江汽集团	中国银行六安分行	六安永达	贷款注 3	3,000	3,000	连带责 任保证
7	江汽集团	民生银行合肥分行	六安永达		3,000	1,500	连带责 任保证

注 1：江汽集团为其原控股子公司银联重工（现为江汽控股子公司）提供的

票据担保，根据江汽控股与银联重工提供的有关承诺，自 2014 年 6 月份后，银联重工将不再使用上述担保合同额度开具新的银行承兑汇票或进行其他任何融资业务；在 2014 年 6 月份之前已开具的银行承兑票据将在 2014 年底之前全部结算完毕。若因银联重工出现到期无法兑付上述担保项下已开出的票据或无法偿还其他融资业务的情形而导致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及银联重工承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。

注 2：该担保系江汽集团为其原持股 35%的六安永达（现为江汽控股持股）提供的综合授信担保，截至本报告书签署日，六xxx已将该担保项下的债务全部结算完毕，且江汽控股及六安永达已承诺不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。目前江汽集团正与债权人银行协商解除该担保合同。

注3：该担保系江汽集团为其原持股35%的六安永达（现为江汽控股持股）提供的贷款担保，其中六安永达民生银行的贷款将于2014年9月25日到期，中国银行贷款将于2015年1月8日到期。目前江汽控股、六xxxx与债权人银行协商将上述担保人由江汽集团变更为江汽控股。同时，江汽控股、六安永达承诺除该已经发生的贷款事项外，将不再使用该担保额度进行新的借款或其他融资信用行为。若因六安永达出现到期无法兑付上述担保项下的贷款或无法偿还其他融资业务的情形而导致江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车承担担保责任的，则江汽控股及六安永达承担因此给江汽集团或吸收合并完成后的江淮汽车带来的一切损失。

（三）主要负债情况

根据华普天健出具的会审字[2014]2899 号江汽集团《审计报告》，截至 2014

年 4 月 30 日，江汽集团（合并口径）主要负债情况如下：

单位：元

项 目	2014 年 4 月 30 日
流动负债：	——
短期借款	1,398,574,961.80
应付票据	8,332,065,835.20
应付账款	8,358,282,710.50
预收款项	829,760,191.43
应付职工薪酬	308,587,677.94
应交税费	255,234,244.26

应付利息	33,353,989.80
应付股利	505,140,596.77
其他应付款	1,776,456,343.75
一年内到期的非流动负债	1,120,514,059.01
其他流动负债	76,190,582.88
流动负债合计	22,994,161,193.34
非流动负债：
长期借款	884,869,509.71
应付债券	700,000,000.00
专项应付款	103,386,684.19
递延所得税负债	43,644,055.18
其他非流动负债	1,472,886,952.27
非流动负债合计	3,204,787,201.35
负 债 合 计	26,198,948,394.69

截至 2014 年 4 月 30 日，江汽集团负债总额为 26,198,948,394.69 元，其中流动负债为 22,994,161,193.34，非流动负债为 3,204,787,201.35 元。

五、交易标的取得的业务资质

江汽集团及其控股子公司（除江淮汽车、xx客车外）目前取得的主要的业务资质情况如下：

（1）江淮专用车目前持有安徽省质量技术监督局于2012年9月17日颁发的

《全国工业产品生产许可证》（编号：（皖）XK12-001-00021），产品明细为危险化学品包装物、容器, 有效期至2017年9月16日。

（2）江淮专用车目前持有安徽省安全生产协会于2013年12月25日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅡJX皖201300636），资质标准为安全生产标准化二级企业（机械），有效期至2016年12月。

（3）江淮福臻目前持有安徽省安全生产协会于2013年1月17日颁发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅡJX皖201200311），资质标准为安全生产标准化二级企业（机械），有效期至2016年1月。

（4）江淮福臻目前持有安徽省质量技术监督局于2012年10月23日颁发的《特种设备安装改造维修许可证》（压力容器）（编号TS3234116-2016），施工类别为安装，级别为1级，压力容器的安装范围为车用CNG气瓶，有效期至2016年10月 22日。

（5）江淮新发目前持有合肥市交通运输管理处于2012年9月21日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101204394号），有效期至2016年3月26日。

（6）江淮制管目前持有中国质量认证中心于2013年3月19日换发的《中国国家强制性产品认证证书》（编号：2006011108186853），认证产品名称为汽车（气压）制动软管总成，有效期至2015年3月24日。

（7）江汽物流目前持有合肥市交通运输管理处于2010年11月9日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101200248号），有效期至2014年11月9日。

（8）和瑞出租车目前持有合肥市交通运输管理处于2009年8月6日颁发的《中华人民共和国道路运输经营许可证》（编号：皖交运管许可合字340101520022号），有效期至2015年8月6日。

（9）和瑞出租车目前持有合肥市交通运输管理处于2013年4月办法的《合肥市出租汽车经营资格证》（编号：340101300138号），有效期至2017年4月1日。

六、江汽集团的业务和技术

江汽集团是一家集商用车、乘用车、动力总成及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌全产业链综合型汽车集团。经过几十年的快速发展，企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、底盘和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等。在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，江汽集团始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，加强自身资源和技术优势的不断积累，把握汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型民族自主品牌汽车全产业链生产商和服务商。

当前，江汽集团全国汽车布局基本完成，全球产业布局稳步推进，形成了“商乘并举”战略格局，层次鲜明的多业务和谐共赢、协同发展格局，已成为产品品类齐全的综合型汽车集团，业务组合的战略优势凸显。商用车竞争优势逐步加强，行业地位巩固增强，乘用车结构优化成效明显，整体呈积极发展态势。传统优势细分领域轻卡、MPV、底盘等核心业务优势逐步增强，重卡、SUV、客车、轿车、新能源等战略业务成长性较好，汽车零部件、汽车物流、汽车金融等业务协同跟进。产品布局与产品组合渐趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，二代产品研发有序推进，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。

近年来，江汽集团坚持“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动力”为指导思想，坚持以“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模”为经营方针，顺应经济走势，调整发展节奏，实现从竞争导向向客户导向转变，从技术导向向价值导向转变，从制造导向向营销导向转变，从销量导向向服务导向转变。

江汽集团自设立以来，其主营业务未发生变化。

（一）主营业务介绍

当前集团下属主要子公司主营业务涉及汽车整车板块、零部件板块、汽车物流和汽车金融配套等汽车服务板块。经过多年发展，公司在汽车制造领域取得较好的业绩，产业规模覆盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。随着改革开放以来我国汽车工业的迅速发展，国内汽车尤其民族自主品牌汽车产业也获得良好的发展机遇，江汽集团紧紧抓住产业发展和转型升级的契机，公司汽车及其相关业务获得稳步增长，先后研发制造出一系列符合中国消费者本土要求和特色的汽车产品。近年来，公司各项业务获得快速发展，2013年江汽集团汽车年销量超过 50 万台，位居中国汽车年销量十大集团之列。

公司目前主要经营的业务板块如下图所示：

关键零部件

轿车

发动机 变速箱

车桥

...

MPV

汽车座 汽车空

椅 调

汽车线

束

...

SUV

轻卡

一般零部件

重卡

乘用车

皮卡

商用货车

轻型工程车

商用客车

底盘

汽车金融

汽车物流

大中型客车

其他

中轻型客车

汽车服务

整车业务

江汽集团

零部件业务

在保持传统汽车业务稳定发展的同时，在适应汽车市场消费需求不断变化的基础上，江汽集团把握国家汽车产业战略转型升级的趋势，抓住新能源汽车作为突破口，大力开展新能源汽车研发、生产、制造和市场化运营推广。

江汽集团从 2002 年开始新能源探索，于 2009 年明确提出“纯电驱动”为主攻方向。新能源乘用车领域，2010 年至今，连续 4 年多创造行业内纯电动轿车示范运行的最大规模，累计推出电动车超过 5,000 辆，里程累计超过 4,000 万公里，行业领先地位初步确立；新能源客车领域，集团下属安凯客车依托全承载车身制造技术，率先与全球知名高校和一流零部件企业合作，成功开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车，电动客车整车系统集成技术国内领先，电机、电控、轮毂电机驱动桥等拥有自主知识产权制造技术。

经过“十一五”、“十二五”期间在新能源汽车领域的主动布局、深耕细作，江汽集团成为国内新能源汽车领域商业化示范运营的佼佼者，是推动国内新能源汽车产业发展的自主品牌汽车厂商中坚力量。

（二）主要产品介绍

1、整车业务板块

（1）乘用车方面

江汽集团及其下属子公司主要生产或计划生产的乘用车主要包括中级轿车、经济型轿车、运动型多功能车（SUV）及多功能乘用车（MPV）等类别的乘用车。截至 2014 年 4 月 30 日，江汽集团生产的乘用车主要有两大系列，共十余款产品：瑞风系列有瑞风 S5、瑞风 M5、瑞风祥和、瑞风穿梭等；和悦系列有 2014款和悦、和悦 RS、和悦 A30、和悦 A13、和悦 IEV、悦悦等。细分产品介绍如下：

○1 轿车产品

公司已上市轿车主要包括 B 级三厢轿车宾悦，A 级三厢轿车和悦、两厢和 悦 RS，A0 级三厢轿车同悦、和悦 A13、和悦 A30 等，A0 级两厢轿车同悦 RS， A00 级轿车悦悦以及新能源轿车和悦 IEV，具体情况如下：

宾悦于 2008 年 1 月推出，是公司首款三厢 B 级轿车，搭载 2.0L 发动机，匹配 6 挡手动及 4 挡自动变速器。该车型于 2013 年停产。

同悦于 2008 年 11 月推出，同时推出两厢同悦 RS，搭载 1.3L 发动机，匹配

5 速手动、5 挡 AT 变速器。该车型于 2013 年升级并更名为和悦A13、和悦 A13RS。和悦于2009 年10 月下线并成功上市，同时推出两厢和悦RS，和悦搭载1.5L、

1.8L 发动机，匹配 5 挡手动、4 挡手自一体变速器；和悦 RS 搭载 1.5L、1.8L 发动机，匹配 5MT、4AT 变速箱。

悦悦于 2010 年 12 月下线并成功上市，搭载 1.0L 发动机，匹配 5MT 变速箱，成功上线天猫网上商城，实现网络销售。

2008 年，江淮汽车以成熟的同悦为基础研发第一代纯电动车，从 2010 年以来，江淮先后将第一至第四代 iEV 纯电动汽车投向市场，目前正在推广使用第

四代 iEV 纯电动汽车。iEV 系列无传统燃油系统，零排放，采用磷酸铁锂动力电池，永磁同步驱动电机。

iEV4 电动车是第四代车型，搭载了容量为 19.2kwh 的磷酸铁锂电池。新车在市区内能实现最大 160km 的续航里程，最高行驶速度可达到 95km/h，在匀速 60km/h 的情况下则能实现最大 200km 的续航里程。

②运动型多功能车（SUV）

公司已上市 SUV 车型包括瑞鹰、瑞风 S5，相关介绍如下：

瑞鹰于 2006 年 5 月正式下线并成功上市，瑞鹰是江汽集团第一款自主研发乘用车，搭配 1.9T、2.0L、2.0T、2.4L，匹配 5 挡手动、手自一体变速箱，目前瑞鹰已停产。

瑞风 S5 于 2013 年 3 月成功上市，瑞风 S5 搭载 2.0L、2.0T 发动机，匹配 5MT、 6MT 变速箱，采用电子制动力分配系统，是江淮汽车双品牌战略发布之后首款产品。

③多功能乘用车（MPV）

2002 年，江汽集团公司“瑞风”商务车下线并成功上市，标志着江汽集团开始涉足 MPV 领域，瑞风系列商务车逐渐成为新的利润增长点。

瑞风穿梭于 2002 年上市，搭载 2.0L 汽油、1.9CTI 柴油发动机，匹配 5 挡手动、6 挡手动变速箱。近十年来，瑞风穿梭一直处于国内 MPV 销量榜前列，受到政府机关、企事业单位的青睐。

瑞风祥和于 2007 年 3 月正式上市，是瑞风系列商务车根据市场需求进行的改进车型，搭载 2.4L 汽油、2.0T 汽油、2.0L、1.9CTI，匹配 5 挡手动和 6 挡手动变速箱。为了更好适应市政采购，特别推出了 2.4L 长轴政采版、2.0L 长轴政采版、1.9CTI 长轴政采版车型。

瑞风 M5 于 2011 年上市，原名称为瑞风和畅，是瑞风商务车打入中高端市场的又一力作，搭载 2.0T 发动机，匹配 5 挡自动和 6 挡手动变速箱，分为公务版和商务版车型。该车型因造型美观大方，多次作为政府和企事业单位大型活动的服务用车。

（2）商用车方面

①商用货车方面

商用货车作为江汽集团公司的主力产品，经过近二十年的发展，已发展有江淮好运、帅铃、骏铃、格尔发等微、轻、重三级别的商用货车。

江淮帅铃于 2004 年推出，属于江淮轻卡的高端品牌系列，也是中国高端轻卡中成长较快的品牌，累计出口量在行业内处于领先水平，帅铃分为 W、Z、N三个系列。W 系列采用 HFC4DA1-2C、ISF3.8s4141、ISF3.8s4154、ISF3.8s4141

发动机，车身长度 1995mm。Z 系采用 ISDe160 发动机，车身长度 2235mm。N

系采用 HFC4DA1-2C 发动机，车身长度 1725mm。

江淮骏铃于 2002 年推出，适用于中短途城际物流市场。江淮骏铃作为江淮轻卡的王牌产品之一，是行业内率先在两吨轻卡上配备了气制动技术的车型，加上更适合当时物流市场需求的中体车身设计，骏铃迅速获得了用户的认可，销量实现了快速增长。骏铃分 W、M、N 系列。W 系列匹配 LC6T46、LC6T55、CA6T123变速箱。M 系匹配 LC5T28 变速箱。N 系列匹配 MSC-5S、LC5T28、LC5T88 变速箱。

江淮好运于 2002 年推出，目前江淮好运轻卡分为 W、M、N 系列。W 系列采用燃料为柴油，搭载 HFC4DA1-2C、YZ4DA2-40 发动机，匹配 LC5T28、6T46变速箱。M 系列搭载 HFC4DA1-2C 柴油发动机，匹配 LC5T28 变速箱。N 系列采用燃料为汽油，搭载柳机 465、柳机 474、自产汽油机发动机，匹配 MR508A、 MR510D、LC5T88 变速箱。

2003 年 10 月 28 日，第一辆格尔发重型卡车成功下线。2005 年 4 月 28 日，江淮汽车在吸收国内外尖端技术基础上，结合中国道路及使用状况，全新设计生产的“格尔发重卡”全面上市。新平台产品是适合中国国情、自主开发、面向国内外市场，与国际先进技术水平接轨、拥有自主品牌和自主知识产权的新一代重型汽车。格尔发重卡全系列分为格尔发载货车、格尔发牵引车、格尔发工程车、格尔发专用车和格尔发天然气重卡。格尔发载货车采用燃油为柴油， 搭载 YC4E140-42/YC4E160-42、CA4DF4-17E4/CA4DF4-15E4 等型号发动机，匹配

CA6T123-62、6DS60T 等型号变速箱；格尔发牵引车有 LNG、柴油驱动，搭载 T10.29-40、WP10NG336E40、WP10.270E40 等型号发动机，匹配 9JS135A、

12JSD160(T)（A）、10JSD140(T)B、等型号变速箱。格尔发工程车采用燃油驱动，搭载 YC6A260-46、D10.28-40 等型号发动机，匹配 9JS119+QH50A、10JSD140

（T）+QH50 等型号变速箱。格尔发专用车采用燃油驱动，搭载 WP10.336E40、 D10.34-40 等型号发动机，匹配 10JSD160（T）、12JSD200（T）等型号变速箱。

②商用客车方面

江汽集团商用客车主要通过其下属公司安凯客车生产和销售，其客车产品包括小型、中型和大型等，整车产品长度覆盖 6～18 米，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场。

A、新能源客车产品

安凯客车一直将新能源客车产品做为主要业务领域，尤其是纯电动客车产品的开发及应用推广，一直处于行业领先地位，目前已开发出第五代铝车身纯电动公交产品。同期还设计开发普通混合动力、插电式混合动力等不同类型的新能源车型。新能源客车主要开发品种为城市客车车型，同时也有大型和中轻型电动通勤车。主要车型如下图所示：

安凯纯电动客车搭载安凯 AKEVCU-1 自主开发电控系统，三元锂离子、磷酸铁锂储能系统。

安凯混合动力客车搭载 YC6J200-42、WP7NG210E50 等型号发动机，超级电容

+磷酸铁锂电池储能系统，采用混联式油电混合动力、混联式气电混合动力、并联式油电混合动力、双电机串联式气电混合动力等系统模式。

B、传统城市客车产品

传统城市客车有全承载和半承载两种结构，大量使用 LPG、CNG 清洁燃料，排放标准达到国四、国五水平。由于采用轻量化车身设计，产品节能降耗性能优越。大型公交车型普遍采用 CAN 控制技术，在 18 米 BRT 客车中大量进行智能化的设计，以满足高智能化的公共交通管理需要。安凯城市客车搭载 YC6G2670N-52-30、YC6L280-42 等型号发动机，配备 QJ1205、QJ805 等型号变速

箱。

C、营运类客车

安凯营运类客车引进消化吸收德国凯斯鲍尔的全承载车身技术和韩国现代的半承载技术，安全性能高于普通客车，应用于旅游、公交等客车领域。全承载车身的轻量化设计结构和良好的动力总成匹配，使安凯客车比同级别车辆车身重量轻约 10-16%，满载燃油消耗降低 8-13%，百公里节油达到 2-3 升及以上。主要车型如下图所示：

安凯营运客车搭载 WP10.336E41、YC6MK340-40、YC6L330-42 发动机，匹配 QJS6-160/QJS6-90 等变速箱，配备豪华乘客座椅、导游椅。

D、校车类客车

安凯校车采用欧式造型风格，封闭环骨架设计，整车结构强度高。目前有 5.8～8 米不同长度，1.9～2.4 米不同宽度多个校车品种。车型覆盖小学生、幼儿、中学生等不同类型，可满足不同学校需求。校车整车结构、车内设施及安全监控设备均为首批通过国家安全测试检验。主要产品如下：

③底盘方面

江汽集团一直致力于客车底盘生产与研发，其自主研发和生产的底盘销量一直处于国内领先水平，市场占有率位较高。随着汽车工业不断发展和升级，江汽集团不断结合我国汽车市场的发展与消费趋势的变化，不断开展自主研发和技术创新，开发出一系列技术先进、符合中国实际使用环境的系列底盘产品，其主导产品在全国同类产品市场占有率中排名居前。

近年来，江汽集团深挖细分市场、发挥专业优势，针对不同的细分市场推出了不同品种的客车底盘。目前已形成了“村村通”、客运、公交和 CNG 等多个系列的底盘产品。在细分市场上，江汽集团不断寻求突破，在三四级公交客运市场，推出了 4DA1 自产发动机的 6 米底盘，充分满足了中小城市和村村通市场的需求；在 7 米高端公务、商务市场，江淮宝斯通底盘的推出填补了国产高档底盘的空白；在新能源和国Ⅳ底盘市场，江淮底盘取得了良好的销售业绩。先进的技术、系统的市场推广和贴心的售后服务，使得江淮自产机底盘拥有较高的市场占有率、良好的用户口碑和较高的品牌忠诚度。

按照底盘对应车型，可以分为客车底盘和专用车底盘两大类。

A、客车类底盘

按照对应的细分市场主要分为 “商旅通系列”、“村村通系列”、“校运通系列”和“城际通系列”共四大系列。

B、专用车底盘

按照对应的细分市场主要分为“环卫车系列”、“清障车系列”、“冷保车系列”、 “危险品运输车系列”和“综合系列”共五大系列。各系列的底盘主要基于江淮帅铃、江淮骏铃和江淮好运等系列轻卡产品的基础上开发而成。

2、零部件板块

江汽集团零部件板块主要产品包括发动机、变速箱和车桥等关键零部件。

（1）发动机

江汽集团发动机业务启动于 2003 年，至今发动机业务已经超过十年，目前，江淮发动机产品已完成了汽柴油两大模块、六大产品平台的完整布局，实现了年产销能力飞速发展，成为贡献江淮汽车整车质量、效益和品牌力不可或缺的核心组成部分。江汽集团发动机主要通过其下属公司安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司、安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司和合肥江淮朝柴动力有限公司

生产和销售，产品覆盖汽油机、柴油机及新能源发动机（CNG 发动机、乙醇发动机），产品全面配套江汽集团整车产品。当前，江汽集团自主研发和生产的发动机累计产量超过 100 万台。

2008 年，江汽集团开始打造发动机研发平台，已逐步建立并完善了包括 GA

（2.0L、2.4L 系列汽油机-已量产）、GB（1.0L、1.3L、1.5L、1.6L 系列汽油机-已量产）、GC（1.5L TGDI 高性能发动机-已小批量产）、DA（2.8L 系列柴油机-已量产）、DB（1.9L 系列柴油机-已量产）、DC（2.7L 系列柴油机-在研）等汽油、柴油六大平台发动机。GA 平台产品采用产学研结合的开发模式，共有 2.4L 和 2.0L 汽油发动机，其产品具有动力强劲、节能环保和使用可靠的优点；GB 平台汽油发动机产品使用了先进的 VVT 技术，轻量化设计，正时链条传动等技术，有效地提高了发动机动力性和经济型，同时降低噪音；GC 平台产品实现了缸内直喷、增压中冷和 DVVT 三大技术的融合；DB 平台柴油机采用了铝缸盖、VNT

（可变喷嘴）、EGR（废气再循环）等先进技术，有效的提高了发动机的动力性、经济型，降低了发动机的排放、噪音，体现了自主研发产品具有较为领先的技术水平。

时间	荣誉
2009 年	HFC4GA3-1B 2.0T 发动机获得“中国心”2009 年度十佳发动机
2010 年	HFC4GB1.3C 1.3L 发动机获得“中国心”2010 年度十佳发动机

江汽集团自主研发的发动机获得行业的认可，近年来先后多次获得汽车与运动杂志社评选的“中国心”年度十佳发动机的荣誉。

2011 年	HFC4GB2.3C 1.5L 汽油机获得“中国心”2011 年度十佳发动机，
2012 年	HFC4DB1.2C 1.9CTI 柴油机获“中国心”2012 年度十佳发动机，
2013 年	HFC4EB2.3D1 1.5LE100 乙醇灵活燃料发动机获“中国心”2013 年度十佳发动机。

（2）变速箱

变速箱业务主要由集团下属控股子公司安徽星瑞齿轮传动有限公司生产。汽车变速箱共分为商用车变速器、乘用车变速器和工程机械变速器三个种类。主要产品系列如下：

商用车变速器 LC5T15 型号：手动机械式五档超速型，额定输入扭矩：15 kgf•m。

乘用车变速器 LC5T80 系列：手动机械式五档超速型，额定输入扭矩： 235N•m，是星瑞齿轮公司进入乘用车变速器领域的标志，主要配置在瑞风商务车上（MPV），现已实现系列化，多种速比可供选择。

工程机械变速器叉车变速箱 CJ30 系列：配套于 1-3 吨机械式换档叉车，牵引车等工程机械。主要由液力变矩器、变速箱、减速器和差速器四部分组成。采用低噪音齿轮，它有两个前进档和两个后退档，并装有锁环式同步器，可实现换档清晰灵活，提高齿轮寿命。

（3）车桥

车桥业务由集团下属子公司合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司生产，主要产品包括汽车前后桥、轿车悬架。合肥美桥拥有商用车桥和乘用车桥两大生产基地，共 58 条柔性化专业生产线，拥有多项国家专利。目前已成功开发 13 吨级以下 10 大系列 200 余种产品，包括 HF11811 系列、HF12010 系列、HF13014系列、HF15015、16016 系列、HF17030 系列、HF18045 系列、G1510 系列、M209系列、轿车系列、SRV 系列，广泛适用于 1-13 吨载重货车和 4-10 米客车、客车底盘和乘用车。部分产品图示如下：