Contract
與重組相關的本公司一次性關連交易
1. 重組協議
x公司於 2007 年 9 月 18 日與中鐵工訂立重組協議,據此,重組於 2007 年 1 月 1 日生效。根據重組協議,中鐵工已就本公司因重組而招致的損失或損害向本公司作出若干彌償保證。詳情請參閱
「歷史、重組及公司架構-重組」。
2. 避免同業競爭協議
就重組目的,本公司與中鐵工於2007年9月18日訂立避免同業競爭協議,據此,中鐵工同意在本公司的主營業務方面不會與本公司競爭,並授予本公司選擇權和優先購買權,向中鐵工購買若干未來業務。詳情請參閱「與中鐵工的關係-避免同業競爭」。
本公司子公司與該等子公司的主要股東訂立的一次性關連交易
1. 中鐵大橋局集團有限公司(「中鐵大橋局」)通過衡平信託有限責任公司(「衡平信託」)及相關權益抵押向湖北五礦實業投資股份有限公司(「湖北五礦」)提供信託貸款
中鐵大橋局及衡平信託均為本公司的子公司。湖北五礦擁有武漢三方置業有限公司(「武漢三方」)的33.33%股本權益,其餘66.67%則由中鐵大橋局擁有。因此,武漢三方為本公司一家間接子公司。中鐵大橋局(原為鐵道部大橋工程局)於 1953 年 4 月成立,為本公司其中一家全資直接子公司,註冊資本為人民幣 896,860,000 元。中鐵大橋局的經營範圍包括(但不限於)為民用及機場建設提供基建建設服務以及勘察設計與諮詢服務、製造及安裝工程設備、國外建設承包服務、出口與上述服務有關的設備、原材料及勞動力、批發、零售及租賃設備、食品及飲料。湖北五礦(作為本公司其中一家子公司的主要股東)根據香港上市規則為本公司的關連人士之一,故本公司與湖北五礦訂立的交易將構成關連交易。訂立以下關連交易乃與中鐵大橋局及湖北五礦收購武漢三方全部股本權益及債務責任有關。此乃兩家實體之間就共同改造及發展武漢的鍋爐底盤廠而進行的合作。由於湖北五礦需要融資以支付收購武漢三方全部股本權益及債務責任中其所佔部分的代價,中鐵大橋局通過衡平信託向湖北五礦授出人民幣 1.7 億元的信託貸款,以供其收購武漢三方的 33.33% 股本權益(須作為該信託貸款的擔保)。就此,中鐵大橋局與衡平信託於2006年12月22日訂立單一信託基金合同、衡平信託與湖北五礦於2006 年12 月22 日訂立貸款協議,以及湖北五礦與衡平信託於2007 年3 月15日訂立權益抵押協議。
根據衡平信託與湖北五礦訂立的貸款協議,貸款年期為 12 個月,而湖北五礦須不遲於 2007 年 12 月24 日償還本金人民幣1.7 億元及支付利息人民幣1,360 萬元(按照貸款協議規定的年利率8% 計算)。根據衡平信託與湖北五礦訂立的抵押協議,湖北五礦將其擁有的 33.33% 武漢三方股本權益抵押予衡平信託,作為貸款的擔保。倘湖北五礦無法履行其向衡平信託償還本金及支付應計利息的責
任,衡平信託將有權出售由湖北五礦持有的該等武漢三方股本權益,而有關出售的所得款項將用作向衡平信託償還本金及到期利息。
湖北五礦已根據貸款協議向衡平信託支付所有到期利息,並計劃籌集資金在到期前償還本金及日後的利息。
2. 中鐵二局集團有限公司(「中鐵二局」)、衡平信託與北京遠通投資管理有限公司(「北京遠通」)訂立的資本擴充及股權轉讓協議
中鐵二局及衡平信託均為本公司的子公司,並為葫蘆島濱海新區投資有限公司(「葫蘆島」)(本公司的間接子公司之一)三名股東的其中兩名。北京遠通為葫蘆島的第三名股東,並擁有其24.5%股本權益。因此,北京遠通(作為本公司其中一家子公司的主要股東)根據香港上市規則為本公司的關連人士之一,而本公司與北京遠通訂立的交易將構成關連交易。
中鐵二局、衡平信託及北京遠通於2007年3月29日訂立股東協議,內容有關葫蘆島的資本擴充及股權轉讓。根據該股東協議,北京遠通同意向葫蘆島注入額外註冊資本人民幣 980 萬元,而於葫蘆島的資本擴充完成(該資本擴充已於 2007 年 5 月 14 日完成)後 30 個月期間,中鐵二局及北京遠通將以總代價人民幣 3,637.5 萬元購買衡平信託持有的全部葫蘆島股本權益,當中人民幣 1,470 萬元將由北京遠通支付。完成股權轉讓後,中鐵二局將持有葫蘆島 51% 的股本權益,而北京遠通將持有葫蘆島餘下的 49% 股本權益。
3. 中國海外工程總公司(「中國海外工程」,其後已改名為中國海外工程有限責任公司)與 LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES(「GECAMINES」)訂立的建設承包協議
中國海外工程為本公司的子公司。本公司、中國海外工程及 GECAMINES 是本公司的間接子公司綠紗礦業有限責任公司的股東,分別持有 36.72% 、 35.28% 及 28% 的股本權益。因此, GECAMINES(作為本公司其中一家子公司的主要股東)根據香港上市規則為本公司的關連人士之一,而本公司與GECAMINES 訂立的交易將構成關連交易。
中國海外工程與GECAMINES於2007 年11 月13 日訂立一份建設承包協議,據此,中國海外工程同意向GECAMINES 提供總值 6,000 萬美元的建設承包服務及設備,藉以發展其業務,包括冶煉廠升級。該 6,000 萬美元中,中國海外工程已於協議日期前提供及產生約值 2,000 萬美元的服務及設備。 GECAMINES 須就中國海外工程產生及GECAMINES 尚未償還的服務及設備金額,於總值為 6,000萬美元的全部建設承包服務及設備開始提供後第18個月起的期間,就建設服務及設備向中國海外工程支付每年提供 5.75% 回報的費率,直至悉數付清為止。 GECAMINES 同意每年支付獲提供的服務及設備的價值的 8% 及上述回報,直至悉數付清為止。 GECAMINES 將其於綠紗礦業有限責任公司的股本權益及未來分派抵押予中國海外工程,作為保證其根據建設承包協議付款的擔保。
本公司的持續關連交易
x公司的持續關連交易概覽表
歷史金額(人民幣百萬元) 上限(人民幣百萬元)
交易 | 尋求的豁免 | 2004 年 | 2005 年 | 2006 年 | 截至 6月 30 日止六個月 2007 年 | 2007 年 | 2008 年 2009 年 | |||||||
1 綜合服務協議. . . . . . . . | 豁免公佈規定 | 226.8 | 218.5 | 200.4 | 100.9 | 200.0 |
185.0 190.0 | |||||||
2 向武漢鋼鐵股份 . . . . . . 有限公司購買原材料 | 豁免公佈規定 | 112.6 | 138.1 | 254.6 | 113.1 | 600.0 | 800.0 1,000.0 |
I. 本公司與中鐵工訂立的持續關連交易
中鐵工為本公司的唯一發起人及控股股東,因此根據香港上市規則為本公司的關連人士之一。本公司與中鐵工及/或其聯繫人訂立的交易將構成關連交易。
1. 綜合服務協議
作為重組的一部分,中鐵工保留若干實體中的權益,包括涉及提供社會服務(如保健及教育)的實體。
本公司與中鐵工於 2007 年 9 月 18 日訂立綜合服務協議(「綜合服務協議」),據此,中鐵工及/或其聯繫人將向本集團提供社會服務,包括向本集團僱員提供職工體檢、接種疫苗及疾病預防醫療服務、施工現場醫療服務、職業病防治及其他專項醫療服務及向本集團僱員提供培訓。
由中鐵工及/或其聯繫人提供的與醫療服務相關的收費,均按國家相關規定或政府設立的標準釐定,而其提供培訓的收費,則按照培訓的內容、參加的人數及培訓時間參照市場價格釐定,且其收費不得超過市場價格。
綜合服務協議由協議日期開始生效,於 2009 年 12 月 31 日屆滿。該協議在符合香港上市規則有關關連交易規定的情況下可由訂約各方協定重續。
截至2004 年、2005 年及2006 年12 月31 日止三個年度及截至2007 年6 月30 日止六個月,本公司支付有關該協議所涵蓋社會服務的金額分別為人民幣2.268億元、人民幣2.185億元、人民幣2.004億元及人民幣1.009億元。自2005年起,由企業自行提供的社會服務已逐漸減少而轉為由政府承擔,因此本公司就截至 2004 年、 2005 年及 2006 年 12 月 31 日止三個年度所支付的與社會服務相關的金額呈下降趨勢。
本公司業務的增長將引致員工的增加,然而,本公司僱員可自由選擇由其他第三方提供保健及醫療服務,且該等服務將逐漸直接向本公司的僱員提供,而非以本集團向僱員給予實物利益的方式向僱員提供。因此,本公司預期截至 2007 年、 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止三個年度,本公司向
中鐵工就綜合服務協議的社會服務支付金額將分別不多於人民幣 2.000 億元、人民幣 1.850 億元及人民幣 1.900 億元。
II. 本公司與本公司子公司的發起人訂立的持續關連交易
1. 向武漢鋼鐵股份有限公司(「武漢鋼鐵」)購買原材料
武漢鋼鐵為中鐵大橋局股份有限公司(本公司的間接子公司)的發起人。因此,武漢鋼鐵(作為本公司其中一家子公司的發起人)根據香港上市規則為本公司的關連人士之一,故本公司與武漢鋼鐵及/或其聯繫人訂立的交易構成關連交易。
本公司的子公司於日常業務過程中向武漢鋼鐵及其聯繫人購買鋼鐵產品及其他原材料。上述原材料由武漢鋼鐵及其聯繫人於公平磋商後按正常商業條款向本公司提供。該等原材料的格價乃參考購買時相關產品的市價釐定。
武漢鋼鐵為中國最大的鋼鐵生產商之一,生產及供應本公司於基建建設業務及設備製造和零部件製造業務(尤其是鋼橋產品)中所使用的廣泛系列的鋼鐵產品(尤其是橋樑鋼結構產品)。本公司並無責任向武漢鋼鐵或其任何聯繫人購買任何原材料。
由於本公司的子公司將向武漢鋼鐵及其聯繫人購買不同的鋼鐵產品,因此本公司將不會與武漢鋼鐵或其聯繫人訂立任何框架購買協議。取而代之的是,本公司的子公司將會於每次向武漢鋼鐵或其聯繫人購買原材料時,與武漢鋼鐵或其聯繫人訂立書面協議。有關書面協議將規管一次性交易,故此,年期將為三年以下。
截至 2004 年、 2005 年及 2006 年 12 月 31 日止三個年度各年,本公司就原材料向武漢鋼鐵及/或其聯繫人支付款項分別約為人民幣 1.126 億元、人民幣 1.381 億元及人民幣 2.546 億元。截至 2007年 6 月 30 日止六個月,本公司就原材料向武漢鋼鐵及其聯繫人支付款項約為人民幣 1.131 億元。向武漢鋼鐵及其聯繫人購買鋼鐵產品的支出僅佔截至 2004 年、 2005 年及 2006 年 12 月 31 日止三個年度及截至 2007 年 6 月 30 日止六個月本公司購買原材料及消耗品總支出的 0.3% 、 0.2% 、 0.3% 及 0.3% 。
截至 2007 年、 2008 年及 2009 年 12 月 31 日止三個年度,本公司預期就原材料向武漢鋼鐵及其聯繫人支付的年度總金額分別不會超過人民幣 6.000 億元、人民幣 8.000 億元及人民幣 10.000 億元。
於釐定上述上限時,本公司已考慮到(i)本公司支付予武漢鋼鐵及其聯繫人的歷史金額;(ii)武漢鋼鐵及其聯繫人佔本公司總購買數量的歷史購買份額;(iii)由於基建建設市場預期增長及本公司的市場領先地位導致預期對鋼鐵產品的需求增加;及(iv)鋼鐵價格的潛在波動。截至 2006 年 12 月 31 日止年度,本公司的收入由截至2004年12月31日止年度的人民幣868.29億元增加至人民幣1,535.68億元。截至 2006 年 12 月 31 日止年度,本公司所消耗的原材料的成本由截至 2004 年 12 月 31 日止年度的人民幣 423.07 億元增加至人民幣 820.60 億元。由於中國建設及工程市場預期持續增長,本公司預計基建建設業務、工程設備和零部件製造業務可望實現大幅增長,並將因此帶動原材料購買(包括購買
鋼鐵產品)增加。由於本公司計劃集中向少數主要供應商進行採購,從而取得規模經濟效益,而由於武漢鋼鐵為中國最大的鋼鐵產品生產商之一,按數量計算,本公司預計本集團向武漢鋼鐵作出的採購將因上述的集中採購及本公司基建建設業務、工程設備和零部件製造業務的增長而上升。此外,鋼鐵價格於過往數年急劇波動。考慮到所有該等因素,上述上限大幅高於本集團向武漢鋼鐵作出的歷史採購。
III. 申請豁免
x公司H 股在香港聯交所上市後,本公司將會繼續進行上文披露的持續關連交易;因此,有關持續關連交易須受香港上市規則的規定所限。
豁免嚴格遵守公佈規定
根據香港上市規則,上述各項持續關連交易的相關百分比率按年低於2.5%但超過0.1%。因此,根據香港上市規則,上述所有持續關連交易均獲豁免遵守獨立股東批准規定。惟上文所披露的所有持續關連交易將仍須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條所載的申報及公佈規定(倘嚴格執行有關規定)。
由於該等關連交易預期將會繼續及重複進行,並預期會維持一段時間,本公司董事認為嚴格遵守香港上市規則的公佈規定並不可行,並會令本公司增加不必要的額外行政費用。故此,本公司已根據香港上市規則第 14A.42(3)條向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第 14A.47 條所載的公佈規定。香港聯交所已同意授出有關豁免。然而,本公司仍須遵守香港上市規則第 14A.45 條及第 14A.46 條所載的申報規定。
IV. 本公司董事的意見
x公司董事(包括獨立非執行董事)認為下表所載有關上文披露的持續關連交易的各個年度上限均屬公平合理。
上限
(人民幣百萬元)
交易 2007 年 2008 年 2009 年
1 綜合服務協議-本公司應付中鐵宏達資產
管理中心的服務費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.0 185.0 190.0
2 本公司及本公司子公司向武漢鋼鐵及
其聯繫人購買原材料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600.0 800.0 1,000.0
本公司董事(包括獨立非執行董事)亦認為,上文披露的各項持續關連交易已經於本公司的日常業務過程中按照正常商業條款訂立,並將按相同形式進行,各項有關持續關連交易均屬公平合理且符合本公司股東的整體利益。
V. 聯席保薦人的確認
聯席保薦人認為(1)上述已尋求豁免的持續關連交易乃在本公司日常及一般業務過程中進行、按正常商業條款訂立、屬公平合理且符合本公司股東的整體利益;及(2)有關持續關連交易的年度上限
(如適用)對本公司股東整體而言屬公平合理。