Strawbear Entertainment Group
Strawbear Entertainment Group
稻草熊娱乐集团
与
iQIYI, Inc.
之
版权授权框架协议
2022 年 1 月 19 日
本《版权授权框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方（单称“一方”，合称“双方”）于 2022 年 1 月 19 日签订：
(1) 甲方：Strawbear Entertainment Group 稻草熊娱乐集团（代表自身及其附属公司），截至本协议签署之日为一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限公司，注册办事处为 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands；及
(2) 乙方：iQIYI, Inc.（代表自身及其附属公司），一家根据开曼群岛法律成立的公司（ 股票代码: IQ. NASDAQ ） ，注册办事处为 Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands。
鉴于：
(1) 甲方为联交所主板上市公司；
(2) 甲乙双方分别于 2020 年 12 月签订了《版权授权框架协议》及 2019 年 5 月签订了《视频合作协议》，其中就甲方将自制剧集的信息网络传播权及其他版权以及其拥有合法版权和/或版权使用权的网络大电影版权授权予乙方并收取授权费之有关事项进行了约定；
(3) 在双方协商一致的前提下，甲方拟将其自有或经合法授权取得的视听作品的版权（包括但不限于广播权、信息网络传播权以及《中华人民共和国著作权法》第十条规定之第（五）项至（十七）项权利（如xx））xxxxx，x方按相关个别版权授权协议向甲方支付授权费，并拟终止分别于 2020 年 12 月签订的《版权授权框架协议》及 2019 年 5 月签订的《视频合作协议》；
(4) 双方同意在本协议中就版权授权做出原则性规定，经双方有权决策机构批准后用以约束双方日后就版权授权签订的具体协议；及
(5) 根据上市规则，乙方为甲方的关连人士，双方拟进行的上述交易将构成上市规则项下持续性关连交易，须遵守联交所相关规定。
双方经诚信、友好协商一致，同意以公平合理的价格和按一般商务条款，达成本协议如下：
1. 定义和解释
1.1 除非上下文中另有要求，下述措词应有下述含义：
“保密信息” | 具有本协议第 7.7 条所赋予的含义 |
“附属公司” | 具有上市规则第 1.01 条所赋予之含义。 |
“个别版权授权协议” | 具有本协议第 2.2 条所赋予的含义。 |
“香港” | 指中国香港特别行政区。 |
“中国” | 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。 |
“上市规则” | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 |
“视听作品” | 指《中华人民共和国著作权法》规定之视听作品中电影作品以及电视剧作品，包括电视剧、网络剧和电影。 |
“联交所” | 指香港联合交易所有限公司。 |
“人民币” | 指中国法定货币人民币。 |
“交易” | 指本协议第 2.1 条所指之交易。 |
1.2 除非在本协议中另有约定：
(a) 提及任何一方，均应包括该方的附属公司及继承者；
(b) 提及甲方，均应指甲方及其附属公司，提及乙方，均应指乙方及其附属公司；
(c) 条款即为本协议之条款；
(d) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；及
(e) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。
2. 交易
2.1 双方同意并确认，在本协议的条款和条件得到满足的情况下，甲方将其自有或经合法授权取得的视听作品的版权授权予乙方，乙方据双方签署的个别版权授权协议向甲方支付授权费。鉴于甲乙双方分别于2020 年12 月签订的《版权授权框架协议》及 2019 年 5 月签订的《视频合作协议》（以下简称“《原框架协议》”）涉及之合作业务分类已包含于本协议中，《原框架协议》于本协议生效之日起终止，双方将依据本协议及个别版权授权协议展开视听作品版权授予的合作。
2.2 双方应以本协议的条款和条件作为基础，须按不时所需，根据公平合理的基 准以及平等协商的方式就每项实际发生的交易依据本协议的原则并在本协议 范围内签署独立且具体的协议（以下简称“个别版权授权协议”）。在遵守本 协议条款和条件的前提下，有关个别版权授权协议应当载明视听作品详情、 授权期限、授权范围、播映时间安排、授权费及付款时间安排等详情，并于 任何重大方面必须符合本协议的各项约定。有关个别版权授权协议于适用时，均需遵守联交所上市规则的规定。
2.3 本协议项下之交易将会以一般商务条款1（具有上市规则赋予的含义）进行。上述第 2.2 条所述之个别版权授权协议为在日常及一般业务过程中并按一般商务条款所订立。
3. 定价政策及年度上限
3.1 在本协议有效期内，双方就甲方向乙方收取的版权授权费（以下简称“授权费”） 乃按以下一种或多种方式（视乎具体项目类型及双方之间协定的合作方式而定）厘定：
3.1.1 甲方将向乙方收取固定授权费。固定授权费基于以下公式厘定：固定授权费+其他授权费（若有）=投资总额*（1+目标利润率）
其中，投资总额包括授权作品的制作、发行和/或授权版权购买成本。目标利润率将参考现行市价及多项相关商业因素后公平磋商厘定，包括相关授权作品的题材、授权及专有权范围、版权授权模式（是否为独家授权）、播映时间安排（首播或回放以及播映时段）以及预计播映效果。
3.1.2 甲方将与乙方基于实际产生的收入/收益按照一定比例进行分成。包括但不限于以下的一种或多种方式：
(a) 就网络分账剧而言，甲方可收取的分账金额为：用户付费分成+广告分成=授权作品在付费点播期限内产生的会员有效付费时长（小时）×授权作品付费分成单价+激励基金（若有）+授权作品带来的广告净收益×授权作品对应的分成比例
其中，授权作品付费分成单价预计将介于人民币0.4 元/有效付费时
长（小时）至人民币1.3 元/有效付费时长（小时）之间，将由双方经参考剧集评级、剧集版权类型、乙方现行补贴政策及现行单部市场价格范围后公平磋商厘定。激励基金将由双方经参考剧集播
1 上市规则第 14A 章对于一般商务条款的定义为：指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款。
映效果及多项相关商业因素后公平磋商厘定。广告净收益为授权作品所带来的广告流量经乙方确认的广告收益扣除直接成本和法定税费后的收益，广告分成比例为独家版权 70%，非独家版权 50%。
(b) 就电影品类，甲方可收取的分账金额包括：
i. 用户付费分成金额+广告分成金额 = 授权作品有效付费点播次数 × 授权作品对应的付费点播单价 +授权作品带来的广告净收益×授权作品对应的分成比例
其中，用户有效点播次数指每付费用户连续观看单一付费授权作品时长超过 6 分钟的一次或一次以上的观影行为，均计 1 次有效点
播。每有效点播单价预计将介于人民币1 元/有效点播至人民币3 元
/有效点播之间,将由双方经参考电影评级、电影授权模式（是否为独家授权）及现行单部市场价格范围后公平磋商厘定。广告净收益为授权作品所带来的广告流量经乙方确认的广告收益扣除直接成本和法定税费后的收益，广告分成比例为独家版权 70%，非独家版权 50%
ii. 用户点播分成金额=点播期票房收益×分成比例
其中，点播期票房收入指乙方以点播付费模式提供授权作品供会员及非会员观看，有效付费点播期内产生的会员与非会员点播收入合计为点播票房收入，单次点播定价将由双方经参考电影评级及现行单部市场价格范围后公平磋商厘定，点播期将由双方参考电影评级及市场影片播映情况后公平磋商厘定。
乙方可视乎市场情况以及自身需求全权对上述(a)及(b)项所列公式进行调整，本协议项下该等业务收益分成公式应以乙方不时调整并发布的最新规则和比例为准。
(c) 除上述方式外，双方还将积极探索其他就乙方因版权运营产生的其他收入/收益按照一定比例的分账，包括但不限于版权招商产生的广告收益分成、版权衍生产品产生的收益分成以及版权转授权产生的收益分成等。该等比例将经参考收入/收益类型及多项相关商业因素后公平磋商厘定。
上述定价政策并无比甲方向其他独立客户订立的政策更为优惠。
3.2 根据双方协商及预测的结果，双方同意在截至每年 12 月 31 日止的未来三个财政年度之交易金额上限如下：
年度 | 应收授权费金额上限（人民币元） |
截至 2022 年 12 月 31 日止 | 1,440,000,000 |
截至 2023 年 12 月 31 日止 | 1,840,000,000 |
截至 2024 年 12 月 31 日止 | 2,340,000,000 |
3.3 双方同意本协议第 3.2 条所述的年度交易金额上限包括固定授权费模式以及收入分账模式下的预计交易金额总和，乃参考下列因素确定：
(a) 固定授权费模式的上限参考因素包括：(1)甲方与乙方现有已签约版权授 权项目的金额；(2)基于双方友好磋商，预计未来三年预计与乙方合作版 权授权项目的情况，(a)预计 2022 年甲方有意向乙方授出合共 7 项剧集版 权，2023 年及 2024 年每年增加 2 项剧集授权；(b)预计向乙方授权的每部 剧集的预估授权价格及预计播出表现，乃参考甲方版权的性质、评级及商 业潜力而定，预计将介乎人民币 84.9 百万元至人民币 245.3 百万元不等； (3)2020 年度及截至 2021 年 9 月 30 日止九个月，甲方在原版权授权框架协 议下向乙方收取的授权费；(4)甲方投资的制作中的版权项目的估计成本；及 (5)电影、电视剧发行行业的平台运营商数目有限。
(b) 分账剧集的上限参考因素包括： (1)基于双方友好磋商，预计未来三年预计与乙方合作版权授权项目的情况，预计 2022 年甲方有意向乙方授出合共 4 项分账剧集版权，2023 年及 2024 年每年增加 2 项分账剧集授权；(2)预计向乙方授权的每部作品的预计播出表现，乃参考甲方版权的性质、评级及商业潜力而定；(3)乙方平台公开的历史分账数据；(4)甲方投资的制作中的版权项目的估计成本；及(5)电影、电视剧发行行业的平台运营商数目有限。
(c) 电影的上限参考因素包括：(1)甲方与乙方现有已签约版权授权项目的金额；(2)基于双方友好磋商，预计未来三年预计与乙方合作版权授权项目的情况，预计 2022 年甲方有意向乙方授出合共 2 部电影版权，2023 年及 2024 年每年增加 1 部电影授权；(3)预计向乙方授权的每部作品的预计播出表现，乃参考甲方版权的性质、评级及商业潜力而定；(4)乙方平台公开的历史分账数据；(5)甲方投资的制作中的版权项目的估计成本； 及(6)电影、电视剧发行行业的平台运营商数目有限。
(d) 于厘定年度交易金额上限时，双方亦已考虑下列因素：(1)双方未来可能考虑结合固定授权费模式与收入分账模式，以把握有关上升空间；(2) 须为应对行业变化准备适当缓冲金额，以免对甲方未来的业务营运带来不良的限制。
4. 各方的声明、担保和保证
4.1 本协议一方向另一方作出以下声明和保证：
(a) 其享有充分、合法的权力和授权签署本协议和履行本协议项下的义务，并已为此取得了所有必需的批准；
(b) 双方声明及保证已采取一切所需行动外，以及取得签订及签署本协议所需 的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订及履行不会违反(1)任 何一方的公司章程；(2)任何一方的其他任何协议或义务；(3)或任何中国、香港或其他有关区域的现行法律法规（包括但是不限于上市规则）。双方 授权代表均已获授权签署本协议；
(c) 本协议构成其合法、有效并具约束力的义务，且该义务可根据本协议条款予以强制执行；及
(d) 没有针对其本身、或针对本协议项下资产，有任何正在发生或进行中的或威胁要进行的，并对每一方签署及完成或履行本协议或本协议项下的义务的能力有重大不利影响的争议（包括诉讼、仲裁或行政程序）。
4.2 于有效期内，乙方同意并向甲方承诺将（并将促使其附属公司）提供充分的资料及合理的协助予甲方及其独立董事及/或所委任的独立财务顾问、审计师及法律顾问，以确保甲方得以根据香港适用法律、上市规则及联交所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定（如适用）。
5. 期限和终止
5.1 本协议自双方授权代表签署后，于 2022 年 1 月 19 日起生效，并于 2024 年 12月 31 日届满。在符合上市规则相关要求以及其他所有适用的法律法规的前提下，除非甲方发出书面通知终止合作，本协议到期后将自动续期 3 年。
5.2 如本协议之任何一方对本协议之任何条款构成严重违约，并且守约方向违约方发出书面通知，且在该违约行为的书面通知所规定的合理期限内违约方仍未对此等违约作出补救（如果此违约能够补救的话），则守约方可终止本协议。违约方同时应向守约方赔偿因其违约引起的一切损失。为免疑义，个别版权授权协议之任何一方对个别版权授权协议之任何条款构成违约，违约方应按照相关个别版权授权协议的约定承担违约责任。
5.3 于协议期内，经双方书面协商一致，双方中的一方可以提前不少于 3 个月向另一方发出书面通知以终止本协议及本协议项下任何具体协议。
5.4 本协议的终止不应影响任何一方任何已经产生的权利或义务。
6. 香港上市规则相关事宜
鉴于甲方为联交所主板上市公司，为配合其上市后合规工作，双方特约定如下：
6.1 若本协议的任何条款被裁定、或被联交所视为不符合上市规则，甲方主张修改本协议内容以确保符合上市规则以及联交所的不时要求的，甲方应书面通知乙方其修改及原因，并与乙方协商解决，协商不能或无法按本协议或个别版权授权协议相关条款允许的范围修改的，应立即终止执行。
6.2 本协议项下的任何授权的版权以及本协议的修改、变更、撤销或重新签订应遵守上市规则有关关连交易的规定以及联交所的不时要求。
6.3 若联交所对本协议项下持续关连交易的豁免失效、收回或变更(不论是否由于香港上市规则或其它原因)或双方所在地法律有任何涉及本协议的修改，双方承诺将尽力及时修改、变更、重订本协议，以确保双方在本协议项下经济利益不受影响。
6.4 于本协议有效期内，若本协议项下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总 金额可能或预期超过该年度的总金额上限，双方同意根据上市规则的规定采 取所需的步骤，包括召开独立股东大会对有关关连交易和重新厘定的年度金 额上限寻求独立股东批准，通知联交所和公布关连交易等。在未满足上市规 则有关规定前，双方同意促使将有关交易限于该年度的总金额上限内。否则，本协议项下的、超过已公布的该年度的总金额上限的有关交易将终止履行。
6.5 若本协议项下的任何交易以及本协议的修改、变更、撤销或重新签订构成上市规则所述之关连交易，且根据上市规则该等交易在获得（如适用）独立股东的批准或须在遵守上市规则有关关连交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以获得（如适用）独立股东的批准或遵守上市规则有关关连交易的任何其它规定为先决条件。
7. 其他规定
7.1 未经本协议另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
7.2 本协议应适用于双方就本协议所述交易所达成的其他个别版权授权协议，双方就该等交易所达成的其他个别版权授权协议的内容如与本协议不一致的，应以本协议的约定为准。
7.3 除《原框架协议》以外，双方于本协议生效日之前就版权授权已签订且有效期尚未届满的各协议，在本协议生效之后仍然有效，并视为根据本协议的原则及规定签订。但如该等协议与本协议的原则及规定不一致，应以本协议内容为准，双方应采取一切行动修改或签署一切所需文件（包括但不限于签署
补充协议）以确保该等协议符合本协议的原则及规定，并符合有关法律法规及上市规则的要求。
7.4 如果本协议的个别或部分条款和条件在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，除非导致本协议全部无效或不可强制执行，则本协议其他条款不应受其影响。
7.5 因不可抗力而导致本协议无法履行时，根据不可抗力的影响，部分或全部免除双方责任，但法律另有规定除外。
7.6 本协议未尽事宜，由双方另行协商后签订补充协议予以确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的任何修改或补充必须经双方确认盖章及符合其他生效条件（如需要）后才能生效。
7.7 在任何情况下，双方对本协议以及与本协议有关的一切信息（“保密信息”）负有严格保密义务。除非为满足适用的法律、法规以及监管需要，未经双方事先书面同意，任何一方不得将保密信息的任何部分向任何第三方或社会公众披露。
7.8 本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
8. 适用法律及争议解决
8.1 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
8.2 如因签订及履行本协议而产生任何争议或纠纷，双方应努力通过友好协商方式解决。经协商后无法解决争议的，各方同意不可撤回地服膺于有管辖权的中国法院的判决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《版权授权框架协议》签署页）
各方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。
甲方：Strawbear Entertainment Group （稻草熊娱乐集团）
姓名：xxxxx：董事
（本页无正文，为《版权授权框架协议》签署页）
各方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。
乙方：iQIYI, Inc.
姓名：xx职位：董事