证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-025

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-025

上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于签署维也纳酒店、百岁村餐饮

股权转让协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦江股份”）以人民币 17.488 亿元收购xxx先生持有的维也纳酒店有限公司

（以下简称“维也纳酒店”）80%股权，以人民币 80.00 万元收购xxx先生持有的深圳市百岁村餐饮连锁有限公司（以下简称“百岁村餐饮”） 80%股权。

⚫ 本次交易未构成关联交易。

⚫ 本次交易未构成重大资产重组。

⚫ 交易实施不存在重大法律障碍。

⚫ 本次交易将依法依规办理相关手续。

一、交易概述

（一）本公司以人民币 17.488 亿元收购xxx先生持有的维也纳酒店 80%股权，以人民币 80.00 万元收购xxx先生持有的百岁村餐饮 80%股权。经具有证

券、期货业务资格的评估机构上海财瑞资产评估有限公司的评估（评估基准日为

2015 年 12 月 31 日），维也纳酒店股东全部权益评估值为人民币 2,212,231,119.00

元，百岁村餐饮股东全部权益评估值为人民币 1,245,066.72 元。公司以此为作价依据，受让维也纳酒店 80%股权的交易额为人民币 17.488 亿元，受让百岁村餐饮 80%股权的交易额为人民币 80.00 万元。

本公司已于 2016 年 4 月 28 日与xxx先生签署了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与xxx关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与xxx关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》。

（二）公司于 2016 年 4 月 28 日召开第八屇董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购维也纳酒店有限公司和深圳市百岁村餐饮连锁有限公司 80%股权的议案》。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为本次收购事项所涉评估对象已经具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，体现了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次收购及相关协议的签署未构成关联交易，也未构成重大资产重组。二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

xxxxx，x，0000 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任维也纳酒店有限公司董事长、深圳市维也纳之星酒店管理有限公司董事长。xxx先生目前直接持有维也纳酒店 92.95%股权，并通过深圳市维也纳之星酒店管理有限公司持有维也纳酒店 7.05%股权。xxx先生持有百岁村餐饮 100%股权。

xxx先生除控制维也纳酒店和百岁村餐饮以外，其控制的其他主要企业包

括：深圳传诚控股有限公司以及深圳市聚和投资咨询有限公司等。xxx先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

名称：	维也纳酒店有限公司
住所：	xxxxxxxxxxxxxxxxx、3-20 楼
法定代表人：	xxx
注册资本：	11,639.2233 万元
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	住宿服务、日用商品的酒店配套零售服务、以特许经营方式从事商业活动（需政府主管部门批准的，经批准后方可经营，涉及专项规 定管理的商品，需按国家有关规定办理）。
经营期限：	自 2004 年 4 月 12 日至 2027 年 8 月 30 日
成立日期：	2004 年 4 月 12 日

（一）维也纳酒店

维也纳酒店股权产权清晰， 不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。公司向xxx先生收购维也纳酒店 80%股权，维也纳之星作为维也纳酒店的

原股东已经放弃了优先受让权。

维也纳酒店最近 3 年财务报表已经具有证券、期货业务资格的立信会计师事

务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为信会师报字[2016]第 150755 号标准无保留意见审计报告。维也纳酒店的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总计	106,701.07	95,587.72	76,183.99
负债总计	58,262.81	51,548.69	37,493.56
所有者权益合计	48,438.26	44,039.02	38,690.43

2、合并利润表数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	146,157.28	116,144.30	88,147.04
利润总额	20,503.08	8,397.49	4,618.87
净利润	14,399.23	5,348.60	2,597.37
其中：归属于母公司所有者的净利润	14,399.23	5,348.60	2,597.37

本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沪财瑞评报[2016]2007 号资产评估报告。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法为收益法和市场法。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

收益法评估结果：经采用现金流折现方法（DCF），对维也纳酒店的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日，维也纳酒店经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益为人民币 484,382,553.29 元，评估价值为人民币 2,212,231,119.00元，较账面股东全部权益增值为人民币 1,727,848,565.71 元，增值率为 356.71%。

市场法评估结果：经采用上市公司比较法，对维也纳酒店的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日，维也纳酒店经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益为人民币 484,382,553.29 元，评估价值为人民币 2,209,965,900.00 元，较账面股东全部权益增值为人民币 1,725,583,346.71 元，增值率为 356.24%。

评估方法的选择：收益法是从企业的预期获利能力角度来评价资产或企业的价值，被评估企业经营多年，经营模式及管理水平较为成熟，各项经营指标较为稳定，正常情况下，在可预见的未来，公司发展是稳定上升的，盈利性较好，收益法结果可以更好地体现出企业的整体成长性和盈利能力。而市场法虽采用的是上市公司比较法，但考虑到每个公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置以及具体交易案例的交易背景均不尽相同，客观上对上述差异的量化很难做到准确。因此，财瑞评估经分析后选用收益法评估结果为最终评估结果，即维也纳酒店的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值为人民币 2,212,231,119.00 元。

（二）百岁村餐饮

名称：	深圳市百岁村餐饮连锁有限公司
住所：	xxxxxxxxxxxxxxxxx、0 x
法定代表人：	xxx
注册资本：	100 万元
公司类型：	有限责任公司
经营范围：	中餐制售（含卤熟肉制品、蒸煮类点心，不含其他须特别申报的许可项目）（餐饮服务许可证粤餐证字 2011440300000473 号经营，有 效期至 2014 年 06 月 28 日）。西饼糕点制售（由分支机构另办营业 执照经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；餐饮管理、策划。
经营期限：	2008 年 3 月 6 日至 2038 年 3 月 6 日
成立日期：	2008 年 3 月 6 日

百岁村餐饮最近 2 年的财务报表已经具有证券、期货业务资格的立信会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为信会师报字[2016]第 150787 号的标准无保留意见审计报告。百岁村餐饮的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表数据

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	13,500.84	4,315.70
负债总计	13,378.22	4,643.13
所有者权益合计	122.63	-327.43

2、合并利润表数据

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	28,007.41	23,656.39
利润总额	693.49	2.24
净利润	450.06	-62.39
其中：归属于母公司所有者的净利润	450.06	-62.39

本次交易标的由具有从事证劵、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了沪财瑞评报[2016]第 2008 号资产评估报告。评估基

准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法。

采用资产基础法，百岁村餐饮在评估基准日的评估结果为 1,245,066.72 元，百岁村餐饮在评估基准日经审计合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为 1,226,279.15 元，评估增值率为 1.53%。

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价公允。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

（一）维也纳酒店

1、合同主体与交易标的

2016年4月28日，本次交易的买方（锦江股份）与卖方（xxx先生）就购买卖方持有的维也纳酒店有限公司80%股权签署了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与xxx先生关于维也纳酒店有限公司之股权转让协议》（以下简称 “《维也纳酒店股权转让协议》”），对协议各方的权利义务作出了约定。

2、交易对价及支付方式

（1）购股总价

根据维也纳酒店之股权转让协议相关条款的约定，维也纳酒店之80%股权的购买价款为人民币17.488亿元。

如果通过交割审计确认，交割审计日合并报表净资产低于基准日的净资产

（即人民币484,382,553.29元）的，卖方股权的购买价款应按照差额部分（维也纳酒店交割审计日经审计净资产与基准日经审计净资产之间的差额部分）的80%扣减。

（2）定金、预付款与对价的支付

锦江股份将于《维也纳酒店股权转让协议》签署之日起3个工作日内向xxx先生支付人民币3.00亿元，作为《维也纳酒店股权转让协议》项下履行交割义务的定金。于《维也纳酒店股权转让协议》签署之日起3个工作日内，锦江股份应向xxx先生支付人民币3.80亿元，作为本次股权转让的预付款。该定金及预付款将在交割日转化为锦江股份应支付的购买价款。

如因xxx先生或维也纳酒店原因导致交割条件无法满足或无法实现交割、或交割条件全部满足而xxx先生未履行交割义务的，锦江股份有权终止《维也纳酒店股权转让协议》，xxx先生应于《维也纳酒店股权转让协议》终止之日 10日内向锦江股份返还预付款，并向锦江股份双倍返还定金。

如因反垄断审核等原因导致交割条件无法满足或无法实现交割的，任何一方有权终止《维也纳酒店股权转让协议》，卖方应于本协议终止之日起10日内向买方返还股转协议定金。

无论因任何原因导致交割条件无法满足或无法实现交割的，xxx先生应于本协议终止之日起10日内向锦江酒店返还预付款。

锦江股份将于交割日起3个工作日内，向xxx先生支付人民币65,592.00万元。锦江股份应于协议约定的维也纳酒店及百岁村餐饮的应收应付账款支付完毕，且xxx先生向锦江股份提供相应合法有效的支付凭证之日起3个工作日内，向xxx先生支付人民币23,800.00万元。

锦江股份将于交割日后6个月届满之日，支付剩余价款。上述剩余价款的支付金额将根据交割审计的结果做相应的调整。

3、交割审计与剩余价款金额的调整

于交割日后90日内，锦江股份有权聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）或其他具有证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则对维也纳酒店交割审计日净资产进行审计。若根据审计结果，维也纳酒店交割审计日的合并报表净资产低于基准日的净资产的，维也纳酒店80%股权的购买价款应按照差额部分

（维也纳酒店交割审计日经审计净资产与基准日经审计净资产之间的差额部分）

的80%扣减（下称“调整项”）。

上述调整项将在锦江股份向xxx先生支付剩余的购买价款时予以扣除，若剩余的购买价款不足以抵扣调整项的，xxx先生应自锦江股份书面通知之日起 5日内向锦江股份支付不足部分金额。

4、融资安排

收购维也纳酒店之80%股权的资金来源为银行贷款及自有资金。 5、标的资产的交割

（1）交割日及交割

在《维也纳酒店股权转让协议》所列的全部交割条件得到满足或被豁免的前提下的下一个工作日的北京时间上午10:00在维也纳酒店注册地进行，也可在xxx先生和锦江股份另行共同以书面形式同意的其他地点或其他时间和日期进行。

双方应当于《维也纳酒店股权转让协议》签署之日起3个月（双方协商一致可延长该期限）内进行交割，除反垄断审核等原因导致交割条件尚未满足的情况以外。因任何一方的原因导致交割未能于上述期限内完成的，违约方应当承担违约责任。

（2）交割条件

需由卖方（即xxx先生）促成实现的交割条件主要包括：

(a) 卖方及维也纳酒店在每一交易文件项下作出的xx与保证在交割日在重大方面应为真实、准确、完整；

(b) 本次交易已经获得相应的内外部同意（包括但不限于反垄断等主管政府部门的同意）；

(c) 锦江股份指定人士已经被适当委派为维也纳酒店或其子公司（如需）的法定代表人、总经理、董事和监事并已经履行完毕相应的工商登记备案程序；

(d) 除维也纳酒店的审计报告已反映的应付账款和应收账款以外，维也纳酒店或其任何子公司不存在未清偿应付账款和应收账款，正常业务和贸易活动中产生的账款除外；除协议中列明的应收应付账款外，卖方及其关联方与维也纳酒店或其任何子公司之间应结清全部应收应付账款；

(e) 维也纳酒店全部结清所有到期应付的税收、或代扣并向适当的政府部门缴纳其有义务从相关方代扣并缴纳的所有税收。维也纳酒店应当已经依法支付一切其应当承担的与税收相关的责任，且维也纳酒店作为一方截至交割时不存在任何与税收相关的未清偿的责任；

(f) 无重大不利程序、不利法律变更或影响等。

需由买方（即锦江股份）促成实现的交割条件主要包括：

(a) 买方在每一交易文件项下作出的xx与保证在交割日在重大方面应为真实、准确、完整；

(b) 本次交易已经获得相应的内外部同意（包括但不限于反垄断等主管政府部门的同意）。

6、协议的终止

除反垄断审核等原因导致交割条件尚未满足的情况以外，如交割未在本协议签署之日起3个月（双方协商一致可延长该期限）内发生或《维也纳酒店之股权转让协议》规定的交割先决条件在本协议签署之日起3个月（双方协商一致可延长该期限）内未能得到满足，经由一方向另一方以书面通知的方式；或经双方共同书面同意，可终止协议。

（二）百岁村餐饮

1、合同主体与交易标的

2016年4月28日，本次交易的买方（锦江股份）与卖方（xxx先生）就购买卖方持有的百岁村餐饮80%股权签署了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与xxx先生关于深圳市百岁村餐饮连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称 “《百岁村餐饮股权转让协议》”），对协议各方的权利义务作出了约定。

2、交易对价及支付方式

（1）购股总价

根据《百岁村餐饮股权转让协议》相关条款的约定，百岁村餐饮之80%股权的购买价款为人民币80.00万元。

（2）对价支付

于交割日起3个工作日内，锦江股份向xxx先生支付购买价款人民币72.00万元。

锦江股份将在交割日后6个月届满之日，支付剩余价款。上述剩余价款的支付金额将根据交割审计的结果做相应的调整。

3、交割审计与剩余价款金额的调整

于交割日后90日内，锦江股份有权聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）或其他具有证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则对百岁村餐饮交割审计日的合并报表净资产进行审计。若根据审计结果，百岁村餐饮于交割审计日的净资产低于人民币100万元的，卖方股权的购买价款应按照差额部分（百岁村餐饮交割审计日经审计净资产与人民币100万元之间的差额部分）的80%扣减（下称“调整项”）。

上述调整项将在锦江股份向xxx先生支付剩余的购买价款时予以扣除，若剩余的购买价款不足以抵扣调整项的，xxx先生应自锦江股份书面通知之日起 5日内向锦江股份支付不足部分金额。

4、融资安排

收购百岁村餐饮之80%股权的资金来源为自有资金。

5、标的资产的交割

（1）交割日及交割

在百岁村餐饮之股权转让协议所列的全部交割条件得到满足或被豁免的前提下，于xxx先生向锦江股份转让维也纳酒店 80%股权的交割日同日在百岁村餐

饮注册地同时进行，也可在xxx先生和锦江股份另行共同以书面形式同意的其他地点或其他时间和日期进行。

（2）交割条件

需由卖方（即xxx先生）促成实现的交割条件主要包括：

(a) 卖方及百岁村餐饮在每一交易文件项下作出的xx与保证在交割日在重大方面应为真实、准确、完整；

(b) 本次交易所必需的所有内外部同意（包括但不限于主管政府部门的同意）均应已适当获得（未附加任何无法为买方接受的条件）并继续充分有效。应当不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定。

(c) 锦江股份指定人士应已被适当委派作为目标公司和其子公司（如需）的新法定代表人、总经理、董事和监事，该等委派应自交割日起生效，且该等新法定代表人、总经理、董事和监事已在工商局适当备案。

(d) 除百岁村餐饮的审计报告已反映的应付账款和应收账款以外，百岁村餐饮或其任何子公司不存在未清偿应付账款和应收账款，正常业务和贸易活动中产生的账款除外。经锦江股份同意的在交割前无法结清的应收应付账款，卖方应于交割日起3个工作日内全部结清上述应收应付账款；

(e) 百岁村餐饮全部结清所有到期应付的税收、或代扣并向适当的政府部门缴纳其有义务从相关方代扣并缴纳的所有税收。百岁村餐饮应当已经依法支付一切其应当承担的与税收相关的责任，且百岁村餐饮作为一方截至交割时不存在任何与税收相关的未清偿的责任；

(f) 无重大不利程序、不利法律变更或影响等。

需由买方（即锦江股份）促成实现的交割条件主要包括：

(a) 买方在每一交易文件项下作出的xx与保证在交割日在重大方面应为真实、准确、完整；

(b) 本次交易已经获得相应的内外部同意（包括但不限于主管政府部门的同意）。

6、协议的终止

除维也纳酒店80%股权转让交割条件未全部满足以外，如交割未在《百岁村餐饮股权转让协议》签署之日起3个月（双方协商一致可延长该期限）内发生或未能满足《百岁村餐饮股权转让协议》约定的先决条件，经由一方向另一方以书面通知的方式；或xxx先生向锦江股份转让维也纳酒店80%股权的股权转让协议终止的；或经双方共同书面同意，可终止协议。

五、收购的目的和对公司的影响

（一）收购目的

1、强化锦江股份的战略定位，持续推进公司战略布局

锦江股份酒店业务的发展战略是，立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做大做强做优酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。本次收购维也纳酒店，是公司完善有限酒店产品线的又一战略举措。维也纳酒店作为国内中端商务酒店领先连锁品牌，在全国超过 20个省直辖市、70 多个大中城市拥有开业酒店 303 家，与锦江股份能形成较好的产品互补，进一步提高锦江股份在产品线上的战略纵深。

在品牌体系上，锦江股份顺应消费者需求的变化，抓住有限服务酒店的新机遇，不断丰富公司的品牌层次，提升公司的品牌竞争力。本次计划收购的维也纳酒店已形成在营的 5 个品牌系列，包括xx斯皇家酒店、维也纳国际酒店、维也

纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳 3 好酒店。本次交易是锦江股份持续推进品牌布局的战略举措，将进一步完善公司品牌体系，尤其是中高端有限服务酒店的品牌系列。通过本次交易，锦江股份将有力地拓展有限服务酒店市场的服务深度和业务广度，区域布局更加广阔，品牌层次更加完善，品牌细分更加多元，品牌内涵更加丰富，市场竞争力大幅提升，行业地位及品牌影响大幅提高，本次交易是公司市场战略和品牌战略的重要布局，具有非常重大的战略意义。

2、进一步扩大规模，提高行业地位，构建持续竞争优势

随着酒店行业步入“新常态”，通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应，是酒店企业构建持续竞争优势的战略基础。为了实现公司酒店业务“做强、做优、做大”的战略目标，抢占和布局酒店行业发展的战略性资源，扩大酒店业务规模，是锦江股份提高行业地位、构建持续竞争优势的重要手段。在酒店行业尤其是经济型酒店快速发展十多年以后，行业已经趋于饱和，优质的物业资源趋于稀缺，锦江股份作为行业领先者已经不能完全依靠内生增长实现快速发展，必须顺应行业整合趋势，借鉴国际酒店行业发展经验，通过行业并购的方式进行外延式扩张，这样的发展路径更符合市场化、集约式和经济性的基本原则，也符合上海国资国企改革的基本方向。此外，锦江股份作为境内上市公司，拥有资本市场的平台资源，在融资、并购及品牌等方面具有综合优势，有利于公司通过外延式并购构建持续发展优势。截至 2015 年 12 月 31 日，维也纳酒店拥有开

业酒店 303 家，其中直营店 46 家，加盟店 257 家；拥有已开业客房 48,575 间，

其中直营店客房 11,012 间，加盟店客房 37,563 间；拥有各类会员共计 1,250 余

x人，其中活跃会员为 157 余万人；已签约未开业酒店 262 家，未开业酒店客房

3.92 余万间。本次交易完成以后，锦江股份的酒店规模将进一步提升，公司中档酒店数量增加，中档酒店市场占有率上升，会员数量及酒店业务资源进一步丰富，规模化优势更加突出，行业话语权和引领地位继续提高。

3、发挥整合协同效应，扩大收入规模，降低运营成本

并购实现规模化，整合发挥协同效应。规模化的最大价值是发挥整合协同效应，扩大客源，提高收入规模，并可以充分发挥集中采购优势，降低运营成本，从而提升整体盈利能力。

本次交易将有助于锦江股份扩大整体收入规模。酒店企业收入增长依赖于门店的出租率和平均房价。未来，锦江股份将继续致力于打造全球酒店直销平台，完善直销渠道的功能，加强互联网技术的应用，推动“互联网+酒店”的战略落实，让直销平台成为公司品牌的核心竞争力，提高会员对直销平台的依赖性和忠诚度，吸引更多优质投资者及加盟商参与，整体提升锦江股份旗下酒店品牌价值。本次交易还有助于锦江股份降低整体运营成本。在供应链层面，公司可以在酒店

日常用品、易耗品、装修改造物资、洗涤物品、中央厨房等领域进行集中统一采购，提高产品品质，提升议价能力，降低采购成本。

4、引入创新机制，支持和提升锦江股份的市场化发展需要

维也纳酒店在团队文化、市场把握、品牌孵化、管理模式等方面都拥有独特的创新机制和市场化理念。本次交易完成以后，锦江股份将进一步支持维也纳酒店在优势领域继续发展，尤其是在中高端有限服务酒店领域的品牌孵化和品牌运营，同时借鉴和吸收维也纳酒店的创新机制和优秀企业文化，支持和提升锦江股份的市场化发展需要，迎接酒店行业转型升级的挑战。

在团队建设和文化方面，维也纳酒店拥有一批优秀的酒店管理者，建立了一支具有创新激情和活力的管理团队。管理团队拥有酒店管理行业的丰富经验，在酒店运营、品牌管理、IT 系统、会员管理、供应链管理等方面均拥有优秀的管理人才。在市场把握方面，维也纳酒店充分把握商务旅客对于品质与舒适的住宿需求，注重客户体验，对于中档连锁酒店市场有着深刻的理解。针对客户的不同需求，维也纳酒店有着敏锐的把握能力，不断开拓新的产品，目前维也纳酒店已拥有 5 个在营品牌，1 个即将投入运营的品牌，以及 3 个筹备品牌。在管理模式上，维也纳酒店建立了一套逐渐完善的酒店管理模式，形成了较为领先的经营文化、品牌理念和运营机制，并且在中档连锁酒店行业拥有良好的口碑和市场影响力。

（二）收购对公司财务状况和经营成果的影响

1、拓展上市公司品牌纵深

锦江股份一直以来注重品牌建设，通过自身发展和外部收购的方式在有限服务型连锁酒店以及境内外酒店业务进行了广泛的布局。2015年锦江股份收购卢浮集团，2016年收购铂涛集团，完成公司酒店品牌的快速扩展。本次收购维也纳酒店，上市公司将进一步增加公司中端品牌数量，扩大公司中端酒店市场占有率，拓展有限服务酒店市场的服务深度和业务广度，使得公司品牌层次更加完善，品牌细分更加多元，品牌内涵更加丰富，进一步提升公司市场竞争力。

2、优化上市公司财务状况

截至2015年12月31日，维也纳酒店资产总额为106,701.07万元，资产净额为 48,438.26万元。2015年度，维也纳酒店实现合并营业收入146,157.28万元，合并净利润14,399.23万元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。上市公司的资产规模将进一步扩大，持续盈利能力将得到提高。

通过本次交易上市公司将增加中端酒店的比重，业务的发展将更加全面，同时也将拓展在全国其他地方的业务分布，实现多地域协同发展。

3、管理理念互补

维也纳酒店作为中国中端连锁酒店领先品牌，在开拓中端酒店市场经验丰富。维也纳酒店充分灵活的激励机制、积极进取的销售文化、精益求精的产品创新、严谨务实的成本控制是维也纳酒店优良的管理理念和方法。上市公司可以充分吸收民营企业的经营理念，同时又可以同维也纳酒店分享自身的公司治理与管理经验，完善维也纳酒店的公司治理结构与管理制度。

4、加速整体业务拓展

随着消费群体的变化、消费需求的个性化和消费模式的升级，中端酒店市场已进入新一轮的“跑马圈地”时代。维也纳酒店在中端连锁酒店领域已有的积累与上市公司资本市场平台的结合将进一步扩大维也纳酒店的影响力与扩张实力，加速维也纳酒店的发展；上市公司则可以利用维也纳酒店的平台，加速占领中端酒店市场，拓展公司业务深度与广度。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表及审计报告

（三）评估报告

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2016 年 4 月 29 日