ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIROMENT EQUIPMENT CO.,LTD.
浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程
经 2002 年 12 月 26 日召开的公司 2002 年第一次临时股东大会通过
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 经理
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度、利润分配和审计第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府领导企业上市工作领导小组颁发《关于同意变更设立浙江盾安人工环境设备股份有限公司的批复》（浙上市[2001]99号）批准，以原浙江盾安三尚机电有限公司整体变更方式发起设立，并于 2001 年 12 月 19 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2004 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股，于
2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司；公司英文名称：
ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIROMENT EQUIPMENT CO.,LTD.
第五条 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx: 000000。第六条 公司注册资本为人民币 7118.1865 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 x公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东
可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 x章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 7118.1865 万股,公司成立时向如下 13 家发起人:盾安控股集团有限公司、合肥通用机械研究所、xx、xxx、xx、唐xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx,合计发行4318.1865 万股,占公司可发行普通股总数的 60.66％。
第二十条 公司目前的股本结构为：普通股 7118.1865 万股，其中发起人持有 4318.1865 万股，其他内资股股东持有 2，800 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券托管机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1． 缴付成本费用后得到公司章程；
2． 缴付合理费用后有权查阅和复印：
1) 本人持股资料；
2) 股东大会会议记录；
3) 中期报告和年度报告；
4) 公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 在章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人自然人、法人或者其他组织，通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求数目计算。第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对下列事项的提案内容不得进行变更：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 公司发行债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 需股东大会审议的关联交易；
（八） 需股东大会审议的收购或出售资产事宜；
（九） 需股东大会审议的投资事宜；
（十） 变更会计师事务所。
若变更前述任何一项内容都应视为另一个新的提案，不得在本次临时股东大会上进行表决。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名(xx)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事会或者股东请求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议， 提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。该书面提议应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
（二） 对于监事会提议召集临时股东大会的要求， 董事会必须在收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；
（三） 对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；
（四） 董事会做出同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后十五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提
议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；
（五） 董事会认为提议股东的提案违法法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并在董事会做出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；
（六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1．提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的要求；
2．会议地点应当为公司所在地。
（七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会的， 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，并承担会议费用。会议召开程序应与董事会召集股东大会的程序相同；
（八） 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的程序。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十八条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题及具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序请求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十三条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十一条 每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言；
（五） 每一表决事项表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书予以保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。
第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项，可以进行公证。
第七十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止。
第八十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权接受贿赂或者接受非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第八十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者股东大会的知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。
第八十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十三条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第九十四条 x节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第九十五条 公司的独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具有本章程第九十六条所要求的独立性；
（二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（四）法律、法规及规范性文件规定的其他条件。第九十六条 独立董事不得由下列人员担任：
（一） 在公司或其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、x父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 法律、法规、规范性文件、公司章程以及中国证监会认定的其他人员。
第九十七条 独立董事享有下列职权：
（一）对公司的发展战略、经营计划及日常管理提供专业性的意见或指导；
（二）对公司实施完全的、有效的控制并对公司管理层进行监督；
（三）对公司的重大对外投资、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；
（四）同意公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，并提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）向董事会提请召开临时股东大会；
（七）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（八）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（九）可以在股东大会召开前公开向股东单位征集投票权；
（十）直接向股东大会、证券交易所、中国证监会报告情况；
（十一）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。
第九十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 公司章程规定的其他事项。
第九十九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百零一条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 2 名，独立董事
2 名。公司在 2003 年 6 月 30 日前再增选董事 2 名，其中独立董事
至少 1 人，董事会将由 9 名董事组成。第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行公司股东大会决议；
（三） 拟订公司的年度发展计划、生产经营计划；
（四） 拟订公司的年度财务预算、决算方案；
（五） 拟订董事、监事报酬的标准；
（六） 拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案；
（七） 拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（八） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九） 拟订公司募集资金投向方案；
（十） 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保、重大资产出售或购买以及其他事宜
（十一） 决定内部管理机构的设置；
（十二） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书；
（十三） 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 拟订公司章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；
（十八） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；
（二十） 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百零八条 董事会可根据公司发展的需要，选择公司在国家法律、法规允许的
投资领域内进行对外投资。对于高于前述比例的投资项目，均需由
董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准. 第一百零九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会的召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职权。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条 在下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十四个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时； (四) 经理提议时。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日十日以前以书面通知全体董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
如有本章第一百一十三第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第一百一十九条 董事会决议原则上由参加会议的董事以记名投票方式表决。 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，
并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表
决。
第一百二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四） 有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四） 协调和组织公司信息披露事宜，包括健立信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。
（七） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则对其设立的责任；
（九） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》及本所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。
（十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 股东大会、董事会要求履行的其他职责。
第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼职董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十七条 董事会秘书的任期为三年，自董事会作出聘任决议之日起算。董事会秘书在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 经理
第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百二十九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百三十条 总经理、副总经理每届任期三年，总经理、副总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度预算和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十一） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事的经理在董事会上没有表决权。第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先吸取工会和职代会的意见。
第一百三十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
(三)公司资金运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告内容；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十八条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事，董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十条 监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。第一百五十一条 监事会决议以记名投票方式表决。
第一百五十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书予以保存。监事会会议纪律的保存期限为十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司以法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度；每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司财务报告进行审计。
第一百五十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：
（一） 资产负债表；
（二） 利润表；
（三） 利润分配表；
（四） 财务状况变动表；
（五） 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百五十六条 半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金百分之十；
（三） 提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四） 提取任意公积金；
（五） 支付股东股利。
第一百五十九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，由股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润确定。
第一百六十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国会计师协会备案。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会xx意见。会计师事务所认为对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以书面传真发送；
（四） 以公告方式进行；
（五） 公司章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发送股东。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送董事。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件，或者以书面传真发送监事。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司应在中国证监会指定的《中国证券报》上发布公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并和分立
第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百八十二条 公司合并或者分立，按下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会按照公司章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第一百八十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔 〕报刊上公告三次。
第一百八十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百八十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因合并或者分立而解散；
（三） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十九条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依合并或者分立时签订的合同办理。
公司应有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关的规定、组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上至少公告三次。
第一百九十三条 债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零三条 董事会依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 x章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 x章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”不含本数。
第二百零六条 x章程在公司股东大会审议通过并经中国证监会批准公司在境内首次向社会公众发行人民币普通股股票且办理完成工商登记手续
后生效。
第二百零七条 x章程由公司董事会负责解释。