Contract

非常时代（北京）影视广告传媒股份公司与xxxx证券有限公司

关于对《关于非常时代（北京）影视广告传媒股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

主办券商

二○一八年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对非常时代（北京）影视广告传媒股份公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

非常时代（北京）影视广告传媒股份公司（以下简称“非常时代”、“股份公司”、“公司”）、xxx源证券有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京德恒律师事务所（以下简称“公司律师”或“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《非常时代（北京）影视广告传媒股份公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）、

《非常时代（北京）影视广告传媒股份公司公开转让尽职调查报告》（以下简称 “尽职调查报告”）和《xxx源证券有限公司推荐非常时代（北京）影视广告传媒股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》 (以下简称“推荐报告”)进行修改或补充披露的部分，已按照《关于非常时代（北京）影视广告传媒股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》、《尽职调查报告》和《推荐报告》进行了修改和补充。

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、请公司披露：（1）公司客户资源获取能力以及可持续性。（2）结合期后项目论述公司的持续经营能力。请主办券商核查并发表明确意见。

（1）公司客户资源获取能力以及可持续性。

【公司回复】

关于公司客户资源获取能力以及可持续性，已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、公司的具体业务情况”之“（二）公司的主要客户情况”补充披露如下：

“公司成立于 2001 年，在 2016 年以前主要从事商务经纪业务，公司在多

年的业务发展过程中积累丰富的客户资源和艺人资源，从 2016 年开始公司进军影视经纪业务，公司的客户资源获取途径如下：

（1）公司通过多年为艺人和客户提供经纪服务，取得了众多客户和艺人的认可，提升了公司在影视与商务经纪行业的影响力，更利于公司获取客户，同时合作艺人也为公司介绍客户资源，增加业务合同，提升公司经营业绩，目前公司的主要合作艺人包括xx、xxx、xxx、毛孩、xx等。

（2）公司控股股东、实际控制人xxx具备多年的艺人经纪从业经验，曾与多位知名艺人合作，取得了客户和艺人的一致好评，能为公司后续发展带来的商务和影视合作机会；公司聘任知名导演xxx担任公司董事，xxx曾担任《华容道》、《小题大做》、《憋鼓小子》等影视作品导演，参与执导《舰在亚丁湾》、《星火燎原云雾街》等影视作品；公司在引入股东时，也考虑一些国内的知名艺人如xx和苇青，在公司后续业务发展中能为公司带来更多的合作机会。

（3）公司目前客户资源分两类，一类是有商务需求的，有一定经济实力的实体企业；一类是影视制作公司。公司在报告期内与上述客户合作关系良好，除了后续业务有机会合作外，现有客户也会为公司转介绍，客户转介绍具有耗时少、成功率高、成本低等优点，是非常好的优质客户扩展渠道。

公司下述业务也能助力企业更好的获取客户资源：

（1）公司报告期内已在积极开展影视剧本创作业务，好的剧本能够吸引知

名艺人、知名影视公司与其合作，属于影视业务链的前期。为了增强公司编剧业务，提升公司在行业内的影响力，公司计划与知名编剧xxxxx合作。编剧业务的发展也能为公司拓展客户资源，提升公司的经营业绩；

（2）从影视制作的业务链，可以看出，公司具备编剧、导演、艺人、资质等各项资源，公司即可以为影视制作公司提供综合服务，也可以自己制作影视作品，目前已达成合作意向的影视制作项目有电视剧《青年时代》和《中年时代》、网络剧《白衣特工队》第 1 部到第 7 部，影视制作业务的开展，也会为公司拓展客户资源，提升经营业绩。

综上所述，公司从管理层、股东、合作艺人、目前合作客户等多方面资源获取客户，通过影视剧本业务、影视制作业务能更好的助力企业获取客户资源。公司管理层未发生变化，现有股东未发生股权转让，合作艺人与公司合作关系良好，现有客户与公司合作关系良好，公司获取客户资源的渠道未发生变化，能够持续为公司提供客户资源，公司具备获取客户资源能力，具有持续性。”

（2）结合期后项目论述公司的持续经营能力。

【公司回复】

关于结合期后项目论述公司的持续经营能力，已在《公开转让说明书》之“六、公司的持续经营能力”补充披露如下：

“(七) 公司期后项目情况

公司已经执行完毕的主要项目：2017 年 2 月 1 日，公司与上海儒意影视制作有限公司签署策划服务协议，由公司为xxx在电视剧《老中医》中饰演xxx项目提供艺人经纪服务，合同金额为 17,296,535.00 元，截至 2017 年 10

月 31 日该项目执行了 50.00%,目前已经执行完毕；2017 年 9 月 1 日，公司与天津嘉会义禾影业有限公司签署《伙头军客栈》策划服务合同，由公司为毛孩在

《伙头军客栈》电视剧作品制作过程中提供艺人经纪服务， 合同金额为 1,093,200.00 元，截至 2017 年 10 月 31 日该项目执行了 50.00%,目前已经执行

完毕；2017 年 10 月 19 日，公司与苏州蓝xxx业有限公司签署电视剧《新围城》演员聘用合同，由公司为xx在电视剧《新围城》中饰演林姐项目提供艺人经纪服务，合同金额为 110,000.00 元，目前项目已经执行完毕；2017 年 11

月 24 日，公司与天津嘉会义禾影业有限公司签署《火头军客栈》策划服务合同

补充协议，合同金额为 437,280.00 元，目前项目已经执行完毕；2017 年 12 月

28 日与xx果斯暴走影业有限公司签署《未来机器城》策划服务合同，合同金额为 500,000.00 元，由公司为xxx在动画电影《未来机器城》中提供配音影视经纪服务，目前项目已经执行完毕。

公司正在执行的主要项目：2017 年 6 月 8 日，公司与吉林省鸿翔农业集团鸿翔种业有限公司签署品牌形象服务代言协议，为其提供xx代言经纪服务，代言期限为 2017 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 6 日，合同金额为 7,000,000.00 元，

目前项目正在执行中；2018 年 3 月 22 日，公司与新丽时代影视文化有限公司签订电视剧《芝麻胡同》策划服务合同，由公司为xx在电视剧《芝麻胡同》中饰演秀妈提供影视经纪服务，合同金额 440,000.00 元，目前项目正在执行中；

2017 年 5 月 17 日，公司与亚投金服信息咨询（北京）有限公司签署《中年时代》

编剧委托合同，合同金额为 960,000.00 元，目前项目正在执行中，但是该项目主要工作基本已经完成。

公司目前正在筹备影视剧制作项目有《青年时代》、《中年时代》和《白衣特工队》项目，目前正处于筹备规划和前期实施阶段，均与合作方签署了框架协议或者合作意向书，项目目前进展顺利，未发生异常情况，项目成功实施完毕后，将提高公司未来的盈利能力，提升公司的经营业绩。

公司目前各项项目均正常执行，正在执行的项目进展顺利，未发现重大异常情况，也未产生重大纠纷，公司经营情况正常，具备持续经营能力。

公司期后合同签订情况明细如下：

序号	对方名称	合同名称	金额（元）	签订时间
1	天津嘉会义禾影业有 限公司	《火头军客栈》策划服务 合同补充协议	437,280.00	2017.11.24
2	瑞表企业管理（上海） 有限公司	合作协议书	50,000.00	2017.12.25
3	北京市工商行政管理 局东城分局	视频拍摄制作服务协议	15,000.00	2017.12.26
4	xx果斯暴走影业有 限公司	《未来机器城》策划服务 合同	500,000.00	2017.12.28
5	新丽时代影视文化有 限公司	电视剧《芝麻胡同》策划 服务合同	440,000.00	2018.03.22
合计			1,442,280.00

请主办券商核查并发表明确意见。

【主办券商回复】

（1）核查过程

主办券商通过对公司管理层进行访谈、实地查看公司经营业务情况、查阅审计报告、查阅行业资料、查阅重大合同、主要客户、供应商情况，实地走访公司重要客户、供应商等核查方式。

（2）分析过程

公司成立于 2001 年，在 2016 年以前主要从事商务经纪业务，公司在多年的

业务发展过程中积累丰富的客户资源，从 2016 年开始公司进军影视经纪业务。公司通过多年为艺人和客户提供经纪服务，取得了众多客户和艺人的认可，提升了公司在影视与商务经纪行业的影响力，更利于公司获取客户，同时合作艺人也为公司介绍客户资源，增加业务合同，提升公司经营业绩，目前公司的主要合作艺人包括xx、xxx、xxx、毛孩、xx等；公司控股股东、实际控制人xxx具备多年的艺人经纪从业经验，曾与多位知名艺人合作，取得了客户和艺人的一致好评，能为公司后续发展带来的商务和影视合作机会；公司聘任知名导演xxx担任公司董事，xxx曾担任《华容道》、《小题大做》、《憋鼓小子》等影视作品导演，参与执导《舰在亚丁湾》、《星火燎原云雾街》等影视作品；公司在引入股东时，也考虑一些国内的知名艺人如xx和苇青，在公司后续业务发展中能为公司带来更多的合作机会；公司目前客户资源分两类，一类是有商务需求的，有一定经济实力的实体企业；一类是影视制作公司。公司在报告期内与上述客户合作关系良好，除了后续业务有机会合作外，现有客户也会为公司转介绍，客户转介绍具有耗时少、成功率高、成本低等优点，是非常好的优质客户扩展渠道。

公司报告期内已在积极开展影视剧本创作业务，好的剧本能够吸引知名艺人、

知名影视公司与其合作；影视制作业务的开展，也会为公司拓展客户资源，提升经营业绩。

公司期后各项项目均正常执行，正在执行的项目进展顺利，未发现重大异常情况，也未产生重大纠纷，公司经营情况正常，具备持续经营能力。

（3）核查结论

公司从管理层、股东、合作艺人、目前合作客户多方面资源获取客户，通过影视剧本业务、影视制作业务能更好的助力企业获取客户资源。公司管理层未发

生变化，现有股东未发生股权转让，合作艺人与公司合作关系良好，现有客户与公司合作关系良好，公司获取客户资源的渠道未发生变化，能够持续为公司提供客户资源，公司具备获取客户资源能力，具有持续性。公司期后各项项目均正常执行，正在执行的项目进展顺利，未发现重大异常情况，也未产生重大纠纷，公司经营情况正常，具备持续经营能力。

2、请公司披露：从事经纪业务代扣艺人个税情况及合法合规性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、公司的具体业务情况”之“（三）公司的主要供应商情况”中补充披露如下：

年度	艺人姓 名	劳务报酬支付时间及金额	应缴税额（元）	实缴税额（元）	代扣代缴 主体
2016 年	xx	2016 年 9 月 22 日支付 35 万元	105,000.00	146,000.00	非常时代
		2016 年 10 月 10 日支付 15 万元	41,000.00
	xxx	2016 年 5 月 23 日支付 20万元	57,000.00	57,000.00	北京浩达佳和广告有限公 司、非常 时代
2017 年 1-10 月	xx	2017 年 7 月 31 日支付 25 万元	73,000.00	146,000.00	非常时代
		2017 年 8 月 2 日支付 25 万元	73,000.00

“公司在报告期内存在直接向艺人xx、xxx采购服务的情形，关于公司对上述艺人个人所得税的代扣代缴情况如下：

北京浩达佳和广告有限公司系《你是凶手》投资摄制方，非常时代根据北京浩达佳和广告有限公司需求向xxx采购艺人服务，非常时代将劳务报酬支

付给xxx后，北京浩达佳和广告有限公司及非常时代为xxx代扣代缴个人所得税。

虽然，根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，非常时代为代扣代缴义务人，由北京浩达佳和广告有限公司为xxx代扣代缴部分个人所得税程序上存在瑕疵。但是，鉴于xxx个人所得税已缴纳，不存在不缴、少缴以及损害国家利益的情形，同时，非常时代主管税务机关北京市东城区地方税务局第三税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，确认非常时代在报告期内不存在行政处罚。

非常时代控股股东、实际控制人xxx也出具确认函，确认：如因公司为个人供应商代扣代交个人所得税受到相关行政部门处罚或产生相关纠纷，其本人愿以自有资金承担，保证不会给公司及其他股东造成任何损失。”

【主办券商回复】

（1）核查依据

1）查阅《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》；

2）查阅公司《审计报告》、业务合同、前五大供应商、东城区地税局出具的涉税信息查询结果告知书以及艺人xx、xxx个税缴纳的银行回单等资料；

3）取得公司出具的关于艺人个人所得税缴纳的情况说明；

4）取得公司控股股东、实际控制人出具的承诺函。

（2）核查过程

《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

主办券商通过核查公司报告期内《审计报告》、前五大供应商等资料，确认报告期内，非常时代由于公司业务性质存在直接从xx、xxx两位艺人处采购

服务并向其支付费用的情形，根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，非常时代具有为xx、xxx代扣代缴个人所得税的义务。

年度	艺人姓 名	劳务报酬支付时间及金额	应缴税额（元）	实缴税额（元）	代扣代缴 主体
2016 年	xx	2016 年 9 月 22 日支付 35 万元	105,000.00	146,000.00	非常时代
		2016 年10 月10 日支付15 万元	41,000.00
	xxx	2016 年 5 月 23 日支付 20万元	57,000.00	57,000.00	北京浩达佳和广告有限公 司、非常 时代
2017 年 1-10 月	xx	2017 年 7 月 31 日支付 25 万元	73,000.00	146,000.00	非常时代
		2017 年 8 月 2 日支付 25 万元	73,000.00

主办券商通过核查xx、xxx个人所得税缴纳的银行回单、地方税务局出具的个人所得税纳税清单、非常时代出具的关于个人所得税的情况说明等资料，确认在报告期内xx、xxxxx与非常时代合作期间个人所得税的缴纳情况如下：

北京浩达佳和广告有限公司系《我是凶手》投资摄制方，非常时代根据北京浩达佳和广告有限公司需求向xxx采购艺人服务，非常时代将劳务报酬支付给xxx后，北京浩达佳和广告有限公司以及非常时代为xxx代扣代缴个人所得税。

虽然，根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，非常时代为代扣代缴义务人，由北京浩达佳和广告有限公司为xxx代扣代缴部分个人所得税程序上存在瑕疵。但是，鉴于xxx个人所得税已缴纳，不存在不缴、少缴以及损害国家利益的情形，同时，非常时代主管税务机关北京市东城区地方税务局第三税务所

出具《涉税信息查询结果告知书》，确认非常时代在报告期内不存在行政处罚。非常时代控股股东、实际控制人xxx也出具确认函，确认：如因公司为个

人供应商代扣代交个人所得税受到相关行政部门处罚或产生相关纠纷，其本人愿以自有资金承担，保证不会给公司及其他股东造成任何损失。

（3）核查结论

综上，主办券商认为非常时代在报告期内除支付xxx劳务费的部分个人所得税由北京浩达佳和广告有限公司代扣代缴外，公司已按照法律规定代扣代缴其他艺人的个人所得税。虽然xxx个人所得税缴纳程序不符合法律法规规定，但是鉴于不存在不缴、少缴的情形，非常时代控股股东、实际控制人也承诺承担全部责任。因此，上述情形不构成非常时代申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质性障碍。

【律师回复】

本所经办律师认为，公司已按照相关法律法规的规定为艺人范伟代扣代缴了个人所得税，但对于支付给艺人xxx的报酬，公司作为个人所得税的扣缴义务人未按照法律法规的规定完全履行扣缴义务。鉴于北京浩达佳和广告有限公司已就xxx的应税收入代公司履行了个人所得税的缴纳义务，因此公司未完全履行代扣代缴义务未损害国家、社会及其他人的利益。同时，非常时代控股股东、实际控制人xxx也出具确认函，确认：如因公司为个人供应商代扣代缴个人所得税受到相关行政部门处罚或产生相关纠纷，其本人愿以自有资金承担，保证不会给公司及其他股东造成任何损失。因此，上述情形不构成非常时代申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质性障碍。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

【公司回复】

2018 年 3 月 16 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关

于增加公司经营范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》。2018 年 4 月 1 日，

公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围

的议案》及《关于修改公司章程的议案》。公司拟在经营范围中增加“互联网信息服务，从事互联网文化活动”内容，并通过了《公司章程修订案》。公司目前正在办理章程修订案的工商备案手续。

公司已经在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“一、公司基本情况”中做如下补充披露：

“公司于 2018 年 4 月 1 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，同意公司经营范围增加“互联网信息服务，从事互联网文化活动”，目前正在办理工商变更手续。”

除上述问题外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

主办券商认为公司除上述期后重大事项外不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

律师回复详见《北京德恒律师事务所关于非常时代（北京）影视广告传媒股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

（一）》。

会计师回复详见《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对<非常时代

（北京）影视广告传媒股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见>的回复》。

（本页无正文，为xxx源证券有限公司关于非常时代（北京）影视广告传媒股份公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页）

项目小组成员：（签字）

x x x x x x

项目负责人：（签字）

x x

内核专员：（签字）

x x

xxxx证券有限公司年 月 日

12

（本页无正文，为《关于非常时代（北京）影视广告传媒股份公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》的非常时代（北京）影视广告传媒股份公司盖章页）

非常时代（北京）影视广告传媒股份公司

年 月 日

13