乙方（原有股东）：广州三新控股集团有限公司（以下简称“乙方”）住所：广州市天河区黄埔大道西 33 号 28 楼 A 室
股权投资协议
x协议由以下各方签署：
甲方（新增股东）：广东万家乐股份有限公司（以下简称“甲方”）住所：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区
法定代表人：xx
乙方（原有股东）：广州三新控股集团有限公司（以下简称“乙方”）住所：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x X x
法定代表人：xxx
丙方（原有股东）：广东怡富投资有限公司（以下简称“丙方”）住所：广州市白云区罗冲村增槎路榕桂街七号之一首层
法定代表人：xxx
xx（原有股东）：广州市然力贸易有限公司（以下简称“xx”）住所：广州市番禺区桥南街华荟社区华荟路 54 号
法定代表人：xxx
鉴于：
1．甲方是依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。
2．乙方是依法设立并存续的有限责任公司，乙方与甲方的实际控制人同为xxx先生，乙方与甲方存在关联关系。
3．丙方是依法设立并存续的有限责任公司，丙方与甲方不存在关联关系。
4．xx是依法设立并存续的有限责任公司，xx与甲方亦不存在关联关系。
5．广州市用佳电子有限公司（以下简称“用佳公司”）系乙、丙、丁三方共同持股的公司，注册资本 1000 万元，其中乙方持有用佳公司 60%股权，丙方、xx各持有用佳公司 20%股权。
用佳公司主要从事自有地块的房产开发业务，该项目位于xxxxxxxxxx
xx，xxxxx，xxxxxxx，xx“xxxxxx”xx，x拥 1.7 公里xxxx，xxxxxxxxxxxxx，xxxxxx，xxxx良好。项目总占地面积 59007m2，按规划核准的容积率计算建筑面积约 78770m2。项目土地开发程度达到“五通一平”（宗地红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯和宗地红线内场地平整），具备进场施工条件。该项目已取得管理部门核发的总体规划设计要点，并已委托广州宝贤华瀚建筑工程设计有限公司对项目进行建筑工程设计，待规划管理部门批准总体设计方案后申办施工许可手续。项目开发期为 2.5 年，预计 2012 年四季度开工建设。
6．甲方有意通过对用佳公司增资投资用佳公司自有地块的房产开发项目，乙、丙、丁三方同意对用佳公司进行增资扩股，接受甲方作为用佳公司新股东。
为此，本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就甲方投资用佳公司事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 用佳公司的基本情况
名称：广州市用佳电子有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西 33 号 27 楼 A1（限办公用途）。法定代表人：xx
xx日期：2002 年 4 月 18 日
营业执照注册号：440104000224695
第二条 用佳公司增资前的注册资本和股权结构
用佳公司增资前的注册资本为 1000 万元，其中：乙方持有 60%股权；丙方持有 20%
股权；xx持有 20%股权。
第三条 用佳公司增资扩股
1．各方同意，用佳公司的注册资本由 1000 万元增至 1610 万元。
2．乙、丙、丁三方同意放弃本次增资部分的优先认购权，由甲方全额认购本次增资部分。
3．甲方以现金 10000 万元全额认购用佳公司本次增资额 610 万元，占用佳公司增资后注册资本的 37.9%，增资溢价部分 9390 万元计入用佳公司资本公积。甲方增资资
金全部用于用佳公司自有地块房产开发项目建设。
第四条 用佳公司增资后的注册资本和股权结构
用佳公司增资后的注册资本为 1610 万元，其中：甲方持有 37.9%股权；乙方持有 37.3%股权；丙方持有 12.4%股权；xx持有 12.4%股权。
第五条 用佳公司董事会的调整
各方同意在完成本次增资扩股后调整用佳公司董事会的人数与构成，新的用佳公司董事会由 6 人组成，甲方、乙方各委派 2 名董事，丙方、xx各委派 1 名董事。
第六条 乙、丙、xx的补偿承诺
1．深圳市世联土地房地产评估有限公司就用佳公司房产项目出具了《广州市番禺区南村镇市头村地块项目立项可行性研究报告》（世联咨字[2012]K0801 号，见附件）经测算，项目土地成本为 28,234.3 万元，总投资为 94,374.2 万元，开发期为 2.5 年，动
态投资回收期为 1.94 年（税前），税前利润为 73,215.7 万元，税后利润为 54,911.6 万元，税后成本利润率为 58%。
2．乙、丙、xx共同向甲方承诺：截止 2015 年 1 季度末（即预计 2.5 年的项目开发期结束），如本项目最终的实际盈利达不到前款所述的盈利预测，其差额部分由乙、丙、xx按其所持用佳公司股权的比例以现金方式向甲方足额补偿。届时甲方将聘请会计师事务所对用佳公司进行专项审计。
第七条 声明和保证
各方在此作出下列声明和保证，并依据这些声明和保证而签署本协议：
1．甲、乙、丙、xx是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2．甲、乙、丙、xx具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3．甲、乙、丙、xx在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
第八条 新股东享有的基本权利
1．同原有股东法律地位平等；
2．享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
第九条 新股东的义务与责任
1．于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额缴纳增资款。
2．承担公司股东的其他义务。
第十条 章程修改
x协议各方一致同意根据本协议内容对“广州市用佳电子有限公司章程”进行相应修改。
第十一条 股东地位确立
x协议各方一致同意在协议生效后，尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使甲方的股东地位正式确立。
第十二条 违约责任
x协议生效后，协议各方应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
第十三条 争议解决方式
在履行本协议过程中发生的争议，由协议各方协商解决。不能协商解决的，各方当事人可向用佳公司注册地法院提起诉讼。诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
第十四条 其他条款
1．本协议经协议各方权力机构批准，并由各方签字、盖章后生效。
2、本协议一式六份，协议各方各执一份，用佳公司保存两份。
附件：《广州市番禺区南村镇市头村地块项目立项可行性研究报告》（世联咨字
[2012]K0801 号
甲方：广东万家乐股份有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
乙方：广州三新控股集团有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
丙方：广东怡富投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
xx：广州市然力贸易有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
签约时间：2012 年 月 日