WELL规模计划TM协议
WELL规模计划TM协议
接受本协议即表示贵方确认，贵方完全知悉并同意下列条款、条件和约定，并且，贵方xx，贵方是在下方签署本协议的不动产业主的授权代表、有权签署本具有法律约束力的协议且已获机会就本协议下贵方的权利和义务向律师进行咨询。
本WELL规模计划协议（本“协议”）由贵方（定义详见下文）和国际WELL建筑研究院(International WELL Building Institute PBC)（“IWBI”）签订，构成贵方（协议一方）与IWBI（协议另一方）之间具有约束力的协议。在本协议中使用时，“贵方”、“贵方的”、“贵方自己”和“业主”这些术语，是指签字栏所列明的、具备占有和控制相关之不动产和个人财产的所有合法权利的个人或实体。本协议可通过已经获得授权担任贵方代表的第三方，如建筑师、物业管理方或顾问执行（贵方“代理人”）。在本协议中使用时，IWBI一词是指：International WELL Building Institute, PBC，一家注册在特拉华州社会公益性公司，及其关联方。
如本协议由贵方代理人代表贵方签订，则贵方xx并保证，贵方已填写一份“代理授权确认书”（格式经要求IWBI可提供），并且贵方或贵方代理人将会在本协议签署之时向IWBI提供该确认书。在代理人代表贵方签署本协议的情况下，在贵方未向IWBI提供该确认书之前，IWBI将无义务就本协议下注册的任何项目提供任何建议、作出任何决定或者提供任何其他信息或服务。IWBI同意，对于贵方代理人因代表贵方的授权行为导致的任何违反合同义务的行为，贵方代理人不承担任何责任。
如构成本协议定义之业主的不止一人或一家实体，则出于管理文件审核、认证流程之目的，该等各方必须通过填写一份“主要业主授权确认书”（格式经要求可提供），并在本协议签署时向IWBI提供该确认书，不可撤销地指定贵方担任唯一具有授权接受本协议并直接与IWBI合作的业主（“主要 业主”）。对于本协议下IWBI义务的履行，IWBI只会与贵方沟通，并接受贵方作为主要业主下达的指示。
本协议旨在确定贵方根据WELL健康建筑标准及其版本（WELL健康建筑标准及其版本，以及与此相关的称号统称为“WELL计划”）向IWBI申请WELL称号和里程碑，包括WELL得分（定义见下文）或就贵方订阅（指以年为单位，贵方以支付年费的形式，获得相关WELL规模计划服务，以下同）的个别地点申请WELL认证或WELL评价准则需遵守的条款和条件。根据适用的美国法律和本协议的条款和条件，WELL项目由IWBI、其被许可人和服务提供商在美国境内进行管理和运营，与贵方的地理位置或贵方的申请中包含的适用房产的地理位置无关。
1. WELL计划。WELL健康建筑标准TM是以循证、验证和测量其支持和促进人类健康和福祉的性能 的建筑、组织、室内空间和社区的首选评级系统。WELL认证是指一个决定，表明某一项目已满足 WELL健康建筑标准规定的要求，已达到所有相关的先决条件以及所需满足优化条件中约定的最 少数量，可以获得特定等级的WELL认证（即核心体WELL认证TM、铜级WELL认证TM 、银级WELL 认证TM、金级WELL认证TM或铂金级WELL认证TM）。该地点还可申请获得WELL评价准则，该评 价准则是WELL健康建筑标准中条款的一个子集，并以特定主题中的人类健康和福祉成就为目标。 IWBI提供 "企业机构"级或 "组合资产级"年度订阅，使企业能够在一组确定的房地产资产中的各 个地点扩展WELL战略，并有机会获得WELL得分、WELL认证和/或WELL评价准则评级等称号。
"企业机构"是指法律实体将其下所有房产都加入WELL计划，而 "组合资产"是指法律实体将其下一部分房产子集加入WELL计划。WELL得分是指可用于企业机构订阅的动态指标，它反映了订阅地点（定义见下文）以健康和福祉为重点的成就，并在WELL计划指导手册中作了进一步解释，获得该指导手册请访问xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx，指导手册在此作为参考纳入。WELL计划指导手册（在此也称为 "WELL指导手册 "或 "指导手册"）包含与WELL计划相关的信息和说明，包括相关的政策、流程和指导，并通过引用纳入本协议。术语 "地点 "是指代表本协议项下贵方订阅地点内资产的不动产和动产 （包括建筑物、空间、结构、土地、固定装置等），用于寻求WELL得分和WELL里程碑。"订阅地点 "是一组寻求通过申请WELL规模计划来实施WELL中所述策略的地点。 订阅地点必须符合WELL指导手册中规定的要求。
2. 申请和要求
2.1 预订阅。IWBI为需要额外时间的组织提供了可选的预订阅期。预订阅表示贵方打算参与WELL计划。在通过支付费用表中列明的适用预订阅费（“预订阅费”）后，贵方将可获取登录权以得到IWBI的特定支持服务，并可获取平台（定义详见下文）上某些功能，该登录权仅限贵方用于定义和列出贵方的订阅地点，帮助贵方在线管理贵方的地点和得分卡。
2.2 订阅。您可以在WELL计划中订阅，区别于预订阅或紧随预订阅之后。IWBI为订阅WELL规模计划提供了两种选择，一种是企业机构订阅（一个法律实体注册其下所有的地点），另一种是组合资产订阅（订阅的地点不构成法律实体的所有地点）。一旦承诺加入企业机构订阅或组合资产订阅，支付第一年的年度订阅费用（“订阅费”，该等费用应根据贵方地点数量和费用表中列明的其他因素计算）后，贵方将获得在线平台的其他功能，这些功能将允许贵方提交信息，将WELL计划应用xxx订阅的地点。每项申请旨在提供那些判断贵方订阅的地点是否符合WELL健康建筑标准的要求所必需的信息。贵方在申请中提交的文档必须为英文或提供准确的英文翻译。在此澄清，贵方在平台内订阅地点账户页面上指定的 "业主 "和 "管理员 "均可管理贵方WELL订阅地点中寻求认证或评级的单个项目，或者，他们可以指定其他的项目业主和/或管理员来管理该等单个项目。此外，贵方理解并承认，WELL计划能够促进WELL认证和WELL评价准则评级的逐步实现，而WELL认证和WELL评价准则评级的审核流程仅适用于单个地点。
3. 订阅地点审核
3.1 审查周期。在每年指定的审查周期内，被指派审查贵方订阅地点的人员（WELL审核员）将进行审查，其中包括审核申请、贵方一并提供的所有文件，以确定WELL健康建筑标准的特定条款要求是否满足，进而确定：(i) 贵方订阅地点的总WELL得分，如果是企业机构订阅； (ii)地点是否符合WELL认证资格（如符合，将会颁发何种等级的WELL认证）；(iii)再认证；和/或(iv)WELL中期认证、WELL健康-安全评价、WELL 健康建筑性能评价，或其它与贵方订阅地点相关贵方可能寻求的授予或标识。现场性能检测、性能审核以及对向IWBI提供的所有其他信息的评估统称为“WELL性能验证”或“性能验证”。已订阅地点的文件和性能检测结果可随时上传，管理员每年可以安排最多两个审查周期。额外的审查周期可以安排为可选服务，需要额外付费。在每个审查周期内，WELL审核员将审查截至当时通过在线平台提交的文件和性能检测结果，跨越所有订阅地点和所有层级文件，这些文件层级在WELL指导手册中得到进一步讨论。在审查周期内，将对文件和性能检测结果进行审查，以确认是否符合WELL健康建筑标准的条款要求。 审核将在您所订阅的地点进行。
3.2 时限。审查期间，贵方可能会被要求提供额外文件，要求重新提交计算书以及被认为相关的任何其他信息或要素。WELL审核员将尽量遵守指导手册中规定的任何审查时间表（分别简称为“审查时间表”）；然而，审查时间表仅为估计时间。不遵守审查时间表的，不应视为违反本协议，贵方无权获得任何救济，包括由此导致的贵方在本协议下支付的任何费用的退还。但是，贵方将被给予额外的时间来回应IWBI的要求，该等额外时间应与XXXX未能遵守审核时间表而造成的延迟相当。一个审查周期开始后，贵方的项目团队在在线平台上所做的任何更改都只会在以后的审查周期中进行考虑。审查周期中的条款审查可能会有助于获得地点规模的标识，例如WELL中期认证、WELL健康-安全评价、WELL健康建筑性能评价或WELL认证的授予，也可能用于获得企业规模的标识，例如WELL得分（如具备资格）。WELL得分受已订阅地点中所实现的WELL健康建筑标准的条款的影响。已订阅地点通过实现WELL健康建筑标准中的优化条件而得分。随着审查周期结束WELL报告的出具，WELL得分可能被更新。为避免疑义，任何级别的WELL得分并不代表已订阅地点本身已获得WELL认证，也不代表任何或所有已订阅地点已获得WELL认证。
3.3 贵方承认并确认，WELL计划虽然有具体的管理政策和标准，但也需自由裁量和判断。关于 WELL得分的决定、是否向单一地点颁发WELL认证或WELL评价，将由IWBI和WELL审核员根据贵方所提交的地点信息（定义详见下文）的充分性、贵方的地点类型、为WELL性能验证之目的进行的现场性能检测的结果、认为相关的任何其他信息自行裁量决定。
4. WELL 数字平台。 IWBI 已推出数字平台， 贵方可从该平台获取申请表。平台网址为
xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/（“在线平台”）。除维护、升级、修改或者类似原因外，在线平台一般一周七天、一天二十四小时提供服务。然而，XXXX，不保证在线平台的使用或者访问不会中断、出错。IWBI保留出于维护、升级、修改或者类似原因，（不）暂时中断、限制或暂停在线平台服务的权利。贵方理解并同意，IWBI可随时根据其合理判断，对在线平台进行升级或者修改。IWBI不应对在线平台的任何中断、暂停或终止导致的任何损害承担任何责任（不论何种原因所致）。
5. 支持服务和可选服务。IWBI可提供包含在贵方的预订阅和订阅里的某些技术支持和辅导服务，以及贵方可能要求的某些可选服务，以帮助贵方填写申请、将贵方项目类型的要求应用到贵方地点、将条款应用于适用xxx已订阅地点的各种情形、确定WELL计划中贵方的参与状态和／或确定贵方已订阅多个地点或某个地点的状态或进度，包括但不限于超过每年两次的审查周期要求、除贵方订阅xx所含的审查周期外的审核和／或响应替代遵循途径和／或创新条款申请、审核和批准整改行动计划、进行申诉以及与WELL计划相关的其他额外服务（统称为“可选服务”）。对于在中国大陆、香港、澳门和台湾地区拥有订阅地点寻求认证、中期认证和/或再认证的业主组织，(a) 将收取额外费用，并且寻求此类标识将被视为“可选服务”，并且 (b)如果已支付至少两年的订阅费（预付或其他方式），则将为这些地点的认证、中期认证和/或再认证服务提供折扣费用。贵方确认并同意，IWBI对所有可选服务的履行，包括那些在本协议签署之前已经提供的服务，均应遵守本协议条款，包括但不限于本协议中有关赔偿和责任限制的所有约定。
6. 费用。
6.1 作为审核贵方已订阅地点以及提供贵方在本协议下选择的任何可选服务的对价，贵方同意按照在线平台上贵方账户所显示的费用表（“费用表”）向IWBI支付一定的费用，包括预订阅费（如适用）和订阅费（统称为“费用”）。请注意，虽然订阅费包括每年两次审查周期内的审核（如前文已讨论），但不包括可选服务或聘请WELL性能检测机构进行现场检测的费用，贵方可与贵方所选定的WELL性能检测机构直接签订合同，进行现场检测。IWBI网站上提供了已授权WELL性能检测机构的列表。IWBI每年都可能更新和提高客户的价格；但在贵方订阅期间，贵方订阅费的计算方法，包括适用于具体平方英尺数及地点数量阈值的费率（“费率”），自贵方订阅之日起至其后五（5）年将保持不变；但是，尽管有上述规定，根据贵方订阅地点的变化，包括贵方订阅地点内资产的收购或剥离，贵方的订阅费总额可能每年都会有所不同。
6.2 贵方产生的费用取决xxx订阅类型、订阅地点数量、大小（按平方英尺计算）、贵方申请 的可选服务数目以及贵方已订阅地点独有的其他因素。此外，如果贵方认为贵方已订阅的 多个地点或某个地点可能有资格获得定价页面上提供的适用于特定行业或特定市场的定价，贵方可能需要提交文件证明贵方有资格获得该类定价。贵方注册WELL计划时，IWBI或其 附属机构之一将就适用的费用向贵方开具发票，订阅费的发票将每年开具，可选服务产生的费用的发票将在发生时开具。所有费用必须在相关发票日期的三十(30)个公历日内 付给IWBI或根据贵方项目所在地确定并在贵方发票上指明的IWBI子公司。贵方在此同 意，承认并赞同，在收到费用之前，服务可能会延迟或暂停。贵方特此xx并保证，贵 方已全面地查阅和了解费用表，该费用表可能会不时更新，更新后的费用表将通过在线平 台上贵方的账户提供给贵方。所有费用均不含任何适用法律要求支付的销售税、增值税或任何其他相关评税、税费、关税、预提税。任何和所有该等税费、评税、关税、预提税应全部由贵方支付。
7. 订阅地点信息；保密。保护贵方的信息对我们很重要。由于寻求WELL得分、WELL认证或WELL评价流程要求贵方提交广泛的订阅地点信息，请仔细查阅该等信息的使用方式、关于与谁共享的说明。请注意，通过在线平台提交的任何信息均由贵方自行决定。除了必要的业务联络信息外，IWBI不需要也不希望收集个人数据，因此请不要提交个人数据。贵方应删除任何无意中提交的个人数据。所有数据管理均需严格按照适用法律、法规执行。
7.1 评估用使用许可。为完成WELL得分或WELL地点里程碑的申请流程，贵方必须向IWBI提交与贵方已订阅地点相关的广泛信息，包括但不限于签署本协议之前提供的与贵方、贵方已订阅地点的任何信息、申请中包含的信息，以及向IWBI提供的与贵方已订阅地点相关的任何其他信息或数据，包括但不限于寻求的条款（例如贵方的自定义记分卡上列出
的条款，如适用）以及订阅地点的性能数据（统称为“订阅地点信息”）。贵方特此出于评估贵方的订阅地点信息之目的，向IWBI以及它们各自的关联方、代理、代表和承包商
（含WELL审核员）授予一项非排他、免版税、全额缴足的许可，以访问、查看、复制和其他方式使用向IWBI提交的所有订阅地点信息。为获得信息和开发其产品之目的，IWBI也可以在内部使用该等订阅地点信息。除本协议明确约定外，所有订阅的地点信息均应保密，并由IWBI及其工作人员和WELL审核员为评估贵方的订阅而使用，任何评估贵方的订阅地点的WELL审核员应受合理保密义务的约束。
7.2 “公开”或“私密”的组合资产订阅和企业机构订阅。贵方在预订阅或订阅时可以选择将贵方或贵方的以组合资产级或企业机构级对WELL计划的参与设为“公开”或“私密”。就公开状态而言，已订阅地点将列入公开项目库（“WELL项目库”）中，贵方或贵方的企业机构将被列入其他WELL计划参与者的名单中，例如在组织目录中。纳入WELL项目库、 WELL组织名录或WELL得分列表或其他在线的认可文件，允许公众和媒体查找特定地点列表和其他详细信息，例如已订阅地点业主名称、订阅地点名称和地点、订阅地点规模，贵方已订阅地的地点清单以及贵方的WELL得分，如符合条件。公开的订阅也可以选择将其全部或部分地点和/或WELL得分设置为私密。因此，贵方或贵企业可以在组织名录中显示参与了WELL项目而可能有私密的地点，或贵方可以处于私密状态但也可能有公开的地点。然而，如果贵方是私密状态，某个地点是公开的，该公开地点可能会被公开并纳入WELL项目库，但只要贵方是私密状态，贵方将不会被列入组织名录或可以公开贵方对WELL规模计划的参与。请注意，如果WELL得分是私密的，则WELL得分将被列为“私密”，贵方可能被列在按WELL得分排序的参加WELL规模计划的企业的任何列表的末尾。WELL得分设置为“私密”的公开企业，不得向公众宣称或表明其WELL得分。通过选择将贵方设置为“私密”，可能识别贵方或贵方企业的信息将不会出现在 WELL项目库、WELL得分列表或类似的认可页面中。但是，某些其他的、无法用于识别企业的信息，包括但不限于地点的规模，例如，地点的总平方英尺数和/或地点数量
（私密库信息），可能会被披露。获得WELL得分的私密企业将在获得得分（如有）后过渡至公开状态。希望保留私密状态的企业，必须在收到WELL得分时再次确认其私密状态。如下文所述，私密状态的参与人或地点不得在市场上宣称自己为WELL计划的成员，也不得使用IWBI的任何其他知识产权。
7.3 “公开”或“私密”地点。除非贵方另有指定，贵方订阅规模计划的地点将被设置为“公开”，在该等情形下，WELL项目库中可能会显示以下信息：项目名称、项目位置、项目类型、以及如适用，项目大小、项目状态（已注册、已获得中期认证、已获得WELL健康-安全评价、 WELL健康建筑性能评价、已获得认证，以及该地点已达到的认证等级（如已获得认证））
（统称为“项目公开信息”）。贵方注册时可通过选择“私密地点”，选择将贵方已订阅地点不纳入WELL项目库，放弃宣传机会。通过选择保持贵方地点的“私密”状态，可能用于识别贵方地点的信息将不会出现在WELL项目库内。然而，地点的其他非识别信息，包括但不限于地点的大体位置（不含街道地址）、地点大小、地点已达到的认证等级（如已获得认证）（“私密项目库内信息”），可以披露。所有私密地点一旦获得WELL认证，在颁发证书之时（如有），将立即转变为公开状态。希望仍旧保持私密状态的项目，必须在收到认证或评价之时再次确认其私密状态。注意：只要地点继续选择为“私密”，该私密地点就不得向大众宣称或表明自己参与了WELL计划、已获得WELL里程碑、具体的WELL得分、已申请或者已获认证或评价，或正在认证或评价中，并且，贵方企业、组合资产或地点不得使用或展示包括特定标志在内的任何知识产权。在接受适用的认证之前，贵方可使用在线平台的功能，随时将贵方已定义组合资产或项目的私密设置由“私密”修改为“公开”。尽管如此，如果根据IWBI的合理判断决定，尽管贵方将贵方组合资产或项目选择为“私密”，但贵方订阅地点已作为或正作为根据本协议参与了WELL计划、取得了WELL得分和/或正寻求或已获得认证或评价的项目向公众进行推广，包括公开展示表明这种成就的印章或牌匾。则贵方地点或参与将被视为公开。
7.4 非识别性信息的聚合；反馈。WELL计划的进一步发展取决于收集、分析和传播与WELL的应用及相关设计、施工和性能有关的信息。因此，贵方同意，IWBI及其关联方可以访问、发布、复制、展示、使用和利用：(i) 公开的订阅地点信息（来自状态为公开的地点、组合资产级或企业机构级），(ii)私密项目库内信息（来自状态为私密的地点、组合资产级
或企业机构级），和(iii)聚合信息（定义见下文）。此外，还可出于教育以及为寻求WELL认证和应用WELL策略的团队提供资源、开展与WELL健康建筑标准及其条款、概念有关的研究、展示WELL策略、在全球范围内推广WELL健康建筑标准，并进一步开发、升级或改进WELL健康建筑标准及其版本和与之相关的服务等目的，包括平台，并可将此类信息用于其他合法目的。无论贵方是否选择设为私密，贵方均特此向IWBI及其关联方授予在本协议期限内及之后以和其他WELL项目参与人提交的信息聚合并且不可识别之形式（聚合信息），发布、复制、展示和散播提交给IWBI信息的权利。作为示例而非限制，聚合信息可以包括平台使用数据、实行的条款、与实行和/或实现的条款有关的趋势或所有参与企业的全球平均WELL得分，使用私营企业的得分和规模来计算该平均值；只要以这种方式使用的来自 "私密 "地点、组合资产或企业的信息将不会识别该地点、组合资产或企业。根据贵方的选择，贵方也可以为IWBI或其关联方提供同意（包括通过电子邮件或通过在线平台）以使用其他与贵方订阅地点有关的信息，用于本条所述的研究和其他目的。如果贵方向IWBI提供有关WELL项目的任何建议、想法、改进、提高、评论、错误通知和/或建议（"反馈"），贵方特此授予IWBI非独占性的、全球性的、永久的、免版税的许可，以使用、复制、修改、分发、制作、已制作、销售、提供销售和公开展示任何与IWBI产品有关或由此产生的任何此类反馈，以及其中体现的所有知识产权，用于任何目的，包括但不限于改进、更新或提高IWBI产品、倡议和计划。
7.5 保密信息。保密的订阅地点信息，有关其产品或潜在产品，IWBI可能向您提供的非公开信息，以及本协议一方以书面形式标注或确定为 "保密 "的其他信息，构成 "保密信息"。保密信息不应包括(a)属于或成为公众可获得的信息（包括但不限于IWBI的任何公共目录上的信息，只要该信息不是在违反本协议的情况下被公开的）; (b) 是由接收方在非保密的基础上从第三方合法获得的；(c) 是由接收方独立开发的；或(d) 在从披露方收到之前，接收方在非保密的基础上拥有的。接收方将使用与保护其自身同类专有信息的保密性相同的谨慎程度（但不低于合理的谨慎），以（i）未经披露方的同意，不得将任何保密地点信息用于本协议范围之外的任何目的，并且(ii) 仅限于接收方的附属机构、雇员、代理人、代表和承包商接触保密信息，这些人需要为符合本协议的目的而接触保密信息，并且要签署保密合同受保密义务约束，其对保密信息的保护义务不可实质上低于本协议的规定。根据披露方书面要求，接收方将归还或销毁接收方拥有或控制的保密信息。尽管有上述规定，接收方可以保留保密信息的副本，(x)在适用法律或接收方的文件保留政策要求的范围内，或(y)存储在接收方的信息技术备份和灾难恢复系统中，直到其正常删除，但在保留的范围和时间内，必须继续遵守本节关于此类保密信息的义务。
7.6 按法律要求披露。本协议的任何约定均不应阻碍接收方或其任何关联方按照法律义务、命令或要求依法披露信息。除法律禁止外，任何强制披露通知会及时向披露方提供，以便披露xx有机会自行承担费用限制或阻止该等披露。
7.7 涉密信息。XXXX不希望收到涉密信息。向IWBI提交的任何信息或资料，均视为非涉密性质。通过向IWBI提交信息，贵方陈述，根据适用法律，与申请有关的此类信息不受出口管制。
8. 商标。
8.1 IWBI拥有数个专有商标、服务标志、认证标志、标识、商业包装以及其他图形图像的权利、所有权和权益，包括但不限于WELL认证TM、WELL认证TM标识、WELL得分TM、WELL中期认证TM、WELL健康-安全评价TM、已获WELL健康-安全评价TM、WELL性能评价及相关徽标（统称为“特定标志”），并且，按照IWBI授予的许可，如果贵方就贵方订阅地点获得 WELL得分，或贵方地点获得WELL中期认证标识、WELL健康-安全评价、WELL性能评价或WELL认证（视具体情形而定），则IWBI将向贵方授予按照本协议约定使用特定标志的有限权利。特定标志构成由IWBI持有的宝贵知识产权，且该等知识产权受法律保护。贵方承认并同意，该等特定标志构成IWBI宝贵的知识产权，贵方对该等特定标志的任何未经授权的使用，均构成对知识产权的侵犯以及对本协议的违反。IWBI已为部分或全部特定标志在全球数个司法管辖区申请或取得认证商标和/或商标的注册。贵方确认，按照相关成文法、普通法或其他法律，IWBI是各项特定标志在全球各司法管辖区的特定权利、所有权和权益的
所有者（无论各项特定标志是否已在各司法管辖区申请或注册），贵方不得参与、推进或以其他方式支持任何与上述内容不一致的诉讼、主张或质疑。
8.2 贵方为贵方订阅地点正式申请WELL得分或WELL认证（视具体情形而定）后，在贵方订阅地点由WELL审核员审核期间，IWBI会向贵方授予有限权利，允许贵方表明贵方订阅地点已申请WELL得分或贵方地点已根据WELL计划申请何种等级的WELL认证或WELL评价；但前提是，贵方使用特定标志的任何方式不得侵犯第三方的知识产权，不得具有误导性，亦不得明示或者暗示（由IWBI自行裁量决定）贵方订阅地点已经获得或者将要获得WELL得分或任何等级的WELL认证或WELL评价。在未收到IWBI颁发之前，贵方不得以任何方式使用WELL得分TM标识、WELL认证TM标识或WELL评价商标或标识。如IWBI向贵方订阅地点颁发了WELL得分、WELL中期认证标识、WELL健康-安全评价标识或WELL认证，则在不违反本协议条款和条件的前提下，IWBI向贵方授予一项非排他性、不可转授、不可转让、可撤销（由IWBI自行裁量决定）、免版税的有限许可，允许贵方在订阅地点标识、评价或WELL认证的有效期内，出于表明订阅地点所获得的WELL得分或向地点授予的 WELL认证或WELL评价等级之目的，使用相关特定标志（如适用，取决于取得的WELL得分或认证等级）。为免生疑义，该订阅地点的得分、标识、评价或WELL认证（视情形而定）到期、终止或被撤销时，本协议授予的许可应自动到期，无需另行通知。
8.3 贵方同意按照所有相关法律、法规和条例使用特定标志，并且贵方将始终遵守IWBI发布且不时更新的WELL品牌指导手册、公共关系指导手册（WELL品牌指导手册和公共关系指导手册合称“WELL品牌指南”），以及由IWBI以书面形式向贵方提供的、与使用特定标志 相 关 的 任 何 其 他 相 关 要 求 。 WELL 品 牌 指 南 可 应 要 求 在 线 获 取 ： https://resources.wellcertified.com/tools/well-branding-guidelines/ ， https://resources.wellcertified.com/articles/marketing-and-pr-guidelines-for-well- projects/。贵方陈述并保证，贵方已全面地查阅WELL品牌指南，并且贵方同意经常查阅其更新版本。
8.4 IWBI保留本协议中未明确授予的一切权利，并且本协议未许可以出于本第8条约定用途以外的任何其他目的使用特定标志，亦未就IWBI的任何其他知识产权授予许可。贵方承认并确认IWBI对特定标志的所有权以及该所有权的有效性和可执行性。贵方不得就任何特定标志的任何权利或所有权提出任何主张、寻求任何权利，也不得在世界任何地方就全部或部分涵盖任何特定标志或与任何特定标志相似并足以混淆的任何术语、设计或标识申请任何商标或其他的知识产权。贵方同意不对任何商标的有效性提出异议，也不自愿成为他人对任何商标的有效性提出异议的任何诉讼的一方。贵方同意并承认，贵方使用图片或特定标志所产生的所有权利、商誉和其他利益均应归属于IWBI。此外，贵方不得以任何方式试图规避本协议或贵方与IWBI签订的任何其他协议下的任何义务，由于任何一方声称或指控任何商标无效，或由于有关任何商标或IWBI使用任何此类商标的能力的任何争议。。
8.5 WELL认证TM和WELL认证TM标识等特定标志为美国境内的认证商标。在美国境外，该等特定标志（以及任何其他类似特定标志）可在任何国家或司法管辖区根据IWBI的自行决定视为、申请为或注册为认证商标或者标准的商业商标。
8.6 尽管有上述约定，如果任何特定标志被放弃、取消或以其他方式被确定或主张为无效或被质疑，IWBI保留更改特定标志、本协议项下许可范围的权利。任何该等更新将通过更新WELL品牌指南或以其他书面形式向贵方传达，贵方应有责任遵守不时更新的WELL品牌指南。为免生疑义，如果任何特定标志被放弃、取消或以其他方式被确定或主张为无效，贵方无权获得任何损害赔偿（包括已支付的任何费用的退还）。
8.7 公开；贵方的标志。贵方拥有某些商标、服务标志、标识、商业外观和其他图形图像（统称为 "贵方的商标"）的某些权利、所有权和利益是被承认的，并承认和同意，贵方的商标构成贵方持有的宝贵的知识产权，并受法律保护。为了被列入任何公开的会员名单中，并使贵方的标识被列入其他宣传、教育和类似的材料中，请在平台和/或IWBI网站的其他位置上传贵方的标识；通过向IWBI提供该标识或其他信息，贵方特此同意在与WELL项目有关的宣传、教育和类似材料中使用该标识，并特此授予IWBI非独家的、不可再授权的、不可转让的、可撤销的、
免版税的有限许可，以便在IWBI列出其产品的用户以及贵方同意的其他目的中，按照贵方提供的任何书面指示或指导，使用贵方的标识。IWBI同意并承认，IWBI通过使用贵方的图像或贵方的标记而获得的所有权利、商誉和其他利益将归贵方所有。本协议的各方均同意，在未经另一方事先书面同意的情况下，不得在任何新闻稿、推荐书、引言、案例研究或代言中提供另一方或其任何附属机构的任何公司标志、商标（用于识别贵方的地点的商号除外）或专有标志，该同意不得被不合理地拒绝。
8.8 各方均承认，各方的商标和与之相关的商誉都具有特殊的、独特的和不寻常的特点，因此很难评估商标所有人因被许可方未经授权使用许可方的商标而遭受的金钱损失。各方均认识到，被许可的商标的所有者将因这种未经授权的使用而遭受不可挽回的伤害，并同意商标的所有者可以在违反本第8条的任何条款的情况下寻求禁令和其他适当的公平救济。这种补救措施不应排除法律、衡平法或本协议规定的任何其他补救措施。
9. 期限和终止。
9.1 本协议期限自贵方按照下文第25条接受本协议之日开始，并应在贵方预订阅期（如适用）和/或订阅期（见下文定义）内持续有效。订阅期 "是指组合资产订阅期或企业机构订阅期。贵方组合资产订阅期为五（5）年，自贵方订阅且贵方支付的第一笔订阅费被收到之日起算，企业机构订阅期为一（1）年，自贵方订阅且贵方支付的第一笔订阅费被收到之日起算。订阅期可以按以下规定续展（“续展订阅期”）；除非按照以下9.1情况提前终止，可选的预订阅期应从贵方预订阅和收到贵方的预订阅费之日起持续六（6）个月（"预订阅期"），并可以在订阅期之后继续。：
9.1.1 贵方或IWBI可通过提前六十(60)天发出书面通知，随时终止全部或部分本协议；但前提是，只要贵方遵守本协议、贵方已支付适用的费用且WELL计划仍然有效，IWBI不得终止本协议。
9.1.2 如任何一方违反本协议下的义务，并且未在守约方向违约方提供违约通知之日后三十 (30)天内纠正该等违约行为，则守约方可全部终止本协议（或者终止与本协议下组成贵方订阅地点相关的部分）。该等违约行为应包括但不限于：贵方未按时支付本协议项下的任何到期费用，贵方不当使用IWBI或其关联方持有的任何特定标志或其他知识产权，在提交的与 WELL计划相关的订阅地点信息中有任何虚假陈述（无论是否有意）。如果适用法律有要求，任何一方都可以在发出书面通知后终止本协议，包括为遵守下文第24条中提到的任何命令的要求。
9.1.3在贵方届时有效的订阅期到期后，除非贵方在订阅期到期前至少提前三十（30）天以书面形式通知IWBI贵方无意续展。在贵方的订阅期或续展订阅期到期前至少九十（90）天，贵方将收到关于订阅即将到期、WELL协议届时的条款以及当时的订阅费用的通知。为避免疑惑，预订阅期不得续展。
9.2 本协议按照上文第9.1条终止时：
9.2.1 IWBI将撤销贵方对相关地点或组合资产申请的访问，并且经IWBI自行裁量可删除或者销毁任何该等申请和表格以及其中的所有数据。
9.2.2 贵方按照第8.2条所获得的许可使用特定标志的所有权利将终止，且贵方必须立即停止特定标志的一切使用和展示。
9.2.3 除以下第9.2.4条约定的情形外，考虑到组合订阅的里程碑和所提供的服务，截至终止日贵方欠付的所有费用，必须在该终止日后三十(30)天内全额付清。本协议下已经支付或者应该支付的任何费用均不予退款。
9.2.4 如IWBI按照上文第9.1.1条的约定无故终止本协议，则贵方就终止日后任何时间段支付的、尚未享受服务的任何预付费用，应退还给贵方。
9.2.5 本协议到期或提前终止时，贵方同意，除本第9.2条约定外，贵方不得寻求也无权获得任何补偿、费用、成本、损害赔偿或者任何其他救济（法律或衡平救济）或赔偿。
9.2.6 在本协议因故终止后，贵方承认，除了享有根据本协议、普通法、衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，IWBI可以撤销WELL得分、WELL认证、评价、WELL中期认证或其他标识。此外，本协议到期或提前终止后，双方同意，除本第9.2条明确约定的外，任何一方不得就任何报酬、费用、成本、损失或任何其他补救（无论是根据普通法还是衡平法）寻求赔偿。
9.2.7 协议双方明确理解并同意，本协议终止时，协议双方各自在本协议第6条和第7条，第9.1、8.3、8.4和8.5条以及第9至13条下以及第16至24条下的义务应继续有效。
10. 陈述和保证。
10.1 每一方在此陈述和保证：(a)该方具备签订本协议，授予本协议下约定之权利以及履行本协议下约定之义务的权力、权限及法律权利；(b)该方已采取一切必要行动授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
10.2 贵方陈述和保证，贵方有权提供贵方或贵方代表向IWBI提供的所有订阅地点信息，有权向IWBI和其分包商和关联方授予按照本协议应授予的许可，并且有权授予本协议下已经授予的权利。归方陈述和保证，订阅地点信息以及贵方申请或者贵方向IWBI提交的任何其他文件中包含的任何信息，在所有方面均真实、正确、完整和准确，无论是现在还是将来，均不会侵犯或者侵占任何第三方的知识产权。
11. 赔偿。
11.1 对于IWBI及其高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、关联方、分包商、附属机构和独立承包商（统称为“IWBI受偿方”）因以下导致或者与以下相关的、第三方提起的一切索赔、行动、诉讼（统称为“索赔”）及相关损失、成本、责任、判决、损害和费用，包括合理的律师费、法院成本、诉讼费用和相关费用（统称为“损失”），贵方同意向其提供赔偿、辩护，并保证其利益不受损害：(i) 贵方实质性违反本协议中约定的任何陈述、保证或义务；(ii) 贵方在未经授权的情况下使用标识，在未经授权的情况下就WELL项目下有关或依靠任何指定、评价、分数或认证发表公开声明，或在未经授权的情况下就与任何IWBI赔偿义务人的任何关系发表声明；或 (iii) 贵方与贵方的订阅地点有关的疏忽，除非在(a)、(b)或(c)项的情况下，该索赔是由IWBI或其任何分包商或关联公司的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。如贵方需向任何IWBI受偿方提供赔偿，则在取得IWBI的事先书面同意（该等同意不得不合理地拒绝）之前，贵方不得达成任何和解。在不限制前述约定的前提下，任何或所有IWBI受偿方可选择自行承担费用参加任何索赔。
11.2 对于贵方、贵方的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、关联方、分包商、附属机构和独立承包商（统称为“贵方受偿方”）因IWBI在履行本协议项下的义务时而违反法律，导致或者与之相关的第三方的全部索赔及相关损失，除非该等索赔是由贵方或其任何贵方受偿方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。如IWBI需向任何贵方受偿方提供赔偿，则在取得贵方的事先书面同意（该等同意不得不合理地拒绝）之前，IWBI不得达成任何和解。在不限制前述约定的前提下，任何或所有贵方受偿方可选择自行承担费用参加任何索赔。
12. 保证免责声明。
12.1 无论是IWBI还是其关联方均不对WELL计划、WELL健康建筑标准、任何申请或表格、WELL认证和WELL审核流程以及任何IWBI受偿方或其代表提供的任何可选服务，作出任何（并且 IWBI和其关联方特此在法律允许的最大范围内，否认任何及一切）保证、陈述和条件，无论是书面还是口头形式，无论是明文约定还是默认或法定的，包括任何准确、完整、所有权、不侵权或无滥用、适销性或适合特定用途的保证。IWBI和其关联方明确否认因贵方出于向 IWBI寻求WELL组合资产得分或WELL认证以外的任何目的，使用WELL健康建筑标准、在线平台以及任何申请或表格产生的任何及一切责任。
12.2 有关WELL得分或WELL认证或其他授予的所有决定，均由IWBI及WELL审核员自行裁量。无论在何种情况下，任何IWBI受偿方都不得由于任何原因对贵方地点、企业或组合资产
（或者贵方地点、企业或组合资产的任何部分）作出的授予或不授予WELL得分、WELL认证或其他授予决定而负有任何责任。
12.3 在不限制本第12条广义范围之前提下，贵方认可并同意：
12.3.1 授予WELL得分或WELL认证或其他标识不代表也不表示贵方企业、组合资产或地点
（或者贵方组合资产、企业或地点内包含的任何单独建筑、内部空间）结构良好或安全，按照相关法律、法规或规范施工，无霉，或者无细菌、病毒、病原体、有机挥发物、过敏原或毒素；
12.3.2 IWBI的服务、WELL计划、WELL健康建筑标准、WELL规模计划、WELL健康-安全评价及WELL性能评价旨在指导和协助已订阅地点及业主努力创造更加健康的室内空间。本协议的任何内容均不应视为，或者用于替代医嘱、诊断或治疗。IWBI的服务、WELL计划、WELL健康建筑标准不构成行医或者提供任何专业的医疗保健服务、诊断或治疗；它们也不构成工程实践、提供财务意见或法律意见。认证不保证结构稳定性或节能。
12.3.3 IWBI授予的WELL得分、WELL认证或其他授予并不以任何方式担保、证明、保证或者暗示任何企业、组合资产、地点或组织能够让居住者健康或更健康，也不保证能够节省成本；
12.3.4 授予WELL得分或WELL认证或其他授予，并不表示向IWBI提供或陈述的任何信息经
IWBI认可、核证或者同意；以及
13. 责任限制。
在任何情况下，任何一方都不对另一方承担因本协议或与之相关的任何其他活动引起的任何间接的、特殊的、偶然的、惩戒性的、依赖性的、惩罚性的或后果性的损害、商业收入或利润的损失、数据损失或购买替代服务的费用。IWBI对贵方因本协议产生的或与本协议有关的责任不应超过根据本协议贵方实际支付的费用。 本条规定的责任限制不应适用于侵犯一方的知识产权、一方的故意不当行为或重大过失或法律禁止的情况。
14. 不可抗力。对于因火灾、地震、洪水、水、自然灾害、劳资纠纷或短缺、公用事业缩减、停电、爆炸、内乱、大流行病、传染病、检疫、政府行为或任何其他超出该方合理控制范围的原因
（各称 "不可抗力事件"）造成的延误、未能履行、损害、损失或破坏、或任何设备的故障或任何后果，任何一方在本协议下均不承担责任。遭受不可抗力事件的一方应在此种情况下作出合理的努力，以避免、限制和消除这些不能履行义务的原因，并应在这些原因消除或停止后以合理的速度继续履行义务。尽管有本条的规定，本条的任何内容都不应被解释为不支付或延迟支付任何发票金额或本协议下产生的其他费用的理由，也不应被解释为任何一方因故意不当行为或重大过失而不支付或延迟支付的理由。
15. 通知。IWBI预计会定期就贵方对WELL计划的参与，与贵方进行沟通。该等沟通将会通过电子邮件和／或通过贵方的申请进行。然而，本协议要求的通知必须按如下所述提供：
发给贵方的通知——IWBI应按照贵方在申请中向IWBI提供的电子邮件地址，向贵方发送所有通知
（有送达确认）。该等通知应于实际收到之时生效。贵方同意本协议期间向IWBI提供最新的联系信息。如果IWBI发给贵方的电子邮件被退回，IWBI可向贵方项目订阅时所提供的电子邮件地址发送通知。
向IWBI发送的通知——贵方必须通过有送达确认的电子邮件，向IWBI提供书面通知。该等沟通应于实际收到之时生效，并必须发送至：mailto:legal@wellcertified.com，且邮件的主题应注明 “LEGAL NOTICE”字样以及贵方地点的名称和编号。
16. 争议解决；适用法律。
16.1 如果因本协议引起或与之相关的任何争议、索赔、问题或分歧，或违反本协议，双方应尽最
大努力解决争议、索赔、问题或分歧。为此，双方应本着诚意进行协商和谈判，并在承认其共同利益的情况下，努力达成双方都满意的公正和公平的解决方案。如果双方在六十（60）天内没有达成该等解决方案，那么，在任何一方通知另一方后，所有的争议、索赔、问题或分歧都应由美国仲裁协会根据其商业仲裁规则的规定进行仲裁来最终解决。仲裁地点应在美国纽约州纽约郡纽约市；仲裁应以英语进行。
16.2 除非法律要求，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员都不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。
16.3 本协议应受纽约州适用于在该州内履行和执行合同的内部法律管辖，并根据该法律进行解释，而不考虑由此适用的法律冲突原则。
17. 救济。除本协议另行明确约定外，所有救济应为累加性质，补充而非替代协议任一方依照法律、衡平或其他规则可获得的任何其他救济。
18. 协议双方的关系。就本协议所述利益而言，本协议双方之间的关系为独立承包商关系。本协议无意也不会在协议双方之间建立任何联营合伙、合资、雇佣或代理关系。贵方同意，无论出于何种目的，贵方均不得声称自己为任何IWBI受偿方的代理人、关联方、法律代表、合资伙伴、合伙人、员工或工作人员。作为独立承包商，本协议所述利益的提供方式和方法，均由我们自行决定。
19. 第三方及权利的转让。除非贵方通过完成、完整签署并向IWBI提交业主变更表的方式通知IWBI，贵方不得转让和／或分派本协议下贵方的任何权利和／或义务。任何违反本协议的试图转让或分派均应无效。
20. 完整协议。本协议（包括特此纳入本协议并成为本协议组成部分的，本协议所述以及可通过超链接访问或者引用了URL的所有文件和信息（“辅助文件”）），构成一份完整协议，替代贵方和IWBI之间，之前就订阅地点达成的任何及一切协议。如有任何冲突，则应以本协议条款为准。本协议不替代申请托管网站的使用条款和条件。
21. 修改和弃权。IWBI可以在任何时候更新、修改或修订附属文件，并以一样的方式向IWBI客户发出通知。否则本协议只能以书面形式进行修改，并且所有该等书面修改必须经贵方以及IWBI的授权代表签字。IWBI的行动或不行动，不应视为放弃本条款或者本协议的任何其他条款。对本协议
（不包括辅助文件）的任何弃权，必须采取书面形式，并经贵方和IWBI签字，方可执行，并且执行应仅限于放弃的具体条款。
22. 可分割性和解释。本协议任何部分无效不应损害或影响本协议其余部分的有效性或可执行性，本协议其余部分应继续保持全部效力。发现无效的任何条款，应缩小其解释范围，以使其合法并且可执行。本协议内使用的标题仅供方便参考用，不得视为对任何条款的含义有任何限制或改动。模糊不清之处对文件编制方或文件受益方作不利解释的任何规则，应不适用。本协议中使用的复数词应包括其单数形式，单数词应包括其复数形式（如适用）。
23. 政府实体。如贵方为美国境内的政府实体，即依照联邦法律运作的部门或机构，和／或依照州法律或市法令运作的部门或机构，包括该等政府行政部门内的所有机构、董事会和委员会，则法律禁止贵方同意，本协议前述有关责任限制、赔偿、衡平救济、争议和法律选择条款，均特此放弃。
24. 反腐败／OFAC。在履行本协议下协议各方的义务时，各方应遵守当地国家和任何其他适用国家的所有适用法律和法规，包括反腐和反贿赂法。为非法或不适当地诱使任何政府官员或任何政党或其官员作出授予决定之目的，或为非法或不适当地协助任何一方获得或保留业务，或采取任何其他对任何一方有利的与授予许可证、允许、合同或其他形式的授予或批准有关的不正当行动，各方同意不直接或间接向任何人（无论是政府官员还是私人）支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价物品。IWBI和业主分别向对方陈述和保证，无论是其自己还是其任何关联方或在本协议下担任其代表的代理人，均未：(i) 列入财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）按照第13224号行政命令，66联邦公报49079（2001年9月25日）（“命令”）建立的《特别指定国民与禁止
往来人员名单》；(ii) 列入按照该命令、OFAC规则和条例或者任何执行法规或与该命令相关的其他行政命令中包含的任何其他相关要求（该命令以及该等其他规则、条例、法规或命令统称为“命令”）建立的任何其他恐怖主义分子或恐怖组织名单；(iii) 从事命令禁止的活动；或者 (iv) 曾经有涉及洗钱或洗钱上游犯罪指控的定罪、请求无罪申诉、控告、提审或拘留。
25. 签署。贵方在下面签字行签字（无论是手签还是电子签名），即表示贵方同意本协议所载的条款、条件和约定。贵方确认，贵方已阅读并了解了本协议，并且你已经有机会保持本协议的记录。为方便贵方理解本协议，本协议已经从英语翻译成其他语言。如果英文版本与另一种语言的翻译有任何不一致，应以英文版本为准。
接受并同意：
（业主的授权签字人签名） （日期）
（业主授权签字人的姓名） （业主授权签字人的职务）
（业主的名称）
（订阅地点名称/身份编号）