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证券代码：002024 证券简称：xx电器 公告编号：2012-004
xx电器股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况 1、交易基本情况
公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业”）负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务以及代收代交水电能源费用、便民服务等增值服务，服务期限为一年。
2、交易金额
关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2011 年的总金额 |
物业管理服务 | 江苏银河物业管理有限公司 | 2012 年公司支付物业管 理服务费 2425.90 万元。 | 100% | 0 万元 |
3、交易审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事xxx先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况
江苏银河物业管理有限公司成立于 2000 年 10 月 31 日，注册资本 500 万元，法定代表
人xxx，注册地址为xxxxxx 000 x，经营范围为一般经营项目：楼宇（含厂房）综合管理；房屋租赁、维修及代理中介服务；线路、管道安装及维修；园林绿化；装饰材料制造、销售；日用百货销售。
截止 2011 年 6 月 30 日，江苏银河物业总资产为 452.77 万元，净资产为 171.49 万元。
2010 年实现净利润-0.38 万元。
2、与上市公司的关联关系
江苏银河物业管理有限公司为xx置业集团有限公司（以下简称“xx置业集团”）下属子公司，xx置业集团为公司实际控制人xxx先生的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与银河物业管理存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
江苏银河物业具有多年为办公楼宇提供物业管理服务的经验，具备较强的履约能力。
三、日常关联交易价格
徐庄总部园区分为东西片区，其中东区自用物业包括了总部办公楼、信息研发楼、共享服务楼、xx大学、餐厅以及东区停车场，西区自用物业包括了员工活动中心、培训公寓、概念店。公司就江苏银河物业管理有限公司提供的物业管理服务支付物业服务费。
由于东西片区物业服务内容有所区别，故公司分别按照东区 10 元/月·平方米，西区为
5 元/月·平方米的费用标准支付物业服务费。东区物业面积为 178,057.96 平米、西区物业
建筑面积为 48,200.5 平米，2012 年公司合计支付物业费用 2,425.90 万元。
物业服务实行包干制，即公司向江苏银河物业支付固定费用，江苏银河物业提供约定服务项目并自负盈亏。
四、定价政策和定价依据
xx总部是公司管理业务的中枢，包括总部办公、xx大学、信息研发、数据中心、概念店、B2C、共享服务、后勤配套等八大功能模块，以打造“智慧型总部”为目标，与众多国际一流的研发企业全力合作，全面运用融合通讯、智能安防、节能环保等先进技术，实现了总部园区物业管理和运营管理的智能化。
物业管理费用定价根据市场水平，结合公司现有物业设备的复杂程度、数量以及对技术人员的配置要求等双方协商确定。
五、日常关联交易协议签署情况：
公司计划于董事会后尽快与江苏银河物业签署《xx总部物业服务合同》，主要内容如
下：
“1、协议双方：xx电器股份有限公司（以下简称“甲方”）
江苏银河物业管理有限公司（以下简称“乙方”） 2、服务的物业基本情况
物业位于xxxxxxxxxx 0 xxx总部园区，整体服务面积为 226,258.46 平米
（含停车场），其中东区包括办公大楼、信息研发楼、共享服务楼、xx大学、餐厅、东区停车场，面积合计 178,057.96 平米；西区为培训公寓、员工活动中心、概念店，面积为
48,200.5 平米。以上服务面积均为公司自用面积。
3、物业服务内容以及质量要求
（1）物业服务内容
在甲方的整体物业管理区域内，乙方提供的物业费用涵盖安全管理、环境管理、设备管理等，具体内容如下：
安全管理：甲方公共区域及办公区场所内的安全秩序维护服务，重大节日及接待秩序维护，消防安全的管理，机动车辆、非机动车辆停放管理服务；
环境管理：甲方公共区域及办公区场所内的保洁服务，绿植租摆及养护；
设备管理：甲方区域水电系统、中央空调、电梯、消防设备的维修与保养，公共区域与办公区内部的灯具更换与维修，设备维保等；
专项服务：甲方的幕墙清洗、石材清洗、地毯清洗等；
其他服务：乙方需对甲方外租商户管理，含代收代交水电能源，便民等增值服务。
（2）物业服务质量
乙方提供的物业管理服务质量应达到约定的质量标准。
4、合同期限为一年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。
5、物业服务费用
（1）物业服务方式实行包干制，物业服务费按以下标准由甲方向乙方支付：东区 10 元/月•平方米；西区 5 元/月•平方米。
（2）费用支付方式：物业服务费按季度支付，甲方在每季度的首月 10 日前（即 1 月
10 日、4 月 10 日、7 月 10 日、10 月 10 日）履行当季物业服务费交纳义务，首季度费用应
于 1 月底前支付。
6、乙方应于 2013 年 1 月 30 日前向甲方公布 2012 年度物业服务费用的支出使用情况说
明。”
六、交易目的和交易对上市公司的影响：
江苏银河物业具备较强的物业管理服务能力，其目前已经在负责南京地区一高档写字楼的物业管理，能够为公司总部园区提供优质、专业的物业服务，确保总部园区物业的正常运作。公司与江苏银河物业的关联交易公允，没有损害上市公司利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行事前审核，同意将本次交易提交第四届董事会第二十二次会议审议。
经第四届董事会第二十二次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“公司与江苏银河物业管理有限公司发生的日常关联交易，进一步提高了徐庄总部的后勤专业化配套服务能力，为总部园区提供有力的运营保障。关联交易已按照《关联交易决策制度》履行相关的审批程序，合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上达成的，交易价格定价公允，充分体现了公司徐庄总部的后勤保障功能，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和股东的利益。”
八、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次日常关联交易发表保荐意见如下：
1、xx电器日常关联交易已经xx电器独立董事事先认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司 9 名董事会成员中，关联董事 1 人回避表决，
非关联董事 8 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对xx电器的持续经营能力造成影响。
3、中信证券认为本次日常关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、中信证券对xx电器本次日常关联交易事项无异议。
九、与同一关联方截至公告日连续十二个月内发生的关联交易情况
鉴于江苏银河物业管理有限公司为xx置业集团有限公司之全资子公司，公司与xx置业集团有限公司及其他下属子公司截至公告日前连续十二个月内发生的关联交易情况如下：
1、2011 年 4 月，公司与南京玄武xx置业有限公司(以下简称“玄武xx置业”)签订
《房屋租赁合同》，公司向玄武xx置业出租位于南京市徐庄软件园内xx电器总部 7 号、8
号楼 1-7 层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为 1,963 平米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积约为 45,000 平米，另配套物业面积约为 1,963 平米，最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。
租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年 1.2 元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增 5%。出租物业暂按 45,000 平米计算。另公司同意给予玄武xx置业首年 90 天的租金优惠。租赁期内租金总额为 32,240.14 万元。本
次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详情可查阅公司 2011-010 号公告。
2、2011 年 4 月，公司全资子公司青岛鲁宁xx电器有限公司（以下简称“青岛xx”）与青岛xx置业有限公司（以下简称“青岛xx置业”，为xx置业集团全资子公司）签署
《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于xxxxxxxxx 00-00 x、xxx 0-00x、xxx 0-00 x的物业（以下简称xx物业）一至三层用于开设 EXPO 超级旗舰店。租赁物业建筑面积合计约 14,120 平米，租赁期为自 2011 年 4 月 19 日到 2021 年 4 月 18 日，期限为 10 年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的 3%计算的金额作为租赁费用，年保底租赁费用为 1288.45 万元。本次关联交易已经公司第四届董事会第十
一次会议审议通过，详情可查阅公司 2011-020 号公告。
3、2011 年 7 月，公司与xx置业集团签署《租赁合同》，一致同意xx置业集团向公司租赁位于徐庄总部 5 号楼 1-6 层及 1 号楼 6 层部分区域，总建筑面积约为 14379 平米作为
其日常办公场所。租赁期限自 2011 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止，租赁费用为首年
944.70 万元，租金每三年在上一年基础上按 5%递增，五年租金总额为 4817.98 万元 。此次关联交易公司已经按照相关规定履行审批程序，经公司董事长审批通过，并报董事会备案。
4、2011 年 8 月，公司控股子公司福建xx电器有限公司（以下简称“福建xx”）与福州xx置业有限公司（以下简称“福州xx置业”，xx置业集团之全资子公司）签署了
《房屋租赁协议》。福州xx置业向福建xx租赁办公区 262.87 平方米，租期 3 年，租赁期
限内租金及物业管理费金额合计 67.22 万元。此次关联交易公司已经按照相关规定履行审批程序，经公司总裁审批通过，并报董事会备案。
5、2011 年 11 月，青岛xx与青岛xx置业签署了《认购协议》。为改善青岛公司的办公环境，青岛xx向青岛xx置业购置其开发xx物业 10-12 层以及 15 层作为新的办公区，
购置总面积为 3,346.44 平米，购置价款为 2,997.27 万元。本次关联交易已经按照相关规定履行审批程序，经公司董事长审批通过，并报董事会备案。
6、2011 年 12 月，xx置业集团有限公司下属三家子公司作为对公销售客户，分别向公司购买了电器产品，购买金额合计 449.59 万元。关联交易已经按照相关规定履行审批程序，经公司总裁审批通过，并报董事会备案。
十、备查文件目录
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
xx电器股份有限公司董 事 会
2012 年 1 月 20 日