ShowWorld HongKong Limited

法律意见书/ 本法律意见书	指	《北京威诺律师事务所关于<ShowWorld HongKong Limited 、 WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》
上市公司、公司、慧金科技、ST 慧球	指	广西慧金科技股份有限公司
标的公司、天下秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
天下秀有限	指	北京天下秀科技有限公司
秀天下香港、 ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited
WB Online、微博开曼	指	WB Online Investment Limited
xx利	指	北京xx利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
收购人	指	秀天下香港、xx利、永盟以及 WB Online
海南金慧	指	海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富	指	厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元	指	嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升	指	澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐	指	北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
xxxx	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴	指	上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实	指	深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资	指	宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长x	指	杭州长xxx投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实	指	深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	慧金科技吸收合并天下秀 100%股权暨关联交易
x次收购	指	慧金科技向天下秀全体股东发行股份吸收合并天下秀 100%股权所触发的收购交易
发行股份购买资产交易对方、交易对方	指	秀天下香港、xx利、永盟、WB Online、海南金慧、厦门赛富、嘉兴腾元、澄迈新升、宏远伯乐、xxxx、上海沁朴、庥隆金实、文泰投资、杭州长x以及招远秋实
《吸收合并协议》及其补充协议	指	慧金科技与天下秀分别于 2018 年 12 月 1 日、 2019 年 4 月 28 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之

		换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	慧金科技与天下秀全体股东于 2019 年 4 月 28日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
《一致行动协议》	指	《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》
定价基准日	指	慧金科技关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日	指	2018 年 12 月 31 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
x所/威诺	指	北京威诺律师事务所
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

x法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

北京威诺律师事务所

关于《广西慧金科技股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）：

北京威诺律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受 ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“收购人”）的委托，担任收购人收购广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”或“上市公司”）的特聘专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

号——收购报告书》（以下简称“《格式准则 16 号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人是否符合免于向中国证监会提交豁免要约申请至情形出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与收购人本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

基于上述，本所出具法律意见如下：

第一节 x次交易方案一、本次交易总体方案

上市公司向天下秀全体股东发行股份对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，xxx的全体股东将成为上市公司的股东。

二、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为 ShowWorld HK、微博开曼、xxx、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、永盟、澄迈新升、杭州长x、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、xxxx、上海沁朴、招远秋实。

（三）发行股份的价格

x次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即 2018 年 12 月 3 日），每股发行价格确定为 3.00 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

x次交易中置入资产作价 399,500 万元，按照本次发行股票价格 3.00 元/股

计算，本次拟发行股份数量为 1,331,666,659 股。

本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：

序号	交易对方	持有天下秀股权比例	合计交易对价（万元）	交易完成后，持有上市公司股份数（股）
1	ShowWorld HK	24.98%	99,784.73	332,615,750
2	微博开曼	11.09%	44,317.98	147,726,614
3	xx利	9.55%	38,155.93	127,186,438
4	庥隆金实	7.54%	30,116.37	100,387,904
5	嘉兴腾元	7.47%	29,850.36	99,501,207
6	厦门赛富	7.47%	29,850.36	99,501,207
7	永盟	7.17%	28,653.26	95,510,860
8	澄迈新升	7.02%	28,062.99	93,543,291
9	杭州长x	4.95%	19,771.73	65,905,768
10	海南金慧	4.47%	17,843.98	59,479,942
11	文泰投资	2.83%	11,293.65	37,645,509
12	宏远伯乐	2.14%	8,555.78	28,519,270
13	中安润信	1.43%	5,703.85	19,012,847
14	上海沁朴	1.14%	4,563.09	15,210,296
15	招远秋实	0.74%	2,975.93	9,919,756
合计		100.00%	399,500.00	1,331,666,659

注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）上市地点

x次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）锁定期

根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易中收购方 ShowWorld HK、微博开曼、xx利、永盟承诺股份锁定期安排如下：

（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

（2）在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份

的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；

（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

第二节收购人的主体资格

一、ShowWorld HK

（一）基本情况

企业名称	ShowWorld HongKong Limited
企业类型	有限公司
注册地址	Room 1903, 19/F, Xxx Garden One, 33Hysan Avenue, Causeway Bay, HongKong
成立日期	2009 年 7 月 13 日
经营期限	长期

公司注册证（CI）

1352627

主营业务

未实际经营业务

通讯地址

Room 1903, 19/F, Xxx Garden One, 33Hysan Avenue,

Causeway Bay, HongKong

（二）ShowWorld HK 不存在不得收购上市公司的情形

根据 ShowWorld HK 出具的说明并经本所律师核查，ShowWorld HK 不存在

《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）ShowWorld HK 的股权控制关系

注：数据来源于Sina Corporation2018 年年报信息及ShowWorld HK 提供的公司登记处文件。

二、WB Online

（一）基本情况

企业名称	WB Online Investment Limited
企业类型	豁免公司（Exempted Company）
注册地址	the offices of Vistra(Cayman) Limited, P.0. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY 1-1205 Cayman Islands
成立日期	2014 年 6 月 4 日
经营期限	长期
公司编号	288591
主营业务	系 Weibo Corporation 为投资设立的主体，未经营其他主营业务
通讯地址	Xx.0 Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 00, xxx Xxxx XxXxxXxxx X.Xx, XxxXxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx

（二）WB Online 不存在不得收购上市公司的情形

根据 WB Online 出具的说明并经本所律师核查，WB Online 不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）WB Online 的股权控制关系

WB Online 的控股股东为 Weibo Corporation，实际控制人为新浪集团。截至本法律意见书签署之日，WB Online 的股权结构图如下：

注：数据来源于Weibo Corporation 披露的 2018 年年报信息。

三、xx利

（一）基本情况

企业名称	北京xx利投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000-0
执行事务合伙人	xx
注册资本	50 万元
成立日期	2016 年 1 月 18 日
合伙期限	2016 年 1 月 18 日至 2036 年 1 月 17 日
统一社会信用代码	91110105MA003EY67H
经营范围	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询(不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料)。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；依法须经批准

	的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
通讯地址	xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000-0

（x）xx利不存在不得收购上市公司的情形

根据xx利出具的说明并经本所律师核查，xx利不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）xx利的股权控制关系

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	xx	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
合计		50.00	100%	-

xx利的控股股东和实际控制人为xx。截至本法律意见书签署之日，xx利的股权控制关系如下：

四、永盟

（一）基本情况

企业名称	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

企业类型	有限合伙企业
注册地址	xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000-0
执行事务合伙人	xx
注册资本	50 万元
成立日期	2016 年 1 月 19 日
合伙期限	2016 年 1 月 19 日至 2036 年 1 月 18 日
统一社会信用代码	91110105MA003DXJ4P
经营范围	投资管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（下期出资时间为 2026 年 01 月 06 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	xxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0 x 000-0

（x）永盟不存在不得收购上市公司的情形

根据永盟出具的说明并经本所律师核查，永盟不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）永盟的股权控制关系

x盟的控股股东和实际控制人为xx。截至本法律意见书签署之日，永盟的

股权控制关系如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	xx	49.50	99%	普通合伙人
2	梁京辉	0.50	1%	有限合伙人
合计		50.00	100%	-

五、收购人之间的一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员……”

本次收购前，ShowWorld HK 持有天下秀 104,965,474 股股份，占天下秀总股本的 24.98%；WB Online 持有天下秀 46,618,941 股股份，占天下秀总股本的 11.09%；ShowWorld HK 与 WB Online 均系新浪集团控制的持股主体。

本次收购前，xx利持有天下秀 40,136,959 股股份，占天下秀总股本的 9.55%；永盟持有天下秀 30,140,914 股股份，占天下秀总股本的 7.17%；xxx与永盟均系xx控制的持股主体。

xxx XxxxXxxxx HK 董事。新浪集团委派xx、xxx担任天下秀董事，xx通过xx利、永盟委派xx、xxx、xx担任天下秀董事，二者共计控制天下秀董事会 5 个席位，超过天下秀董事会席位总数的半数；此外，为巩固双方

对xxx的共同控制力、确保天下秀的长期发展利益，新浪集团与xx于 2017

年 12 月 15 日签署了《关于北京天下秀科技股份有限公司之一致行动协议》，双

方确认自 2015 年 1 月 1 日至该协议签署日在标的公司的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见，并同意在对天下秀一切日常生产经营及重大事务决策

上按照协议约定保持一致行动。新浪集团、xx分别于 2019 年 7 月 7 日出具了

《关于保持一致行动的承诺函》：自承诺函出具之日至本次重组完成后的 36 个月内，xx与新浪集团继续按照《一致行动协议》保持一致行动关系，不存在解除

《一致行动协议》及一致行动关系的相关计划和安排。

综上，新浪集团与xx互为一致行动人，并在本次交易前分别通过 ShowWorld HK、WB Online 与xx利、永盟共同收购天下秀。因此，ShowWorld HK、WB Online、xx利和永盟在本次收购中构成一致行动人关系。

第三节符合免于提交豁免要约收购申请条件的情况核查

一、本次收购情况

x次收购前，天下秀持有 46,040,052 股上市公司股份，持股比例为 11.66%，收购人 ShowWorld HK、WB Online、xx利、永盟在天下秀的持股比例分别为 24.98%、11.09%、9.55%、7.17%。因此，本次收购前，收购人通过天下秀间接持有上市公司股份，除此之外，收购人未持有慧金科技的股份。

本次收购完成后，ShowWorld HK 持有慧金科技 332,615,750 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 19.79%；WB Online 持有慧金科技 147,726,614 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 8.79%；xx利

将持有慧金科技 127,186,438 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 7.57%；永盟将持有慧金科技 95,510,860 股股份，占本次收购完成后上市公司总股本的比例为 5.68%。

股东名称	x次交易之前		本次新增股份数量	x次交易之后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	本次新增股份数量	持股数量（股）	持股比例
天下秀	46,040,052	11.66%	-46,040,052	-	0.00%
新浪集团合计控制			480,342,364	480,342,364	28.58%
其中：ShowWorld HK	-	-	332,615,750	332,615,750	19.79%
WB Online	-	-	147,726,614	147,726,614	8.79%
xx合计控制			222,697,298	222,697,298	13.25%
其中：xx利	-	-	127,186,438	127,186,438	7.57%
永盟	-	-	95,510,860	95,510,860	5.68%
收购人持股合计	-	-	703,039,662	703,039,662	41.83%
嘉兴腾元与厦门赛富合计控制	-	-	199,002,414	199,002,414	11.84%
其中：嘉兴腾元	-	-	99,501,207	99,501,207	5.92%
厦门赛富			99,501,207	99,501,207	5.92%
xxxx	-	-	100,387,904	100,387,904	5.97%
澄迈新升	-	-	93,543,291	93,543,291	5.57%

本次交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和xx。本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：

杭州长潘	-	-	65,905,768	65,905,768	3.92%
海南金慧	-	-	59,479,942	59,479,942	3.54%
文泰投资	-	-	37,645,509	37,645,509	2.24%
xxxx与xx xx合计控制			34,223,143	34,223,143	2.04%
其中：xxxx	-	-	19,012,847	19,012,847	1.13%
xxxx	-	-	15,210,296	15,210,296	0.91%
宏远伯乐	-	-	28,519,270	28,519,270	1.70%
招远秋实	-	-	9,919,756	9,919,756	0.59%
其他股东	348,753,656	88.34%	-	348,753,656	20.75%
合计	394,793,708	100.00%	1,285,626,607	1,680,420,315	100.00%

注：根据上市公司 11 月 12 日披露的《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。

二、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署《换股吸收合并协议》；

2、2019 年 3 月 25 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；

3、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

4、2019 年 4 月 28 日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；

5、2019 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准 ShowWorld HK、WB Online、xx利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的收购义务；

6、2019 年 9 月 6 日，中国证监会核准本次交易；

7、2019 年 12 月 10 日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意 ShowWorld

HongKong Limited、WB Online Investment Limited 因上述吸收合并战略投资上市公司。

（二）标的公司已履行的决策和审批程序

1、2018 年 11 月 30 日，xxx召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；

2、2018 年 12 月 3 日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；

3、2019 年 3 月 28 日，xxx召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。

（三）交易对方已履行的决策和审批程序

x次交易的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。其中，收购方已履行的决策和审批程序如下：

1、2019 年 4 月 28 日，秀天下香港分别召开董事会和股东会，同意：（1）秀天下香港作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）秀天下香港所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件；

2、2019 年 4 月 28 日，WB Online 召开股东会，同意：（1）WB Online 作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）WB Online 所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件；

3、2019 年 4 月 28 日，xxx召开合伙人会议，同意：（1）xx利作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）xx利所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

4、2019 年 4 月 28 日，永盟召开合伙人会议，同意：（1）xx利作为交易对方参与慧金科技吸收合并天下秀；（2）xx利所持有的天下秀全部股份按照本次交易的相关安排转让给慧金科技；（3）签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，以及其他必要的承诺函、说明、协议等文件。

三、免于提交豁免要约收购申请的理由

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

秀天下香港、WB Online、xx利、永盟取得上市公司发行的新股，已经上市公司股东大会非关联股东批准。本次收购完成后，秀天下香港、WB Online、xx利、永盟将累计持有上市公司 41.83%的股份，其已承诺自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份，且上市公司股东大会同意秀天下香港、WB Online、xx利、永盟免于发出要约。

第四节结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在

《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；

（二）收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请；

（三）本次收购已获得现阶段必要的批准和授权；

（四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合

《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京威诺律师事务所关于<ShowWorld HongKong Limited、 WB Online Investment Limited、北京xx利投资合伙企业（有限合伙）、北京永盟投资合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》签字页）

北京威诺律师事务所
（xx）
负责人：	经办律师：
	xxx
	x办律师：
	xx
	年月日

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