Contract
股票简称：二六三 股票代码：002467 股票上市地点：深圳证券交易所
国信证券股份有限公司
关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买
之持续督导意见
独立财务顾问
(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
签署日期：二〇一三年五月
释 义
x文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
二六三、公司、上 市公司 | 指 | 二六三网络通信股份有限公司 |
x次收购的实施主体、收购人、二 六三网络科技 | 指 | 北京二六三网络科技有限公司，二六三为实施本次收购设立的全资子公司 |
交易对方， iTalk Holdings | 指 | iTalk Holdings,LLC. |
iTalk Global | 指 | iTalk Global Communications,Inc. |
DTMI | 指 | Digital Technology Marketing and Information,Inc. |
iTalkBB Canada | 指 | iTalkBB Canada Inc. |
iTalkBB Austrilia | 指 | iTalkBB Austrilia Pty Ltd |
目标公司 | 指 | iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia |
交易标的/标的资 产 | 指 | iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.7%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%的股权 |
x次交易/本次收购/本次重大资产购买/本次重大资 产重组 | 指 | 二六三拟通过全资子公司二六三网络通信购买 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.67%的股权以及 DTMI、 iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%的股权 |
收购协议/股权购 买协议 | 指 | 二六三、二六三网络科技与 iTalk Holdings、iTalk Global 及有关各方签署的附条件生效的股权购买协议 |
利润预测补偿协 议/利润补偿协议 | 指 | 二六三与xxx签署的关于 iTalk Global 2012-2014 年度 利润预测补偿协议 |
独立财务顾问/国 信证券/本公司 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
法律顾问/康达律 师事务所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 如无说明，指人民币元、人民币万元 |
重要声明
国信证券作为二六三网络通信股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合二六三网络通信股份有限公司 2012 年年度报告，出具了关于本次重大资产购买之持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重大资产购买相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性xx，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对二六三的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读二六三网络通信股份有限公司董事会发布的重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
正文
经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1392 号）核准，二六三通过全资子公司二六三网络科技以现金 8,000 万美元购买 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global66.67%的股权以及 DTMI、iTalkBB Canada 和 iTalkBB Australia 100%的股权。
国信证券作为二六三本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的等有关规定，对二六三进行了持续督导，并结合二六三披露的 2012 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或过户情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
根据《股权购买协议》的约定，二六三网络科技应于交割日向 iTalk Holdings支付相当于首期付款（收购价格 8,000 万美元的 70%，即 5,600 万美元）减去托管金额（500 万美元）的现金 5,100 万美元。根据二六三网络科技提供的《境外汇款申请书》、二六三网络科技出具的说明以及 iTalk Holdings 出具的说明，二六三网络科技已于 2012 年 12 月 4 日以银行汇款的形式向 iTalk Holdings 支付了 5,100 万美元，同日 iTalk Holdings 确认已收到 5,100 万美元。
根据各目标公司 iTalk Global、iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI、 iTalk Holdings 出具的股权证明、股东名册、各目标公司律师出具的说明、交易对方 iTalk Holdings 出具的说明、二六三网络科技出具的说明，本次收购的收购人和交易对方均确认《股权购买协议》的交割条件已全部满足，目标公司 iTalk Global66.67%的股权以及 iTalkBB Australia、iTalkBB Canada、DTMI 各自 100%的股权均已自 2012 年 12 月 4 日起登记在二六三网络科技名下，二六三网络科技已完全享有标的资产的所有权。
截至 2012 年 12 月 31 日，二六三网络科技已支付第二期收购款，首期付款
中 500 万美元和第二期付款中暂定返还金额 100 万美元存放于托管账户。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，二六三网络科技已根据《股权购买协议》的约定履行了相应收购价款的支付义务。交易对方 iTalk Holdings 已根据《股权购买协议》的约定履行完毕标的资产的过户义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于业绩补偿的承诺
根据交易对方与二六三签订的《股权购买协议》及二六三实际控制人xxx与二六三签订的《利润预测补偿协议》，xxx及 iTalk Holdings 向公司承诺并保证二六三网络科技 2012 年至 2014 年每年实际净利润不低于如下净利润额：
年度 | 净利润目标 |
2012 | 1,000 万美元 |
2013 | 1,300 万美元 |
2014 | 1,500 万美元 |
根据《股权购买协议》，若标的资产 2012 年度净利润未达到 1,000 万美元，
实现的净利润与 1,000 万美元的差额将最终返还给二六三网络科技。
根据《利润预测补偿协议》，标的资产 2013 年度、2014 年度实现净利润不足利润预测部分将由公司实际控制人xxxxx以现金补足。补偿金额=（2013年和 2014 年累计净利润预测数—2013 年和 2014 年累计净利润实现数）×
66.67%，在 2014 年年度报告出具后的 20 日内一次性支付。
根据二六三《关于 2012 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的盈利预测审核报告（大华核字【2013】004523号）：“本次重大资产重组 2012 年度盈利预测实现数为 6,546.92 万人民币，按全年平均折算汇率 6.2932 元人民币/美元，2012 年度净利润实现数原币金额为 1,040.32 万美元。”（详见本持续督导意见之“三、盈利预测实现情况”）
经核查，本次重大资产购买涉及的标的资产 2012 年度实现的净利润超过《股权购买协议》和《利润预测补偿协议》中承诺的净利润，不涉及业绩补偿的情况。
（二）关于股份锁定的承诺
为了确保上述利润补偿承诺的可实施性，2012 年 4 月 26 日，二六三实际控制人xxxxx出具《关于其所持有的二六三普通股股票延长锁定期的承诺函》，自愿将其持有的 24,866,677 股二六三普通股股票中的 1,000 万股股票的锁定期至
2015 年 6 月 30 日，若二六三发生送股、转增股本等行为，上述 1,000 万股股票数量也相应调整。
二六三 2011 年度以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本方案
已实施完毕后xxx共持有二六三 49,733,354 股普通股，为本次交易延长锁定期
的股票数量为 2,000 万股。
经核查，xxxxxxx以上承诺，未发生任何违背承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的xxx报字（2012）第 1011
号《资产评估报告》，在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，iTalk Global 采用收益
法评估的股东全部权益价值为 12,538.56 万美元，据以作为收益法评估基础的净
利润预测数分别为 2012 年 1,032.63 万美元、2013 年 1,343.13 万美元、2014 年
1,507.20 万美元。
（二）2012 年度盈利预测实现情况
考虑到本次收购整合后，原 iTalk Global 互联网综合服务业务分布在二六三网络科技及其全资子公司 iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia，本次收购资产的盈利预测实现数以二六三网络科技 2012 年度扣除收购价款支付
前理财收益和利息收入后的备考利润表合并各目标公司 2012 年度利润表后的净
利润后确认。二六三网络科技 2012 年度备考利润表以其 2012 年度利润表为基础还原二六三网络科技 2012 年 10-11 月以原 iTalk Global 资源为 iTalk Global、 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia 提供服务获取的利得，再扣减二六三网络科技 2012 年度收购价款支付前理财投资收益及财务费用后确定。
根据二六三《关于 2012 年度重大资产重组盈利预测实现情况说明》及大华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的盈利预测审核报告（大华核字【2013】004523号）：“本次重大资产重组 2012 年度盈利预测实现数为 6,546.92 万人民币，按全
年平均折算汇率 6.2932 元人民币/美元，2012 年度净利润实现数原币金额为
1,040.32 万美元。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产购买涉及的标的资产 2012 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
x次重大资产购买于 2012 年 12 月 4 日实施完毕。报告期内，公司按照重组方案中披露的后续整合计划积极推进重组整合工作，在资产、业务、人员等方面均实现了平稳过渡。截至 2012 年 12 月 31 日，以二六三网络科技为管理控制主体的互联网综合服务板块已构建完毕，目标公司 iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia 成为二六三网络科技的全资子公司，标的资产经营状况良好，2012 年度实现净利润 1,040.32 万美元，完成了本次重大资产购买的业绩预测。
2012 年度，公司充分发挥重组的协同效应，以全资子公司北京首都在线网络技术有限公司为运营平台，以 iTalk Global 为推广平台，在北美地区推出 iTalkTV 品牌的 IPTV 服务。凭借 iTalk Global 在北美地区的用户基础和品牌知名度，截至 2012 年 12 月 31 日，北美地区 iTalkTV 用户已超过 4.8 万户，成为北美华人中文电视的第一品牌。与此同时，iTalk Global 原有网络电话（VOIP）业务稳步发展，2012 年底留存用户数超过 23 万户，月 ARPU 值 21.85 美元，均较上年有所增长。
2012 年度，公司在完成对 iTalk Global 和相关推广公司 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia 以及上海瀚平网络技术有限公司、北京首都在线网络技术有限公司的收购的基础上，实现营业收入 38,222.74 万元（含上海翰平网络
技术有限公司 5-12 月收入，iTalk Global 和北京首都在线网络技术有限公司的 12月收入），较上年同期增长 29%；实现利润总额 27,010.18 万元，较上年同期增长 243%；归属于上市公司股东的净利润为 26,557.97 万元，较上年同期增长 273%。
（包括本次收购后按照《企业会计准则》中分步实现的非同一控制下的企业合并
的有关要求，将原持有 iTalk Global33.33%股权的长期股权投资成本调整至公允
价值导致的 18,570.61 万元投资收益。）
五、公司治理结构与运行情况
x次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为，二六三公司治理的实际状况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次重大资产购买未对上市公司原有治理机制产生负面影响。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2012 年 12 月，经 iTalk Holdings 全体董事一致书面决定、二六三网络科技全体股东一致同意、公司第四届董事会第五次会议审议通过，交易各方签订了《关于股权购买协议的修订协议》（《AMENDMENT TO STOCK PURCHASE AGREEMENT》），对《股权购买协议》中购买价款支付方式中个别非重要条款进行了修订。独立财务顾问、法律顾问对本次修订情况进行核查并发表了独立意见，公司于 2012 年 12 月 5 日披露了有关文件。
经核查，本次重大资产购买各方均严格按照重组方案履行义务，除上述已披露情形外，不存在实际实施方案与已公布的重组方案不一致的情形。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之持续督导意见》之签字盖章页】
国信证券股份有限公司
2013 年 05 月 08 日