本所律师查阅了发行人提供的关联方的营业执照、工商登记信息资料，同时登陆国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index .html），查阅了关联方公示信息，并查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查表及身份证明文件，报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财 务凭证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计的财务报表，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；同时查验了发行人现行章...
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
编号：01F20201798
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉事宜于 2020 年 7 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 10 日出具《关于江苏金陵体育器材股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函 [2020]020120 号，以下简称“《审核问询函》”），本所就该《审核问询函》涉及的有关事宜进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。
《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称及释义与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、《审核问询函》问题 4
报告期内，发行人关联销售及关联采购金额持续增加，公司已披露的 2020
年度日常关联交易预计公告显示关联交易规模将进一步扩大。
请发行人补充说明或披露：（1）说明关联方的具体情况，主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性；（2）披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。答复：
（一）说明关联方的具体情况，主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，关联交易的必要性、合理性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性
核查过程：
本所律师查阅了发行人提供的关联方的营业执照、工商登记信息资料，同时登陆国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），查阅了关联方公示信息，并查验发行人董事、监事和高级管理人员提供的基本情况调查表及身份证明文件，报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信会计师报告期内出具的历年《审计报告》及公司提供的未经审计的财务报表，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见；同时查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及关联交易相关的审批决议，而且本所律师还查验了控股股东、实际控制人的书面承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行查询。
核查结果：
1、关联方的具体情况
（1）发行人主要关联交易概况
如《律师工作报告》“十、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”所述，本所律师核查了报告期内单一年度交易金额在 50 万元以上、报告期内累计交易金
额 200 万元以上的主要关联方的具体情况，该等主要关联方与发行人发生的关联交易情况如下：
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
北京华亿创新信息 技术有限公司 | 向关联方采购体 育工艺专业系统 | - | 2,447.49 | 1,054.95 | 150.00 |
江苏金动感智能设备有限公司 | 向关联方采购技术服务 | 159.82 | 139.35 | - | - |
元动未来（北京）科 技有限公司 | 向关联方提供技 术服务 | - | 780.09 | - | - |
（2）发生主要关联交易的关联方具体情况
1) 北京华亿创新信息技术有限公司（以下简称“华亿创新”）
项目 | 内容 | ||
名称 | 北京华亿创新信息技术有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91110108749364121L | ||
成立日期 | 2003-04-22 | ||
注册资本 | 769.23 万元 | ||
法定代表人 | xxx | ||
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxC06 | ||
经营期限 | 2003-04-22 至 2023-04-21 | ||
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件 服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 | ||
股权结构 | 股东名称 | 认缴金额/万元 | 持股比例 |
xxx | 245 | 31.85% | |
张家港保税区同盛投资 合伙企业（有限合伙） | 134.615 | 17.50% | |
张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 134.615 | 17.50% | |
xxx | 75 | 9.75% | |
xxx | 75 | 9.75% | |
xxx | 35 | 4.55% | |
xx | 30 | 3.90% | |
xxx | 26 | 3.38% | |
xxx | 14 | 1.82% | |
法人治理结构 | 董事 | 监事 | 总经理 |
xxx（执行董事） | xx | xxx | |
主要财务数据 | 科目 | 2020 年 1-6 月/元 | 2019 年度/元 |
营业收入 | 35,617,269.77 | 39,313,964.74 | |
净利润 | -102,791.55 | 678,941.05 | |
资产 | 30,351,486.62 | 15,833,058.42 | |
负债 | 18,789,012.02 | 4,167,792.27 |
2) 江苏金动感智能设备有限公司（以下简称“金动感智能”）
项目 | 内容 | ||
名称 | 江苏金动感智能设备有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91320582MA1WWRQG2G | ||
成立日期 | 2018-07-17 | ||
注册资本 | 1000 万元 | ||
法定代表人 | xxx | ||
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | ||
住所 | 张家港市南xxx园路东侧 | ||
经营期限 | 2018-07-17 至 2068-07-16 | ||
经营范围 | 智能设备的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；计算机软件开发；体育赛事的营销策划、组织；文体活动设备的租赁及服务；体育器材、健身器材、电子显示屏、电子计时设备的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
登记机关 | 张家港市行政审批局 | ||
股权结构 | 股东名称 | 认缴金额/万元 | 持股比例 |
xxx | 400 | 40% | |
金陵体育 | 390 | 39% | |
张家港金陵体育产业园 开发有限公司 | 210 | 21% | |
法人治理结构 | 董事 | 监事 | 总经理 |
xxx（董事长）、xxx、xxx | 于群 | xxx | |
主要财务数据 | 科目 | 2020 年 1-6 月/元 | 2019 年度/元 |
营业收入 | 262,459.55 | 3,523,822.26 | |
净利润 | -1,139,275.81 | 1,453,230.02 | |
资产 | 7,280,575.68 | 8,442,255.66 | |
负债 | 236,106.85 | 258,511.02 | |
3) 元动未来（北京）科技有限公司（以下简称“元动未来”）
项目 | 内容 | ||
名称 | 元动未来（北京）科技有限公司 | ||
统一社会信用 代码 | 91110101MA01E1K63N | ||
成立日期 | 2018-08-10 | ||
注册资本 | 8600 万元 | ||
法定代表人 | xxx | ||
公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x | ||
经营期限 | 2018-08-10 至无固定期限 | ||
经营范围 | 技术推广服务；企业策划；企业管理；市场调查；承办展览展示；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；产品设计；基础软件服务；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、健身器材；租赁机械设备、租赁电子产品、租赁计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | ||
登记机关 | 北京市工商行政管理局东城分局 | ||
股权结构 | 股东名称 | 认缴金额/万元 | 持股比例 |
金陵体育 | 3010 万元 | 35% | |
北京京奥体育科技发 展有限公司 | 5590 万元 | 65% | |
法人治理结构 | 董事 | 监事 | 总经理 |
xxx（董事长）、xxx、xxx | x军 | xxx | |
xx财务数据 | 科目 | 2020 年 1-6 月/元 | 2019 年度/元 |
营业收入 | 535,377.35 | 32,965,179.52 | |
净利润 | -6,725,080.82 | 6,637,356.40 | |
资产 | 8,592,859.50 | 16,968,193.24 | |
负债 | -86,528.48 | 1,563,724.44 | |
2、主要关联交易对手方自身经营业务开展情况，以及关联交易的必要性、合理性
（1）华亿创新的业务情况及关联交易产生的原因
根据华亿创新出具的书面说明，其成立于 2003 年，是注册于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx北京市双软企业、xx技术企业证书，是中国勘察设计协会建筑电气工程设计分会理事单位、中国体育场馆协会设施设备分会会员单位。华亿创新的主营业务涵盖体育场馆赛事专业系统的研发、产品供应和系统集成，致力于为体育场馆提供场馆赛事专业系统一体化解决方案。公司
已先后为 2008 年北京奥运会、2011 年深圳大运会、2019 年武汉军运会、2021年西安全运会、2021 年成都大运会、2022 年北京冬奥会、2022 年杭州亚运会等大型赛事场馆提供了赛事专业智能化设备及系统服务。
金陵体育的主营业务为体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务，主要产品包括球类器材、田径器材、其他体育器材、场馆设施等。因此，双方在业务层面尤其是体育场馆智能化设施以及体育赛事智能化设备层面具有优势互补的天然属性，发行人更加能提供品质良好的体育设施或赛事的硬件设施设备，而华亿创新更加注重于系统集成及赛事赛场的智能化应用；另外，现在体育场馆建设的招投标方案或者改造方案以及赛事主办方的招标方案，不仅关注投标方/施工方是否能够提供品质优良的设施设备，更加关注投标方/施工方是否具备系统集成的能力或者是否拥有长期合作单位，能够更好地为招标方/建设方提供场馆或赛事设施设备以及智能化系统的一揽子解决方案。因此，金陵体育与华亿创新建立了长期合作关系，金陵体育在特定项目中通过向华亿创新采购体育馆智能化设备及系统（包括安防系统、综合布线系统、计算机网络等）而形成关联交易，该等关联交易的产生有其合理性及必要性。
（2）金动感智能的业务情况及关联交易产生的原因
根据金动感智能出具的书面说明，其成立于 2018 年，系张家港人才引进的
重点推荐公司，并获得当地 2018 年度科技人才奖；公司在董事长xxxxx（xxx先生是台湾中华大学工程科学博士，曾任台湾亚太 RFID 验证中心主任、台湾中华大学通讯系助理教授、现任台湾冠军晶片技术总监、金牌晶片计时系统创办人）的带领下，秉持“坚持、诚信、荣誉”的理念，组织国内外行业一流的技术团队，提供完整全自动、高效率、高科技、高精准度的体适能测试的解决方案。公司基于 Embedded 系统开发、RFID 读取器开发、影像辨识与运动轨迹追踪、 Ant 无线传输系统、演算法开发、体适能整合等技术，打造公司核心产品包括中考电子器材及测试系统、xxx晶片计时系统、轮滑计时记分系统、非心率监控系统及云端大数据系统及相关产品及服务，为学校、部队、社会团体等提供优质服务。公司已经先后为第二届全国青年运动会男子足球体校组全能测试赛、苏州中学体质健康测试、第七届世界军人运动会、2019 年京津冀轮滑邀请赛提供相关产品及技术服务。
如前文所述，金陵体育的业务优势是能为客户提供品质良好的体育设施或赛事的硬件设施设备，而金动感智能则是在体适能测试的解决方案方面具有国内领先的技术优势及相关产品。公司作为苏州中学体质健康测试、第七届世界军人运动会等项目的服务提供商，需要为客户提供体适能测试的解决方案，因此，公司通过向金动感智能采购相关产品及服务为客户最终提供服务。因此，该等关联交易的产生有其合理性及必要性。
（3）元动未来的业务情况及关联交易产生的原因
根据元动未来出具的书面说明，其成立于 2018 年 8 月，系由业内知名企业北京京奥体育科技发展有限公司（系一家主要面向体育产业提供全流程的信息技术服务、信息系统集成服务、信息技术相关的系统软件及产品研发的体育科技公司）与金陵体育共同出资成立的公司。元动未来成立之初，秉承科技助力体育、 “诚信共赢，以人为本、专业专注”的企业价值观，坚持以客户价值为导向，不断创新产品、改进流程、完善系统、提升服务品质，立志成为体育+互联网的数据驱动先锋。公司已获得双软认证，并拥有 15 项软件著作权，取得 ISO9001 质量管理体系认证及管理体系认证。公司已开发全国远动员注册信息平台、中国自行车运动协会会员管理服务信息系统、中国击剑协会会员信息系统、中国铁人三项协会会员管理服务信息系统、中国体操协会会员管理服务信息系统、中国体操协会在线评分系统等系统，且公司仲裁录像系统已经成熟运用于体操/蹦床、跆拳道、空手道等国内外近百次项目。
元动未来系北京京奥体育科技发展有限公司之控股子公司，其凭借母公司的业内影响力，为第十九届东南亚大学生运动会、第二届青年运动会提供相关产品及服务，因其在部分产品及服务层面的局限性，向金陵体育采购该等活动中的赛艇、田径、武术三大项下信息系统技术服务以及成绩处理系统、仲裁录像系统、季赛笔录系统以及中央成绩系统技术服务，因此，双方于 2019 年发生相关关联交易，该等关联交易的产生有其合理性。
综上所述，公司与关联方在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的商业交易行为，属于公司开展业务的正常需要，也是关联方开展自身业务的需要，且各方根据合同约定履行各自的权利义务，为公司生产经营活动的正常、连续、
稳定运行起到了积极作用。因此，上述关联交易有其必要性及合理性。
3、关联交易的定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性
根据公司提供的相关关联交易合同、信息披露资料、独立董事的事前认可意见以及独立意见并经本所律师核查，公司与关联方发生的日常关联交易，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，双方以市场价格为依据，最终通过协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。
针对上述关联交易，发行人于 2018 年 4 月 18 日发布《关于预计 2018 年度
日常关联交易的公告》，于 2018 年 5 月 18 日发布《关于预计 2018 年度日常关
联交易的补充公告》，于 2019 年 4 月 22 日发布《关于 2018 年度日常关联交易
确认及 2019 年度日常关联交易预计的公告》，于 2020 年 4 月 27 日发布《关于
2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告》，于 2020
年 7 月 22 日发布《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的公告》等文件，将上述关联交易关联方的基本情况、定价依据、对发行人的影响和独立董事的事前认可意见以及独立意见等内容予以公告；且上述关联交易已经发行人董事会及 2017 年度、2018 年度、2019 年度股东大会审议通过，履行了相应的决策程序及信息披露义务。
经本所律律师核查，上述关联交易金额占公司当期营业收入/营业成本的比重较低，并依法履行决策程序和信息披露义务，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形，亦不存在利益输送情形，不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。
（二）披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险。
核查过程：
本所律师查阅了发行人提供的本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案
文件以及本次发行所涉及的董事会、股东大会会议文件以及《募集资金管理制度》等资料，并登陆全国投资项目在线审批监督平台（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和江苏省投资项目在线审批监督平台（xxxx://00.000.000.000:0000/xxxxxxx.xxx），查阅了发行人募投项目办理结果公示情况。
核查结果：
1、本次募投项目实施后是否会新增关联交易
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目如下：
（单位：万元）
序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
1 | 高端篮球架智能化生产线技改项目 | 21,701.36 | 16,100.00 |
2 | 营销与物流网络建设项目 | 5,490.16 | 5,400.00 |
3 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
合计 | 30,691.52 | 25,000.00 | |
（1）高端篮球架智能化生产线技改项目
x项目计划总投资 21,701.36 万元，项目建设期为 24 个月，由发行人在张家
港市南丰镇实施。项目达产年预计达到 5,000 副高端篮球架的生产能力。本项目已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（xx审投备 [2020]431 号），已获得张家港市行政审批局出具的《关于对江苏金陵体育器材股份有限公司高端篮球架智能化生产线技改项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺[2020]10046 号）。
（2）营销与物流网络建设项目
x项目计划总投资 5,490.16 万元，项目建设期为 18 个月，由江苏金陵体育
器材股份有限公司实施。本项目拟增设成都、武汉、广州 3 个区域营销与物流网络办事处以及武汉、广州两个区域智能仓储中心。本项目已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（xx审投备[2018]36 号），同时本项目已获得《建设项目环境影响登记表》（备案号：202032058200000961）。
（3）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 3,500.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
如前文所述，发行人与关联方目前发生的关联交易主要包括向北京华亿采购体育工艺智能设备及系统以及相关工程事项、向金动感智能采购体适能测试的解决方案，以及向元动未来销售体育竞赛信息系统及相关的技术服务。
发行人募投项目中的“高端篮球架智能化生产线技改项目”，主要是由发行人在自有房地产车间内实施的高端篮球架技改项目；“营销与物流网络建设项目”拟增设成都、武汉、广州 3 个区域营销与物流网络办事处以及武汉、广州两个区域智能仓储中心，主要目的系为了提升公司的营销及物流网络，以期提升公司整体竞争实力；“补充流动资金项目”系将本次募集资金中的部分款项用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。根据发行人出具的情况说明并结合上述情况，本次募投项目实施后不会因募投项目而新增关联交易；根据金陵体育《关于新增 2020 年度日常关联交易预计的公告》，后续因公司经营发展及业务需要，发行人与关联方前述关联交易金额存在发生增加交易金额的情形。
因此，本所认为，本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易；但不排除发行人与关联方此前已有关联交易类型的交易金额发生增加的情形。
2、如是，请从新增关联交易的原因及其合理性、关联交易的定价及其公允性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否严重影响公司生产经营的独立性，并充分披露相关风险
如前文所述，本次募投项目实施后，发行人与关联方之间不会因募投项目实施或者募投项目产品或服务而新增关联交易；但不排除发行人与关联方此前已有关联交易类型的交易金额发生增加的情形。对于该等后续将发生的关联交易事项，金陵体育采取了如下规范措施：
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规章制度中对做出了制度性安排，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等，同时发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联方
和关联交易的认定、决策原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
另外，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需就关联交易事宜出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，主要内容如下：
“本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人（包括本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金陵体育及其子公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源，不与金陵体育及其子公司之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不要求金陵体育及其子公司向本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织提供任何形式的违规担保。
本人在作为金陵体育控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人直接或间接控制或施加重大影响的企业及其他组织以及本人担任董事、高级管理人员的除金陵体育及其子公司外的企业及其他组织将尽量避免和减少与金陵体育及其子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照金陵体育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性xx、重大遗漏，本人愿意承担相关法律责任。本人承诺，以上承诺对本人具有法律约束力，如有违反，本人将承担相关法律责任。”
根据公司出具的情况说明，其将尽量避免和减少与关联方之间发生关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及内控相关制度等有关规定严格履行关联交易审议决策程序及信息披露义务，确保不因关联交易损害金陵体育及其子公司以及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易进
行利益输送。因此，该等关联交易不会对公司生产经营独立性构成重大不利影响。二、《审核问询函》问题 8
本次募投项目之一“营销与物流网络建设项目”，拟增设成都、武汉、广州 3
个区域营销与物流网络办事处，建设期为 18 个月，拟投入募集资金金额 5400
万元，其中工程建设相关费用为 3,374.63 万元，设备购置费为 2,025.37 万元；经核查，该项目已获得张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（xx审投备[2018]36 号）和《建设项目环境影响登记表》。
请发行人补充说明或披露：（1）结合工程建设相关费用及设备购置费的具体构成明细，说明公司是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形；（2）披露本次募投项目用地落实情况，相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合相关土地政策、城市规划；若涉及租赁情形的，是否已签订相关租赁合同，后续具体安排、进度；发行人如无法取得相关用地，拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响并充分披露相关风险；（3）披露项目已取得的审批、备案等文件是否在有效期内；（4）说明项目是否还需经成都、武汉、广州等地相关有权机关审批、备案，若是，请披露相关具体情况。
请发行人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。答复：
核查过程：
本所律师就发行人募集资金的运用情况采取了书面审查以及网络核查结合的方式，具体包括：查阅了发行人对前次募集资金使用情况的报告、本次募投项目可行性研究报告、募投项目备案文件以及本次发行所涉及的董事会、股东大会会议文件以及《募集资金管理制度》等资料；同时，本所律师通过“全国投资项目在线审 批监 管平台 ” （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 成都 政 务 服 务 网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx?xxxxx0&xxxxXxxxx000000000000）、湖北政务服务网（武汉市）（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/x/xxxxx.xxxx）、广东政务服务网
（广州市）（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx?xxxxxxx000000）等网络进行了相关查询，为了落实“营销与物流网络建设项目”是否需在成都、武汉、广州等
地方主管部门进行备案或审批，本所律师还通过电话访谈了该等主管部门相关人员。
核查结论：
（一）结合工程建设相关费用及设备购置费的具体构成明细，说明公司是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情形
根据《江苏金陵体育器材股份有限公司营销与物流网络建设项目可行性研究报告》，发行人“营销与物流网络建设项目”计划总投资 5490.16 万元，项目建设
期为 18 个月，拟增设成都、武汉、广州 3 个区域办事处，武汉、广州 2 个智能仓储与物流系统，该项目由发行人实施。项目的相关情况如下
1、项目建设方案
（1）基本情况
序 号 | 营销网点 (含智能仓储) | 所在地 | 办公用房 面积（m2） | 取得方式 | 智能仓储 （m2） | 取得 方式 | 合计 面积（m2） |
1 | 成都办事处 | 成都 | 200 | 租赁 | - | - | 200 |
2 | 武汉办事处 | 武汉 | 200 | 租赁 | 5000 | 购买 | 5200 |
3 | 广州办事处 | 广州 | 200 | 租赁 | 5000 | 购买 | 5200 |
合计 | 600 | 10000 | 10600 | ||||
（2）工程建设相关费用及设备购置费构成
根据《江苏金陵体育器材股份有限公司营销与物流网络建设项目可行性研究报告》以及公司出具的书面说明，本项目分别在成都、武汉及广州购买仓库并租赁办公用房，对办公用房进行适当装修。
根据中工招商网信息进行测算，购买厂房仓储类价格为每平方米 3000 元左
右，根据武汉、广州、成都等装修网信息，低端装修每平方米为 500-1000 元、
中高端为 1200-1600 元，地域差别不是太大，因此，项目建筑工程费预计为 3052.00万元。为了实施本项目，结合产品的特点及业务发展需求，满足各部门业务的实际需要，本项目 3 个区域共拟购置设备 108 台（套），其中：办公设备 51 台（套）、智能仓储设备 28 台（套）、公辅系统设备 20 台（套）、新增车辆 9 辆，设备购
置费预估为 2034.40 万元；另外，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购
置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 1.5%，基本预备费计 81.14 万元。综上，工程建设相关费用及设备购置费估算详见下表：
序 号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 构成 | 拟投入募集资 金金额（万元） | ||
网点 | 投资额（万元） | |||||
1 | 工程建设相关费用 | 3374.63 | 办公 | 成都 | 16.00 | 3374.63 |
武汉 | 16.00 | |||||
广州 | 20.00 | |||||
仓储 | 武汉 | 1500.00 | ||||
广州 | 1500.00 | |||||
2 | 设备购置费 | 2034.40 | - | 2025.37 | ||
3 | 基本预备费 | 81.14 | - | - | ||
合计 | 5490.16 | - | 5400.00 | |||
2、公司是否涉及购置房产，是否存在变相将募集资金用于投资房地产的情
形
如上文所述，“营销与物流网络建设项目”中位于武汉、广州的智能仓储用房将通过购买工业房产的方式予以实施。鉴于公司所购买的工业房产为开展业务所需的智能仓储用房，并非将募集资金用于购买商业地产尤其是商品房的情形；而且该项目用于购买智能仓储房产的投资计划为 3000 万元、占本次发行募集资金总额的 12%，从募集资金占比角度而言不高。因此，发行人该项目不存在变相将募集资金用于投资房地产的情形。
（二）本次募投项目用地落实情况，相关用地计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合相关土地政策、城市规划；若涉及租赁情形的，是否已签订相关租赁合同，后续具体安排、进度；发行人如无法取得相关用地，拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响并充分披露相关风险
根据发行人提供的相关资料及说明，网点选择应至少具备下列条件：
1、办公营销网点：（1）在地段方面，办公用房应处于城市的集中商务办公区、交通便利，潜在客户集中区，有多种交通供给或地铁直达，xx食宿、金融、邮政、通讯等配套条件完善，以便于营销工作的开展；（2）办公用房应选择整体办公环境良好、物业服务完善、功能布局合理，并能体现公司形象和文化的甲级写字楼；（3）写字楼在硬件条件上，保证至少停车位充足，室内净高不低于 2.6m，具备 60W/m2 以上的电力供应能力，提供四管式空调系统，有 24 小时空
调和冷热水供应，智能化硬件水平达到 3A 以上，得房率不低于 70%。
2、智能仓储网点：智能仓库用房及普通配套仓库用房应处于资源丰富地、水电供应能力满足项目需求、物流中转地，交通便利，临近港口、公路或铁路xx，基本配套完善，便于货物运输及进出库管理。
发行人拟于武汉、广州购买现成的物流仓库，并非购得土地后自行建设，因此不涉及相关用地计划、取得土地安排进度等事宜，相关物流仓库在公司购买前已符合相关土地政策、城市规划等状态。
发行人前期经过充分的实地考察、市场调研后，了解到武汉东西湖区、xx区、江夏区以及广州从化区、花都区、增城区可以用于开展“智能仓储与物流系统”工业房产的可选对象较多，本项目完全可以通过正常的市场途径购置到适应项目需求的智能仓库；且两地所辖区域内物流仓库所涉房地产的价格差异性不大，发行人智能仓库尚处于选址论证阶段，暂未签署相关购买协议或者意向协议。
发行人的“营销与物流网络建设项目”，智能仓库拟采用直接购买现成仓库的方式进行，而办公营销网点拟采用租赁的方式解决，不涉及购地自建情形，不存在无法取得相关用地相关风险。
（三）项目已取得的审批、备案等文件的有效性经核查，发行人募投项目备案情况如下：
序号 | 项目名称 | 备案单位 | 文号 | 备案时间 |
1 | 高端篮球架智能化生 产线技改项目 | 张家港市行政 审批局 | xx审投备（2020）431 号 | 2020.5.13 |
2 | 营销与物流网络建设 项目 | 张家港市行政 审批局 | xx审投备（2018）36 号 | 2018.12.14 |
发行人本次募集资金投资的“补充流动资金项目”不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》以及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（xxx[2017]88 号）规定的固定资产投资项目，可以不办理备案手续。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》以及《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（xxx[2017]88 号）
的有关规定，企业投资项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定２年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在 2 年期限届满的 30 个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设；项目核准机关应当自受理申请之日起 20 个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件，同
时上传在线平台。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过 1 年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。
截止本补充法律意见书出具之日，发行人以上项目备案证自签发之日起尚未满 2 年，因此均在有效期内。
（四）“营销与物流网络建设项目”是否还需经成都、武汉、广州等地相关有权机关审批、备案，若是，请披露相关具体情况
（1）法律基本规定
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条和《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条的有关规定，企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。
《企业投资项目核准和备案管理条例》第四条第二款规定，核准机关、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。
《企业投资项目核准和备案管理办法》第十三条规定，项目核准、备案机关以及其他有关部门统一使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。项目通过在线平台申报时，生成作为该项目整个建设周期身份标识的唯一项目代码。项目的审批信息、监管（处罚）信息，以及工程实施过程中的重要信息，统一汇集至项目代码，并与社会信用体系对接，作为后续监管的基础条件。
根据上述规定，对于拟跨区域实施且企业已取得相关主管部门同意备案的项目，均可使用在线平台生成的项目代码办理相关手续。
为了明确上述事宜，本所律师向“全国投资项目在线审批监管平台”电话咨询，得到回复：对于拟跨区域实施且企业已取得其住所地或者实施地主管部门同意备案的项目，凭项目代码即可直接办理相关业务，无需再次报其他地区有权机
关审批、备案。
（2）成都项目是否需要成都有权机关审批、备案
根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23 号）第四条第二款规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”根据《政府核准的投资项目目录（2017 年本）》，涉及的投资项目包括：（1）农业水利；
（2）能源；（3）交通运输；（4）信息产业；（5）原材料；（6）机械制造；
（7）轻工；（8）xx技术；（9）城建；（10）社会事业；（11）外商投资；
（12）境外投资。
发行人“营销与物流网络建设项目”拟在成都租赁办公用房（200 平方米），不属于投资建设的固定资产投资项目，因此，不属于须经政府核准的投资项目。
为了明确本项目是否需要备案，本所律师向成都市发展和改革委员会电话咨询，得到回复：该项目无需在成都办理核准、备案手续。
（3）武汉项目是否需要成都有权机关审批、备案
根据《武汉市企业投资项目核准和备案管理办法》（武政规[2017]65 号）第三条、第四条的规定，实行核准管理的企业投资项目具体范围以及核准机关、核准权限，按照省人民政府制定的《政府核准的投资项目目录》，《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目实行备案管理，按照属地原则备案。根据《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017 年本）》涉及的投资项目包括（1）农业水利；（2）能源；（3）交通运输；（4）信息产业；（5）原材料；（6）机械制造；（7）轻工；（8）xx技术；（9）城建；（10）社会事业；（11）外商投资；（12）境外投资。
发行人“营销与物流网络建设项目”拟在武汉租赁办公用房（200 平方米），购买房产（5000 平方米）建设智能仓储，不属于投资建设的固定资产投资项目，不属于须经政府核准的投资项目。
为了明确本项目是否需要备案，本所律师向武汉市发展和改革委员会电话咨询，得到回复：武汉项目实施时应当根据具体情况，再行确定是否履行备案程序；
若以购买方式取得房产的，该房产在购买前已办理有关备案手续的，且购买后不需要经过大规模装修、改建的，则无需办理备案手续。
（4）广州项目是否需要成都有权机关审批、备案
根据《广东省发展改革委关于企业投资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》（粤发改规[2019]1 号）第四条的规定，实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由广东省人民政府发布的《广东省政府核准的投资项目目录》确定。对实行核准管理以外的项目，实行备案管理。根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》，涉及的投资项目包括：（1）农业水利；（2）能源；（3）交通运输；（4）信息产业；（5）原材料；（6）机械制造；（7）轻工；（8）xx技术；（9）城建；（10）社会事业；（11）外商投资；（12）境外投资。
发行人“营销与物流网络建设项目”拟在广州租赁办公用房（200 平方米），购买房产（5000 平方米）建设智能仓储，不属于投资建设的固定资产投资项目，不属于须经政府核准的投资项目。
为了明确本项目是否需要备案，本所律师向广州市发展和改革委员会电话咨询，得到回复：以购买方式取得房产的，若该房产在购买前已办理有关核准、备案手续的，且购买后不需要经过大规模装修、改建的，则无需办理核准、备案手续。
综上所述，“营销与物流网络建设项目”已获得张家港市行政审批局出具的
《江苏省投资项目备案证》（xx审投备[2018]36 号），同时本项目已获得《建设项目环境影响登记表》（备案号：202032058200000961）；结合国家及地方有关企业投资项目管理的相关规定并结合“营销与物流网络建设项目”的具体情况，该项目在成都、武汉、广州等地实施时，凭项目代码到相关部门办理手续即可，无需再次报请成都、武汉、广州等地有权机关审批、备案。
本补充法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
xxx
负责人: 经办律师：
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