企业名称 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91120118MA05WJ8M9L 经营场所 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1栋 1509-31 执行事务合伙人 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：毛凯军） 成立日期 2017 年 09 月 14 日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码：838973 证券简称：求实股份 主办券商：中泰证券
天津天大求实电力新技术股份有限公司 2017年第二次股票发行方案
（住址：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰西路 6 号）
主办券商
（住址：山东省济南市经七路 86 号）二零一七年十一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释 义
在本次发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 | 指 | 天津天大求实电力新技术股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 天津天大求实电力新技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 天津天大求实电力新技术股份有限公司董事会 |
新增机构投资者 | 指 | 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）、珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）、珠海太和三号股权投资基金 （有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
本次发行 | 指 | 天津天大求实电力新技术股份有限公司 2017 年第二次通过定向发行，向认购人发行股票募集资金 的行为 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、 公司基本信息
(一) 公司名称：天津天大求实电力新技术股份有限公司 (二) 证券简称：求实股份
(三) 证券代码：838973
(四) 注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰西路 6 号
(五) 办公地址：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰西路 6 号
(六) 联系电话：022-58596500 (七) 法定代表人：葛少云
(八) 董事会秘书：原伟二、 发行计划
（一）发行目的
公司为更好地满足经营战略发展的需要，增强公司竞争力，促进公司持续、健康地发展，特进行本次股票发行。本次募集资金主要用于新技术和新产品的研发、偿还公司银行借款及补充流动资金，优化公司财务结构。
（二）发行对象
公司本次股票发行，现有在册股东均已签署自愿放弃参与本次股票发行认购的承诺，自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并承诺自本承诺签署之日起至审议本次股票发行的股东大会股权登记日（含当日）止不进行股份转让。
2、发行对象确定的股票发行
本次股票具体发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定的合格投资者，具体为新增机构投资者三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）、珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）、珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）。
本次股票发行对象、拟认购数量及认购方式等情况如下：
序号 | 名称 | 投资者性质 | 拟认购股数 （股） | 拟认购金额（元） | 认购 方式 |
1 | 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限 合伙） | 新增机构投资者 | 4,440,000 | 39,960,000.00 | 现金 |
2 | 武汉烽火光电子信息创业投资基金企 业（有限合伙） | 新增机构投资者 | 2,220,000 | 19,980,000.00 | 现金 |
3 | 珠海太和烽火股权投资基金（有限合 伙） | 新增机构投资者 | 1,360,000 | 12,240,000.00 | 现金 |
4 | 珠海太和三号股权 投资基金（有限合伙） | 新增机构投资者 | 1,100,000 | 9,900,000.00 | 现金 |
合计 | - | 9,120,000 | 82,080,000.00 | - | |
3、本次发行对象基本情况
（1）三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有 限合伙） |
统一社会信用代码 | 91120118MA05WJ8M9L |
经营场所 | 天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1509-31 |
执行事务合伙人 | 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（委派代表： 毛凯军） |
成立日期 | 2017 年 09 月 14 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）系私募股权投资基金，其基金托管人为中国民生银行股份有限公司，其基金管理人三峡建信（北京）投资基金管理有限公司已于 2016 年
10 月 26 日完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1034441。三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）正在办理私募基金备案登记手续，其基金管理人三峡建信（北京）投资基金管理有限公司承诺三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）将于 2018 年 3 月 31 日前完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金产品备案。
（2）武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）
企业名称 | 武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙） |
注册号 | 420100000442545 |
经营场所 | 武汉市东湖高新技术开发区邮科院路 88 号 |
执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（委派代表：陈建 华） |
成立日期 | 2014 年 10 月 11 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制或禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金)。(上述范围中依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）系私募股权投资基金，已于 2015 年 05 月 07 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金产品备案，基金编号为 S35155，其基金托管人为兴业银行股份有限公司，其基金管理人武汉光谷烽火科技创业投资有限公司已于 2015 年 03 月 04 日完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1008831。
（3）珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）
企业名称 | 珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA4W1DQ345 |
经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23514（集中办公区） |
执行事务合伙人 | 珠海太和基金管理有限公司（委派代表：郭畅） |
成立日期 | 2016 年 12 月 01 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资及其相关业务；创业投资及其他相关业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）系私募股权投资基金，已于 2017 年 01 月 05 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金产品备案，基金编号为 SN9260，其基金托管人为上海浦东发展银
行股份有限公司，其基金管理人珠海太和基金管理有限公司已于2016
年 11 月 22 日完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1060180。
（4）珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）
企业名称 | 珠海太和三号股权投资基金（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA4WYK8T1L |
经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34825（集中办公区） |
执行事务合伙人 | 珠海太和基金管理有限公司（委派代表：杨俊智） |
成立日期 | 2017 年 08 月 09 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资及其相关业务；创业投资及其他相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）系私募股权投资基金，其基金托管人为招商证券股份有限公司，其基金管理人珠海太和基金管理有限公司已于 2016 年 11 月 22 日完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1060180。珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）正在办理私募基金备案登记手续，其基金管理人珠海太和基金管理有限公司承诺珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）将于 2017 年 11 月
30 日前完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金产品备案。
4、发行对象之间及发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及在册股东之间的关联关系
本次股票发行对象与公司的关联关系为：三峡睿源创新创业股权
投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）、珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）、
珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）为新增机构投资者，与公司无关联关系。
本次股票发行对象与公司董事、监事、高级管理人员的关联关系为：三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）、珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）、珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）为新增机构投资者，与公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
本次股票发行对象与在册股东的关联关系为：三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、武汉烽火光电子信息创业投资基金企业（有限合伙）、珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）、珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）为新增机构投资者，与公司在册股东无关联关系。
本次股票发行对象之间的关联关系为：珠海太和基金管理有限公司为珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）与珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）的普通合伙人，段国萍、邓雪霞为珠海太和烽火股权投资基金（有限合伙）与珠海太和三号股权投资基金（有限合伙）的有限合伙人，除此之外，本次股票发行对象之间不存在其他关联关系。
（三）发行价格
本次股票发行价格为每股人民币 9.00 元。
根据公司经审计的 2016 年度财务报告，公司 2016 年度归属于挂
牌公司股东的净利润为 27,675,782.72 元，公司 2016 年度基本每股
收益为0.48 元/股，截至2016 年12 月31 日，公司总股本为57,941,000
股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.28 元/股。
本次发行价格是在综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展、市盈率等因素，并与投资者沟通后协商确定的发行价格。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行拟发行总数量不超过 9,120,000 股（含 9,120,000 股），预计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人民币 82,080,000.00 元 （含 82,080,000.00 元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，发行数量和发行价格是否相应调整；公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况及其对公司价格的影响
公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间，预计不会发生除权、除息的情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司挂牌以来未进行分红派息、转增股本的情况，不会对发行数量和发行价格产生影响。
（六）本次发行股票的限售安排
本次认购对象全部为新增机构投资者，不存在限售安排，亦无自愿锁定承诺，新增股份将一次性进入全国股份转让系统进行公开转让。
（七）募集资金用途
1、公司本次募集资金使用情况
本次募集资金主要用于新技术和新产品的研发、偿还公司银行借款及补充流动资金，优化公司财务结构。
2、公司本次募集资金的必要性和测算过程
（1）本次募集资金必要性说明
按照公司的发展规划，公司将持续加大对智能配电网和新能源微网领域新技术、新产品的研发投入，尤其是未来将重点拓展的新能源微网领域，必须进行前瞻性的技术研发、技术储备，因此需要相应的资金投入；同时对新能源微网市场来说，属于技术和资金拉动型，新业务投入成本会远大于之前的咨询、设计等传统配电网业务的成本，公司对流动性资金的需求量也会逐渐增加，前期市场开发力度越大，资金需求量也会越大；公司偿还到期银行借款，可以优化资金结构。
本次募集资金主要用于新技术和新产品的研发、偿还公司银行借款及补充流动资金，以优化公司财务结构，夯实公司资本实力，有利于公司保持行业技术领先优势，保证公司在市场中的竞争力，促进公司快速正常的经营发展。
（2）本次募集资金测算过程
1、1000万元用于新技术和新产品的研发。
为持续保持公司的技术核心竞争力，巩固公司行业领先地位，公
司不断的加大研发投入，持续完善公司的研发体系和机制。多年来，基于公司研发优势和技术积累，使得公司能够引领智能配电网咨询及新能源微网行业的发展，如城市电网规划技术、复杂配电系统综合评估技术、分布式电源及微网技术等，代表了公司对智能配电网建设运营、微网建设运营行业的整体把握和创新开发能力。
目前在研项目20余项，如以可再生能源为主的城市园区冷热电联供微网系统关键技术研究、电能替代供暖系统研发、企业级“微电网
+”软件产品平台、面向精准投资中压馈线组供电单元智能划分辅助决策软件、基于新态势用电特征的饱和负荷预测工具等；有的已形成产品并具备进行市场化应用的条件，如城市综合能源规划及实时能效管理系统、绿色建筑中可再生能源的高效利用技术及装备研发、智能微电网充电桩等。这些研发项目针对市场需求能极大提升公司在智能配电网领域的咨询方案能力和新能源微网方面的技术应用能力，增强公司的核心竞争力。
公司近两年研发投入及占营业收入的比例如下：
期间 | 研发投入总额（元） | 营业收入（元） | 占营业收入比例 |
2015 年 | 19,044,627.99 | 265,302,759.99 | 7.18% |
2016 年 | 26,511,190.68 | 256,589,734.19 | 10.33% |
根据2015年度及2016年度的研发投入情况，2018年度公司计划用于新技术、新产品的研发支出明细如下：
序号 | 项目 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
序号 | 项目 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
1 | 研发人员薪酬 | 1,500.00 | 1,000.00 |
2 | 设备耗材及测试费用等 | 400.00 | |
总 计 | 1,900.00 | 1,000.00 |
本次募集资金，公司拟投入1000万元用于2018年度新技术、新产品的研发支出，不足部分由公司自筹解决。
2、4500万元用于偿还公司银行借款。
为了优化公司财务结构，降低偿债风险，降低财务费用，提高盈利水平，本次将使用募集资金4500万元人民币用于偿还公司银行借款。
本次募集资金部分用于偿还银行借款，具体明细如下:
机构 | 借款金额（万元） | 借款性质 | 利率 | 借款期限 |
天津银行股份有限公司第三中心支行 | 3,000.00 | 抵押加保证借款 | 5.00% | 2017 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 8 日 |
花旗银行（中国）有限公司天津分行 | 1,500.00 | 信用借款 | 5.53% | 2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6 日 |
合计 | 4,500.00 |
公司拟偿还的公司银行借款4500万元已使用完毕，全部用于公司主营业务发展，具体为原材料、库存商品、办公用品等采购、人员工资以及其他日常开支费用，不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答 (三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的负面清单情形。
公司通过募集资金归还银行借款后，公司的银行借款余额将有所减少、资产负债结构将得到改善、财务费用将下降，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升，符合全体股东的利益。
3、2708万元用于补充流动资金。
（1）公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以2016年度公司的营业收入及营业成本为基础，综合考虑各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下：
经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款
经营性流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
流动资金需求=经营性流动资金占用额-前一期经营性流动资金占用额
（2）流动资金需求假设条件
以下涉及的所有财务数据主要基于对公司2017年度及2018年度的预计业务发展情况而进行测算。下述测算不代表公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①预测期内营业收入的确定
公司2016年度、2015年度经审计的营业收入分别为25,658.97 万元、26,530.28万元，2016年度营业收入较2015年度减幅3.28%，虽然有所减少，但变动不大，主要原因为2016年度公司取得大型工程项目减少导致工程收入下降。
公司致力于微网新技术、新产品的研发和应用，随着十三五配电网建设改造行动计划的实施以及微网新能源应用的发展，公司预期将来的业绩会稳步增长。公司结合目前已签约未完工项目信息及2017年度新立项项目信息，对2017年度及2018年度营业收入进行了合理预计。根据公司的业务经营情况与未来行业发展趋势，预计2017年度营业收入为35,922.56万元，2018年度营业收入为50,291.59万元。
②流动资金需求测算其他假设条件
本次测算以2016年公司的财务数据作为基期数据进行测算。
（3）流动资金需求测算计算过程
本次测算以2016年度为基期，2017年度及2018年度为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
①公司2016年度实现营业收入25,658.97万元，预计2017年度营业收入为35,922.56万元，2018年度营业收入为50,291.59万元。
②预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目占基期营业收入比重×预测期营业收入。
具体预测情况如下表：
单位：万元
项目 | 2016 年度 /2016 年末 | 占营业收入比例（%） | 2017 年度/2017 年末 （预计） | 2018 年度/2018 年末 （预计） |
营业收入 | 25,658.97 | - | 35,922.56 | 50,291.59 |
货币资金 | 6,884.43 | 26.83 | 9,638.20 | 13,493.49 |
应收票据 | 8.57 | 0.03 | 12.00 | 16.80 |
应收账款 | 14,118.16 | 55.02 | 19,765.42 | 27,671.60 |
预付账款 | 285.45 | 1.11 | 399.63 | 559.48 |
其他应收款 | 1,110.04 | 4.33 | 1,554.06 | 2,175.68 |
存货 | 117.44 | 0.46 | 164.42 | 230.19 |
经营性流动资产合计 | 22,524.10 | 87.78 | 31,533.74 | 44,147.24 |
应付票据 | 1,925.39 | 7.50 | 2,695.54 | 3,773.76 |
应付账款 | 8,630.78 | 33.64 | 12,083.10 | 16,916.34 |
预收账款 | 1,578.74 | 6.15 | 2,210.23 | 3,094.32 |
应付职工薪酬 | 2,807.07 | 10.94 | 3,929.90 | 5,501.86 |
应交税费 | 621.54 | 2.42 | 870.16 | 1,218.23 |
其他应付款 | 296.77 | 1.16 | 415.48 | 581.68 |
经营性流动负债 | 15,860.30 | 61.81 | 22,204.42 | 31,086.19 |
项目 | 2016 年度 /2016 年末 | 占营业收入比例（%） | 2017 年度/2017 年末 （预计） | 2018 年度/2018 年末 （预计） |
合计 | ||||
流动资金占用额 | 6,663.80 | 25.97 | 9,329.32 | 13,061.05 |
流动资金缺口 | - | - | 2,665.52 | 3,731.73 |
根据上述测算，公司2017年度及2018年度流动资金缺口共计 6,397.25万元，公司前次发行募集资金中2,025.00万元用于补充流动资金，公司流动资金尚缺口4,372.25万元。本次募集资金中2,708.00万元用于补充流动资金，可以有效满足公司对流动资金的需求；流动资金不足部分由公司以银行借款等方式自筹解决。
（八）前次发行募集资金使用情况
公司挂牌以来只进行过一次股票发行。根据公司2017年1月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过并经2017年2月9日召开的 2017年第一次临时股东大会审议批准的《关于天津天大求实电力新技术股份有限公司股票发行方案的议案》及其相关议案，公司第一次股票发行募集资金用于实验室项目建设、新技术和新产品的研发及其市场运营推广、主营业务项目引导资金。第一次股票发行共计发行股票 1032万股，募集货币资金人民6192万元，存入开立的募集资金专户且签订了募集资金三方监管协议，并在取得全国中小企业股份转让系统
《关于天津天大求实电力新技术股份有限公司股票发行股份登记的函》后开始使用本次募集资金，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次定向发行募集资金的情形。
公司第一次股票发行存在变更部分募集资金用途的情况，具体为：根据公司的经营状况，为保证公司经营活动所需现金流，提升公司抗风险能力，促进募集资金的有效利用，将部分募集资金用途进行变更。公司2017年8月19日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过并经2017年9月5日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准《关于变更部分募集资金用途的议案》，将用于实验室项目建设中的募集资金525万元及用于新技术、新产品的市场运营推广中的1500万元，变更为补充流动资金；将用于主营业务项目引导资金的2000万元变更为偿还公司银行借款。募集资金投入不足的部分，公司将通过自筹资金的方式补足,变更后的募集资金用途如下：1、440万元用于实验室项目建设；2、1727万元用于新技术、新产品的研发及其市场运营推广；3、2025万元用于补充流动资金；4、2000万元用于偿还公司银行借款。议案内容具体信息参见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上（www.neeq.com.cn）披露的《天津天大求实电力新技术股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号： 2017-019）。
截止本公告签署之日，公司第一次发行股份募集的资金具体使用情况如下：
单位：元
募集资金总额 | 61,920,000.00 |
加：收到的银行存款利息 | 101,917.99 |
减：募集资金使用 | 41,723,192.11 |
其中：实验室项目建设 | 2,809,087.75 |
新技术、新产品的研发及其市场运营推广 | 10,870,673.06 |
补充流动资金 | 8,042,833.99 |
偿还公司银行借款 | 20,000,000.00 |
银行手续费 | 597.31 |
募集资金余额 | 20,298,725.88 |
综上，公司严格按照内部管理制度的有关规定管理募集资金账户，募集资金投资项目按计划实施，未违规改变募集资金用途。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。
目前，公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性得到增强，公司整体经营能力得到提高，公司的综合竞争力进一步增强，前次定向发行募集资金给公司运营带来积极影响。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、审议《关于天津天大求实电力新技术股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议案》
2、审议《关于签署非公开定向发行附生效条件的股票认购协议
书的议案》
3、审议《关于根据本次股票发行结果修改公司章程的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行后，公司股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。本次股票发行需向全国股份转让系统公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化的情况
本次股票发行前，公司无控股股东及实际控制人；本次股票发行后，新增机构投资者持股比例均未达到 50%以上，且公司的经营方针及重大事项决策仍由全体董事、股东充分讨论后确定,无任何一方能够决定和作出实质影响，故本次股票发行后公司仍无控股股东及实际控制人。
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次募集资金主要用于新技术和新产品的研发、偿还公司银行借款及补充流动资金，优化公司财务结构，有助于公司优化产品结构、市场拓展等。本次股票发行后公司资产负债率将降低，财务状况更加趋于健康。本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。
四、 其他需要披露的重大事项
(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间：
甲方：天津天大求实电力新技术股份有限公司
乙方：新增机构投资者
签订时间：2017 年 10 月 31 日 2、认购方式、支付方式：
本次发行股票，全部为现金认购，以货币资金转账支付。 3、合同的生效条件和生效时间：
本协议经双方签署，企业加盖公章，个人签字，并经董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件：
除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排：
本次认购对象全部为新增机构投资者，不存在限售安排，亦无自愿锁定承诺，新增股份将一次性进入全国股份转让系统进行公开转让。
本次定向发行无其他自愿限售安排。 6、估值调整条款
合同无约定估值调整条款。 7、违约责任条款：
（1）除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协
议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失（包括但不限于律师费、调查费等）。 因监管部门政策原因等不可抗力造成乙方不能履行本协议约定的，乙方不承担违约责任。
（2）本协议任何一方在本协议所做的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，均构成违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任（包含但不限于承担违约金）。
（3）本协议有效期内，如果甲方不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，或者拒绝接收认购款，致使乙方未能认购，或者违反其在本协议项下做出的承诺与保证，则乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任（包含但不限于承担违约金）。
（4）本协议有效期内，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项（因监管部门政策原因等不可抗力造成乙方不能履行支付义务的除外），则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任（包含但不限于承担违约金）。
五、 中介机构信息
(一) 主办券商：中泰证券股份有限公司法定代表人：李玮
注册地址：山东省济南市经七路 86 号项目负责人：杨文花
项目经办人：张良
联系电话：021-20235930传 真：021-20235336
(二) 律师事务所：北京市中银（济南）律师事务所负 责 人：周可佳
联系地址：山东省济南市高新区舜风路 101 号齐鲁文化创意基地 15
号楼 4 单元 3 楼
经办律师：崔荣起、周可佳联系电话：0531-88876911传 真：0531-88876907
(三) 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：梁春
联系地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层经办会计师：蔺自立、殷先锋
联系电话：15215314893 传 真：0531-69954738
六、 有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
余贻鑫 黄纯华 葛少云
贾宏杰 申 刚 谭秋燕
白晓民 张兰田 漆 韡全体监事：
肖 峻 徐海东 马红娟全体高级管理人员：
申 刚 李小宇 刘中胜
原 伟 刘 玮
天津天大求实电力新技术股份有限公司
董事会 2017 年 11 月 1 日