1、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 OSC 公司 51%股权的议案》，决定使用自有资金 255 万美元收购 OSC TECHNOLOGIES, LLC（中文译名“享云科技有限责任公司”，以下简称“美国 OSC 公司”）51%的股权。 公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 OSC 公司 51%股权的议案》，决定使用自有资金 255 万美元收购美国 OSC 公司 51%股权。其中，股权转让和增资金额分别为 89.25 万美元和 165.75 万美元。据此，公司与美国...
证券代码：300290 证券简称：荣科科技公告编号：2013-044
荣科科技股份有限公司
关于签订《股权转让及增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 OSC 公司 51%股权的议案》，决定使用自有资金 255 万美元收购 OSC TECHNOLOGIES, LLC（中文译名“享云科技有限责任公司”，以下简称“美国 OSC 公司”）51%的股权。
2、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易不需要提交股东大会审议。
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 OSC 公司 51%股权的议案》，决定使用自有资金 255 万美元收购美国 OSC 公司 51%股权。其中，股权转让和增资金额分别为 89.25 万美元和 165.75 万美元。据此，公司与美国 OSC 公司及其股东共同签订了《股权转让及增资协议》。详情如下：
一、项目背景
美国OSC 公司是一家面向全球客户提供基于云计算研发的 IT 解决方案与外包服务的高科技公司，成立于 2010 年，总部设于美国波士顿，创办人为 Xx Xxxx 先生和 XxxXxxx Xx 先生。公司致力于为广大用户提供优质、高效、专业、稳定的云服务，推出了云计算、云安全、云存储、云医疗等一系列产品，并依托美国 OSC 公司基础云平台和软件开发云平台，结合各细分行业的需求，量身定制了“CloudSea（云海）”、“CloudSecutag（云侍卫）”、“eMediHealthU（快捷医疗站）”等完整的行业解决方案。凭借多年的 IT 经验和知识积累，两位创始人奠定了公司的全球视野并坚定地研发各种创新以迎接挑战。目前，OSC 公司已把服务和业务延伸到中国和亚洲其他地方。
公司本次通过股权转让及增资收购美国 OSC 公司 51%股权，一方面将有利于公司开拓以云计算、云安全、云存储等为主的智慧计算业务领域，更好的丰富公司智慧计算的战略体系；另一方面，有利于提高公司智慧计算业务整体实力，推动未来的业务发展，对提升公司的业绩也起到积极的促进作用。
二、目标公司的基本情况
1、目标公司基本信息
公司名称：OSC TECHNOLOGIES, LLC
注册地址：000 XXXXXXXXXX XX. XXXXX 000,XXXXXX,XX00000,XXX
成立日期：2010 年 6 月
股东构成：Xx Xxxx 先生和 XxxXxxx Xx 先生，双方分别持有 75%和 25%股权经营范围：云计算、云服务、云咨询及高科技软件外包服务
2、主要财务数据
美国 OSC 公司相关财务数据如下：
单位：美元
项目 | 2013 年 5 月 31 日 或 2013 年 1-5 月 | 2012 年 12 月 31 日 或 2012 年度 |
资产总额 | 808,584 | 778,582 |
负债总额 | 182,800 | 182,800 |
所有者权益 | 625,784 | 595,782 |
主营业务收入 | 299,895 | 284,267 |
营业利润 | 299,895 | 219,995 |
净利润 | 30,001 | -27,226 |
3、本次交易完成后的股权结构
序号 | 股东名称 | 占 OSC 公司的股权比例 |
1 | 荣科科技股份有限公司 | 51% |
2 | Xx Xxxx | 36.8% |
3 | YaoDong Hu | 12.2% |
合计 | 100% |
三、协议主要内容
1、协议订立各方
（1）荣科科技股份有限公司（以下简称“BSTC”）；
（2）享云科技有限责任公司（以下简称“OSC”）；
（3）xx（Xx Xxxx，以下简称“YANG”）；
（4）xxx（Xxxxxxx Xx，以下简称“HU”）。
2、出资及交割
BSTC 按协议规定向 OSC 及 YANG、HU 共计支付二百五十五万美元。
（1）交割日之后的五个工作日内，BSTC 应将 1,077,375 美元增资款电汇至 OSC 的银行账户。OSC 在收到该笔款项之后二个工作日内将增发给 BSTC 的 494股股权证明交与 BSTC。
（2）交割日之后的五个工作日内，BSTC 应将 434,003 美元电汇至 YANG 银行账户作为 65%的购股款，YANG 应在收到该笔款项之后二工作日内将 199 股股权证明交于 BSTC。
（3）交割日之后的五个工作日内，BSTC 应将 146,122 美元电汇至 HU 银行账户作为 65%的购股款，HU 应在收到该笔款项之后二个工作日内将 67 股股权证明交与 BSTC。
（4）在 2013 年 12 月 31 日以前，BSTC 应将 580,125 美元增资款电汇至 OSC
的上述指定银行账户。
（5）在 2013 年 12 月 31 日以前，BSTC 应将 166,924 美元电汇至 YANG 银行账户作为 25%的购股款。
（6）在 2013 年 12 月 31 日以前，BSTC 应将 56,201 美元电汇至 HU 银行账户作为 25%的购股款。
（7）在 OSC 向 BSTC 提供经审计的 OSC 2013 会计年度的审计报告且不存在税前利润总额低于 49 万美元情况后的五个工作日内，BSTC 应将 66,770 美元电汇至 YANG 的银行账户做为 10%的购股款，BSTC 应将 22,480 美元电汇至 HU 的银行账户做为 10%的购股款。
3、OSC 的xx与保证
OSC 股东 YANG 与 HU 于本协议签署之日以及交割日期间，向 BSTC 作以下xx与保证：
（1）OSC 是一家根据麻萨诸塞州法律组建、合法存续且信誉良好的公司，拥有在目前经营范围内进行经营活动的各种权利能力，且有权拥有、使用与租赁其资产与财产。OSC 没有任何子公司或分公司。OSC 没有直接或间接拥有其它任何公司、合伙公司、合资公司、联营公司或其它实体的（注册的或仅仅拥有权益的）股票或其它利益或任何有相同权益的权利（可能的或其它权利）。
（2）OSC 不存在无法偿付的债务。
（3）OSC 不存在纠纷。
4、补偿
（1）就 BSTC 及其管理人员、董事和员工遭受、承受、承担的由下述事由引起的或造成的损失，YANG 和 HU 应当对 BSTC 及其管理人员、董事和员工进行补偿，使他们中的任何一位不致承受损失：
(a) XXXX 和 XX 做出的任何重大虚假xx，对保证的违反，或未满足或未能履行其在本协议或任何附属协议项下的任何承诺或约定；
(b) 在交割之前的任何时间，OSC 提供服务的行为侵犯了第三方知识产权，包括但不限于：照片、文本、软件和其他类似知识产权保护的内容。
（2）就任何重大虚假xx，对保证的违反，或未满足或未能履行其在本协议或任何附属协议项下的任何承诺或约定所引起或造成的损失，BSTC 对 YANG 和 HU及其管理人员、董事和员工进行补偿，使他们中的任何一位不致承受损失。
（3）对交割后 OSC 的行为引起的索赔，YANG 和 HU（“作为补偿方的 YANG和 HU”）不应就前诉（1）条第（b）款所述行为补偿 BSTC，条件是：（1）该事件由 BSTC 的行为引起，并且此种行为可以合理地视为以损害作为补偿方的 YANG 和 HU 为目的；（2）作为补偿方的 YANG 和 HU 完全履行了其在本协议和附属协议项下的所有义务。
（4）不论本协议的任何相反约定，补偿方不应对根据本条款提出的补偿请求负责，除非可从补偿方得到补偿的损失达到或超过伍仟美元（5,000 美元）。对于超过
这一数额的情形，补偿方应对包括这伍仟美元（5,000 美元）在内的所有损失承担责任。
（5）不论本协议的任何相反约定，只有请求补偿的实际损失达到或超过伍仟美元（5,000 美元）时，XXXX 和 HU 才应当根据本协议相关内容（“环境索赔”）承担责任。
（6）不论本协议的任何相反约定，可从补偿方获得的补偿总额不应超过三百万美元（3,000,000 美元）。
四、交易作价估值情况
公司聘请了美国xx.xxx.伦扎会计师事务所（Xxxx，Xxxxxx, Renza Co., Ltd.）对美国 OSC 公司进行了评估，并出具了《资产评估报告书》，认为在当前基于可控性和市场流通性考虑，美国 OSC 公司 51%所有权的公平市场价值为 530 万美元。
综合考虑美国 OSC 公司的市场地位、管理团队、研发与经营能力和目前已取得的订单情况，并结合审计、资产评估结果和 2013 年即将实现的盈利情况，经交易双方协商最终确定公司收购美国 OSC 公司 51%股权的收购价格为 255 万美元。
五、项目建设的必要性
1、公司核心研发能力提升的需要
公司上市后，致力于由一家区域性的公司成长为全国性和乃至国际性的 IT 服务公司，这不仅仅是市场的拓展，更多要基于核心技术和研发能力的提升。同时，公司也希望逐步由项目导向转化为产品导向，将解决方案和运维服务均实现产品化，通过产品化将有效地降低给客户提供整体解决方案和实施的成本，这样会给客户和股东带来更大收益。在这个战略目标指导下，结合公司的客户基础和技术能力，公司确定了智慧计算、智慧医疗、智慧民生为公司未来几年技术和产品研发的重点发展方向。
2、海外市场拓展的需要
公司确立了“建设世界的荣科”的发展目标，一是在国内市场上向东北区域外拓展，二是重点拓展以美国为主的成熟国家市场。在国内市场的拓展方面，公司可以立足于自主团队的建设来逐步实现；在海外市场发展方面，对团队有较高的要求，
一方面要熟悉美国的市场和文化，另一方面也需要与国内的团队有很好的沟通。美国 OSC 公司的核心成员均有中美生活多年的经历，在美国市场拓展和国内沟通方面有丰富的经验，可以有效帮助公司实现海外市场拓展的目标。
3、吸引高端人才的需要
公司始终把吸引人才作为实现企业长远发展的最重要战略之一，特别是高端人才更是企业未来发展的重要保障和强力支撑。海外并购是公司吸引高端人才的有效方法，这样可以让美国 OSC 公司成为本公司在海外的高端人才基地和交流平台。一方面，可以把本土人才派到海外去；另一方面，可以通过美国 OSC 公司平台作用吸引到海外高端人才加入本公司。为本公司这样一个本土公司在走向国际化的道路中，奠定坚实的人才基础。
六、投资目的及影响
由于美国 OSC 公司结构简单，管理规范，技术成熟，收购美国 OSC 公司将有利于公司完善产业链，扩大企业规模，抢占市场先机，提高在国内、国外两个市场的竞争实力，从而增强可持续发展能力和核心竞争力。
本项目实施后，公司将持有 OSC 公司 51%的股权，OSC 将成为公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围。
七、项目风险分析
1、审批风险
本次交易在美国无需监管审批。但是本次交易需要辽宁省外经贸厅、辽宁省外汇管理局等相关部门审批。因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
2、整合风险
本次收购完成后，美国 OSC 公司将成为荣科科技的控股子公司，荣科科技将与美国 OSC 公司在财务管理、营销管理、战略管理、公司制度管理等方面进行融合。特别是美国企业文化与中国企业文化的融合问题，将造成荣科科技与美国 OSC 公司之间能否顺利实行整合的关键，具有一定的不确定性，整合过程中可能会对双方公司的正常业务发展产生一定影响。
3、市场风险
在收购美国 OSC 公司后，由于公司在目标市场定位、新产品推出时机、以及出现不正当竞争者等方面均需要承担一定的风险。对此，公司将以市场需求为导向，进一步加强市场调查与预测工作，通过制定合理的营销政策，不断推出升级换代产品等方式来减小上述风险可能带来的影响。
八、项目经济效益分析
通过对美国 OSC 公司未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来四年（含 2013 年）美国 OSC 公司的经营预测指标如下：
单位：美元
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
营业收入 | 1,518,782 | 2,249,100 | 3,696,838 | 9,308,688 |
营业利润 | 490,945 | 629,065 | 1,048,783 | 1,631,333 |
净利润 | 392,756 | 503,252 | 839,026 | 1,305,066 |
为保证本次收购达到预期经济效益，公司与美国 OSC 公司及其股东共同签订了
《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）各方同意设定以下业绩指标：（i）2014 财年的税前利润总额不低于 65 万美元；(ii）2015 财年的税前利润总额不低于 110 万美元；(iii）2016 财年的税前利润总额不低于 170 万美元。OSC 应在 2015 年 4 月 30 日、2016 年 4 月 30 日以
及 2017 年 4 月 30 日前分别提供给 BSTC 指定的注册会计师（指定会计师）所有根据 USGAAP 制定的 2014、2015、2016 会计年度的财务报表。会计年度使用日历年从一月到十二月。
（2）如果 OSC 在 2014、2015、2016 三个会计年度的实际实现的税前利润总额的平均数没有达到本条第一款规定的三年业绩指标平均数的 90%，则视为 OSC没有达到相应的业绩指标。这种情况下，YANG 及 HU 必须根据以下的公式及其各自在 OSC 的股份份额将相应的股份转给 BSTC。
公式如下：
股份补偿额 = (1－三年的实际实现税前利润总额/三年业绩指标相加的总额)
×760
（3）双方将在签署此协议以后磋商具体的估值及转款步骤，并拟定相关补充协议。
（4）在 OSC 向 BSTC 提供经审计的 OSC 2013 会计年度的审计报告且不存在税前利润总额低于 49 万美元情况后的五个工作日内，BSTC 应将 66,770 美元和 22,480 美元分别电汇至 YANG 和 HU 的银行账户。
（5）OSC 应该在各季报、中报和年报的报税期限后的一个半月时间内提交
OSC 的季报、中报和年报的财务报表。不应影响 BSTC 信息披露的时间。九、相关审核和批准程序
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于收购美国 OSC 公司 51%股权的议案》，全体董事一致同意本次对外投资事项。
十、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《关于收购美国 OSC 公司 51%股权的可行性研究报告》；
3、《美国 OSC 公司股权项目评估报告》；
4、《美国 OSC 公司审计报告》；
5、《股权转让及增资协议》；
6、《盈利预测补偿协议》。
特此公告。
董 事 会
荣科科技股份有限公司
二〇一三年九月六日