河南省郑州市金水东路 88 号楷林 IFC-D 座 2202、2203
北京德和衡（郑州）律师事务所关于
xxx收购上海华证联检测技术股份有限公司之
法律意见书
【编号116】
xxxxxxxxxx 00 x楷林 IFC-D 座 2202、2203
电话：0000-00000000 传真：0371-865325687 邮政编码：450000
二○一六年十二月
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释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华证联、公司、公众公司 | 指 | 上海华证联检测技术股份有限公司 |
收购人、买方 | 指 | xxx |
转让人、卖方 | 指 | xx、xx、xx、xx、xxx |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人根据《上海华证联检测技术股份有限公司股份收购协议》约定的条款和条件通过收购转让人持有的公众公司股份取得公众公司控制权的交易 |
拟售股份 | 指 | 收购人在本次收购中拟收购的xx、xx、xx、xx及xxx合计持有的公众公司 3,006,207 股公众公司股份（约占公众公司总股本的 54.66%） |
拟售流通股份 | 指 | 在本次收购中，卖方合法持有且拟出售给收购人的公众公司 2,366,833 股流通股份（约占公众公司总股本的 43.03%） |
拟售限售股份 | 指 | 在本次收购中，xx、xx合法持有且拟在相关股份解除限售后出售给收购人的、截至《股份收购协议》签署日可于 2017 年 1 月份首批解除限售的 639,374 股公司限售股份（约占公众公司总股本的 11.62%） |
过渡期 | 指 | 自收购人与卖方签订《股份收购协议》之日起至《股份收购协议》约定的拟售股份完成过户之日前的期间 |
子公司、上海子公司 | 指 | 上海华证联检测科技有限公司，及其实际控制的下属公司 |
x所/本所律师 | 指 | 北京德和衡（郑州）律师事务所及其经办律师 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《收购报告书》 | 指 | 《上海华证联检测技术股份有限公司收购报告书》 |
《股份收购协议》 | 指 | xx、xx、xx、xx及xxx与收购人于 2016 年 12 月 19 日签署的《上海华证联检测技术股份有限公司股份收购协议》 |
《股东权利委托书》 | 指 | xx、xx与收购人于 2016 年 12 月 19 日签署的 《上海华证联检测技术股份有限公司股东权利委托书》 |
《一致行动人协议之补充协议》 | 指 | xx、xx、xx、收购人于 2016 年 12 月 19 日签署的《<华证联检测技术（上海）有限公司一致行动人协议>之补充协议》 |
《关于放弃非公开发行股票优先认购权的确认函》 | 指 | xx、xx、xx、xx、xxx五位股东于 2016 年 12 月 19 日向公司及收购人出具的《关于放弃非公开发行股票优先认购权的确认函》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海华证联检测技术股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
指 | 《北京德和衡（郑州）律师事务所关于xxx收购上海华证联检测技术股份有限公司之法律意见书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，特指中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及台湾以外的地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
北京德和衡（郑州）律师事务所关于xxx收购
上海华证联检测技术股份有限公司之
法律意见书
致：上海华证联检测技术股份有限公司
北京德和衡（郑州）律师事务所接受上海华证联检测技术股份有限公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等及其他相关法律、法规的规定以及中国证监会和全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购事宜出具本法律意见书。就出具本法律意见书，本所及本所律师做出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为说明本次收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人及公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
xxx，男，汉族，1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32082919850111****，住址：江苏省洪泽县黄集镇双涧村****，大学本科学历。
收购人最近五年任职经历如下：
任职期间 | 任职单位 | 注册地 | 职务 | 主要业务 | 产权关系 |
2007年6月至2012年8 月 | 豆丁世纪（北京）网络技术有限公 司 | xxxxxxxxx0xxxxx00x1204 | 首席技术官 | 豆丁网文 档分享服 务网站 | 无 |
2014年11 月至今 | 北京欧凯联创网络科技有限公司 | xxxxxxxxxx00x0xx0x 0-000-000 | 执行董事、经理 | xxx持有 其56%的股权 | |
2014年4月 至今 | 深圳市欧凯世纪网络科技有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） | 执行（常务）董事、总经理 | xxx持有其57.20%的 股权 | |
2014年7月 至今 | WINESS SERVICES CO. LTD.（敏捷 服务有限公司） | MMG TRUST(BVI)CORP.,Morgan & Morgan Building,Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 董事 | 见本法律 意见书之 “一、收购人的主体 资格”之 “（三）收购人所控 制的核心 企业和核 心业务、关联企业及 主要业务” | xxx持有其100%权益 |
2015年2月 至今 | OKC Holdings Corporation（欧凯控股有限公司） | Offshore Incorporations(Cayman)Limited,Floor 4,Willow House,Cricket Square,P O Box 2804,Grand Cayman KY1-1112 | 董事 | xxx控制的StarXu Capital Limited（明星资本有限公司）持有其 46.53%权益 | |
2015年2月 至今 | StarXu Capital Limited（明星资 本有限公司） | MMG TRUST(BVI)CORP.,Morgan & Morgan Building,Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands | 董事 | xxx持有其100%权益 | |
xxx控制 | |||||
2015年3月 至今 | OKC （ HK ） COMPANY LIMITED（奥科赛尔香港有限公司） | Room 20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong, | 董事 | 的OKC Holdings Corporation （欧凯控股 有限公司）持有其100%权 | |
益 |
2015年9月 至今 | 好有钱网络科技 （北京）有限公司 | xxxxxxxxxx00xx0xx0x0-000-000 | 执行董事、经理 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其100% 的股权 | |
2015年8月 至今 | 欧科互动网络科技（北京）有限公司 | xxxxxxxxxx00xx0xx 0-000-000 | 执行董事、总经理 | xxx控制的OKC（HK） COMPANY LIMITED（奥 科赛尔香港有限公司）持有其100%的 股权 | |
2015年8月 至今 | OKLINK XXX.XXX. （ 新 加坡速连科技有限公司） | 152 BEACH ROAD #14-03 GATEWAY EAST SINGAPORE (189721) | 董事 | xxx持有其100%权益 | |
2015年9月 至今 | 极限元（北京）智能科技股份有 限公司 | xxxxxxxxxx00xx0xx0x0-000-000 | 执行董事（ 曾任职）、经理（曾任 职）、董事 | xxx持有其23.25%股 份 | |
2015 年 11 月至今 | OKCOIN PTE. LTD.（新加坡欧凯科技有限公司） | 152 BEACH ROAD #14-03 GATEWAY EAST SINGAPORE (189721) | 董事 | 无 | |
2015年6月 至今 | OKEX FINTECH COMPANY LIMITED（香港欧凯金融科技有 限公司） | 20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong | 董事 | xxx持有其100%权益 | |
2015年6月 至今 | OKLINK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（香港速连技术有限公 司） | OFFICE 1105 11/F KWAN CENTRE NO.191 JAVA ROAD HK | 董事 | xxx持有其100%权益 | |
2015 年 11 月至今 | OKC FINANCIAL COMPANY LIMITED（香港欧凯金融有限公 x） | 00X, Xxx Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx, | 董事 | 无 | |
2016年9月 至今 | 北京乐酷达网络科技有限公司 | xxxxxxxxxx00x0xx0x 0-000-000 | 执行董事、经理 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其100% 的股权 |
2016年2月 至今 | OKEX FINTECH CO. LTD（英国欧凯金融科技有限公 司） | Bec 101 50 Cambridge Road Barking England | 董事 | 无 | |
2016年2月 至今 | OKEX TECHNOLOGY LTD（英国欧凯技术有限公司） | ec 101 50 Cambridge Road Barking England | 董事 | 无 |
（二） 收购人最近两年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人户籍地公安机关出具的无违法证明、收购人出具的说明和承诺并经 x 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx）、中国证监会网站行政处罚及市场禁入查询（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxx）网站的查询，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日,收购人控制的核心企业、关联企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 级别 | 注册资本 | 核心业务/主要业务 | 关联关系 |
1 | 北京欧凯联创网络科技有限公司 | 一级公司 | 5,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供技术研发支持、市场推广及系统维护服务；区块链技术研发 | xxx持有其56%的股权，并担任其执行董事、经理 |
2 | 深圳市欧凯世纪网络科技有限公司 | 一级公司 | 500万 人民币 | 目前未实际开展业务 | x x x 持 有 其 57.20%的股权，并担任执行（常务）董事、总经理 |
3 | 极限元（北京）智能科技股份有限公司 | 一级公司 | 1,075.2688 万人民币 | 发展人工智能技术、开发消费级智能产品，为行业提供智能技术的整体解决方案 | x x x 持 有 其 23.25%的股权，并担任董事 |
4 | StarXu Capital Limited （明星资本有限公司） | 一级公司 | 50,000 美元 | 英属维尔京群岛注册公司，目前未实际开展业务 | x x x 持 有 其 100%权益，并担任其董事 |
5 | OKLINK TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（香港速 x技术有限公司） | 一级公司 | 5,000,000 港币 | 中国香港注册公司，跨境支付平台运营支持以及支付证据保全业务（均为中国大陆以外地区业务） | xxx持有100%权益，并担任其董事 |
6 | OKEX FINTECH COMPANY LIMITED（香港欧凯金融科技有限 公司） | 一级公司 | 10,000 港币 | 中国香港注册公司，跨境支付平台运营支持业务（中国大陆以外地区） | 徐明星持有100%权益，并担任其董事 |
7 | OKLINK XXX.XXX. （新加 坡速连科技有限 公司） | 一级公司 | 10,000 新加坡币 | 新加坡注册公司，目前未实际开展业务 | 徐 明 星 持 有 其 100%权益 |
8 | WINESS SERVICES CO. LTD（. 敏捷服务有 限公司） | 一级公司 | 0美元 | 英属维尔京群岛注册公司，目前未实际开展业务 | x x x 持 有 其 100%权益，并担任董事 |
9 | OKCOIN PTE. LTD（. 新加坡欧凯科技有限公司） | 一级公司 | 1新加坡元 | 新加坡注册公司，目前未实际开展业务 | xxx担任其董事 |
10 | OKC FINANCIAL COMPANY LIMITED（香港欧凯金融有限公司） | 一级公司 | 10,000 港币 | 中国香港注册公司，跨境支付平台运营支持业务（中国大陆以外地区） | xxx担任其董事 |
11 | OKEX FINTECH CO. LTD（英国欧 凯金融科技有限公司） | 一级公司 | 1英镑 | 英国注册公司，目前未实际开展业务 | xxx担任其董事 |
12 | OKEX TECHNOLOGY LTD（英国欧凯技术有限公司） | 一级公司 | 1英镑 | 英国注册公司，目前未实际开展业务 | xxx担任其董事 |
13 | OKEX TECHNOLOGY Pte（新加坡欧凯技术有限公司） | 一级公司 | 100万 新加坡元 | 新加坡注册公司，目前未实际开展业务 | xxx的配偶xx持有其100% 权益并担任董事 |
14 | 广州沃沃农牧科技有限公司1 | 一级公司 | 150万 人民币 | 农产品品牌开发及运营 | xxx持有其5%的股权 |
1 收购人与该公司于 2016 年 11 月签署股权转让协议，截至本法律意见书出具日尚未完成工商变更手续。
15 | 好有钱网络科技 （北京）有限公司 | 二级公司 | 5,000万 人民币 | 网络互助平台运营及技术支持业务2 | 徐明星控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权，xxx担任其执行董事、 经理 |
16 | 北京乐酷达网络科技有限公司 | 二级公司 | 1,150 万人民币 | 虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站运营 | 徐明星控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权，xxx担任其执行董事、 经理 |
17 | 北京京易网络科技有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供电话客服服务、交易及运营支持 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权，xxx母亲xxx担任其 监事 |
18 | 北京星灿xx科技有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供电话客服服务、交易、技术及运营支持 | 徐明星控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权 |
19 | 北京欧宝财智科技有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供电话客服服务、交易及运营支持 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权 |
20 | 北京极客付通科技有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供电话客服服务及交易及运营支持 | 徐明星控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权 |
2 好有钱网络科技（北京）有限公司曾从事熟人借贷网络平台运营业务，已于 2016 年 8 月起战略转型，停止开拓新用户。
21 | 北京盈辉xx科技有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供电话客服服务、交易及运营支持 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权 |
22 | 北京万利时代投资管理有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供电话客服服务支持 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权，xxx配偶xx担任其执行董事、经理 |
23 | 极操盘网络科技 （北京）有限公司 | 二级公司 | 1,000万 人民币 | 为关联企业运营的虚拟商品（比特币/莱特币等）交易网站提供在线客户渠道运营支持 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 100%股权，xxx配偶xx担任其监事 |
24 | 深圳可点科技有限公司 | 二级公司 | 100万 人民币 | 比特币行情资讯搜索及数据分析 | xxx控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 49%股权 |
25 | 杭州矿池科技有限公司 | 二级公司 | 1,052.6316 万人民币 | 比特币等虚拟货币挖矿机矿池运营 | 徐明星控制的北京欧凯联创网络科技有限公司持有其 5%股权 |
26 | OKC Holdings Corporation （欧 凯控股有限公司） | 二级公司 | 50,000 美元 | 开曼群岛注册公司，目前未实际开展业务 | x x x 控 制 的 StarXu Capital Limited（明星资本有限公司）持有其 46.53%权益，xx x担任其董事 |
27 | 北京极限元智能技术有限公司 | 二级公司 | 100万 人民币 | 人工智能技术解决方案研发 | xxx参股并担任董事的极限元（北京）智能科技股份有限公司持有其 100%股权 |
28 | OKC （ HK ） COMPANY LIMITED（奥科赛尔香港有限公司） | 三级公司 | 10,000 港币 | 中国香港注册公司，目前未实际开展业务 | xxx控制的OKC Holdings Corporation（欧凯控股有限公司）持有其100%权益，x xx担任其董事 |
29 | 中xx创（北京）科技有限公司 | 三级公司 | 10万人民币 | 比特币行情资讯及导航网站运营 | 徐明星控制的北京乐酷达网络科技有限公司持有其15% 股权 |
30 | 上海基诺广告有限公司3 | 三级公司 | 25万人民币 | 广告投放平台 | xxx控制的北京乐酷达网络科技有限公司持有其7.5% 股权 |
31 | 欧科互动网络科技（北京）有限公司 | 四级公司 | 100万 美元 | 目前未实际开展业务 | xxx控制的OKC （ HK ） company limited （ 奥科赛尔香港有限公司）持有其100%股权，xxx担任其执行董 事、总经理 |
收购人控制及关联的企业中，没有小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司及房地产公司，也不以小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、房地产业务为其主营业务。
经核查，本所律师认为，收购人所控制的上述核心企业与关联企业与公众公司不存在经营相同或类似业务情形，收购人与公众公司之间不存在同业竞争。
（四） 收购人资格
1. 根据国泰君安证券股份有限公司北京知春路证券营业部出具的证明文件，收购人已开立全国股份转让系统证券交易账户，已通过审核为全国股份转让系统合格投资者，具有参与挂牌公司股票公开转让的资格，符合《投资者适当性管理细则》第五条规定的关于自然人投资者适当性的要求。
2. 根据收购人提供的个人征信报告及其出具的声明和承诺及本所律师核査，收购人具有良好的诚信记录，没有以任何形式从公众公司获得财务资助，不存在利用本次收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近两年有严重证券市场失信行为；
3 北京乐酷达网络科技有限公司与该公司于 2016 年 11 月签署股权转让协议，截至本法律意见书出具日尚未完成工商变更手续。
(4) 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,收购人具有完全民事权利能力及完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一） 收购方式
根据《收购报告书》及《股份收购协议》，收购人xxx拟通过全国股份转让系统证券协议转让的方式以 2.50 元/ 股的价格购买卖方持有的公众公司 3,006,207 股股份（约占公众公司总股本的 54.66%），并通过全国股份转让系统的协议转让交易系统支付全部现金对价；其中，收购人拟首先在签署相关收购协议后收购xx等公司全体股东持有的 2,366,833 股公众公司全部流通股（约占公众公司总股本的 43.03%，即：拟售流通股份），并拟在拟售限售股份解除限售后继续购买xx、xx持有的公众公司 639,374 股公司限售股份（预计 2017 年 1月份解除限售，约占公众公司总股本的 11.62%，即：拟售限售股份）。此外，自收购人可实际支配的公司股份表决权达到 38%之日起，xx、xx及xx解除一致行动关系，且xx、凌骁应将拟售限售股份对应的股东权利在过户至收购人名下之日前不可撤销地全部委托并授予收购人享有及行使。
本次收购完成后，xxx将合计持有公众公司 3,006,207 股股份（约占公众公司总股本的 54.66%），成为公众公司控股股东及实际控制人。此外，由于本次收购设置了拟售限售股份过户前的股东权利委托条款及公司原实际控制人解除一致行动关系条款，如前述条款正常履行，则合理预计收购人在拟售流通股份过户后即可取得公众公司的实际控制权。
本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况如下：
序号 | 收购人 | x次收购前 | 流通股份转让后 | 限售股份转让后 | |||
持股数 （股） | 持股比 例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数 （股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 0 | 0% | 2,366,833 | 43.03% | 3,006,207 | 54.66% |
注：在收购人可实际支配的公司股份表决权达到 38%之日起至拟售限售股份过户至收购人名下之日前的期间内，xx、凌骁将拟售限售股份对应的股东权利不可撤销地全部委托并授予收购人享有及行使。
（二） 本次收购涉及的相关协议的主要内容
1. 《股份收购协议》
xx、xx、xx、xx、xxx与xxx签署的《股份收购协议》主要内容如下：
卖方按照 2.50 元/股的价格将其持有的公众公司 3,006,207 股股份通过全国股份转让系统以协议转让方式转让给收购人，具体如下：
（1）具体收购情况
卖方 | 收购人 | 拟售流通股份 | 拟售限售股份 | 拟售股份合计 | |||
出售数量 （股） | 价款（元） | 出售数量 （股） | 价款（元） | 出售数量 （股） | 总价款（元） | ||
xx | xxx | 1,151,333 | 2,878,332.50 | — | — | 1,151,333 | 2,878,332.50 |
xx | 426,250 | 1,065,625.00 | 319,687 | 799,217.50 | 745,937 | 1,864,842.50 | |
xx | 426,250 | 1,065,625.00 | 319,687 | 799,217.50 | 745,937 | 1,864,842.50 | |
xx | 269,500 | 673,750.00 | — | — | 269,500 | 673,750.00 | |
xxx | 93,500 | 233,750.00 | — | — | 93,500 | 233,750.00 | |
合 计 | 2,366,833 | 5,917,082.50 | 639,374 | 1,598,435.00 | 3,006,207 | 7,515,517.50 | |
（2）定金安排
买方应在各项条件满足后的五个工作日内，分别向xx、xx各支付 11 万元作为拟售限售股份交割的定金；xx、凌骁应在拟售限售股份办理正式交割手续前向买方全额退还上述定金。
（3）拟售股份调整
如因限售股解禁审批、证券交易系统交易规则或其他不可抗力原因导致各方可以实际交割的拟售股份数量低于《股份收购协议》约定的拟售股份数量，且在本次收购中的全部累计差额不超过 10,000 股时，各方同意将拟售股份数量自动调整至可实际交割的股份数量并相应减少对价；在该种情况下，各方均不构成《股份收购协议》规定的违约事项。
（4）拟售股份交割
卖方应于《股份收购协议》规定的日期前满足《股份收购协议》规定的条件，并按照相关中国法律的要求，最迟于《股份收购协议》签署后第二十个工作日与 2016 年 12 月 31 日孰晚之日（“拟售流通股份交割截止日期”）前通过全国股份转让系统以协议转让的证券交易方式（成交确认申报）将全部拟售流通股份交割给买方，买方应通过上述证券交易方式向卖方支付对价并办理资金清算手续。
xx、凌骁应于《股份收购协议》规定的日期前满足《股份收购协议》规定的条件，并按照相关中国法律的要求，最迟于拟售限售股份解除限售后第十五个工作日与 2017 年 2 月 28 日孰早之日（“拟售限售股份交割截止日期”）前通过全国股份转让系统以协议转让的证券交易方式（成交确认申报）将全部拟售限售股份交割给买方，买方应通过上述证券交易方式向卖方支付对价并办理资金清算手续。
（5）《股份收购协议》还约定了未如期足额交割拟售股份的处理方法、违约补偿及赔偿、过渡期间的业务经营、重要物品及文件移交及卖方有关承诺、卖方交割后义务等条款。
买方与卖方还在《股份收购协议》约定了后续人事安排，具体情况见本法律意见书“五/（二）后续计划”。
2. 《股东权利委托书》
xx（“委托人甲”）、xx（“委托人乙”）（委托人甲与委托人乙合称 “委托人”）、xxx（“被委托人”）签署的《股东权利委托书》主要内容如下：
自被委托人通过收购公司股份以及取得公司股东委托行使的股份表决权等方式，可实际支配的公司股份表决权达到 38%之日起，至委托人将拟委托股份过户至被委托人名下之日止，委托人甲、委托人乙同意在委托期限内将其合法持有的拟售限售股份（即“拟委托股份”）对应的股东权利不可撤销地全部委托并授予被委托人行使及享有，被委托人可以委托人的名义和代表委托人，根据所有适用法律和公司章程行使拟委托股份的全部股东权利，包括但不限于：股东召集权、提案权、表决权、知情权、质询权、分红权、分配权及其他股东权利，以及其他与此相关的行为等；上述股东权利不包括将拟委托股份对外转让的处分权。
《股东权利委托书》可作为被委托人参与公司股东大会行使拟委托股份之表决权时所需的《股东授权委托书》，依据《股东授权委托书》，被委托人在委托期限内有权参加公司历次股东大会并就其决议事项依据自己意思自由行使拟委托股份之表决权和其他股东权利；《股东授权委托书》签署后，委托人将不再就具体股东大会表决事项或每次股东大会分别向受托方出具委托书。
委托人通过包括但不限于提前收回、未实际授予、未积极解决《股东权利委托书》相关规定的障碍、单独或与他人合谋限制被委托人行使股东权利以及对拟委托股份进行转让、质押、设置其他权利负担等方式，导致被委托人在委托期限内无法正常行使全部或部分拟委托股份的全部或部分股东权利的，被委托人有权要求委托人支付违约金，违约金计算公式如下：委托人应支付的违约金=被委托人无法正常行使全部或部分股东权利的拟委托股份数量*2 元。
委托期限内，委托人不得将拟委托股份转让或质押给除被委托人以外的任何第三方，亦不得将拟委托股份的股东权利委托给除被委托人以外的任何第三方行使；如被委托人行使拟委托股份之股东权利受到障碍导致无法行使全部或部分股东权利，且该障碍非被委托人恶意制造或怠于行使股东权利导致，委托人有责任及义务解决上述障碍。
委托期限内，委托人承诺凡涉及公司经营管理、公司增资及定向增发事宜，委托人将无条件配合被委托人并签署相关文件。
3. 《一致行动人协议之补充协议》
xx（甲方）、xx（乙方）、xx（丙方）、xxx（xx）签署的《<
华证联检测技术（上海）有限公司一致行动人协议>之补充协议》主要内容如下：
甲方、乙方、丙方一致同意自《<华证联检测技术（上海）有限公司一致行动人协议>之补充协议》签署之日起，终止一致行动人协议中的“第三条 一致行动人持股限制约定”、“第四条 违约责任”及其他限制股份转让或股东权利委托的相关条款，各方有权不附加任何条件的将其所持股份转让给xxx先生、有权不附加任何条件的将其所持股份的股东权利委托给xxx先生行使，且xxx先生有权依据其个人意愿自由行使前述受托股份的股东权利。
甲方、乙方、丙方一致同意自xxx先生通过收购公司股份以及取得公司股东委托行使的股份表决权等方式，可实际支配的公司股份表决权达到 38%之日起自动解除一致行动人协议及所有类似安排，各方不再受一致行动人协议所规定的条款约束，可以按照自己的意愿独立行使股东权利，并承诺自解除一致行动人协议之日起 36 个月内不以任何形式谋求公司控制权且不与除xxx先生以外的任何主体就行使公司股东权利采取一致行动或作出类似安排。
4. 《关于放弃非公开发行股票优先认购权的确认函》
2016 年 12 月 19 日，转让人签署《关于放弃非公开发行股票优先认购权的确认函》，约定自xxx先生通过收购公司股份以及取得公司股东委托行使股份表决权等方式，可实际支配的公司股份表决权达到 38%之日起的 12 个月内，xx、xx、xx、xx、xxx五位股东在此期间无条件且不可撤销地放弃对公司非公开发行股票所享有的优先认购权。
综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排系双方真实意思表示，符合
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次收购涉及相关协议自签署之日起生效，其内容不存在违反法律、行政法强制性规定的情形，不存在侵害其他投资者利益的情形。
（三） 本次收购的程序
2016 年 12 月 19 日，收购人与转让人就本次收购签署了《股份收购协议》。鉴于收购人与转让人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，因此各方有权决定进行本次收购，无需履行相关内部审议程序。
本次收购的相关文件尚需按照《收购办法》的规定报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
综上，本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的收购人和转让人有权决定进行本次收购。本次收购已履行截至本法律意见书出具日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效；本次收购相关文件尚需报送全国股份转让系统，并需履行相关信息披露程序。
（四）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函以及资金证明材料，收购人的收
购资金来源于自有资金，支付方式为通过全国股份转让系统协议转让方式以货币资金支付对价，不涉及以证券支付认购款的情形；收购人的收购资金来源及支付方式均合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
综上，本所律师认为，收购人实施本次收购的资金来源合法，收购支付方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、 收购前六个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，在收购事实发生之日起前 6
个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
四、 收购人与公众公司重大交易的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，在本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。
五、 本次收购目的与后续计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的相关承诺，收购人本次收购的目的以及本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，本次收购完成后，收购人将成为公众公司的控股股东及实际控制人。收购人本次收购目的，系利用公众公司平台整合资源，拓宽公众公司现有业务领域，积极拓展新业务，寻找公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提升公司的综合竞争力。
（二） 后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，本次收购的后续计划如下：
1. 对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人将拓宽公众公司现有业务领域，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。收购人在制定实施相应项目投资计划时，将严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定并合规履行信息披露义务。
收购人已出具书面承诺函，承诺已知悉并将严格遵守《挂牌公司股票发行常
见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63 号）中关于将特殊业务注入公众公司的相关规定，完成收购公众公司后不将收购人控制的小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（不包括一行三会监管的企业、私募基金管理机构，以下统称其他具有金融属性的企业）（如有）注入公众公司。公众公司在收购完成后不经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过 20%，且不成为投资对象第一大股东的除外。本承诺在收购人作为公众公司第一大股东或实际控制人期间且《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63 号）中关于本承诺涉及的相关条款有效存续期间有效。
2. 对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，在严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
依据收购人与卖方签署的相关书面协议，收购人与卖方已明确约定的管理层调整计划如下：
为确保公司的持续经营及规范运作，非经收购人书面同意，在股东大会审议批准公司 2016 年度报告、公司最后一次向证券监管机构出具关于公司 2016 年度报告的全部问询函的回复且证券监管机构没有向公司发出新的问询函（如有）以及《股份收购协议》所列示的需要移交的物品和文件已移交给收购人指定且符合规定的人员孰晚之日前，xx、xx不得辞去公司董事和/或高级管理人员职务（收购人书面要求的除外），并保证公司的合规规范运作；如其他董事、监事在此期间申请离职，卖方在上述期间内不得提议或投票支持召开董事会、监事会及股东大会更换董事、监事（收购人在报告期结束后书面要求的除外）。卖方违反上述约定的，买方有权要求卖方向其支付相当于本次收购实际支付的总对价的 10%作为违约金。
在《收购管理办法》所规定的本次收购的过渡期结束后，卖方应在接到收购人向其发出的书面通知后三个工作日内，保证并促使收购人指定的挂牌公司董事、监事及高级管理人员向公司提交不附加任何条件的辞职报告，并完整尽职的履行工作及文件交接手续。卖方违反上述约定的，买方有权要求卖方向其支付相当于本次收购实际支付的总对价的 10%作为违约金。
为确保上海子公司的持续经营及规范运作，在 2018 年 12 月 31 日前，xx不得辞去上海子公司董事、高级管理人员职务，并保证上海子公司及其董事、监事、高级管理人员或其他员工同时遵守上海子公司相关内部制度及公司的内部制度合规规范运作。
在xx担任上海子公司董事、高级管理人员期间，xx、上海子公司及其董事、监事、高级管理人员或其他员工如存在任何违反监管规定和/或公司及上海
子公司内部制度的行为，收购人有权要求xx承担公司或上海子公司因此导致的所有损失；如上述行为导致或者很可能导致《股份收购协议》特别违约赔偿条款规定的情形，或者上述行为导致或者很可能导致公司重大事项内部决策或信息披露违规次数累计达到 3 次以上时，则收购人及公司还有权通过合规程序更换或解聘xx在上海子公司的全部职务，并按照《股份收购协议》特别违约赔偿条款的约定要求卖方对收购人进行赔偿及补偿。除上述情况外，在 2018 年 12 月 31 日前，收购人不得通过合规程序提议免去xx在上海子公司董事、高级管理人员职务，否则xx有权要求收购人向其支付相当于本次收购实际支付的总对价的 10%作为违约金。
3. 对公众公司组织机构的调整计划
收购人未来将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公司的组织架构。
4. 对公众公司章程进行修改的计划
收购人未来将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对公司章程进行相应的修改。
5. 对公众公司资产进行处置的计划
收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他合法方式，对公司现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有市场发展潜力的新业务、新项目纳入公司。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。
6. 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
在严格遵守相关劳动法律、法规的要求的前提下，收购人未来将根据公司实际需求对公司现有人员聘用与解聘进行适当调整。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购目的和后续计划符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、 过渡期安排
根据收购人与公众公司出具的《承诺函》，在过渡期内，收购人与公众公司承诺：
1. 收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。
2. 公众公司不得为收购人及其关联方提供担保。
3. 公众公司不得发行股份募集资金。
4. 在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
七、 本次收购对公众公司的影响
（一） 公众公司控制权的变化
x次收购前，公司股东xx、xx和xx分别持有公司 31.40%、31.00%和 31.00%的股份，合计持有公司 93.40%股份，三人对公司所有决策均保持了一致行动，并于 2014 年 11 月 6 日签订《华证联检测技术（上海）有限公司一致行动人协议》，约定在公司股东大会进行表决时采取一致行动，协议有效期为自签署之日起至公司在全国股份转让系统挂牌之后的第三十六个月。因此，公众公司在向全国股份转让系统公司申请挂牌公开转让时认定为xx、xx、xx为公司控股股东和共同实际控制人。
本次收购完成后，根据《一致行动人协议之补充协议》，xx、xx和xxx解除一致行动人协议并解除其向xxx转让股份或委托股东权利所涉及的相关障碍。
本次收购完成后，收购人xxx将持有公众公司 54.66%的股份，成为公司控股股东、实际控制人。由于本次收购设置了拟售限售股份过户前的股东权利委托条款及公司原实际控制人解除一致行动关系条款，如前述条款正常履行，则合理预计收购人在拟售流通股份过户后即可取得公众公司的实际控制权。
（二） 公众公司持续经营能力及治理结构的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台整合资源，拓宽公众公司现有业务领域，积极拓展新业务，并本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，在严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对公众公司的主要业务、管理层、组织结构、主要资产及员工聘用等进行调整，寻找公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提升公司的综合竞争力。
在公司治理机制方面，收购人及公众公司将继续严格遵守相关法律、法规及公司章程的相关规定，继续健全法人治理机制，以保障全体股东的合法权益。
（三） 对公众公司独立性的影响
为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人出具了《关于保持公司独立性
的承诺函》，承诺如下：
本次收购完成前，公众公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与收购人控制的其他企业完全分开。
本次收购完成后，收购人将遵守相关法律、法规及规范性文件和公众公司章程的规定，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性并与收购人控制的其他企业完全分开。
收购人如违反以上承诺，将承担因此给公众公司造成的一切损失。
本承诺函自签字之日即行生效，并在收购人依据全国股份转让系统有限责任公司相关规定被认定为公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员期间，且公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让期间内有效。
（四） 关联交易及其规范措施
根据收购人出具的承诺函，在本法律意见出具日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司之间不存在发生关联交易的情况。为了规范将来可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 收购人将尽可能的避免和减少收购人（包括收购人控制的其他公司、企业、组织或机构，下同）与公众公司之间的关联交易。
2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人将根据有关法律、法规和规范性文件以及公众公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公众公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公众公司及其他股东的利益。
3. 收购人保证不利用在公众公司中的地位和影响，通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公众公司违规提供担保。
4. 该承诺函自签字之日即行生效，并在收购人依据全国股份转让系统公司相关规定被认定为公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员期间，且公众公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让期间内有效。
（五） 同业竞争及其规范措施
为了避免与公众公司产生潜在的同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1. 截至该承诺函出具之日，收购人（包括收购人控制的其他公司、企业、组织或机构，下同）没有以任何形式直接或间接从事和经营与公众公司构成或可
能构成竞争的业务；未在与公众公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、监事或高级管理人员。
2. 收购人不会以任何形式从事对公众公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，不参与投资任何与公众公司生产经营构成或可能构成同业竞争的其他企业，也不会以任何方式为与公众公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3. 凡收购人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公众公司生产经营构成竞争的业务，收购人将按照公众公司的要求将该等商业机会让与公众公司。如公众公司进一步拓展产品和业务范围,收购人将不与公众公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公众公司拓展后的产品或业务产生竞争,则收购人将以包括但不限于停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入到公众公司经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。
4. 如果收购人违反上述承诺并造成公众公司经济损失的，收购人将赔偿公众公司因此受到的全部损失。
5. 该承诺函自签字之日即行生效，并在收购人依据全国股份转让系统公司相关规定被认定为公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员期间，且公众公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让期间内有效。
（六） 关于股份锁定
收购人出具了关于股份锁定的承诺函，承诺在公众公司收购中，收购人在收购期间及收购完成后 12 个月内不转让持有的公众公司股份。
（七） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施承诺》，承诺如下：
1、收购人将依法履行《收购报告书》中披露的承诺事项；
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东大会及全国股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺给公众公司或其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，收购人就公众公司独立性、规范与公众公司关联交易、避免与公众公司发生同业竞争、股份锁定及未能履行承诺事项时的约束措施出具的书面承诺不存在违反法律、行政法规之强制性规定的情形，对签署该等承诺的收购人具有法律约束力，在上述承诺得以严格履行的情况下，本次收购不会对公众公司的独立性构成不利影响，不会新增关联交易，不会构成公众公司与收购人之间的同业竞争。
八、 结论意见
x所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》所规定的不得收购公众公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规及中国证监会有关规定的行为；本次收购签署的相关协议符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定,合法、有效；本次收购符合《收购管理办法》和
《第 5 号准则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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北京德和衡（郑州）律师事务所 法律意见书
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负责人： 经办律师：
xx xx
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