报告期内红筹架构拆除前，不考虑员工期权池的情况下，Northern Light 享有的表决权比例为 31.05%；2018 年 6 月 5 日，拆除红筹架构时，开曼山石股东或其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石网科有限 100%的股权，Northern Light 对应的比例由 Alpha Achieve 受让，红筹架构拆除后至 2018 年 9 月以前，Alpha Achieve 持有发行人 31.42%的股权，后经过多次增资和转让后，持有发行人...
北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜，于 2019 年 4 月 1 日出具了《北京
市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2019 年 5 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2019 年 6 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书
（二）》）。
本所现根据上交所于 2019 年 6 月 11 日出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕264 号）（以下简称《三轮问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证监
会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《三轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
目录
正 文
一、第 1 题关于控制权
报告期内红筹架构拆除前，不考虑员工期权池的情况下，Northern Light 享有的表决权比例为 31.05%；2018 年 6 月 5 日，拆除红筹架构时，开曼山石股东或其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石网科有限 100%的股权，Northern Light 对应的比例由 Alpha Achieve 受让，红筹架构拆除后至 2018 年 9 月以前，Alpha Achieve 持有发行人 31.42%的股权，后经过多次增资和转让后，持有发行人 22.58%的股权；2018 年 12 月 24 日，发行人整体变更设立股份公司后，股权结构未作变化。
请发行人说明：（1）报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异，该等差异是否影响控制权的认定；报告期内开曼山石董事的委派、任命情况；（2）报告期内发行人由外商独资企业变更为中外合资企业再整体改制设立外商投资股份公司，请逐段详细分析并说明 Northern Light/Alpha Achieve 控制 30%以上的表决权，其他股东控制表决权较为分散的情况下，发行人未认定为实际控制人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实
际控制人”的规定，目前认定无控股股东、实际控制人的相反证据是否充分。
请保荐机构与发行人律师核查上述事项，并对是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求发表明确意见。
(一) 报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异，该等差异是否影响控制权的认定；报告期内开曼山石董事的委派、任命情况
1. 报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异，该等差异是否影响控制权的认定
(1) 报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异
在报告期内红筹架构拆除前，根据开曼山石当时适用的第 5 次修订的公司章程、第 6 次修订的公司章程、股东名册、《开曼山石公司治理备忘录》、Conyers Dill & Pearman 律师事务所于 2019 年 6 月 14 日出具的关于有关开曼山石公司治理事宜的备忘录（以下简称“新备忘录”）及发行人的说明，报告期内红筹架构拆除前，开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异主要在于，对于部分重要事项，开曼山石股东会在未获得符合条件的优先股股东同意的情况下不得采取任何行为或使之有效。具体情形如下：
在报告期内红筹架构拆除前，根据新备忘录、当时适用的开曼山石经第 5 次
修订的公司章程及经第 6 次修订的公司章程，“在未获得持有当时至少已发行的 75%
优先股的股东（但包括持有过半数 C 轮优先股和 C-1 轮优先股（见经第 5 次修订
的公司章程的定义、经第 6 次修订的公司章程的定义）的股东同意，二者作为单一类别进行投票，以及持有过半数 D 轮优先股的股东同意）的投票或书面同意的情况下，无论是股东会还是董事会，均不得采取有关经第 5 次修订的公司章程、
经第6 次修订的公司章程第74 条(i)款至(xi)款所列事项的任何行为或使之有效……”
1。
经第 5 次修订的公司章程、经第 6 次修订的公司章程第 74 条(i)款至(xi)款所列事项（以下简称“一票否决权事项”）如下：“
（i） 以对优先股的权利、优先权、优惠待遇或限制等造成不利影响的方式，修改、变更或废除公司章程里的任何条款，包括但不限于兼并、合并、重组或类似交易；
（ii） 授予、创设（通过重新分类或其他方式）、指定或发行任何新类别或系列的股份或可转换为该等类别或系列股份的证券，而该等股份或系列股份拥有与优先股同等或更高的权利、优先权或优惠待遇，包括任何赎回权、优先清算权、投票权或分红权，或任何该等新类别或系列股份的授权或指定数目的任何增加；
（iii） 向普通股、优先股或其任何系列的股东授权、宣派或支付股息，不论是以现金或其他方式支付；
（iv） 增加或减少（因优先股转换导致的减少除外）普通股、优先股或其任何系列的股份授权数量；
（v） 促使或准许公司，或通过其子公司或其他任何实体直接或间接地赎回、回
1新备忘录原文为：neither members of the Company nor the board of directors shall effect or validate any of the following actions with respect to the matters set out in Article 74 (i) to (xi) of the 5th Amended M&A and 6th Amended M&A (either directly or by amendment, merger, consolidation, or otherwise) without first obtaining the vote or written consent of the holders of at least 75% of the Preferred Shares then outstanding (but including a majority of the Series C Preferred Shares and Series C-1 Preferred Shares (as defined in the 5th Amended M&A and 6th Amended M&A), voting together as a single class, and a majority of the Series D Preferred Shares, voting together as a single class).
购或以其他方式收购普通股或优先股，除非：(a)根据规定回购权或赎回权的协议，自公司或其子公司的雇员、高级职员、董事或顾问离职时，回购或赎回授予或由上述主体所持有的普通股；(b)根据对优先购买权有所约定的协议，回购或赎回授予或由公司或其子公司的雇员、高级职员、董事或顾问所持有的普通股；(c)根据第 12 条或第 15 条赎回优先股以实现转换；
（vi） 批准或实施资产收购交易或出售；
（vii） 授权、促使或允许公司或其子公司自主解散或清算，或对公司或其子公司已发行股本进行重新分类或重组；
（viii） 增加或减少公司董事会的法定人数；
（ix） 对现有的公司商业计划、业务或其业务活动作出实质性改变；
（x） 许可使用或以其他方式处置公司、任一集团公司或其子公司的全部或实质性全部的知识产权、商誉或资产；或
（xi） 增加、减少或取消公司或其子公司法定或已发行的股本，或发行、配发、购买或赎回任何股份、期权、认股权证或可转换成或载有任何股份期权认购权的证券或公司的认股权证，或采取其他任何行为，这些做法会稀释或减少投资者在公司的有效持股。”2
2经英华博译(北京)信息技术有限公司翻译，英文原文为：i) amend, alter or repeal any provision of the Memorandum orArticles, including, withoutlimitation, by operation of a merger, consolidation,reorganization or similar transaction, in a manner that adversely affects the rights,preferences, privileges or restrictions of the Preferred Shares;(ii) authorize, create (by reclassification or otherwise), designate or issue any new class or series of Shares or securities convertible into suchclass or series of Shares having rights, preferences or privileges senior to or on a paritywith the Preferred Shares, including any redemption, liquidation preference, voting ordividend rights, or any increase in the authorized or designated number of any such newclass or series of Shares;(iii) authorize, declare or pay any dividend to holders of theCommon Shares or Preferred Shares or any series thereof, whether payable in cash orotherwise;(iv) increase or decrease (other than for decreases resultingfrom conversion of the Preferred Shares) the authorized number of Common Shares orPreferred Shares or any series thereof;(v) cause or permit the redemption, repurchase or otheracquisition, directly or indirectly, by the Company or through its subsidiaries orotherwise of Common Shares or Preferred Shares other than (a) repurchases orredemptions of Common Shares issued to or held by employees, officers, directors orconsultants of the Company or its subsidiaries upon termination of their services pursuantto agreements providing for the right of said repurchase or redemption, (b) repurchases orredemptions of
基于上述，报告期内红筹架构拆除前，开曼山石的优先股和普通股股东在股东会表决权方面存在差异：相比于普通股股东，一票否决权事项需要同时取得符合下述条件的优先股股东的同意方可通过：(1)至少取得持有全部已发行的优先股中75%的优先股的股东同意；(2)在C 轮优先股和C-1 轮优先股合并计算的前提下，取得持有过半数 C 轮及 C-1 轮优先股的股东同意；且(3)取得持有过半数 D 轮优先股的股东同意，也即意味着就一票否决权事项，若无法取得全部已发行的优先股中 75%的优先股的股东、过半数 C 轮及 C-1 轮优先股的股东及过半数 D 轮优先股的股东的任何一个类别股东的同意，该等一票否决权事项是无法在股东会或董事会层面通过的。这是主要的优先股股东不同于普通股股东的对其权利保护的进一步规定。
(2) 该等差异是否影响控制权的认定
根据《开曼山石公司治理备忘录》及新备忘录的相关说明，在任何股东会上，任何提交股东表决的决议均应由普通决议（即简单多数）以投票方式决定，除非经过经第五次修订的公司章程、经第六次修订的公司章程或法律要求由特别决议决定，即由有权在股东会上投票的股东以三分之二多数表决通过，且该股东会已正式发出通知将该决议事项作为特别决议提出，且出席会议的人数达到法定人数。 3开曼山石各股东持有的股份均未达到全部股份的 50%，因此开曼山石各股东均无法单独决定开曼山石股东会决议事项的表决结果。
Common Shares issued to or held by employees, officers, directors, orconsultants of the Company or its subsidiaries pursuant to rights of first refusal containedin agreements providing for such right, and (c) redemptions of Preferred Shares to effectthe conversion thereof pursuant to Articles 12 or 15;(vi) authorize or effect an Acquisition Transaction or Sale ofAssets;(vii) authorize, cause or permit any voluntary dissolution orliquidation of the Company or its subsidiaries or any reclassification or recapitalization ofthe outstanding capital shares of the Company or its subsidiaries; (viii) increase or decrease the authorized number of members ofthe Company’s Board;(ix) materially or substantially change the Company’s businessplan or business as now conducted or change its business activities;(x) license or otherwise dispose of the whole or substantial partof the Company, any Group Company’s or their respective subsidiaries’ intellectualproperty, goodwill or assets; or(xi) increase, reduce or cancel the authorized or issued sharecapital of the Company or its subsidiaries, or issue, allot, purchase or redeem any shares,options, warrants or securities convertible into or carrying a subscription right of anyshares options or warrants of the Company, or perform any act which has the effect ofdiluting or reducing the effective shareholding of the investor in the Company. 3新备忘录原文为：At any general meeting, any resolution put to a vote at shareholders level shall be decided by poll by ordinary resolution (i.e.simple majority) unless required by the the 5th Amended M&Aand6th Amended M&A or by law to be decided by special resolution, that is to say, a resolution that is passed by a majority of at least two-thirds of the shareholders being entitled to vote at a general meeting of which notice specifying the intention to propose theresolution as a special resolution has been duly given, and at which meeting a quorum is present.
根据开曼山石股东名册、《开曼山石法律意见》《开曼山石公司治理备忘录》和新备忘录，报告期内红筹架构拆除前，开曼山石优先股股东层面仅发生过 1 次
股份转让及 1 次股份回购，分别是：2018 年 1 月 31 日，Xxx Xx 以 3.0410 美元/股的对价受让 Xxxxxxxxx Xxx 持有的开曼山石 50,000 股 A 轮优先股；2018 年 3 月 29日，开曼山石以 5,500,000 美元的对价回购 Sunny Ventures 持有的 759,188 股 C-1轮优先股。
报告期内，在开曼山石于 2018 年 3 月回购 C-1 轮优先股股东 Sunny Ventures
所持 C-1 轮优先股股份前，开曼山石优先股股东持股情况如下：
优先股股东 | 持有全部已发行优先 股的比例 | 持有 C 轮及 C1 轮优先股的 合计比例 | 持有 D 轮优先股 的比例 |
Northern Light | 43.53% | 25.34% | 10.00% |
苏州元禾 | 17.49% | 31.56% | - |
国创开元 | 17.47% | 31.56% | - |
童建 | 0.17% | - | - |
Xxx Xx | 0.11% | - | - |
Xxxxx Xxxxxxx | 0.11% | - | - |
Vickers | 2.73% | 3.72% | - |
苏州北极光 | 2.17% | 4.45% | - |
Sunny Ventures | 1.64% | 3.38% | - |
Leading Vanguard | 14.58% | - | 90.00% |
在开曼山石于 2018 年 3 月回购 C-1 轮优先股股东 Sunny Ventures 所持 C-1 轮优先股股份后，开曼山石优先股股东持股情况如下：
优先股股东 | 持有全部已发行优先 股的比例 | 持有 C 轮及 C1 轮优先股的 合计比例 | 持有 D 轮优先股 的比例 |
Northern Light | 44.26% | 26.22% | 10.00% |
苏州元禾 | 17.78% | 32.66% | - |
国创开元 | 17.76% | 32.66% | - |
童建 | 0.18% | - | - |
Xxx Xx | 0.11% | - | - |
Xxxxx Xxxxxxx | 0.11% | - | - |
Vickers | 2.78% | 3.85% | - |
苏州北极光 | 2.20% | 4.61% | - |
Leading Vanguard | 14.83% | - | 90.00% |
在开曼山石于 2018 年 3 月回购 C-1 轮优先股股东 Sunny Ventures 所持 C-1 轮优先股股份前，Northern Light 持有全部优先股的 43.53%，回购后持有全部优先股的 44.26%，其他优先股股东所持优先股均未超过 25%，如果 Northern Light 在股东会上对于开曼山石公司章程第 74 条规定的一票否决权事项行使否决权，则无法满足至少取得全部已发行的优先股中 75%的优先股股东同意这一条件，从而导致股东会无法就该等事项通过决议，因此，Northern Light 在开曼山石公司章程第 74条规定的一票否决权事项上实质享有一票否决权。而在 C 轮优先股和 C-1 轮优先股合并计算的前提下，由于股权分散，Northern Light 及其他持有 C 轮优先股和 C-1轮优先股的股东所持 C 轮或 C-1 轮优先股的比例均未超过 50%，因此 C 轮优先股东和 C-1 轮优先股股东任何一方没有单方的否决权。Leading Vanguard 持有 D 轮优先股的比例超过 50%，如果 Leading Vanguard 在股东会上对于开曼山石公司章程第 74 条规定的一票否决权事项行使否决权，则无法满足取得 D 轮优先股股东过半数同意这一条件，从而导致股东会无法就该等事项通过决议，因此，Leading Vanguard在开曼山石公司章程第 74 条规定的一票否决权事项上实质享有一票否决权。
根据上述优先股股东持股情况，（1）Northern Light 在优先股中持股比例超过了 25%，可以单方否决一票否决权事项的通过；（2）没有任一股东持有过半数 C轮及 C-1 轮优先股，但是过半数 C 轮及 C-1 轮优先股股东联合也可以否决一票否决权事项的通过；（3）Leading Vanguard 持有过半数 D 轮优先股，可以单方否决一票否决权事项的通过。因此，对于需同时满足上述条件方可通过的一票否决权事项而言，没有任一股东可以单方决定股东会决议事项的表决结果。
综上，报告期内红筹架构拆除前，对于开曼山石普通股股东与优先股股东存在表决差异的事项，没有任一股东可以单独决定股东会作出批准的决议，但 Northern Light 和 Leading Vanguard 对该等事项实质享有一票否决权。
根据 Northern Light 出具的《确认函》，“Northern Light 作为开曼山石优先股股东，并对开曼山石部分重要事项实质享有否决权的目的仅在于防止开曼山石从事违背投资协议的事宜，保护 Northern Light 作为财务投资者的少数股东权益，并没有意图对开曼山石实施控制，事实上也未行使过前述否决权。”
根据 Leading Vanguard 出具的《确认函》，“本公司作为开曼山石 D 轮优先股股东，并对开曼山石部分重要事项实质享有否决权的目的仅在于防止开曼山石从事违背投资协议的事宜，保护本公司作为财务投资者的少数股东权益，并没有意图对开曼山石实施控制，事实上也未行使过前述否决权。”
根据公司说明，报告期内，红筹架构拆除前开曼山石始终处于无控股股东和实际控制人的状态，在决策过程中，公司管理团队主要基于行业和技术角度提出提案和意见，Northern Light、Leading Vanguard、苏州元禾和国创开元等财务投资者则主要基于资本市场的实践提供专业建议，各方通过开曼山石股东会或董事会会议充分表达意见，就所审议事项形成一致意见，在此期间，开曼山石股东会和董事会决议均一致通过，公司治理有效，经营决策具有稳定性与一贯性。Northern Light 与 Leading Vanguard 实质享有的一票否决权并未对开曼山石无实际控制人的状态造成影响。
综上，本所认为，报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异主要为，对于开曼山石公司章程规定的一票否决权事项，相对于普通股股东，开曼山石股东会在未获得符合特定条件的优先股股东同意的情况下不得通过决议。根据报告期内红筹架构拆除前开曼山石的优先股持股情况，对于开曼山石普通股股东与优先股股东存在表决差异的一票否决权事项，没有任一股东可以单独决定股东会作出批准的决议，但 Northern Light 与 Leading Vanguard 对这些事项在股东会表决时实质享有一票否决权。根据 Northern Light 与 Leading Vanguard 出具的《确认函》，其均无意图控制开曼山石，享有该等否决权的目的仅在于保护其作为财务投资者的少数股东权益，事实上也从未行使过该等否决权。因此，上述差异不影响开曼山石无实际控制人的认定。
2. 报告期内开曼山石董事的委派、任命情况
根据开曼山石董事名册、开曼山石相关董事会决议、《开曼山石公司治理备忘录》、新备忘录及发行人的说明，报告期内开曼山石董事的委派、任命情况如下：
2016 年 1 月 1 日，开曼山石董事会由 5 名非独立董事组成，根据开曼山石当时有效的经第 5 次修订的公司章程，持有 B 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事，持有 C 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事，持有 D 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事；持有普通股过半数的股东有权委派两名董事，开曼山石董事会组成情况如下：
时间 | 开曼山石董事 | 董事类别 | 董事委派方 | 备注 |
2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 2 月 3 日 | x东平 | 非独立董事 | 普通股股东 | 董事长 |
xx | 非独立董事 | 普通股股东 | 代表 Smart Alpha | |
xx | xxx董事 | B 轮优先股股东 | 代表Northern Light | |
xxx | 非独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表苏州元禾 | |
xxx | 非独立董事 | D 轮优先股股东 | 代表 Leading Vanguard |
2016 年 2 月 4 日，开曼山石股东会作出决议，批准通过经第 6 次修订的公司章程，持有 B 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事，持有 C 轮优先股过半数的股东有权委派两名董事，持有 D 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事；持有普通股过半数的股东有权委派两名董事，公司首席执行官有权委派一名独立董事。同日，开曼山石作出董事会决议，批准 C 轮优先股股东委派的新董事xx
（MeiYang），开曼山石董事会组成情况如下：
时间 | 开曼山石董事 | 董事类别 | 董事委派方 | 备注 |
2016 年 2 月 4 日 至 2017 年 1 月 16 日 | x东平 | 非独立董事 | 普通股股东 | 董事长 |
xx | 非独立董事 | 普通股股东 | 代表 Smart Alpha | |
xx | xxx董事 | B 轮优先股股东 | 代表Northern Light | |
xxx | 非独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表苏州元禾 |
xx | x独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表国创开元 | |
xxx | 非独立董事 | D 轮优先股股东 | 代表 Leading Vanguard | |
- | 独立董事 | 公司首席执行官 | 实际未委派 |
2017 年 1 月 17 日，开曼山石董事会通过决议，批准董事xxx辞去开曼山石董事职务，并任命 D 轮优先股股东新委派的人选xx（XxxXxxx）作为开曼山石新董事，开曼山石董事会组成情况如下：
时间 | 开曼山石董事 | 董事类别 | 董事委派方 | 备注 |
2017 年 1 月 17 日至 2018 年 5 月 30 日 | x东平 | 非独立董事 | 普通股股东 | 董事长 |
xx | 非独立董事 | 普通股股东 | 代表 Smart Alpha | |
xx | xxx董事 | B 轮优先股股东 | 代表Northern Light | |
xxx | 非独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表苏州元禾 | |
xx | x独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表国创开元 | |
xx | x独立董事 | D 轮优先股股东 | 代表 Leading Vanguard | |
- | 独立董事 | 公司首席执行官 | 实际未委派 |
2018 年 6 月 1 日，开曼山石董事会通过决议，批准董事xx辞去开曼山石董事职务，并任命 C 轮优先股股东新委派的人选xxx（Xxxxxxxxx Xxxx）作为开曼山石新董事，开曼山石董事组成情况如下：
时间 | 开曼山石董事 | 董事类别 | 董事委派方 | 备注 |
2018 年 6 月 1 日至今 | x东平 | 非独立董事 | 普通股股东 | 董事长 |
xx | 非独立董事 | 普通股股东 | 代表 Smart Alpha | |
xx | xxx董事 | B 轮优先股股东 | 代表Northern Light | |
xxx | 非独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表苏州元禾 | |
xxx | x独立董事 | C 轮优先股股东 | 代表国创开元 | |
xx | x独立董事 | D 轮优先股股东 | 代表 Leading Vanguard | |
- | 独立董事 | 公司首席执行官 | 实际未委派 |
(二) 报告期内发行人由外商独资企业变更为中外合资企业再整体改制设立外商投资股份公司， 请逐段详细分析并说明 Northern Light/Alpha Achieve 控制 30%以上的表决权，其他股东控制表决权较为分散的情况下，发行人未认定为实际控制人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的规定，目前认定无控股股东、实际控制人的相反证据是否充分
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5 日，发行人前身山石网科有限为外商独资企业，开曼山石通过香港山石间接持有山石网科有限 100%的股权。2018 年 6月 5 日，发行人拆除红筹架构，变更为中外合资企业。2018 年 12 月 24 日，山石网科有限整体变更设立股份有限公司。报告期内，发行人及其前身山石网科有限始终不存在控股股东和实际控制人，具体情形如下：
1. 外商独资企业阶段
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5 日（红筹架构拆除日），山石网科有限为外商独资企业，开曼山石通过香港山石间接持有山石网科有限 100%的股权。在此阶段，山石网科有限的主要经营决策由开曼山石作出董事会决议或股东决议后，再通过开曼山石全资子公司香港山石委派至山石网科有限的董事再次作出决议后执行。开曼山石的决策机制由开曼山石各股东按照开曼山石的章程性文件执行，各股东的权利义务也主要体现在开曼山石的股东会和董事会层面。
（1） 开曼山石的股权结构及股东会的决策机制
根据开曼山石的股东名册、《开曼山石法律意见》，2016 年 1 月 1 日，开曼山石的股权结构（不考虑员工期权池）如下：
股东名称 | 持股数（股） | 权益类型 | 合计持股 （股） | 合计持股比例 |
Northern Venture | 7,710,050 | A 轮优先股 | 20,104,327 | 31.05% |
2,566,519 | B 轮优先股 | |||
4,282,959 | C 轮优先股 | |||
562,946 | D 轮优先股 | |||
Northern Strategic | 1,693,300 | A 轮优先股 | ||
563,665 | B 轮优先股 | |||
940,634 | C 轮优先股 | |||
123,636 | D 轮优先股 | |||
Northern Partners | 846,650 | A 轮优先股 | ||
281,833 | B 轮优先股 | |||
470,317 | C 轮优先股 | |||
61,818 | D 轮优先股 | |||
苏州元禾 | 625,000 | A 轮优先股 | 8,078,102 | 12.48% |
361,222 | B 轮优先股 | |||
7,091,880 | C 轮优先股 | |||
国创开元 | 625,000 | A 轮优先股 | 8,066,880 | 12.46% |
350,000 | B 轮优先股 | |||
7,091,880 | C 轮优先股 | |||
Smart Alpha（xx的持股公司） | 7,500,000 | 普通股 | 7,500,000 | 11.58% |
Leading Vanguard （与宜兴光控受同一控制的主体） | 6,735,594 | D 轮优先股 | 6,735,594 | 10.40% |
童建 | 1,993,334 | 普通股 | 2,573,334 | 3.97% |
80,000 | A 轮优先股 | |||
x东平 | 1,810,000 | 普通股 | 1,810,000 | 2.80% |
xxx | 1,810,000 | 普通股 | 1,810,000 | 2.80% |
Synergy Capital | 1,500,000 | 普通股 | 1,500,000 | 2.32% |
Vickers III | 100,000 | 普通股 | 1,461,223 | 2.26% |
213,058 | B 轮优先股 | |||
417,553 | C 轮优先股 | |||
Vickers II | 100,000 | 普通股 | ||
213,059 | B 轮优先股 | |||
417,553 | C 轮优先股 | |||
Xxxx Xxxx | 1,650,000 | 普通股 | 1,650,000 | 2.55% |
莫宁 | 1,570,000 | 普通股 | 1,570,000 | 2.42% |
苏州北极光 | 1,000,000 | C 轮优先股 | 1,000,000 | 1.54% |
Sunny Ventures | 759,188 | C-1 轮优先股 | 759,188 | 1.17% |
Xxxxxxxxx Xxx | 50,000 | A 轮优先股 | 50,000 | 0.08% |
Xxxxx Xxxxxxx | 50,000 | A 轮优先股 | 50,000 | 0.08% |
Duo Zhuangzhi | 30,000 | 普通股 | 30,000 | 0.05% |
合计 | 64,748,648 | - | 64,748,648 | 100% |
2016 年 5 月 4 日，苏州聚新以 5,321,750 美元的对价受让童建、xxx、xx、 Xxxx Xxxx 合计持有的开曼山石 1,750,000 股普通股；苏州聚坤以 760,250 美元的对价受让童建、xxx、xx、Xxxx Xxxx 合计持有的开曼山石 250,000 股普通股。该等股份转让完成后，开曼山石的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 权益类型 | 合计持股（股） | 合计持股比例 |
Northern Venture | 7,710,050 | A 轮优先股 | 20,104,327 | 31.05% |
2,566,519 | B 轮优先股 | |||
4,282,959 | C 轮优先股 | |||
562,946 | D 轮优先股 | |||
Northern Strategic | 1,693,300 | A 轮优先股 | ||
563,665 | B 轮优先股 | |||
940,634 | C 轮优先股 | |||
123,636 | D 轮优先股 | |||
Northern Partners | 846,650 | A 轮优先股 | ||
281,833 | B 轮优先股 | |||
470,317 | C 轮优先股 | |||
61,818 | D 轮优先股 | |||
苏州元禾 | 625,000 | A 轮优先股 | 8,078,102 | 12.48% |
361,222 | B 轮优先股 | |||
7,091,880 | C 轮优先股 | |||
国创开元 | 625,000 | A 轮优先股 | 8,066,880 | 12.46% |
350,000 | B 轮优先股 | |||
7,091,880 | C 轮优先股 | |||
Smart Alph（a xx的持股公司） | 7,500,000 | 普通股 | 7,500,000 | 11.58% |
Leading Vanguard （与宜兴光控受同一控制的主体） | 6,735,594 | D 轮优先股 | 6,735,594 | 10.40% |
童建 | 1,993,334 | 普通股 | 2,073,334 | 3.20% |
80,000 | A 轮优先股 | |||
x东平 | 1,810,000 | 普通股 | 1,810,000 | 2.80% |
苏州聚新 | 1,750,000 | 普通股 | 1,750,000 | 2.70% |
Synergy Capital | 1,500,000 | 普通股 | 1,500,000 | 2.32% |
Vickers III | 100,000 | 普通股 | 1,461,223 | 2.26% |
213,058 | B 轮优先股 | |||
417,553 | C 轮优先股 | |||
Vickers II | 100,000 | 普通股 | ||
213,059 | B 轮优先股 | |||
417,553 | C 轮优先股 | |||
xxx | 1,310,000 | 普通股 | 1,310,000 | 2.02% |
Xxxx Xxxx | 1,150,000 | 普通股 | 1,150,000 | 1.78% |
莫宁 | 1,070,000 | 普通股 | 1,070,000 | 1.65% |
苏州北极光 | 1,000,000 | C 轮优先股 | 1,000,000 | 1.54% |
Sunny Ventures | 759,188 | C-1 轮优先股 | 759,188 | 1.17% |
苏州聚坤 | 250,000 | 普通股 | 250,000 | 0.39% |
Xxxxxxxxx Xxx | 50,000 | A 轮优先股 | 50,000 | 0.08% |
Xxxxx Xxxxxxx | 50,000 | A 轮优先股 | 50,000 | 0.08% |
Duo Zhuangzhi | 30,000 | 普通股 | 30,000 | 0.05% |
合计 | 64,748,648 | - | 64,748,648 | 100% |
2018 年 1 月，Xxx Xx 分别受让 Duo Xxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxx 持有的开曼山石 30,000 股普通股、50,000 股 A 轮优先股；2018 年 3 月，开曼山石回购 Sunny Ventures 持有的 759,188 股 C-1 轮优先股。本次股权转让及回购完成后，开曼山石的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（股） | 权益类型 | 合计持股（股） | 合计持股比例 |
Northern Venture | 7,710,050 | A 轮优先股 | 20,104,327 | 31.42% |
2,566,519 | B 轮优先股 |
4,282,959 | C 轮优先股 | |||
562,946 | D 轮优先股 | |||
Northern Strategic | 1,693,300 | A 轮优先股 | ||
563,665 | B 轮优先股 | |||
940,634 | C 轮优先股 | |||
123,636 | D 轮优先股 | |||
Northern Partners | 846,650 | A 轮优先股 | ||
281,833 | B 轮优先股 | |||
470,317 | C 轮优先股 | |||
61,818 | D 轮优先股 | |||
苏州元禾 | 625,000 | A 轮优先股 | 8,078,102 | 12.62% |
361,222 | B 轮优先股 | |||
7,091,880 | C 轮优先股 | |||
国创开元 | 625,000 | A 轮优先股 | 8,066,880 | 12.61% |
350,000 | B 轮优先股 | |||
7,091,880 | C 轮优先股 | |||
Smart Alph（a xx的持股公司） | 7,500,000 | 普通股 | 7,500,000 | 11.72% |
Leading Vanguard （与宜兴光控受同一控制的主体） | 6,735,594 | D 轮优先股 | 6,735,594 | 10.53% |
童建 | 1,993,334 | 普通股 | 2,073,334 | 3.24% |
80,000 | A 轮优先股 | |||
x东平 | 1,810,000 | 普通股 | 1,810,000 | 2.83% |
苏州聚新 | 1,750,000 | 普通股 | 1,750,000 | 2.73% |
Synergy Capital | 1,500,000 | 普通股 | 1,500,000 | 2.34% |
Vickers III | 100,000 | 普通股 | 1,461,223 | 2.28% |
213,058 | B 轮优先股 | |||
417,553 | C 轮优先股 | |||
Vickers II | 100,000 | 普通股 | ||
213,059 | B 轮优先股 | |||
417,553 | C 轮优先股 | |||
xxx | 1,310,000 | 普通股 | 1,310,000 | 2.05% |
Xxxx Xxxx | 1,150,000 | 普通股 | 1,150,000 | 1.80% |
莫宁 | 1,070,000 | 普通股 | 1,070,000 | 1.67% |
苏州北极光 | 1,000,000 | C 轮优先股 | 1,000,000 | 1.56% |
苏州聚坤 | 250,000 | 普通股 | 250,000 | 0.39% |
Hua Ji | 30,000 | 普通股 | 80,000 | 0.13% |
50,000 | A 轮优先股 | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 50,000 | A 轮优先股 | 50,000 | 0.08% |
合计 | 63,989,460 | - | 63,989,460 | 100% |
根据 Leading Vanguard、Smart Alpha、Synergy Capital、苏州元禾、国创开元、苏州聚新、苏州聚坤、苏州北极光、罗东平、xxx、xx、童建、Xxxx Xxxx、 Xxx Xx、Xxxxx Xxxxxxx 分别出具的《确认函》，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5日期间，该等股东所持开曼山石的股份均为其各自真实持有，不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况，该等股东合法享有该等股份的全部股东权利。该等股东在持有该等股份及行使相应股东权利方面与任何其他股东或人士之间不存在任何一致行动关系、合意或安排。
根据 Northern Venture、Northern Strategic、Northern Partners 分别出具的《确认函》，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5 日期间，该等股东所持开曼山石的股份均为其各自真实持有，不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况，该等股东合法享有该等股份的全部股东权利。除 Northern Venture、Northern Strategic、Northern Partners 存在一致行动关系外，该等股东在持有该等股份及行
使相应股东权利方面与任何其他股东或人士之间不存在任何一致行动关系、合意或安排。
根据 Vickers II 和 Vickers III 分别出具的《确认函》，2016 年 1 月 1 日至 2018年 6 月 5 日期间，该等股东所持开曼山石的股份均为其各自真实持有，不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况，该等股东合法享有该等股份的全部股东权利。除 Vickers II 和 Vickers III 存在一致行动关系外，该等股东在持有该等股份及行使相应股东权利方面与任何其他股东或人士之间不存在任何一致行动关系、合意或安排。
根据开曼山石出具的《确认函》，“2018 年 1 月 30 日，Duo Xxxxxxxxx 将其所持有的开曼山石 30,000 股普通股全部转让给Xxx Xx；2018 年 1 月 31 日，Xxxxxxxxx Xxx 将其所持有的开曼山石 50,000 股 A 轮优先股全部转让给 Xxx Xx。该等股权转让完成后，Duo Xxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxx 不再持有开曼山石的股份。在本次股权转让完成前，Duo Xxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxx 分别持有的开曼山石的股份，均为其各自真实持有，不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况， Duo Xxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxx 合法享有该等股份的全部股东权利。Duo Xxxxxxxxx、 Xxxxxxxxx Xxx 在持有该等股份及行使相应股东权利方面与任何其他股东或人士之间不存在任何一致行动关系、合意或安排。2018 年 3 月 29 日，开曼山石回购 Sunny Ventures Holdings Ltd.（以下简称“Sunny Ventures”）持有的 759,188 股 C-1 轮优先股。本次回购完成后，Sunny Ventures 不再持有开曼山石的股份。在本次股份回购完成前，Sunny Ventures 所持开曼山石的股份，均为其真实持有，不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况，Sunny Ventures 合法享有该等股份的全部股东权利。Sunny Ventures 在持有该等股份及行使相应股东权利方面与任何其他股东或人士之间不存在任何一致行动关系、合意或安排。”
由此，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5 日，在不考虑员工期权池的情况下，单独或合计持有 5%以上权益的股东分别为 Northern Light、苏州元禾、国创开元、 Smart Alpha、Leading Vanguard，开曼山石股权结构分散，不存在控股股东或实际
控制人。在此期间，Northern Light 持有开曼山石的股权比例从 31.05%增加至 31.42%，但根据如下相反证据，不应将其认定为控股股东或实际控制人。
在股东会决策机制方面，根据新备忘录，“在任何股东会上，任何提交股东表决的决议均应由普通决议（即简单多数）以投票方式决定，除非经第五次修订的公司章程、第六次修订的公司章程或法律要求由特别决议决定，即由有权在股东会上投票的股东以三分之二多数表决通过，且该股东会已正式发出通知将该决议事项作为特别决议提出，且出席会议的人数达到法定人数。”4开曼山石各股东持有的股份均未达到全部股份的 50%，因此开曼山石各股东均无法单独决定开曼山石股东会决议事项的表决结果。
此外，如上所述，报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异主要为，对于开曼山石公司章程规定的部分重要事项，相对于普通股股东，开曼山石股东会在未获得符合特定条件的优先股股东同意的情况下不得通过决议。根据报告期内，红筹架构拆除前开曼山石的优先股持股情况，对于开曼山石普通股股东与优先股股东存在表决差异的事项，没有任一股东可以单独决定股东会作出批准的决议，但 Northern Light 与Leading Vanguard对这些事项在股东会表决时实质享有一票否决权。根据 Northern Light 与 Leading Vanguard 出具的《确认函》，其均无意图控制开曼山石，享有该等否决权的目的仅在于保护其作为财务投资者的少数股东权益，事实上也从未行使过该等否决权。
因此，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5 日，山石网科有限为外商独资企业阶段，对于需要由开曼山石股东会审议的事项，任一股东均无法单独控制股东会通过任何决议，任何一名股东均无法单独实现对开曼山石的控制。
（2） 开曼山石的股东会召开情况
4新备忘录原文为：At any general meeting, any resolution put to a vote at shareholders level shall be decided by poll by ordinary resolution (i.e.simple majority) unless required by 5th Xxxxxxx M&A and the 6th Amended M&A or by law to be decided by special resolution, that is to say, a resolution that is passed by a majority of at least two-thirds of the shareholders being entitled to vote at a general meeting of which notice specifying the intention to propose theresolution as a special resolution has been duly given, and at which meeting a quorum is present.
2016 年 1 月 1 日至 0000 x 0 x 0 x，xxxxxx，“(xx)在 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 5 日期间的股东会书面决议，均由全体股东书面同意通过，即全 体股东一致同意该等决议。”5经本所核查开曼山石在此期间通过的所有股东会决议， 2016 年 1 月 1 日至红筹架构拆除日前，开曼山石召开的历次股东会的相关审议事 项均经过全体股东持有表决权的股份一致通过，不存在因股东意见不一致导致相 关事项无法在开曼山石股东会获得通过的情况，在此期间开曼山石的历次股东会 召开及表决情况如下：
序号 | 会议情况 | 表决情况 |
1 | 2016 年 2 月 4 日，股东会会议 | 一致通过 |
2 | 2018 年 3 月 29 日，股东会会议 | 一致通过 |
（3） 开曼山石的董事会构成及决策机制
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 4 日，根据新备忘录、开曼山石当时有效的经第 5 次修订的公司章程，持有 B 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事，持有 C 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事，持有 D 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事；持有普通股过半数的股东有权委派两名董事，此期间开曼山石的董事分别为xxx、xx、xx（代表 Northern Light）、xxx（代表苏州元禾）和xxx（代表 Leading Vanguard）。
2016 年 2 月 4 日至 2018 年 6 月 5 日，开曼山石股东会作出决议，批准通过经第 6 次修订的公司章程，持有 B 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事，持有 C 轮优先股过半数的股东有权委派两名董事，持有 D 轮优先股过半数的股东有权委派一名董事；持有普通股过半数的股东有权委派两名董事，公司首席执行官有权委派一名独立董事；在此期间，公司董事会实际由 6 名董事组成，分别为xxx、xx、xx（代表 Northern Light）、xxx（代表苏州元禾）、xx（代表国
5新备忘录原文为： (ii) the written shareholders resolutions of the Company from from 1 January, 2016 to 5 June, 2018 above were consented to in writing by the all the shareholders of the Company, that is to say, all the shareholders of the Company approved the resolutions.
创开元，后更换为xxx）、xxx（代表 Leading Vanguard，后更换为xx）。
根据《开曼山石公司治理备忘录》，“关于董事会，提交董事会表决的决议应以出席会议的过半数董事投票同意方能通过，包括 D 轮优先股董事及 C 轮优先股董事在内的过半数董事出席，构成董事会的法定人数，每名董事有一票。”6
因此，本所认为，报告期内，红筹架构拆除前，开曼山石董事会成员中，由自然人股东担任或由机构股东推荐的董事席位分配均衡，不存在能够决定董事会半数以上成员选任的人。开曼山石各股东均无法通过其委派的董事单独决定开曼山石董事会决议事项的表决结果。
（4） 开曼山石的董事会召开情况
2016 年 1 月 1 日至 0000 x 0 x 0 x，xxxxxx，“(x)在 2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 6 月 5 日期间的董事会书面决议，均由公司全体董事书面同意通过，即全体董事一致同意该等决议”7。经本所核查开曼山石在此期间通过的所有董事会决议，2016 年 1 月 1 日至红筹架构拆除日前，开曼山石召开的历次董事会的相关审议事项均由全体董事一致通过，不存在因董事意见不一致导致相关事项无法在开曼山石董事会获得通过的情况。
综上，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5 日，山石网科有限为外商独资企业阶段，虽然开曼山石股权较为分散，且 Nothern Light 控制比例达到 30%以上，但根据开曼山石的股权结构、章程性文件对公司治理及决策机制的规定、董事会的人员构成及决策机制运行情况，不存在单独或者与他人一致行动时能够控制开曼山石的人，不存在能够通过控制开曼山石进而控制山石网科有限的主体。因此，在
《6 开曼山石公司治理备忘录》原文为：With respect to Board Meetings, a resolution put to a vote at board level shall
be decided by a majority of the votes of the directors present at the meeting at which there is a quorum being a majority of the directors including the Series D Preferred Share Director and the Series C Preferred Share Director (as defined in the 6th Amended M&A) with each director having one vote.
7新备忘录原文为：(i) the written resolutions of the directors of the Company from 1 January, 2016 to 5 June, 2018 above were consented to in writing by all the directors of the Company that is to say, all the directors of the Company approved the resolutions;
前述期间内，山石网科有限不存在实际控制人。
2. 中外合资企业阶段
（1） 山石网科有限的股权结构及其变化
为拆除红筹架构并将开曼山石各股东权益体现在山石网科有限层面，香港山石作出股东决定，同意将山石网科有限 100%的股权转让给xxx、xxx、Xxxx Xxxx、xx、童建、Hwang Yichien、宜兴光控、xx、Xxxx Xxxxxx Shi、V V Networks、 Alpha Achieve、苏州元禾、国创开元、苏州北极光、苏州聚新、苏州聚坤、Hua Ji等 17 名受让方，该等股权转让完成后，Alpha Achieve 持有山石网科有限的股权比例为 31.42%。就本次股权转让事宜，2018 年 6 月 5 日，苏州市虎丘区市场监督管理局向山石网科有限换发了营业执照（统一社会信用代码：91320505578177101Y）。
上述股权转让完成后，为将原开曼山石员工期权计划替换为山石网科有限层面的股权激励计划，相关被激励对象直接或通过共同设立的员工持股平台间接向山石网科有限增资。2018 年 9 月 6 日，山石网科有限召开董事会会议，同意山石
网科有限注册资本由 18,000,000 美元变更为 20,544,088.14 美元；新增注册资本
2,544,088.14 美元由山石行健、山石合冶、山石大风、山石器识、山石载物、山石水归、Hillstone Management、Hillstone Investment、罗东平、xxx、莫宁等十一位股东认购。2018 年 9 月 29 日，苏州市虎丘区市场监督管理局向山石网科有限换发了营业执照。本次增资完成后，Alpha Achieve 持有山石网科有限的股权比例为 27.53%。
2018 年 9 月 21 日，山石网科有限召开董事会会议，同意 V V Networks 将其持有的山石网科有限注册资本中 164,414.61 美元的出资额转让至伟畅投资；2018
年 10 月 28 日，山石网科有限董事会作出决议，同意山石网科有限注册资本由
20,544,088.14 美元增至为 21,275,215.98 美元；新增注册资本 731,127.84 美元，由
苏州聚新二号以 1,000 万元认缴 60,423.79 美元、xxxx以 5,100 万元认缴
308,161.32 美元、普道投资以 6,000 万元认缴 362,542.73 美元；2018 年 12 月 1 日，
山石网科有限召开董事会并通过决议，同意公司股东 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴光控、国创开元、V V Networks 将其持有的山石网科有限注册资本中 1,661,717.01 美元的出资额转让至北京奇虎、苏州锦丰、博彦xx、xxxx、宜和天顺、智源投资。
上述变更完成后，山石网科有限的股权比例与目前发行人的股权比例一致，即持有发行人 5%以上股份的股东共 5 名，分别为 Alpha Achieve 持股 22.58%、xx持股 9.92%、苏州元禾持股 9.73%、国创开元持股 8.77%、宜兴光控持股 8.11%。
（2） 山石网科有限的公司治理机制
红筹架构拆除日（即 2018 年 6 月 5 日）至 2018 年 9 月 29 日期间，根据发行
人的工商档案，红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间，山石网科有限作为中外合资企业，其最高权力机构为董事会。
山石网科有限董事会设有 7 名董事，分别为xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx，除新增董事xxx外，其他董事会成员与开曼山石保持一致且在此期间董事会成员未发生变化。其中，xxx、尚喜鹤为山石网科有限管理团队成员，其他董事实际分别代表持股 5%以上的股东。山石网科有限董事会中仅有 1 名董事（即xx）系 Alpha Achieve 提名，Alpha Achieve 和其他股东均无法单独决定山石网科有限董事会半数以上成员选任。
根据当时有效的山石网科有限《公司章程》，董事会普通决议应由出席会议的董事过半数表决通过方为有效，部分事项需要出席董事会会议的三分之二以上董事且包括全体投资人董事表决通过方为有效，具体如下：
“公司发生以下任一事项，须由出席董事会会议的三分之二以上董事且包括全部特别投资人董事表决通过方为有效：
（1）制定或者变更公司高级管理人员或者其他员工的奖金激励计划、利润分享计划、股权激励计划；
（2）取得贷款或承担其他债务，按照公司正常商业计划进行的除外；
（3）对其财产或权利设定任何新增抵押、质押、留置或其它任何性质的担保权益；
（4）批准或修改与公司的股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保或者补偿；
（5）转让主要子公司的股权；
（6）成立（包括直接或间接）主要子公司；
（7）就主要子公司中需要主要子公司的股东或主要子公司的股东会决议的以下事项：
(i) 增加或减少注册资本；
(ii) 合并、分立、解散、清算或者以任何方式变更其公司形式；
(iii) 转让或许可使用全部或实质性全部知识产权；
(iv) 对其财产或权利设定任何新增抵押、质押、留置或其它任何性质的担保权益；
(v) 批准或修改与其股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保；
(vi) 任命或更换其审计师；
（ 8 ） 公司承担单笔超过五百万（ 5,000,000） 美元或当年累计超过一千万
（10,000,000）美元的债务，但经董事会在季度或年度预算中书面批准（其中需包括全体特别投资人委派的董事同意）的除外；
（9）公司接受单笔超过五十万（500,000）美元或当年累计超过一百万（1,000,000）美元的投资；
（10） 批准公司主要会计政策或会计年度的任何变化；
（11） 任命或更换公司的审计师；
（12） 就首次公开发行股票选择财务顾问、承销商、上市交易所或批准公司首次公开发行的估值、条款和条件；
（13） 解决争议金额超过一百万（1,000,000）美元的诉讼；
（14） （i）签署与下述地区或行业相关的协议或发生提供相关服务：（x）中国或者其他国家国防行业，（y）伊朗、古巴、朝鲜或其他美国注册公司限制投资的国家，（ii）获得或持有与中国人民解放军进行交易的许可，或（iii）建立或维持与中国人民解放军及其成员的直接、间接商业关系。
（15） 批准公司的年度财务预算；及
（16） 《公司法》《中外合资经营企业法》及其实施条例或本章程规定由董事会决议的其他事项。”
此外，部分事项需要全体董事一致同意方为有效，具体如下： “公司发生以下任一事项，须由出席董事会会议的董事一致通过方为有效：
（1）修改本章程；
（2）公司发行或赎回股权、股权期权或其他可转换成股权或股权期权或带有股权认购权或股权期权认购权的其他证券或债券；
（3）宣布或支付任何股息、红利；
（4）增加或者减少公司的注册资本；
（5）公司控制权变更或出售公司 50%以上的资产或业务；
（6）合并、分立、中止、解散、清算或者以任何方式变更其公司形式；
（7）增加或减少公司董事会人数；
（8）公司的主营业务、经营计划发生重大变更；
（9）转让或许可使用公司的全部或实质性全部知识产权；
（10）《公司法》规定由公司股东会决议的其他事项或其他严重影响特别投资人权益的事项。”
上述决策机制的目的在于使原开曼山石层面的公司治理规则能够平移至山石网科有限层面继续执行。根据山石网科有限董事的提名、任命情况，山石网科有限的股东均无法通过其委派的董事单独决定山石网科有限的董事会表决结果，且对于需要全体董事一致同意的重要决策事项，各董事均实质享有一票否决权，包括 Alpha Achieve 在内的各股东均无法控制山石网科有限董事会。
因此，红筹架构拆除日至 2018 年 9 月 29 日期间，虽然 Alpha Achieve 持有山石网科有限的股权比例超过 30%，但鉴于山石网科有限作为中外合资企业无股东会，董事会为其最高权力机构，而在山石网科有限董事会 7 名董事席位中，Alpha Achieve 仅占有一席，其无法单独决定山石网科有限董事会半数以上成员选任，对于需要全体董事一致同意的重要决策事项，各董事均实质享有一票否决权，Alpha Achieve 也无法单独控制山石网科有限董事会或对董事会施加重大影响。
自 2018 年 9 月 29 日至改制为股份有限公司，Alpha Achieve 持有的山石网科有限的股权比例从 31.42%下降至 22.58%，这是由于发行人红筹架构拆除后境外期权计划终止，而在境内山石网科有限层面实施员工股权激励计划，以及进行了 E轮增资引入新的投资人的客观原因导致的，在这期间，董事会层面的决策机制并未发生重大变化，Alpha Achieve 始终仅委派一名董事，无法实现对山石网科有限董事会的控制，因此，发行人不存在故意规避发行条件的情形。
根据本所核查发行人提供的董事会决议，自 2018 年 6 月 5 日至山石网科有限改制为股份有限公司之日期间，发行人最高权力机构为董事会，未设监事会，在此期间共召开 10 次董事会，全体董事均一致通过董事会决议。
序号 | 会议情况 | 表决情况 |
1 | 2018 年 6 月 5 日，董事会会议 | 一致通过 |
序号 | 会议情况 | 表决情况 |
2 | 2018 年 7 月 16 日，董事会会议 | 一致通过 |
3 | 2018 年 7 月 27 日，董事会会议 | 一致通过 |
4 | 2018 年 8 月 31 日，董事会会议 | 一致通过 |
5 | 2018 年 9 月 6 日，董事会会议 | 一致通过 |
6 | 2018 年 9 月 21 日，董事会会议 | 一致通过 |
7 | 2018 年 10 月 28 日，董事会会议 | 一致通过 |
8 | 2018 年 11 月 29 日，董事会会议 | 一致通过 |
9 | 2018 年 12 月 1 日，董事会会议 | 一致通过 |
10 | 2018 年 12 月 20 日，董事会会议 | 一致通过 |
综上，本所认为，自 2018 年 6 月 5 日至山石网科有限改制为股份有限公司之日，山石网科有限为中外合资企业，根据山石网科有限的股权结构、章程性文件对公司治理及决策机制的规定、董事会的人员构成及决策机制运行情况，不存在单独或者与他人一致行动时能够控制山石网科有限的主体。因此，在前述期间内，山石网科有限不存在实际控制人。
3. 外商投资股份公司阶段
2018 年 12 月 24 日，山石网科有限整体变更为股份有限公司，原山石网科有限的股东成为发行人的股东，其持股比例未发生变化。自改制为股份有限公司至今，山石网科的股权结构未发生任何变化。综合考虑发行人的股权结构、公司章程中设定的相关股东大会和董事会的表决机制及实际运行情况、董事和高级管理人员的提名任免，并结合发行人的经营管理情况，本所认为，发行人不存在控股股东和实际控制人，具体理由如下：
（1） 山石网科的股权结构及股东大会的决策机制
自整体改制设立外商投资股份公司至今，发行人股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | Alpha Achieve | 30,522,850 | 22.58% |
2 | xx | 13,403,662 | 9.92% |
3 | 苏州元禾 | 13,149,771 | 9.73% |
4 | 国创开元 | 11,859,118 | 8.77% |
5 | 宜兴光控 | 10,964,397 | 8.11% |
6 | 北京奇虎 | 5,406,698 | 4.00% |
7 | 罗东平 | 4,825,318 | 3.57% |
8 | 童建 | 3,705,369 | 2.74% |
9 | xxxx | 3,687,723 | 2.73% |
10 | 苏州聚新 | 3,127,521 | 2.31% |
11 | Xxxx Xxxxxx Shi | 2,680,733 | 1.98% |
12 | 莫宁 | 2,627,118 | 1.94% |
13 | xxx | 2,609,246 | 1.93% |
14 | 普道投资 | 2,303,336 | 1.70% |
15 | Xxxx Xxxx | 2,055,228 | 1.52% |
16 | 山石水归 | 1,975,298 | 1.46% |
17 | xxxx | 1,957,836 | 1.45% |
18 | 宜和天顺 | 1,833,423 | 1.36% |
19 | 苏州北极光 | 1,787,155 | 1.32% |
20 | 山石合冶 | 1,529,699 | 1.13% |
21 | 山石器识 | 1,519,734 | 1.12% |
22 | 山石大风 | 1,510,334 | 1.12% |
23 | 山石载物 | 1,345,335 | 1.00% |
24 | V V Networks | 1,334,049 | 0.99% |
25 | Hillstone Investment | 1,320,413 | 0.98% |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
26 | 智源投资 | 1,272,386 | 0.94% |
27 | 伟畅投资 | 1,044,572 | 0.77% |
28 | xxxx | 783,134 | 0.58% |
29 | Hillstone Management | 701,273 | 0.52% |
30 | 苏州锦丰 | 652,612 | 0.48% |
31 | 博xxx | 609,105 | 0.45% |
32 | 苏州聚坤 | 446,789 | 0.33% |
33 | 苏州聚新二号 | 383,889 | 0.28% |
34 | Hua Ji | 142,972 | 0.11% |
35 | Hwang Yichien | 89,358 | 0.07% |
合计 | 135,167,454 | 100% | |
如上表所示，持有发行人 5%以上股份的股东共 5 名，分别为 Alpha Achieve持股 22.58%、xx持股 9.92%、苏州元禾持股 9.73%、国创开元持股 8.77%、宜兴光控持股 8.11%。由于发行人股权分散，因此无任何一方股东持有发行人 50%以上的股份。
另外，根据全体股东出具的《关于所持股份的承诺函》，“本人/本企业/本公司所持山石网科的全部或其任何部分股份（以下简称“该等股份”）不存在权属争议，不存在代任何第三方持有该等股份或信托持股的情况，本人/本企业/本公司合法享有该等股份的全部股东权利。”
根据《公司章程》，发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。基于各股东的持股比例，任一股东均不能单方面通过或否决股东大会通过任何普通决议或特别决议。根据《科创板股票上市规则》第 2.4.9 条的规定，上市
公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。苏州聚新和苏州聚新 二号作为一致行动人合计持有发行人 2.59%的股份；xxxx和博xxx作为一致 行动人合计持有发行人 1.03%的股份，该等股东与其一致行动人合计持股比例较低，无法共同决定发行人股东大会的表决结果。除苏州聚新和苏州聚新二号，以及博 彦xx和博xxx因受同一主体控制而构成一致行动人外，各股东就发行人事务 均独立行使股东权利，不存在一致行动安排或其他类似协议安排。因此，无任何 一方股东能实际支配发行人股份表决权超过 30%。
由于无任何一方股东能实际支配发行人股份表决权超过 30%，无任何一方股 东能够基于其实际支配的表决权股份单独通过或否决发行人股东大会的审议事项。因此，无任何股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的 决议产生重大影响。
（2） 山石网科的董事会构成及决策机制
根据《公司章程》，董事会成员的任免由发行人股东大会以普通决议通过。基于各股东在发行人股东大会能够实际支配的表决权比例，发行人任一股东均无法单独决定公司半数以上董事会成员的任免。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 9 名董事，其中 3 名为独立董事，6 名为非独立董事。公司 6 名非独立董事中，2 名董事xxx、xxx为公司管理团队成员，4 名非独立董事分别由 4 家持股 5%以上的机构股东提名，即xx、xxx、xx、xxxxx由 Xxxxx Xxxxxxx、苏州元禾、宜兴光控、国创开元提名，3 名独立董事由公司董事会提名，并经公司股东大会选举产生。因此，无任何一方股东能通过实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。
根据《公司章程》，除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过外，公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。根据全体股东于 2018 年 12 月 23 日签署的《股东协议》第 7.2 条约定，“尽管有《公
司章程》第 110 条8的约定，根据该条须由出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事决议通过的事项，须同时经全体由投资人提名的董事表决通过方为有效。”根据全体股东于 2019 年 4 月 1 日签署的《关于山石网科通信技术股份有限公司之股东协议之终止协议》，股东协议终止，全体投资人提名的董事享有的该等一票否决权也相应终止。发行人任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。
（3） 山石网科及其前身的公司治理运作情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会决议文件并经本所核查，发行人自整体改制设立外商投资股份公司至本补充法律意见书出具之日，发行人一共召开了 3 次股东大会，5 次董事会及 2 次监事会，该等决议均一致通过，在此期间发行人股东大会表决情况如下：
序号 | 会议情况 | 表决情况 |
1 | 2018 年 12 月 23 日，第一次股东大会 | 一致通过 |
2 | 2019 年 2 月 15 日，2019 年第一次临时股东大会 | 一致通过 |
3 | 2019 年 3 月 27 日，2019 年第二次临时股东大会 | 一致通过 |
8《公司章程》第 110 条原文为：“除本章程另有规定的，公司发生以下任一事项，须由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过方为有效：（一）制定或者变更公司高级管理人员或者其他员工的奖金激励计划、利润分享计划（不含股权激励计划）；（二）取得贷款或承担其他债务，按照公司正常商业计划进行的除外；（三）对其财产或权利设定任何新增抵押、质押、留置或其它任何性质的担保权益，按照公司正常商业计划进行的除外；（四）批准或修改与公司的股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保或者补偿；（五）转让主要子公司的股权，本章程另有规定的除外；（六）成立（包括直接或间接）主要子公司；（七）就主要子公司中需要主要子公司的股东或主要子公司的股东会决议的以下事项：1. 增加或减少注册资本；2. 合并、分立、解散、清算或者以任何方式变更其公司形式；3. 转让或许可使用全部或实质性全部知识产权；4. 对其财产或权利设定任何新增抵押、质押、留置或其它任何性质的担保权益；5. 批准或修改与其股东、董事、高级管理人员约定或达成任何交易和协议，包括但不限于向其发放贷款或为其提供担保；6. 任命或更换其审计师；（八）公司承担单笔超过五百万美元或当年累计超过一千万美元的债务，但经董事会在季度或年度预算中书面批准的除外；（九）公司接受单笔超过五十万美元或当年累计超过一百万美元的投资；（十）批准公司主要会计政策或会计年度的任何变化；（十一）就首次公开发行股票选择财务顾问、承销商、上市交易所或批准公司首次公开发行的估值、条款和条件；（十二）解决争议金额超过一百万美元的诉讼；（十三）签署与下述地区或行业相关的协议或提供相关服务：伊朗、古巴、朝鲜或其他美国注册公司限制投资的国家。除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
根据发行人的说明，最近两年内，发行人及其前身（包括山石网科有限及重组前的开曼山石，下同）的日常经营管理由罗东平及其领导的管理团队负责，各持股 5%以上股东均未直接或间接派遣任何管理人员，或要求更换任何管理团队成员，也未干涉或试图参与发行人及其前身的经营管理事务。
根据发行人的说明，发行人及前身每季度召开定期董事会，由管理团队向董事会汇报公司经营及重大事项；发行人及前身还就董事变更、股权转让、增加注册资本等重要事项召开相关股东大会、董事会。最近两年内，发行人及其前身的股东大会决议、董事会决议均为全体一致通过；发行人的经营管理层和主营业务亦未发生重大变化。
截至本补充法律意见书出具之日，Alpha Achieve 的持股比例为 22.58%，是发行人持股比例最高的股东，但其不能单方面决定公司股东大会决议，无法对发行人的股东大会构成控制。目前发行人董事会 9 名董事中只有xx是 Alpha Achieve提名并经发行人股东大会选举产生的，Alpha Achieve 也无法通过其提名的董事单方面决定董事会决议。Alpha Achieve 系成立于香港的投资公司，主要从事投资及投资管理。根据 Alpha Achieve、xx、苏州元禾、国创开元和宜兴光控分别出具的《声明承诺书》，该等 5%以上的股东作为财务投资人，其不参与公司经营管理，无意图、实际也未通过任何方式单独或共同控制发行人。
综上，本所认为，报告期内，开曼山石各股东所持开曼山石的股份均为其各自真实持有，不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况，发行人及其前身山石网科有限的股东所持发行人的股份均不存在委托持股、代任何第三方持股或信托持股的情况；虽然 Nothern Light 在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 5
日期间，持有开曼山石的股权比例超过 30%，2018 年 6 月至 2018 年 9 月期间， Alpha Achieve 持有山石网科有限的股权比例超过 30%，但根据开曼山石、山石网科有限的股权结构、公司章程中设定的股东大会和董事会决策机制及实际运行情况、董事和高级管理人员的提名、任免，并结合经营管理情况，未将 XxxxxXxxxxxx认定为实际控制人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“发
行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”的规定，目前认定无控股股东、实际控制人的相反证据充分，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
二、其他需要说明的事项
(一) 因发行人调整会计处理所作的修订
根据发行人的说明以及致同出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件首轮问询函回复的修订说明》《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮问询函回复的修订说明》，发行人调整了对于渠道代理商自行开拓客户销售返利的会计处理，将与返利奖励相关的部分收入确认为预计负债，导致 2018 年度资产、负债、主营业务收入、净利润等报表项目发生变化，本所相应对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》涉及的相关数据进行了更新9，具体如下：
1. 《法律意见书》之“三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件/2”
“根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 118.50 万元、
2,245.29 万元、6,891.17 万元，发行人在最近三年内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。”
2. 《法律意见书》之“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业务”
9更新的数据以楷体 GB2312（加粗）标示。
“根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面承诺，发行人的主营业务为提供包括边界安全、云安全、内网安全、数据安全、智能分析管理在内的网络安全产品及服务。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
的主营业务收入分别为 318,039,086.31 元、457,955,408.90 元及 556,286,890.79 元，
分别占同期发行人营业收入的 97.40%、98.90%及 98.93%。”
3. 《补充法律意见书（一）》之“三、第 5 题”
“根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）第一条，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。北京山石与客户签订产品销售订单，关于软件产品内部交易的定价方式为：北京山石按销售订单中软件产品销售收入的 85%，确定为向山石网科采购软件产品的内部交易价格。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与硬件设备销售额合计-当期硬件设备销售额，故可确定北京山石硬件设备的销售额=嵌入式软件产品与硬件设备销售额合计-嵌入式软件产品销售额，在确定硬件设备销售收入时，可使用“硬件设备组成计税价格=硬件设备成本×(1+10%)”计算确定。根据经致同审计的北京山石的报表数据，2018 年度，北京山石的主营业务硬件销售毛利率为 31.57%，高于 10%，符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》有关硬件设备组成计税价格的规定，山石网科不存在抬高软件售价以获得较高增值税退税优惠的情形。”
“根据北京山石的财务报表并经发行人的书面确认，截至 2018 年末，北京山
石的未分配利润和货币资金分别 1,248.30 万元和 9,253.58 万元，北京山石满足分红的条件且具备分红的能力。截至本补充法律意见书出具之日，北京山石尚未向发行人进行分红。”
4. 《补充法律意见书（二）》之“三、第 4 题”
“（3） xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、
段某某等 9 名员工未经发行人许可曾经或目前为发行人报告期内的渠道代理商江西银航科技有限公司、北京xx高科科技有限公司、云南思酷瑞特科技有限公司、吉林省五指网络科技有限公司、西安佳恩电子智能科技有限公司、湖南长隆信息科技有限公司、湖南隆源信息科技有限公司等公司处的股东及/或担任其董事、（总）经理或监事的职务。根据发行人说明，报告期内，前述 5 家金牌、银牌代理商通过总代理商采购、2 家战略行业 ISV 直接或通过总代理商向发行人采购的合计采购金额占发行人2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入的比例分别为2.13%、 2.10%和 1.86%，前述 9 名员工在渠道代理商任职和在发行人处任职的重合期间中，前述 7 家渠道代理商的合计采购金额占发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入的比例分别为 1.43%、1.57%和 1.18%。根据前述 9 名发行人员工出具的确认函、发行人出具的确认函、本所与发行人董事长总经理罗东平及财务负责人xxx的访谈，该等人员在任职渠道代理商期间未通过渠道代理商与发行人相互输送利益或相互承担成本或其他费用；发行人亦未通过该等人员控制或变相控制渠道代理商。”
(二) 对《补充法律意见书（一）》的更新核查事项10
1. 《补充法律意见书（一）》之“一、第 1 题”
如《补充法律意见书（一）》正文之“一、第 1 题”所述，“根据发行人提供
的出资份额转让协议、山石水归合伙协议，2019 年 4 月 29 日，xx因从公司离职，将其持有的山石水归 55,650 元的出资份额（占山石水归总出资的 1.2994%）转让给厚德投资。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，该等股权转让正在办理工商变更登记手续。”
根据发行人确认及经本 所律师 通过国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具之日，该等股权转让已经完成工商变更。
10更新的数据以楷体 GB2312（加粗）标示。
2. 《补充法律意见书（一）》之“四、第 6 题”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东伟畅投资的出资额、合伙人及出资情况发生变更，本补充法律意见书进行更新，具体如下：
(1)伟畅投资
根据嘉兴市南湖区行政审批局于 2019 年 6 月 14 日核发的伟畅投资的营业执照，并经本所查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及伟畅投资提供的工商档案，伟畅投资的基本情况如下：
名称 | xx（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 6 月 7 日 |
合伙期限 | 2046 年 6 月 6 日 |
统一社会信用代码 | 91330402MA28AEU521 |
主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 108 室 -77 |
执行事务合伙人 | 樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx） |
出资额 | 23,810 万元 |
经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
企业状态 | 依法存续 |
经本所查询伟畅投资提供的工商档案，伟畅投资的全体合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 樟树市锦钧投资管理中心 （有限合伙） | 普通合伙人 | 380 | 1.5959% | 货币 |
2 | 宁波保税区钜荣投资管理合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 5,500 | 23.0995% | 货币 |
3 | 宁波保税区钜仁投资管理合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 3,270 | 13.7337% | 货币 |
4 | 宁波保税区钜尚投资管理合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 2,130 | 8.9458% | 货币 |
5 | 宁波保税区钜圣投资管理合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 8,700 | 36.5393% | 货币 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 4.1999% | 货币 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 170 | 0.714% | 货币 |
9 | 沈骊煜 | 有限合伙人 | 130 | 0.546% | 货币 |
10 | xx | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 240 | 1.008% | 货币 |
12 | xx | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
13 | xx | 有限合伙人 | 350 | 1.47% | 货币 |
14 | 温泉 | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
15 | 陆依然 | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 130 | 0.546% | 货币 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
18 | xx | 有限合伙人 | 60 | 0.252% | 货币 |
19 | 陶冶 | 有限合伙人 | 200 | 0.84% | 货币 |
20 | xx | 有限合伙人 | 850 | 3.5699% | 货币 |
21 | 马永前 | 有限合伙人 | 100 | 0.42% | 货币 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
合计 | - | 23,810 | 100% | - | |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东苏州聚新二号的经营范围发生变更，本补充法律意见书进行更新，具体如下：
(2)苏州聚新二号
根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日核发的苏州聚新二号的 营 业 执 照 ， 并 经 x 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及苏州聚新二号工商档案，苏州聚新二号基本情况如下：
名称 | 苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 3 月 30 日 |
合伙期限 | 2038 年 3 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91320505MA1WAE0B0H |
主要经营场所 | 苏州xx区xx路 99 号 6 幢 |
执行事务合伙人 | 苏州xx创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司（委派代表：xx） |
出资额 | 20,000 万元 |
经营范围 | 创业投资；股权投资；代理其他创业投资企业的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
企业状态 | 依法存续 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东智源投资的注册资本修改为
“10,000 万元”，修改原因系笔误，具体如下：
(10)智源投资
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的智源投资 的 营 业 执 照 ， 并 经 x 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及智源投资提供的工商档案，智源投资的基本情况如下：
名称 | 苏州xxxxx投资中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 11 月 15 日 |
合伙期限 | 2038 年 12 月 1 日 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1XFWPU26 |
主要经营场所 | 苏州工业园区xxx路 183 号 14 栋 259-1 室 |
执行事务合伙人 | 苏州胡杨林资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
出资额 | 10,000 万元 |
经营范围 | 实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
企业状态 | 依法存续 |
（本页无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：xxx
xxx
单位负责人：
xx
二〇一九年月日