Contract
德国贝肯霍夫公司一般采购条款
2015年4月
1. 适用范围
采购条件应仅适用于从《德国民法典》第14条含义范围内的企业以及公法实体购买的商品；如果供应商的通用采购条件与之冲突或矛盾，则只有当我方书面明确批准其有效性时，才承认上述通用采购条件。如果我方在明知供应商的条件与我方采购条件相冲突或矛盾的情况下还接受或支付供应商的货物和服务
（以下简称：货物），则我方的采购条件也应同样适用。我方的采购条件也适用于供应商未来的所有货物交付与服务。
2. 合同的订立
必须通过文本形式或远程数据传输的方式订立协议、下订单、取消交货，以及进行其他修改和补充。除非供应商在订货日期后五（5）个工作日内通知我方相反的情况，否则视为接受订单。
口头订单或电话订单只有当我方随后以文本形式确认后才有效。这同样适用于附属协议和修订合同。
只要对供应商来说合理，我们保留在合同日期后要求更换货物或服务的权利。如发生此类更换，应作出适当调整，反映对双方的影响，特别是成本或交货日期的增减。
在所有通信文件中，必须正确的订单号。
3. 价格
报价为固定价格，应为DDP交货地址（2010年《国际贸易术语解释通则》），包括包装以及各情况下适用的销售税。
如果订单中没有提及价格，则供应商在订单日列出的价格应为最终价格。
没有报价要求的义务，但所需报价应具有约束力。对于供应商提交的任何报价、任何访问或报价准备和项目均不收取任何费用。在收到报价后4周内，供应商受其报价条款的约束。
4. 分包商
为履行合同义务，除非我方事先书面同意，否则供应商无权使用分包商的服务。不得以非正当理由拒绝
。
5. 付款、抵销权、留置权
除非另有约定，否则应在60天内汇付，不得扣减。14天内汇付的款项可打3%折扣。
应在收到完整、正确和可验证的发票时开始计算付款期限，但不得在收到全部货物或接受履约（如有约定）之前计算。
在完成供货/服务后，应提交单独的发票和所有相应的文件和数据，且要符合法定要求和会计要求。所有发票均应包括我方订单号，并单独说明增值税金额。只有正确提交（即完整、正确、可验证）的发票才被视为已收到。
如果已约定预付款，则供应商应按要求提供适当的担保，其形式为一家主要德国银行见票即付的无限绝对担保，并放弃对未采取补救措施的辩护。
我们有权在法律规定的范围内行使抵销权和留置权。供应商要求转让采购价格时，均须经我方事先书面同意。不适用于为保证商业贷款或扩大所有权保留而向信贷机构进行的转让。供应商只可抵销无争议的反诉或我方未进一步上诉的反诉。供应商只有在同一合法交易的情况下才有权享有留置权。
6. 履约、供应、包装的地点
除非个别情况下另有规定，否则应按DDP交货地址约定货物交付（2010年《国际贸易术语解释通则》）
。我方或我方代理人在约定的交货地点接受货物之前，供应商应承担重大风险。
除非我方明确同意分批交货，否则不允许分批交货。在任何情况下，任何未交付的数量都应列在交货单和发票上。
原料金属、中间合金和预拉丝的重量偏差最大为+/-5%。
除非有相反的证据，否则数量、重量和尺寸应以我方在进货检验时确定的数值为依据（见下文条件10）
。
供应商承诺使用可回收利用或低成本处置的环保包装。必须保证包装在运输和储存过程中无损坏、污垢和潮湿，这样在我方办公场所或代理公司办公场所进行组装，无需收取额外费用。必须将任何关于内容
、储存和运输的重要信息贴在包装上。在未付款的情况下，将租借的包装物运回供应商的地址。
7. 交货日期
约定的交货日期具有约束力。如果交货日期是一个日历周，则该周星期五应为最后交货日期。
如果供货商未按时交货，则适用法定规定。如果供应商意识到由于生产问题、原材料供应问题、遵守交货日期问题或类似情况而无法按照合同规定交货时，供应商必须立即通知我方。
在指定的交货地址交回货物，如已达成协议，则应明确是否遵守交货日期或接受声明。
仅当供应商书面规定合理期限后仍未收到所需信息或我方未提供文件时，才允许缺乏必要信息或我方未提供文件。
如果延迟交货或提供服务，我方有权按每个工作日延迟交货之货物净值的0.2%收取违约金，则最多不超过货物价值的5%。我们保留要求额外损害赔偿的权利。
无条件接受延迟交货或提供服务并不构成我们放弃因延迟交货或提供服务而有权享有的索赔；在我们汇出所欠全部款项之前，将一直适用。
如果供应商早于约定的交货日期交货，则我方有权选择储存或退回货物，费用和风险由供应商承担。
8. 不可抗力
x因不可抗力造成不能交货，则应按照预防期顺延约定的交货期限。不可抗力是指双方无法控制的所有情况，包括但不限于自然灾害、罢工、战争、暴乱、政府法令、能源和原材料的普遍短缺以及运输路线的意外封锁。
尽管有上述规定，但供应商仍有义务在无任何不当拖延的情况下，将其认为的任何交货困难或延误通知我方，以便经双方同意，及时采取适当的损害限制措施。
如果我方因此对履约没有进一步的商业利益，则不可抗力和我方无法控制的事件应使我方有权在不损害我方其他权利的情况下完全或部分解除本合同。
9. 保密/数据保护
在本合同有效期内及终止后，双方不得向第三方披露或未经授权将任何保密信息（包括但不限于文件、样品、草图、商业意图、个人数据、问题、数据和/或问题解决方案、或任何其他类型的专有技术以及通过对工厂或设施进行检查而直接获得的信息）用于自己的业务目的。上述保密义务也适用于本合同的存续和内容。双方雇员对此有保密的义务。我们保留对所有信息的专有所有权和与之相关的所有法律权利；
供应商无权将按我方图纸、模型等制造的货物用于自身目的，也无权自行或通过第三方向第三方提供或供应此类货物。
供应商还应将此义务强加于其雇员和其他第三方，他们可以接触到保密信息，并应在有要求时提供这些信息的证据。
保密义务不适用于合同关系之外的另一方先前已知悉信息、从第三方合法获得的信息、一般已知悉信息
、成为技术状态的信息、或者经由我方发布的信息。保密义务在本协议期满后5年内继续有效。
本协议期满后，双方应在未要求的情况下归还所有机密文件和信息，或在披露方要求时销毁这些文件和信息，并提供相关证据。
双方应遵守所有数据保护要求，包括进入对方工厂或利用其硬件和软件。应保证其代理人也遵守这些规定，并保证其有义务在工作开始之前不披露任何数据。双方未代表另一方处理或使用个人资料的意向。仅在特殊情况下作为双方履行合同义务的附带效果，才会转让任何个人资料。双方需根据资料保护法处理所有个人资料。
10. 质量保证，进货检验
供应商承诺维持符合最新技术标准的质量管理体系。供应商应在制造过程中根据其质量管理体系的要求进行试验。供应商应对产品进行最终测试，确保只供应无缺陷的货物。
接受货物或服务时，应在正常和正当业务过程中可行范围内，尽快对货物或服务是否无缺陷进行审查。审查应包括所供产品的类型和数量及其任何外部损坏。此外，根据上述规定，供应商采的质量保证措施代替了任何进货检验。供应商放弃《德国商法典》（HGB）第377条中规定之缺陷逾期通知的辩护。
11. 次品
除下文另有规定外，适用于所有权重大缺陷和不足的法定条例不受限制。
在紧急情况下，特别是为了对抗严重风险或防止重大损坏，我方有权自行纠正缺陷或安排第三方纠正缺陷，费用由供应商承担，但因紧急情况要求供应商进行纠正则不合理。我们承诺立即通知供应商该担保索赔以及紧急行动的性质和范围。
对所有权上重大缺陷和不足的索赔将在36个月后失效。质保期间维修或者更换的任何货品，均应按照
上述条款规定，在供应商完全履行我公司质保索赔后重新计算质保期。
供应商应承担因合同货物交付有缺陷而产生的所有费用，特别是超正常范围而产生的运输费、差旅费、工作薪酬、材料费和调查费。
如有追索权，则我方有权要求供应商赔偿我方因服务缺陷造成的相关客户支出。
供应商承诺按照法定要求收回和处置包装。在法律范围和商业范围内，应采用环保产品和工艺进行货物供应，包括第三方的货物供应。对所供货物和包装材料的环境相容性以及因违反其法定处置义务而造成的所有损失，供应商应承担责任。
此外，如有需要，供应商应向我方提供所交付货物的检验证书。
12. 所有权保留和其他担保权
我们有权在正常业务过程中使用所供货物和/或转售该货物，不受限制。
13. 产品责任
如果我方根据产品责任向提出索赔，则供应商应在我方第一次提出要求时就此类索赔向我方进行赔偿，如因供应商所供合同货物的缺陷造成损失或缺陷可归因于供应商，则要求供应商对此类索赔进行赔偿。如果供应商对损失原因负有责任，则举证责任由供应商承担。
在这种情况下，供应商应承担所有费用和开支，包括任何法律起诉或货物召回的费用。法定条例适用于其余部分。
14. 工具/图纸
我们保留所有模具、工具、复制品、计划、样品、图纸等（以下简称工具）的专有权，这些产品由我们出资生产，或由我们交给供应商处置。应在不迟于付款日期，将其所有权转移给我方。供应商应免费储存、维护和修理工具，并像对待自己的工具一样，为工具投保并防止其受未经授权的接触、损坏和破坏
。供应商无权拒绝交还工具。
供应商应检查我方所供信息的完整性和准确性，并立即将错误通知我方。如果文件（如图纸）中存在错误，则供应商更正时，需经我方事先书面同意。
除非我方以书面形式明确同意将根据我方所供文件生产的任何机器和工具向第三方供货，否则应仅用于我方制作订单或向我方供货。
15. 原产地证明
如有需要，供应商应向我方提供有关货物原产地的所有必要文件。其应在法律规定的范围内对文件准确性和有关当局对其可核查性负责。
16. 第三方产权
供应商保证所供货物和服务不侵犯任何第三方的产权（包括但不限于专利、样品、版权等）。
如果我方或我方客户在按合同规定使用货物时侵犯了任何第三方权利，则供应商应立即自费从所有者处获得使用此类第三方权利所需的所有许可。
供应商应在第一次要求索赔时，赔偿我方和我方客户因侵犯第三方权利而提出的所有第三方索赔。其应赔偿我方或我方客户因任何此类因第三方索赔而导致的开支。
17. 履行地和管辖权
除非另有约定，防止供应商交货义务的履行地点应为我方指定地点；对于所有其他义务，履行地点应为我方注册办事处。应在德国xx的法院解决因本条款产生的所有争议。我方保留在供应商主要营业地起诉客户的权利。
18. 其他事项
x条款和条件应受德意志联邦共和国法律管辖，但不受《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)管辖。