Contract
湖南启元律师事务所关于
株洲xx精密工具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年十月
致：株洲xx精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲xx精密工具股份有限公司（以下简称“xx精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法律意见书的释义引用详见《律师工作报告》，和《律师工作报告》一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、xx精密 | 指 | 株洲xx精密工具股份有限公司 |
本次发行 | 指 | xx精密申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证 券交易所科创板上市 |
xx有限 | 指 | 株洲xx硬质合金工具有限责任公司，系发行人前身 |
实际控制人 | 指 | xxx、xx、xxx |
xx达 | 指 | 株洲鑫凯达投资管理有限公司，系发行人股东 |
xxx | 指 | 株洲xxx投资咨询有限公司，系发行人股东 |
宁波慧和 | 指 | 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《株洲xx精密工具股份有限公司章程》 |
《发行预案》 | 指 | 发行人第二届董事会第四次会议审议通过的《株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 》（修 订稿） |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次发行制作的《株洲xx精密工具股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 （2020） 32356 号《审计报告》、天职业字（2021）13814 号 《审计报告》 |
《评级报告》 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《株洲xx精密工具股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》 |
《鉴证报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2021]38684 号《株洲xx精密工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2021]38685 号《株洲xx精密工具股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《内部控制自我评价报 告》 | 指 | 《株洲xx精密工具股份有限公司内部控制自我评价报告》 |
本法律意见书 | 指 | 湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲x x精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 |
招商证券、保荐机构、主 承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
鹏元评级 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
x所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
中国、中国境内、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方便，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第 十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《科创板再融资办法》 | 指 | 2020 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 4 次委务会议审议通过，自公布之日起施行的《科创板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
报告期、近三年及一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
（一） 发行人股东大会批准本次发行有关事项经核查，本所认为：
发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权经核查，本所认为：
发行人 2021 年第二次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
发行人本次发行可转债尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
本次发行系发行人发行可转债。根据发行人提供的书面资料及《审计报告》，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项进行了核查。本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板再融资办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件：
1、经本所律师核查发行人召开 2021 年第二次临时股东大会的通知、议案
和表决票，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据《发行预案》，本所认为发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
1、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料、天职国际出具的《内控鉴证报告》和发行人内部控制的相关制度，本所认为发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,410.55 万元、6,815.33 万元、8,833.49万元，平均三年可分配利润为 7,019.79 万元，同时参考近期债券市场的发行利
率平均水平并经过合理估计，本所认为发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、经本所律师核查发行人出具的《募集说明书》、发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会会议文件，本所认为发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为“精密数控刀体生产线建设项目”“高效钻削刀具生产线建设项目”和、“补充流动资金项目”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《科创板再融资办法》规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转债的以下各项条件：
1、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
2、经本所律师核查及发行人说明，本所认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《科创板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
3、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、《内部控制自我评价报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《科创板再融资办法》第九条第（四）项的规定。
4、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》及发行人出具的书面确认，本所认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《科创板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《科创板再融资办法》第十条第（一）项的规定。
6、经本所律师核查发行人主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪纪律证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《科创板再融资办法》第十条第（二）项的规定。
7、经本所律师核查发行人及实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《科创板再融资办法》第十条第（三）项的规定。
8、经本所律师核查发行人主管部分出具的合规证明、实际控制人无犯罪记录证明以及发行人说明，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《科创板再融资办法》第十条第（四）项的规定。
9、经本所律师核查发行人现行的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料、天职国际出具的《内控鉴证报告》和发行人内部控制的相关制度，本所认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
10、经本所律师核查天职国际出具的《审计报告》，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 5,410.55 万元、6,815.33 万元、8,833.49万元，平均三年可分配利润为 7,019.79 万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
11、经本所律师核查《募集说明书》、《审计报告》，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《科创板再融资办法》第十四条的规定。
13、经本所律师核查发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、2021 年第二次临时股东大会会议文件，本所认为发行人本次募集资金用于“精密数控刀体生产线建设项目”、“高效钻削刀具生产线建设项目”、补充流动资金，符合《科创板再融资办法》第十二条和第十五条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《科创板再融资办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
1、发起人的基本情况
发行人系由xx有限以截至 2018 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发起人股东为鑫凯达、xxx、xxx和等合计 17 名股东。
经核查，本所认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备成为发起人股东的资格。
2、发行人主要股东
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的资格符合法律、法规和规范性文件规定。前述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人的，均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件要求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
3、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无控股股东，其实际控制人为xxx、xxx、xx，且报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经全部缴纳，不存在法律纠纷和风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
1、发行人的经营业务均已经当地市场监督管理部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主营业务在最近三年内未发生重大变化。
2、发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司开展业务经营。
3、发行人具有经营相关业务所需的经营资质，且均处于有效期内，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
经核查，发行人目前的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人；
2、发行人实际控制人控制的除发行人以外的企业；
3、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东；
4、其他持有发行人5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业；
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织；
7、报告期内曾经存在的关联方。
经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的关联交易均履行了相应审批程序，且作价公允，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，本所认为：
发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；发行人的实际控制人已就与发行人避免同业竞争采取了切实有效的措施。
1、发行人合法拥有《律师工作报告》中所述的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在部分未取得产权证书的临时建筑的情况
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
2、除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。
3、发行人租赁的部分房屋未办理租赁备案的情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
1、发行人正在履行或将要履行的合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《律师工作报告》之“九、（二）关联交易”中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
4、发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
1、发行人最近三年来不存在合并、分立、减少注册资本等事宜；发行人最近三年来增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
2、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、本所认为，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人依法纳税，报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的税务违法行为。
4、发行人获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，本所认为：
1、发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
1、行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了发改部门备案文件及环保部门的环评批复文件；本次募集资金投资项目房产系租赁取得，发行人已与出租方就厂房租赁事项签署了租赁协议。
3、发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次发行募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，不会导致与关联方构成同业竞争。
4、发行人出具的《株洲xx精密工具股份有限公司截至 2021 年 6 月 30日止的前次募集资金使用情况报告》如实反映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板再融资办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份报上交所等相关部门和机构，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 | |
（xx） | |
负责人： | 经办律师： |
xxx | xxx |
经办律师： | |
xxx | |
经办律师： | |
梁 爽 | |
年 月 日 |
湖南启元律师事务所关于
株洲xx精密工具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十二月
致：株洲xx精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲xx精密工具股份有限公司（以下简称“xx精密”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021 年 11 月 3 日出具上证科审
（再融资）〔2021〕89 号《关于株洲xx精密工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就
《问询函》问询问题以及自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日起至今的期间（以下简称“补充期间”）与本次发行相关情况的变更情况所涉及的法律问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
正 文
第一部分 反馈问题回复
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的承诺文件；
2、获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册；
3、通过上海证券交易所网站查阅了关于发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况的相关公告文件。
【问询回复】
一、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
（一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据中登公司上海分公司提供的股东名册及发行人说明，截至 2021 年 9 月
30 日，发行人持股 5%以上的股东及其拟认购本次可转债情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 关联关系 | 是否参与本次可转 债的发行认购 |
1 | 鑫凯达 | 12.82 | xxx实际控制的企业 | 是 |
2 | xxx | 12.27 | xxx实际控制的企业 | 是 |
3 | xxx和 | 7.66 | - | 否 |
4 | 肖旭凯 | 5.87 | xxx、xx为夫妻关系，xxx系xx母亲，三人为公司共同实际控 制人，且为一致行动人 | 是 |
5 | 王玉琴 | 4.17 | 是 | |
6 | xx | 3.76 | 是 | |
7 | 苏州六禾 | 8.17 | 苏州六禾、西安六禾、xxx、xx、xxx系一致行动人 | 否 |
8 | 西安六禾 | 否 | ||
9 | xxx | 否 | ||
10 | xx | 否 | ||
11 | xxx | 否 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
序号 | 姓名 | 职务 | 是否参与本次可 转债的发行认购 |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 是 |
2 | xxx | xx、副总经理 | 视情况参与 |
3 | xxx | 董事 | 否 |
4 | xxx | 董事、副总经理 | 视情况参与 |
5 | xxx | 独立董事 | 否 |
6 | xxx | 独立董事 | 否 |
7 | xxx | 独立董事 | 否 |
8 | xx | 监事 | 视情况参与 |
9 | 文武超 | 监事 | 视情况参与 |
10 | xxx | 职工代表监事 | 视情况参与 |
11 | 丁国峰 | 副总经理 | 视情况参与 |
12 | xxx | 财务总监、董事会秘书 | 视情况参与 |
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其拟认购本次可转债情况如下：
二、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购出具的书面承诺
（一）参与认购者在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排及出具的承诺
发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人鑫凯达、xxx、xxx、xxx、xx将参与本次可转债发行认购，并已出具关于本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺将认购xx精密本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将xxxx《证券法》、
《可转换公司债券管理办法》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持xx精密的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持xx精密股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持xx精密股票、可转债的所得收益全部归xx精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给xx精密和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）视情况参与认购者出具的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx承诺将视情况参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持xx精密的股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持xx精密股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
起至本次可转债发行完成后六个月内不减持xx精密股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持xx精密股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持xx精密股票、可转债的所得收益全部归xx精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给xx精密和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）不参与认购者出具的承诺
发行人持股 5%以上股东宁波慧和、苏州六禾、xxxx、xxx、xx、xxx以及发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxxxx不参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺不参与xx精密本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；
2、本人/本企业保证本人之配偶、父母、子女/本企业及一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；
3、本人/本企业承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若因本人/本企业违反相关规定或本承诺给xx精密和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
三、发行人已在募集说明书中披露上述承诺
发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行的认购情况及遵守短线交易相关规定的承诺”部分补充披露了上述承诺。
综上，本所认为：
1、发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人鑫凯达、xxx、xxx、xxx、xx承诺参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定，并承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持xx精密的股票或已发行的可转债，该等承诺内容符合《公司法》和《证券法》等法律法规的相关规定；
2、发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xx、xxx、xxx、丁国峰、xxx分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的承诺，将根据届时可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定是否参与本次可转债发行认购，并承诺若认购成功将在本次可转债认购前后六个月内不减持xx精密的股票或已发行的可转债，该等承诺内容符合《公司法》和《证券法》等法律法规的相关规定；
3、发行人持股 5%以上股东宁波慧和、苏州六禾、xxxx、xxx、xx、xxx以及发行人董事、监事、高级管理人员xxx、xxx、xxx、xxxxx不参与本次可转债发行认购。
第二部分 补充期间内更新事项
发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2021 年 9 月 17 日召开的
2021 年第二次临时股东大会会议的有效批准，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的上述批准和授权尚在有效期内。发行人并未就本次向不特定对象发行可转换公司债券作出新的批准与授权，亦未撤销或更改已作出的批准与授权。本次发行尚需经上海证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统公示信息并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦不存在股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而依法被撤销或发行人宣告破产的情形。
3、经本所律师核查，发行人股票目前仍然在上交所正常交易，不存在根据法律、行政法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。
（二）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行仍具备《公司法》、《证券法》和《科创板再融资办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人设立及历史沿革相关事宜，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生实质性变化。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，其资产完整，人员、财务和机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券持有人名册》和发行人说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况和持有发行人 5%以上的股东未发生变化。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人实际控制人未发生变更。
3、根据上述股东确认并经本所律师核查，补充期间，发行人主要股东不存在股份质押、标记或冻结等权利限制的情况。
1、本所律师已在《律师工作报告》 正文“七、发起人的股本及其演变”中详细披露了发行人的发起人的股本及其演变情况。
2、根据发行人的工商注册登记资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在股本设置和股权变动的情形，发行人全体股东所持有的
发行人股份不存在股份质押、司法冻结等权利受限的情形，发行人股权结构清晰，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人的业务资质和经营认证未发生变化。
3、经本所律师核查，补充期间，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司开展业务经营。
4、经发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的主营业务仍为硬质合金数控刀片的研发、生产和销售。根据发行人《2021 年第三季度报告》及发行人说明， 2021 年 1-9 月发行人主营业务收入为 35,850.47 万元，占发行人同期营业收入的 99.78%，发行人主营业务突出，且未发生重大变化。
5、经发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人的主要关联方及关联关系变化情况如下：
1、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为xxx、xx、xxx。
2、实际控制人控制的除发行人以外的企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人之外，发行人实际控制人控制或施加重大影响的其他企业为xxx、鑫凯达。
3、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人外，其他持有发行人
5%以上股份的股东包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 鑫凯达 | 持有发行人 12.82%股份 |
2 | xxx | 持有发行人 12.27%股份 |
3 | xxx和 | 持有发行人 7.66%股份 |
4 | 苏州六禾、西安六禾、xxx、xx、xxx | 合计持有发行人 8.17%股份 |
4、其他持有发行人 5%以上股份的股东控制的或对外担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人实际控制人外，单独或者合计持有发行人 5%以上股份的非自然人股东不存在直接或间接控制的企业。
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 湖南宏邦材料科技有限公司 | xxx持股 51.22%且担任董事长 |
2 | 上海六禾资产管理有限公司 | xxx持股 53.37%且担任执行董事兼总经理；xxx持股 10.20%；xx持股 8.98%；xxx持股 8.16% |
3 | 上海六禾投资有限公司 | xxx持股 48.78%且担任董事长兼总经理；xx持股 8.98%且担任董事；xxx持股 10.20%且担任董事；xxx持 股 8.16%且担任董事 |
4 | 上海六禾创业投资有限公司 | xxx持股 31.71%且担任董事长；xx持股 25.84%且担任董事兼总经理；xxx持股 11.30%且担任董事；xxx持股 6.63%且担任董事 |
5 | 上海云才网络技术有限公司 | xxx担任董事且持股 22.60% |
6 | xx（天津）生物科技有限公司 | xxx担任董事且持股 11.13% |
7 | 上海曼恒数字技术股份有限公司 | xxx担任董事且持股 9.74% |
8 | 上海深博医疗器械有限公司 | xxx担任董事且持股 16.40% |
9 | 浙江深博医疗技术有限公司 | xxx担任董事且持股 16.40% |
10 | 上海易摩移动通讯技术有限公司（已吊销 未注销） | xxx担任董事 |
11 | 上海六xxx投资管理有限公司 | xxx担任董事长，xx、xxx担任 董事 |
单独或者合计持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制及担任董事、高级管理人的企业情况如下：
12 | 上海昂立教育投资咨询有限公司 | xx担任董事 |
13 | 央数文化（上海）股份有限公司 | xx担任董事 |
14 | 西安巨匠软开网络科技有限公司 | xx担任董事 |
15 | 无锡智道安盈科技有限公司 | xx担任董事 |
16 | 上海学点教育科技有限公司 | xx担任董事 |
17 | 北京恩维协同科技有限公司 | xx担任董事 |
18 | 武汉智寻天下科技有限公司 | xx担任董事 |
19 | 上海绿寰电气有限公司（已吊销未注销） | xxx担任执行董事且持股 50.00% |
20 | 海南绿源食品有限公司（已吊销未注销） | xxx担任董事且持股 25.00% |
序号 | 企业名称 | 投资或任职情况 |
1 | 上海丰凡市场调查有限公司 | xxx持股 20.00% |
2 | 上海谦远企业管理有限公司 | xxx持股 19.23%且担任监事 |
3 | 上海曼恒信息技术有限公司 | xxx持股 9.02% |
4 | 上海xxx科技合伙企业（有限合伙） | xxx持股 4.20% |
5 | 苏州六禾之恒投资中心（有限合伙） | xxx持股 8.50%，xxx持股 4.50% |
6 | 海南深博医疗健康科技有限公司 | xxx担任监事 |
7 | 上海晶擎能源科技有限公司 | xx担任监事 |
8 | 北京万兔思睿科技有限公司 | xx持股 8.34% |
9 | 上海晶存新材料科技有限公司 | xx持股 25.00% |
除前述企业外，单独或者合计持有发行人 5%以上股份的自然人股东其他投资情况或任职情况如下：
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的企业
姓名 | 在发行人任职 | 担任董事、高级管理人员或控制的企业 | 关联关系 |
xxx | 董事长、总经理 | 鑫凯达 | 担任执行董事 |
xxx | 担任执行董事 | ||
xxx | xx、副总经理 | - | - |
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他法人或组织如下：
xxx | 董事、副总经理 | - | - |
沈xx | 董 事 | 上海念通智能科技有限公司 | 担任董事 |
上海六禾创业投资有限公司 | 担任董事 | ||
上海六禾投资有限公司 | 担任董事 | ||
xxx | 独立董事 | 湖南国科微电子股份有限公司 | 担任独立董事 |
长沙市国有资本投资运营集团有限公司 | 担任董事 | ||
株洲循环经济投资发展集团有限公司 | 担任董事 | ||
湖南尔雅康养文化旅游有限公司 | 担任执行董事 | ||
中惠旅智慧景区管理股份有限公司 | 担任独立董事 | ||
湖南君雅医疗管理有限公司 | 持有 49.00%股权，担 任执行董事 | ||
xxx | 独立董事 | - | - |
xxx | 独立董事 | 长江证券股份有限公司 | 担任独立董事 |
天壕环境股份有限公司 | 担任独立董事 | ||
兴民智通（集团）股份有限公司 | 担任独立董事 | ||
株洲科能新材料股份有限公司 | 担任独立董事 | ||
xxx | 职工监事 | - | - |
x x | 监 事 | - | - |
文武超 | 监 事 | - | - |
丁国峰 | 副总经理 | - | - |
xxx | 财务总监兼董 事会秘书 | - | - |
企业名称 | 投资或任职情况 |
鑫凯达 | 董事xxxx有 58.43%股权，与xx合计持股 94.68% |
董事xxxx有鑫凯达 5.32%股权 | |
xxx | 董事xxxx有 52.40%股权，与xx合计持股 75.48% |
监事xxxx有 1.44%股权 | |
监事xx持有 0.87%股权 | |
监事文武超持有 1.44%股权 | |
高管xxx持有 1.73%股权 | |
高管丁国峰持有 1.15%股权 | |
高管段艳兰持有 1.15%股权 |
除前述企业外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的其他主要对外投资情况（不含发行人）及任职情况如下：
深圳润雅医生集团有限公司 | 董事xxx持股 35.00%且担任监事 |
长沙礼雅文化旅游有限公司 | 董事xxx持股 40.00% |
6、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织
关联方名称 | 关联关系 |
x星xx苏股份有限公司 | 股东xxx配偶xx担任财务负责人 |
广州xx运动用品有限公司 | 股东xxx的弟弟xxx持股 90.00%并担任执行 董事兼总经理 |
长沙迪迈数码科技股份有限公司 | 董事xxx配偶王xx持股 32.00%并担任董事长 |
长沙xxx迈科技有限公司 | 董事xxx配偶王xx担任执行董事，且为长沙迪 迈数码科技股份有限公司全资子公司 |
长沙凝智聚利信息技术服务合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx配偶王xx持股 80.00%并担任法定代 表人 |
深圳市深友泰科技有限公司 | 董事xxx的姐姐xxx持股 100.00%并担任执行 董事兼总经理 |
株洲乐泰金属粉末制品有限公司（已 吊销未注销） | 实际控制人xxx之子xxx担任董事长，且间接 持股 7.15% |
株洲君鼎实业有限责任公司（已吊销 未注销） | 实际控制人xxxxxxxx担任执行董事，且持 股 10.00% |
沧州星河环境技术有限公司 | 报告期内高管段艳兰哥哥xxx担任总经理 |
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
7、报告期内曾经存在的关联方
关联方名称 | 关联关系 |
株洲嘉瑞实业有限公司 | 报告期内xxx持股 51.00%，xx持股 29.00%， 现已注销 |
上海六禾之礼投资中心（有限合伙） | 报告期内xxx持股 73.72%，现已注销 |
上海六禾之仁投资中心（有限合伙） | 报告期内xxx持股 63.77%，现已注销 |
上海六禾之颐投资中心（有限合伙） | 报告期内xxx持股 23.22%，现已注销 |
xxx | 报告期内曾经持有发行人 5.00%以上股权，目前持 有发行人 4.09%股权 |
xxx | 2018 年 6 月至 2019 年 3 月底任公司独立董事 |
蔡根之 | 2018 年 1 月至 2018 年 7 月任公司高级管理人员 |
xxx | 2018 年 6 月至 2021 年 6 月任公司高级管理人员 |
易新 | 2018 年 6 月至 2021 年 6 月任公司董事 |
宁波梅山保税港区尧雨投资管理合伙 企业（有限合伙） | 报告期内xxx姐姐xxx持股 99.00%，现已注销 |
湖南贝塔狗智能科技有限公司 | 董事xxx姐姐xxx持股 100.00%并担任执行董 事，现已注销 |
上海逸宏教育科技有限公司 | 董事xxx妹妹xxx曾持股 40.00%并任执行董 事，xxx曾持股 10.00% |
湖南黄金股份有限公司 | 报告期内董事xxx曾担任独立董事 |
x思科技股份有限公司 | 报告期内董事xxx曾担任独立董事 |
之常（上海）金融信息服务有限公司 | 报告期内董事xxx担任公司监事，现已注销 |
深圳市天使佰人会投资有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 15.00% |
深圳易时智慧技术有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 5.00%且配偶xxxx 股 95.00%并担任执行董事兼总经理 |
深圳市易时投资有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 51.00%且配偶xxx x股 49.00%并担任执行董事兼总经理 |
深圳易时智联科技有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 60.00%并担任董事长 |
深圳市易时咨询服务中心 | 报告期内离任董事易新持股 100.00% |
深圳市慧和资产管理有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 35.00% 且担任董事、 总经理 |
深圳蚂蚁矩阵投资合伙企业（有限合 伙） | 报告期内离任董事易新持股 10.00% |
宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙） | 报告期内离任董事易新持有 35.00%股权并任董事、总经理的深圳市慧和资产管理有限公司为其执行事 务合伙人 |
武汉华工卓源激光工程有限公司（已 吊销未注销） | 报告期内离任董事易新持股 75.00% 且担任执行董 事、总经理 |
深圳市柏利家工具制造有限公司（已 吊销未注销） | 报告期内离任董事易新持股 50.00% |
宁波梅山保税港xxx合通股权投资 合伙企业（有限合伙） | 报告期内离任董事易新持股 40.00% |
宁波梅山保税港区慧同共制股权投资 合伙企业（有限合伙） | 报告期内离任董事易新持股 40.00% |
宁波梅山保税港xxx股权投资合伙 企业（有限合伙） | 报告期内离任董事易新曾持股 40.00% |
宁波梅山保税港区慧泰股权投资合伙 企业（有限合伙） | 报告期内离任董事易新持股 11.61% |
深圳瑞得福信息咨询有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 10.00% |
深圳市瑞胜特投资管理有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 5.00% |
天津锦创股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 报告期内离任董事易新持股 4.08% |
扶星（深圳）科技有限公司 | 报告期内离任董事易新持股 5.00% |
前海飞象跨境电商供应链（深圳）有 限公司 | 报告期内离任董事易新持股 20.00%且担任监事 |
深圳市中xx亨车库设备股份有限公 司 | 报告期内离任董事易新曾担任监事 |
深圳市金牛传媒服务有限公司 | 报告期内离任董事易新担任监事 |
深圳市议题传播有限公司 | 报告期内离任董事易新担任监事 |
成都蓝色泡泡科技有限公司 | 报告期内离任董事易新担任监事 |
深圳市澳南实业发展有限公司（已吊 销未注销） | 报告期内离任董事易新担任董事且其配偶xxx担 任董事 |
深圳市物极互联科技有限公司 | 报告期内离任董事易新配偶xxxx执行董事兼总 经理且持股 40.00%且易新持股 30.00% |
武汉博宇光电系统有限责任公司 | 报告期内董事xxxx担任董事 |
武汉帝尔激光科技股份有限公司 | 报告期内董事xxxx担任董事 |
株洲飞鹿xx材料技术股份有限公司 | 报告期内董事xxxx担任独立董事 |
衡水睿韬环保技术有限公司 | 报告期内高管段艳兰哥哥xxx曾担任董事兼总经 理 |
邯郸市东江环保科技有限公司 | 报告期内高管段艳兰哥哥xxx曾担任董事长 |
xx斯（唐山曹妃甸）环保科技有限 公司 | 报告期内高管段艳兰哥哥xxx曾担任董事长 |
株洲华新硬质合金工具有限公司 | 报告期离任高管xxx妻子xx持股 6.87%并担任 监事 |
苏州晶品新材料股份有限公司 | 报告期内xx曾担任董事 |
上海六禾之同投资中心（有限合伙） | 报告期xxx持股 3.50%，现已注销 |
根据天职国际出具的《审计报告》及发行人 2021 年 1-9 月财务报表，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人发生的关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关键管理人员薪酬 | 346.09 | 452.08 | 363.57 | 283.04 |
2、关联担保
截至 2021 年 9 月 30 日，关联方为发行人提供担保及向为发行人担保的第三方提供反担保的具体情况如下：
单位：万元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行 完毕 |
xxx、xx | 发行人 | 300.00 | 2018.04.20 | 2018.04.29 | 是 |
xxx、xxx、xxx、xx | 发行人 | 900.00 | 2019.01.29 | 2020.02.15 | 是 |
1,300.00 | 2018.09.06 | 2020.12.25 | 是 | ||
xxx、xx | 发行人 | 1,000.00 | 2017.08.21 | 2018.08.20 | 是 |
xxx、xxx、xx、xxx | 发行人 | 1,000.00 | 2016.07.14 | 2019.07.16 | 是 |
870.00 | 2016.09.06 | 2021.09.05 | 是 | ||
2,017.00 | 2017.01.06 | 2020.05.13 | 是 | ||
613.00 | 2017.04.14 | 2020.05.21 | 是 | ||
xxx、xx | 发行人 | 1,200.00 | 2019.05.08 | 借款期限届满 之日起两年 | 否 |
500.00 | 2019.08.02 | 否 | |||
1,040.00 | 2020.04.29 | 2021.03.31 | 是 | ||
500.00 | 2020.05.14 | 2021.03.31 | 是 | ||
600.00 | 2020.05.29 | 2021.03.31 | 是 | ||
900.00 | 2020.09.15 | 2021.09.14 | 是 | ||
xxx、xx | 发行人 | 300.00 | 2015.04.21 | 2018.04.21 | 是 |
xxx、xxx、xxxxx、xxx | 发行人 | 1,300.00 | 2019.03.28 | 2020.05.06 | 是 |
700.00 | 2019.09.30 | 2021.04.06 | 是 | ||
xxx、xxx、xxxxx | 株洲丰叶融资担保有限 责任公司 1 | 500.00 | 2019.02.28 | 2020.03.01 | 是 |
xxx、xx | 发行人 | 200.00 | 2020.03.13 | 2021.03.10 | 是 |
100.00 | 2020.03.16 | 2021.03.15 | 是 | ||
200.00 | 2020.04.14 | 2021.04.02 | 是 | ||
xxx、xx | 发行人 | 400.00 | 2020.04.13 | 2021.03.29 | 是 |
500.00 | 2020.12.14 | 是 | |||
xxx、xxx、xxx xx、xxx、xxx | 发行人 | 376.63 | 2017.01.01 | 2019.03.20 | 是 |
xxx、xxx | 发行人 | 75.07 | 2017.01.01 | 2019.03.31 | 是 |
xxx、xxx、xxx 和xx | 发行人 | 903.81 | 2017.08.20 | 2018.08.15 | 是 |
xxx、xx达 | 发行人 | 963.06 | 2018.02.28 | 2019.12.16 | 是 |
xxx、xx达 | 发行人 | 1,252.90 | 2019.03.19 | 2021.02.03 | 是 |
合计 | - | 20,511.47 | - | - | - |
3、关联租赁
根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联租赁外，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未新增关联租赁。
4、关联方资金拆借
单位：元
拆借单位 | 期间 | 期初余额 | 借方 | 贷方 | 期末余额 |
xxx | 2018 | - | 350,000.00 | 350,000.00 | - |
x x | 2018 | - | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | - |
5、关联交易情况
单位：元
公司名称 | 关联交易内容 | 2021 年度 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
株洲华新硬质合金工具有限公司 | 销售刀片 | - | - | - | 1,025.64 |
委托加工 | - | - | 3,372.00 | 44,473.80 |
6、关联方应收应付款项
单位：元
项目 | 项目名称 | 2021 年度 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
株洲华新硬质合 金工具有限公司 | 关联方欠款余 额 | - | - | 3,611.25 | 7,421.61 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人与主要股东及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人、主要股东及其关联方已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在新增的不动产权。
根据发行人提供的境内商标证书，并经本所律师登陆中国商标网查询发行人的商标情况，补充期间，发行人未新增境内注册商标。
根据发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录 WIPO 官网
序号 | 商标权人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 取得方式 | 注册地 |
1 | xx精密 | 1614518 | 第 7 类 | 2021.05.24-2 031.05.24 | 原始取得 | 马德里 | |
2 | xx精密 | 305618638 | 第 7 类 | 2021.05.10-2 031.05.09 | 原始取得 | 香港 |
序号 | 域名权利人 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 | 证书颁发机构 |
1 | xx精密 | xxxx.xx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
2 | xx精密 | xxxx.xx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
3 | xx精密 | xxxx.xxx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 互联网名称与数字地址分配机构 （ICANN) |
4 | xx精密 | xxxx.xx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
5 | xx精密 | xxxxxx.xx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
6 | xx精密 | xxxxxx.xxx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 互联网名称与数字地址分配机构 （ICANN) |
（xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxx/xx/）查询，补充期间，发行人新增 2 项境外商标，具体情况如下：
专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
xx精密 | 切削刀具用多层梯度结构涂层及 其制备方法 | 发明专利 | ZL201910940341.X | 2019.09.30 | 原始取得 | 无 |
根据发行人确认并经本所律师登录国家知识产权局网站对发行人专利情况进行网上检索，补充期间，发行人新增 1 项发明专利，具体情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 10 项域名，具体情况如下：
7 | xx精密 | xxxxxxxxxxxx.xx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
8 | xx精密 | xxxxxxxxxxxx.xxx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 互联网名称与数字地址分配机构 （ICANN) |
9 | xx精密 | xxxxxxxxxxxx.xxx.xx | 2020.09.02 | 2022.09.02 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
10 | xx精密 | xxxxxxx.xxx.xx | 2021.09.18 | 2026.09.18 | 中国互联网络信 息中心（CNNIC) |
根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥
有的在建工程余额为 58,969,724.96 元。
根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人固
定资产账面价值为 33,939.34 万元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房
屋及建筑 4,604.57 万元、机器设备为 28,750.43 万元、运输设备为 165.09 万元、
办公设备为 419.26 万元。
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁地点 | 租赁面积 （㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
1 | xx精密 | xx | x州区春园东路（天润未来城）25 栋 1 单 元 13 楼 1304 号 | 74.22 | 襄阳办事处 | 2021.08.08- 2022.08.07 |
根据发行人提供的租赁合同等资料，并经本所律师核查，补充期间，发行人新增租赁房产共计 1 处，具体情况如下：
本所律师注意到：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与xx签订的房屋租赁合同尚未办理房屋租赁备案，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响发行人对该等租赁房产的使用。且经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因此受到过房屋主管部门处罚，且发行人实际控制人已书面承诺：如发行人因承租房产未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且无需发行人支付任何对价。
据此，本所认为，发行人未办理租赁备案手续不会对发行人合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要经营性财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
x所律师理解的重大合同是指发行人将要履行或正在履行的，标的达到 500
万元以上的，或者标的虽然没有达到 500 万元以上，但是对发行人生产经营具有重要影响的银行授信合同、借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设施工合同以及其他对本次发行具有重大影响的合同、协议。
1、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的授信合同如下：
单位：万元
序号 | 受信人 | 授信人 | 授信金额 | 授信期限 | 担保方式 |
1 | 发行人 | 上海浦东发展银行股份 有限公司株洲支行 | 6,000.00 | 2019.05.05- 2022.05.05 | 发行人提供抵押，xxx、 xx提供保证 |
2、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的借款合同均已履行完毕，未新增借款合同。
3、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在接受的担保合同如下：
单位：万元
序号 | 合同名称 | 担保人 | 债权人 | 担保金额 | 担保期限 | 签署日期 | 担保形式 |
1 | 最 高 额保 证 协议 | xxx、xx | 上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行 | 6,000.00 | 借款期限 届满之日 起两年 | 2019.05.05 | 连带责任保证 |
4、抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的抵押合同均已履行完毕，未新增抵押合同。
5、重大销售合同
经本所律师核查，除《律师工作报告》 正文“十一、发行人的重大债权债务”披露的发行人正在履行的年度销售目标在 1,000 万元以上的重大销售合同外，补充期间，发行人未新增重大销售合同。
6、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 100 万元以上的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 | 供应商名称 | 合同内容 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 碳化钨粉 | 921.60 | 2021.09.23 |
2 | 567.00 | 2021.10.18 | ||
3 | 648.00 | 2021.10.26 | ||
4 | 赣州海盛钨钼集团有限公司 | 碳化钨粉 | 384.23 | 2021.08.09 |
5 | 1,024.61 | 2021.10.11 | ||
6 | xxx源钨业股份有限公司 | 碳化钨粉 | 112.50 | 2021.04.28 |
7 | 株洲华驰新材料有限公司 | 钽铌固溶体 | 145.00 | 2021.04.12 |
8 | 103.80 | 2021.09.26 | ||
9 | 攀时（上海）高性能材料有限公司 | 钛铝靶材 | 178.99 | 2021.08.12 |
10 | 株洲科恒金属材料有限公司 | 钽铌固熔体 | 103.80 | 2021.09.20 |
11 | 安徽寒锐新材料有限公司 | 金属钴粉 | 210.00 | 2021.09.09 |
12 | 135.00 | 2021.09.30 | ||
13 | 230.00 | 2021.10.09 |
7、大额设备采购合同
序号 | 合同供方 | 合同内容 | 合同金额 | 签订日期 |
1 | 长沙华吉机电设备有限公司 | 数控根据磨床 2 台、数 控外圆磨床 2 台、砂轮 对刀仪 1 台 | 1,176.00 万元人民币 | 2021.10.06 |
2 | 贝托特-哈默机械制 造股份公司 | 五轴立式加工中心（型 号：C22U）12 台 | 489.90 欧元 | 2021.10.11 |
3 | 广州广电国际商贸有限公司 | xxx五轴数控工具磨床 16 台、xxx电解和磨削二合一五轴数控工 具磨床 1 台 | 5,479.00 万元人民币 | 2021.11.24 |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的折合人民币金额在 500 万元以上的重大设备采购合同如下：
8、其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人与湖南星天建设有限公司签订的《建设工程施工合同》尚在履行中。
9、保荐协议与承销协议
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的《保荐协议》与《承销协议》尚在履行中。
经核查，本所认为，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在争议或者纠纷。
根据发行人的确认以及本所律师核查，补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的
其他应收款为 161,532.46 元，其他应付款为 6,417,324.23 元。
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本等情形。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大资产收购或出售行为。
3、根据发行人的说明并本所律师核查，补充期间，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查，补充期间，发行人的组织机构未发生变化。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
3、经本所律师核查，补充期间，发行人未召开股东大会，召开过 1 次董事会、1 次监事会。
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。十六、发行人的税务
1、根据发行人提供的纳税申报材料并经其确认，补充期间，发行人不存在重大税务违法行为。
2、经本所律师核查，补充期间，发行人不存在被税务主管部门处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情形。
经本所律师核查，补充期间，发行人执行的主要税种和税率未发生变化，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
经本所律师核查，补充期间，发行人仍享受xx技术企业等税收优惠，发行人所享受的企业税收优惠政策符合相关法律法规规定。
根据发行人《2021 年第三季度报告》并经本所律师核查，发行人 2021 年 1-9
月享受的计入当期损益的政府补助金额为 1,548,179.70 元。
经核查，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受到上述部门的处罚。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反市场监督行政管理方面的有关法律法规而受到行政处罚的情形。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技
术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用
x所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人本次发行的募集资金运用情况未发生变化。
根据发行人说明并经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一起尚未了结的诉讼，案件进展如下：
2021 年 4 月 9 日，湖北广达化工科技股份有限公司（以下简称“广达化工”）以票据追索权纠纷起诉荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”），请求：1、判令荆门格林美向广达化工支付已清偿的全部金额 553,880 元及利息
（以 553,880 元为基数，从 2021 年 4 月 6 日起至再追索清偿之日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；2、判令诉讼费用由荆门格林美承担。
诉讼过程中，荆门格林美向荆门市掇刀区人民法院申请追加株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）为共同被告。2021 年 6 月 2 日，株硬集团申请追加发行人及宝塔石化集团财务有限公司为共同被告。
2021 年 7 月 13 日，荆门市掇刀区人民法院作出（2021）鄂 0804 民初 693
号《民事裁定书》，裁定上述案件移送至银川市中级人民审理。
2021 年 7 月 23 日，广达化工向荆门市中级人民法院（以下简称“荆州中院”）
提起上诉，请求荆州中院撤销（2021）鄂 0804 民初 693 号《民事裁定书》，裁定本案由荆门市掇刀区人民法院继续审理。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚未开庭审理。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述案件所涉金额占发行人 2020 年 12
月 31 日经审计净资产、2021 年 9 月 30 日未经审计净资产比例分别为 0.13%、 0.07%。
本所认为，上述案件不属于发行人日常经营中合同履约纠纷，而是因为涉案票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司未按时兑付票据引发的票据追索权纠纷，票据所涉金额占发行人营业收入比重相对较小且占发行人最近一期经审计净资产绝对值的比例合计数不足 1.00%，不构成重大诉讼，故不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师参与了发行人本次《募集说明书》（修订版）的编制与讨论，并已审阅了《募集说明书》（修订版），本所律师特别对发行人引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》（修订版）不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《科创板再融资管理办法》等法律、法规和有关规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定；发行人用于本次发行之《募集说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 | |
（xx） | |
负责人： | 经办律师： |
xxx | xxx |
经办律师： | |
xxx | |
经办律师： | |
梁 爽 | |
年 月 日 |
湖南启元律师事务所关于
株洲xx精密工具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二二年二月
致：株洲xx精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲xx精密工具股份有限公司（以下简称“xx精密”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会于 2022 年 2 月 18日出具《关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转债券的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所就《上市委问询问题》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《上市委问询问题》涉及的问题进行核查和验证，出具本补充法律意见书如下：
正 文
（3）租赁的房产是否适合募集资金投资项目，是否能切实保障募集资金投资项目的实施及持续经营。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人与湖南神通光电科技有限责任公司（以下简称“神通光电”）签署的《厂房租赁合同》及租赁登记备案文件；
2、查阅了租赁房产的竣工验收证明文件；
3、查阅了租赁房产的房屋产权证书及对应的土地使用权证书；
4、查阅了不动产登记部门出具的《株洲市不动产登记信息表》；
5、查阅了神通光电的《企业征信报告》；
6、查阅了神通光电出具的关于租赁房产对外抵押等事项的《承诺函》；
7、获取了发行人实际控制人出具的《关于租赁厂房无法续租时的补充承诺》；
8、通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询神通光电与发行人或其他第三人之间不存在因租赁房屋产生的纠纷、诉讼。
【问询回复】
一、租赁房产的具体情况，包括位置、面积、建造时间、目前状况等
出租 方 | 承租 方 | 租赁地点 | 租赁面积 （㎡） | 租赁用 途 | 租赁期限 | 建造时间 | 目前状况 |
神通光电 | 发行人 | 株洲市芦淞区凤溪大道288号 三号车间 | 6,946.78 | 生 产 及 仓库 | 2021年10月1 日至2033年9月30日 | 2010年2月 4日 | 抵押，正常使用 |
发行人本次募集资金投资项目拟利用租赁的厂房，进行适应性装修后建设精密数控刀体生产线及高效钻削刀具生产线。2021 年 10 月 10 日，发行人与神通光电签署《厂房租赁合同》，该租赁房产具体情况如下：
注 1：经核查，神通光电已取得上述租赁房产所有权，产权证号为“株房权证株字第 1000104276 号”，对应土地使用权证号为“株国用（2016）第 A0436 号”，土地使用权类型为国有出让，地类（用途）为工业用地，土地使用年限截止 2056 年 6 月 29 日；
注 2：建造完成时间指产权证书获取日。
根据不动产登记部门于 2021 年 9 月 29 日出具的《株洲市不动产登记信息表》，上述租赁房产已向中国建设银行股份有限公司株洲市分行申请贷款办理抵押登记。目前，该租赁房产的抵押事宜已由出租方神通光电承诺不会对发行人本次募集资金投资项目的实施及持续经营造成重大障碍，租赁房产目前不存在拆迁计划，且出租方神通光电与发行人或其他第三人之间并无因前述租赁房屋产生的纠纷、诉讼，因此租赁房产权属清晰，可正常使用。
二、租赁协议主要内容、履行情况、是否已经办理了完善的法律手续
发行人与神通光电签署的《厂房租赁合同》主要约定内容如下：
出租方 | 承租方 | 约定事项 | 主要内容 |
神通光电 | xx精密 | 出租物业坐落地点及设施情况 | 神通光电将其合法拥有的位于株洲市芦淞区枫溪大道（原太子路）288 号三号车间出租给发行人使用，用途为生产及仓库，物业面积约为（车间面积） 6,946.78 ㎡（以房屋实际情况为准）。 |
租赁期限 | （1）租赁期限共 12 年，租赁期自 2021 年 10 月 1 日 至 2033 年 9 月 30 日止； （2）租赁期满后，承租方享有同等条件下的优先续租权。 |
租金 | 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日月租金（含税） 125,042 元人民币；2024 年 10 月 1 日后的月租金由双方后续协商确定，不能就后续租金达成一致的，承租方有权单方面解除租赁合同。 |
根据发行人说明及其提供的相关费用支付凭证，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，出租方神通光电已按照约定履行租赁房产交付等义务，发行人亦按照约定履行了押金、厂房租金及物业管理费的支付义务，租赁合同履行正常，且出租方神通光电与发行人之间不存在任何因该租赁房产事宜产生的纠纷、诉讼。
根据发行人说明及其提供的租赁合同等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与出租方神通光电就厂房租赁事宜已签署
《厂房租赁合同》，且符合合同生效条件；该租赁房产已完成房屋租赁登记备案手续，取得不动产租赁登记备案证（株（2022）登记备案证第 0000004 号）。
综上，本所认为，发行人与出租方神通光电签署的《厂房租赁合同》主要条款齐备，已依法发生法律效力，且目前履行正常；发行人与出租方神通光电就厂房租赁事宜已完成房屋租赁登记备案手续；租赁厂房相关法律手续齐备。
三、租赁的房产是否适合募集资金投资项目，是否能切实保障募集资金投资项目的实施及持续经营
1、租赁房产产权清晰
根据出租方神通光电提供的《房屋产权证书》（株房权证株字第 1000104276号）及《土地使用权证》（株国用（2016）第 A0436 号），该租赁房产的产权清晰，为合法建筑，符合发行人本次募集资金投资项目的需求。
2、募集资金投资项目涉及报批事项情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人“精密数控刀体生产线建设项目”和 “高效钻削刀具生产线建设项目”均已在株洲市芦淞区发展和改革局完成备案，并已取得株洲市生态环境保护局出具环评批复文件。因此，发行人通过租赁房产开展本次募集资金投资项目符合主管单位相关报批审核规定。
3、租赁房产规划用途符合本次募集资金投资项目需求，所在区域拥有较完善的基础设施条件
（1）租赁房产规划用途符合本次募集资金投资项目需求
根据出租方神通光电提供的《房屋产权证书》（株房权证株字第 1000104276号）及《土地使用权证》（株国用（2016）第 A0436 号），租赁房产的规划用途为工业，其对应的土地用途为工业用地。因此，发行人以该租赁房产实施募集资金投资项目符合房屋产权证及土地使用权证的规划用途。
（2）给排水
租赁房产所在区域供水由株洲市供水管网供给，自来水通畅，能够满足正常生活工作需要。区内供水管网成环、管网密度合理；区域内排水采用雨污分流制，污水经处理后接入城市市政管网（包含污水管网和雨水管网），污水处理后排进当地污水处理厂处理。
（3）供电
租赁房产所在区域供电来自国家电网供电，电力充足。
（4）租赁房产所在区域人口密度高，交通便利
租赁房产所在区域人口密度较高，且该区域内拥有多家制造业和工业企业，招工便利；同时该区域内公路四通八达，地处铁路线枢纽且与机场距离较近，具有便利的交通运输条件。
据此，本所认为，租赁房产适合发行人本次募集资金投资项目。
1、截至本补充法律意见书出具日，租赁房产不存在拆迁计划
根据出租方神通光电出具的《承诺函》，截至补充法律意见书出具之日，租赁房产不存在拆迁计划，房屋状态较为稳定。
2、发行人享有优先续租权，且租赁期覆盖本次募集资金投资项目的实施期
限
根据发行人与神通光电签署的《厂房租赁合同》，租赁房屋的租赁期限为
12 年，同等条件下合同到期后发行人享有优先续租权，若神通光电违反合同约定单方面提前收回租赁房产，应向发行人支付租赁期间发行人支付租赁费用 30%的违约金，若支付的违约金不足弥补发行人损失的，神通光电需承担赔偿责任。
同时，根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建设期为 2 年，实施期为 10 年，总时长为 12 年，而前述租赁期已经覆盖了本次募集资金投资项目的建设期及实施期。
因此，上述租赁合同已就租赁期及优先续租权等内容进行了书面约定，且租赁期限覆盖了本次募集资金投资项目的建设期及实施期，能够保障募集资金投资项目的实施及持续运营。
3、租赁房产与发行人办公经营场所距离较近，可持续保证募集资金投资项目的人员和生产管理
租赁房产位于株洲市枫溪大道 288 号三号车间，该地点与发行人目前办公经营场所距离较近。由于发行人本次募集资金投资项目计划新建精密数控刀体及高效钻削刀具两条生产线，具有大规模生产的需求，因此较近的距离有利于发行人高效派遣有丰富生产管理经营的人才统筹管理，保证募集资金投资项目建设投产后生产组织的有序和安全。
4、出租方神通光电对租赁房产抵押事项出具了书面承诺
截至本补充法律意见书出具之日，租赁房产存在抵押的情形，具体情况如下：
抵押权人 | 贷款金额 | 抵押担保期限 |
中国建设银行股份有限公司株洲市分行 | 2,700万元 | 2020.11.25-2022.11.25 |
为保障发行人本次募集资金投资项目的顺利实施及持续经营，出租方神通光电作出如下承诺：
“1、除前述情形外，租赁物业不存在任何抵押、查封或其他权利受到限制的情形；
2、租赁物业出租给xx精密使用不会违反相关法律法规、规范性文件以及与任何第三方的约定；
3、前述抵押情况不会对xx精密租赁并在租赁期间使用租赁物业产生任何不利影响；租赁期间内，本公司将采取一切措施保证xx精密正常使用相关租赁物业；
4、租赁期间内，未经xx精密同意，本公司不会转让、处置租赁物业或在租赁物业上设置新的权利负担；
5、本公司将按时归还前述租赁物业抵押担保的主债权，不会发生贷款逾期的情形。”
同时，根据出租方神通光电提供的银行征信报告及书面说明，神通光电银行信用状况良好，不存在贷款逾期的情形，亦不存在抵押权人行使抵押权的风险。因此前述租赁房产抵押事项不会对发行人本次募集资金投资项目的实施及持续 经营造成重大障碍 。
综上，本所认为，发行人租赁房产适合募集资金投资项目，能够切实保障募集资金投资项目的实施及持续经营。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲xx精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 | |
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