INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.]

修订日期：2022年11月16日

国际香精香料公司

[INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.]

销售条款和条件

适用性。国际香精香料公司[International Flavors & Fragrances Inc.]和/或其任何关联公司

（可单独或共同称为“卖方”）对其货物的买方（“买方”）的所有货物销售均受此等销售条款和条件（“条款和条件”）的制约（此类货物以及卖方提供的与此类货物销售相关的任何服务或信息统称为“货物”）。卖方在此拒绝买方提供的或买方可能作为任何采购订单条件或买方可能限制卖方接受的任何和所有其他条款（包括买方的采购订单条款和条件）。卖方对买方采购订单的接受和 /或与此类采购订单相关的卖方履约行为明确以买方同意此等条款和条件为前提。卖方在此拒绝任何和所有其他条款，无论买方的采购订单或此类其他条款是否被解释为要约、反要约或其他文件，或者此类其他条款是否被解释为对此等条款和条件的补充或不同的条款和条件。除非买方在第一次收到此等条款和条件后尽快以书面形式通知卖方，买方不接受此等条款和条件，否则应视为买方已接受此等条款和条件。尽管可能存在任何相反的条件，买方接受或使用货物即应视为买方同意此等销售条件。此等条款和条件被视为买方与卖方之间每次货物销售交易的一部分，并被纳入其中。如果卖方和买方已签署专门适用特定货物销售的书面合同，则仅就此类特定货物而言，此类合同的条款和条件应适用于该书面合同涵盖的事项。就任何此类已签署的书面合同未涵盖但被此等条款和条件涵盖的事项而言，此等条款和条件应适用，并在此范围内作为此类书面合同的补充条款。

订单确认书。在卖方通过书面订单确认文件（“订单确认书”）接受前，买方的货物订单对卖方不具约束力；但是，如果卖方未发出订单确认书，则卖方的接受应被视为在卖方开始生产订购货物时发生。

价格。订单确认书中规定的价格和货币应被视为买卖双方就货物销售达成的价格和货币。在多次或未来交付的情况下，此类交付的价格和货币应由卖方随时根据与此类交付相关的 后续订单确认书中的规定进行修改。

账单和付款。卖方有权在货物装运时或货物装运后的任何时间向买方开具账单。买方应按照订单确认书中规定的付款条件向卖方付款。卖方有权就任何未按此类付款条款按时支付的金额向买方收取利息，最高为适用法律允许的最高利息金额。所有款项均不得抵销、扣除或提起反诉。买方应立即向卖方偿还卖方因收取任何未按此类付款条款按时支付的款项而产生的所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费、专家费和其他法律费用）。

税款。除非卖方和买方另有明确书面约定，(i) 卖方的货物价格不包括与货物或货物交付相关的任何司法管辖区的任何适用税款、关税、消费税、征费或收费（包括增值税）；以及 (ii) 买方负责支付卖方在销售、生产或运输货物时可能必须向（国家、州或地方）任何

主管当局支付的所有此类税款（不包括卖方因销售货物而应付的所得税）、关税、消费税、征费或收费（包括增值税）。

交付条款。卖方应按照订单确认书中的交付条款或卖方以其他书面形式向买方提交的交付条款在交货地点交付货物。

交付日期。卖方应作出商业上合理的努力在订单确认书中指定的预期交付日期交付货物；但是，该预期交付日期仅为估计日期，卖方不对买方因交货延迟而遭受的任何损失承担责 任。如果订单确认书中没有指定交付日期，则货物应在卖方认为适当的时间交付。

所有权转让和货物丢失风险转移。货物丢失风险应在交付时按照订单确认书中规定的适 用交付条款转给买方，届时货物的所有权也应转给买方；但是，尽管存在上述规定，在买 方付款之前暂停交付的货物和/或买方错误拒绝或不接受交付的货物应由卖方持有和储存，风险和费用由买方承担。

订单确认书的暂停和终止。卖方有权 (i) 以书面形式通知买方暂停执行订单确认书中规定 的任何销售或交付，(ii) 要求退回并收回任何未及时付款的已交付货物（以及要求支付/补 偿与收回货物有关的所有费用），和/或 (iii) 在不影响其行使替代或额外损失赔偿权利的 情况下终止任何采购订单及其相关的订单确认书，前提是 (a) 买方违反其对卖方承担的任 何义务，特别是买方未能按时付款或卖方合理地认为买方无法或将无法履行其订单确认书 规定的义务且买方未能为履行此类订单确认书规定的义务提供足够的担保，或 (b) 买方的 任何资产被扣押，或者如果买方无力偿债或无法偿还其债务，或进入清算（重组目的除外）或任何破产程序，或者就买方的全部或很大一部分资产指定受托人、接管人或管理人，或 买方为其债权人的利益进行任何转让。如果发生本节提及的事件之一，卖方可能基于任何 原因对买方提出的所有索赔款项将立即到期，包括卖方产生的直接成本和费用。

担保。卖方保证货物应符合卖方在装运时有效的货物标准规格或标准产品说明，或卖方 和买方以书面形式同意的、在装运时有效的其他规格（如有）；但是，买方承认货物可能 是生物材料（或由生物材料组成）（包括酶和活微生物），因此 (i) 符合规格（例如，细 胞计数、效力、纯度和/或活性水平）可能因批次而异，(ii) 任何规格均可表述为货物的范 围或总量（即不是针对任何单个组件），并且 (iii)，如果货物在离开卖方控制后由于运输、搬运、储存或使用而导致货物不符合规格，则不应视为卖方违反对货物的担保。除非卖方 和买方以书面形式另行商定，否则卖方保留在不通知买方或征得买方同意的情况下更改货 物规格和/或制造货物的流程和/或地点的权利。卖方在此否认和拒绝任何和所有其他明示 或默示的关于货物的担保，包括但不限于对任何目的适用性、适销性或非侵权的任何担 保。

检查；不合格货物索赔。买方应及时检查货物，以确认符合规格。买方的所有索赔（包括但不限于违反担保或短缺的索赔）必须以书面形式提出，准确描述索赔的性质和买方认

为因此遭受的任何损失的程度，并由卖方在买方收到货物后十（10）个工作日内收到。未 按照上述方式及时提出的索赔以及在买方转售货物后或以任何形式对货物进行加工、处理 或组合、混合或并入或与其他产品结合后提出的所有索赔，将被永远禁止、放弃、无效。 尽管存在上述规定，在交付货物时必须将明显的运输损坏立即通知卖方。如果出现经适当 证明的不合格货物，卖方将有权选择更换或自费修理此类不合格货物，或按照购买价格向 买方退款，在每一种情况下均须证明货物不合格。未经卖方事先书面同意，不得退回货物。

赔偿责任限制。在任何情况下，对于因违反本协议、未交付任何货物或提供任何货物而 引起的任何和所有索赔造成的所有损失，无论诉讼形式是基于合同、侵权（包括疏忽）、严格赔偿责任、法令还是其他条款，就索赔而言，卖方对买方承担的全部赔偿责任均不 超过买方就索赔相关货物向卖方支付的总价。对于以任何方式加工或与任何第三方产品 混合的货物，不得提出索赔。除非事先得到卖方授权代表的批准，不允许提出因索赔产 生的任何费用。此外，在适用法律允许的最大范围内，买方放弃基于任何违反本协议行 为或与之相关事宜、未交付任何货物或提供任何货物提出下列索赔的权利：间接、附带、后续性、惩罚性、惩戒性或倍增损失、或利润损失、收入损失或商誉损失（在每种情况 下，无论是否归类为直接或后续性损失）。在适用法律允许的范围内，买方放弃并同意不根据州法律提出基于违反本协议、未交付任何货物或提供任何货物的非契约索赔，并 且此等条款和条件应被视为包括实施此类弃权可能需要的语言。

信息；买方的成品。卖方可向买方提供有关在买方产品中如何使用货物的信息。对于此类事件，买方确认卖方对买方对货物的使用或买方对其自身成品的营销或销售概不负责。买方确认卖方无法预料货物可能使用的所有条件，因此买方同意自己进行测试，以基于自身目的确定货物的安全性和适用性。在不限制上述规定的情况下，卖方可向买方提供货物

（或其中的材料）相关数据的副本和/或告诉买方如何获取此等数据，以帮助买方就其成品拟定和/或作出声明。虽然卖方可能会不时提供此类数据，但买方理解并同意 (i) 卖方不对此类数据作任何明示或默示担保（无论是在本条款和条件中或向买方提供的与本协议所涉及的交易有关的任何其他文件或书面表达中），(ii) 买方承担与此类数据的任何使用相关的所有风险，(iii) 买方全权负责评估此类数据和确定与买方成品相关的任何声明的合法性（包括一般营销、健康、治疗、功效和任何其他声明），(iv) 买方特此并永久免除卖方与提供或使用此类数据相关的任何和所有赔偿责任，(v) 买方应将所有此类数据视为卖方的机密信息，未经卖方事先书面同意，不得向任何第三方披露此类数据，并且 (vi) 买方同意赔偿卖方并使卖方免于遭受因买方成品的营销和销售而产生或与之相关的任何和所有损失、费用（包括但不限于合理的律师费）和索赔。

不得转售或提供其他货物。未经卖方事先明确书面同意，买方不得将根据本协议购买的货 物转售或以其他方式（通过样品或其他方式）提供给任何第三方。尽管可能存在相反规定，如果买方违反本款规定的义务，卖方有权在通知买方后终止任何采购订单。

保密。卖方提供给买方的所有信息和材料（包括货物、任何订单确认书的条款或与货物相关的任何其他安排或文件）均属机密，未经卖方事先书面同意，买方不得向任何第三方

（除买方的关联公司外）披露，或由买方或其关联公司用于根据此等条款和条件购买和/或使用货物以外的任何目的。

知识产权。由货物产生或与货物相关的所有知识产权均为卖方的专有财产。货物的销售不得以隐含或其他方式转让与货物相关的任何知识产权包含的任何许可或其他权利。买方明确承担因使用货物而引起的任何知识产权侵权风险，无论是单独使用或与其他材料组合或在任何加工过程中使用。

不得分析。除非经卖方事先书面同意，否则买方不得直接或间接地对货物进行化学成分或结构的任何分析，或出于任何目的对货物进行任何复制。此外，买方不得对卖方提供的货物进行逆向工程、复制或以其他方式尝试识别其来源。

不可抗力。如果发生超出卖方合理控制范围的情况（包括但不限于天灾、自然灾害、火灾、洪水、地震、流行病、爆炸、骚乱、战争、恐怖活动、内乱、海上事故、劳工骚乱

（例如罢工、怠工或破坏）、机械损坏、政府行为、不作为或禁令、原材料或公用事业短缺、交货延迟或卖方供应商或分包商供应的货物存在缺陷和/或运输中断），则卖方不对其作为或不作为所导致的延误承担任何赔偿责任。如果出于任何原因（包括但不限于上述不可抗力事件），卖方无法满足对货物的全部需求，卖方可在其认为公平可行的基础上将其可用供应分配给任何或所有购买者以及卖方的部门和分部，卖方对由此可能导致的任何未能履行义务不承担任何赔偿责任。

隐私。作为本交易的一部分，卖方可能会收集、使用和披露有关买方的个体信息，包括 公司名称、地址、银行和信用信息以及买方机构内自然人和买方承包商的姓名、电话号 码、电子邮件地址和其他联系方式。如同在以下网站中的卖方隐私声明中所述，卖方可能在全球范围内与其关联公司和其选择的某些第三方分享个体信息，以完成交易，具体方式请参见： xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx 。

遵守法律。买方同意其有责任遵守与货物相关的所有适用法律和法规。

贸易管制法律。买方、卖方及其各自的关联公司、代表、代理、供应商和客户均受限于 他们开展业务的各个国家的贸易管制法律。卖方旨在保证贸易管制法律的完全遵守。买方 和买方任何时候均应遵守所适用的贸易管制法律。为本条款和条件之目的，“贸易管制法 律”是指国际贸易管制相关的所有适用法律和法规，包括但不限于进口、转口或出口贸易 管制，贸易限制，贸易禁运，经济制裁，许可证/批准，关税支付，或反抵制相关的国际 贸易管制法律和法规，而该等法律和法规禁止、限制、调整或以其他方式管辖 (i)与特定 国家、个人或实体的业务活动；(ii) 产品的转移、终端应用或科学或技术数据的跨境转移；或者， (iii) 参加或协作进行国际抵制。

其他各项。卖方或买方未能行使其在任何情况下可能拥有的任何权利不应被视为放弃其在任何其他情况下可能拥有的任何权利。卖方可以随时修订或修改此等条款和条件。在可能的情况下，此等条款和条件的每条规定均应以根据适用法律有效的方式进行解释。如果任何有管辖权的法院裁定本条款和条件的一个或多个部分或条款不可执行，不应视为此等条款和条件全部无效，并且此等法院裁决的执行应尽可能局限于被视为不可执行的部分或条款。

转让。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其权利或委托履行本协议。

英文版本。此等条款和条件的英文版本与任何翻译版本之间如果存在差异，以英文版本为准。

适用法律和管辖权。此等条款和条件应受发出订单确认书的卖方主要经营地所在司法管辖区的法律管辖并按照其法律解释，但不适用其法律冲突原则。明确排除应用《联合国国际货物销售合同公约》及其修订版。买方或卖方可能提起的任何诉讼或法律程序应仅在发出订单确认书的卖方主要经营地所在的具有管辖权的法院提起。