公司名称西安城市发展（集团）有限公司法定代表人焦振华设立日期 2018 年 11 月 26 日注册资本 2,000,000 万元人民币住所西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 17 层统一社会信用代码 91610102MA6W832YXA 公司类型有限责任公司(国有独资) 邮编 710000 所属行业综合主要业务城市发展领域投资与资产管理；专业技术服务。经营期限 2018 年 11 月 26 日至无固定期限

证券代码：836742 证券简称：大地测绘

西安大地测绘股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：西安大地测绘股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：大地测绘股票代码： 836742

收购人名称西安城市发展（集团）有限公司收购人住所陕西省西安市新城区

通讯地址陕西省西安市新城区

签署日期：二零二二年十一月

收购人声明

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得现阶段必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录 2

释义 5

第一节收购人基本情况 6

一、收购人基本情况 6

二、收购人相关产权与控制关系 6

（一）收购人股权控制关系结构图 6

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 6

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人在最近两年所受处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 7

（一）收购人最近 2 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁 7

（二）收购人董监高或其主要负责人最近 2 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 7

四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 8

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况 8

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 10

五、收购人主体资格情况 13

（一）收购人符合投资者适当性管理规定 13

（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 13

六、收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信惩戒对象 14

七、收购人与挂牌公司的关联关系 14

八、收购人财务状况 14

（一）合并资产负债表 15

（二）合并利润表 17

（三）合并现金流量表 18

第二节本次收购基本情况 21

一、本次收购的方式 21

二、本次收购的定价依据、资金来源和支付方式 21

三、收购人本次收购前后权益变动情况 21

四、本次收购方式和相关协议的主要内容 23

（一）股份认购合同 23

（二）认购合同之补充协议 30

（三）是否存在特殊投资条款 41

五、本次收购的授权和批准情况 41

（一）本次收购的批准及已履行的相关程序 41

（二）本次收购尚需履行的程序 42

六、收购人前 24 个月与公司交易的情况 42

（一）前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况 42

（二）前 24 个月内收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况 42

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖大地测绘股票的情况 42

八、本次收购是否触发要约收购 43

第三节本次收购目的及后续计划 44

一、本次收购的目的 44

二、本次收购后续计划 44

（一）对公司主要业务的调整计划 44

（二）对公司管理层的调整计划 44

（三）对公司组织机构的调整计划 44

（四）对公司章程进行修改的计划 45

（五）对挂牌公司资产进行重大处置的计划 45

（六）对公司现有员工聘用计划作重大变化的计划 45

第四节本次收购对公众公司的影响分析 46

一、本次收购对公众公司控制权的影响 46

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 46

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 46

四、本次收购对公众公司独立性的影响 46

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 47

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 47

（一）本次收购对同业竞争的影响及措施 47

（二）本次收购对关联交易的影响及措施 52

七、本次收购完成后业务整合风险 52

八、本次收购相关特有风险的说明 52

第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施 53

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 53

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 53

（二）关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的说明及承诺

......................................................................................................................................53

（三）关于避免同业竞争的承诺 53

（四）关于保持公众公司独立性的承诺 54

（五）关于规范和减少关联交易的承诺 55

（六）关于私募及类金融、涉房地产企业承诺 56

（七）收购人关于收购资金来源的承诺 56

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 56

第六节其他重要事项 58

第七节相关中介机构 59

一、本次收购相关中介机构基本情况 59

（一）收购人财务顾问 59

（二）收购人法律顾问 59

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 59

第八节备查文件 60

一、备查文件目录 60

二、查阅地点 60

第九节相关声明 61

一、收购人声明 61

二、收购人财务顾问声明 62

三、收购人法律顾问声明 63

释义

x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、西城发集团、本公司	指	西安城市发展（集团）有限公司
被收购人、大地测绘、公众公司、挂牌公司	指	西安大地测绘股份有限公司
本次收购、本次交易	指	西安城市发展（集团）有限公司通过认购西安大地测绘股份有限公司定向增发的股权，从而使得大地测绘的实际控制人变更为西安市人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书、本收购报告书、本报告书	指	《西安大地测绘股份有限公司收购报告书》
《股份认购合同》	指	《关于西安大地测绘股份有限公司 2022 年股票定向发行之附生效条件的股票认购合同》
《认购合同之补充协议》	指	《关于西安大地测绘股份有限公司 2022 年股票定向发行之附生效条件的股票认购合同》之补充协议
收购人财务顾问	指	西部证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	上海xx律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况

公司名称	西安城市发展（集团）有限公司
法定代表人	xxx
设立日期	2018 年 11 月 26 日
注册资本	2,000,000 万元人民币
住所	xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x
统一社会信用代码	91610102MA6W832YXA
公司类型	有限责任公司(国有独资)
邮编	710000
所属行业	综合
主要业务	城市发展领域投资与资产管理；专业技术服务。
经营期限	2018 年 11 月 26 日至无固定期限

二、收购人相关产权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

西安城市发展（集团）有限公司的控股股东和实际控制人为西安市人民政

府国有资产监督管理委员会。

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人在最近两年所受处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（一）收购人最近 2 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，收购人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）收购人董监高或其主要负责人最近 2 年是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

序号	姓名	职务
1	xxx	董事长兼总经理
2	xxx	董事
3	xxx	董事
4	xx	董事
5	xxx	董事
6	xxx	监事会主席
7	xx	监事
8	xxx	监事
9	xxx	监事
10	xxx	监事
11	xx	副总经理
12	鹿山	副总经理
13	xx	副总经理
14	xx	副总经理
15	xxx	总会计师

收购人董事、监事、高级管理人员或其主要负责人最近 2 年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在作为当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情况。

四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

主营业务

是否涉及金融属性/ 其他金融属性/ 涉及

房地产业务

关联关系

西安城市发展更新建设有限公司

200,000

土地整治服务、房

地产咨询、住房租赁等

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安城市发展临潼有限公司

100,000

城市基础设施建设与运营、房地产开

发

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安市交通规划设计

研究院有限公司

1,500

城市发展规划

是，涉及房地

产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安西勘岩土工程有限责任公司

1,500

岩土工程的监理、

施工、勘察、检测技术服务

否

西城发集团持股

100%的企业

西安城市发展基金管理有限公司

1,000

基金管理、投资管理、投资咨询

是，涉及金融

属性/ 其他金融属性

西城发集团持股

100%的企业

西安城市发展资源信

息有限公司

1,000

互联网技术开发与

服务

否

西城发集团持股

100%的企业

西安城市发展服务有限公司

1,000

土地整治服务、土地使用权租赁、综

合销售等

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安城市发展研究院有限公司

800

规划设计管理、融

资咨询、土地使用权租赁、技术开发

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司

500

基础地质勘查；网

络技术服务；房地产经纪、咨询

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安市房产测量事务

所有限公司

300

不动产登记、房地

产经纪

是，涉及房地

产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安西勘检测有限公

司

100

建设工程质量检测

的技术服务

否

西城发集团持股

100%的企业

西安城市发展高陵有

限公司

100,000

土地整治、房地产

开发经营

是，涉及房地

产业务

西城发集团持股

70%的企业

西安团结城市更新建

1,000

城市绿化管理；市

是，涉及房地

西城发集团持股

设有限公司

政设施管理

产业务

51%的企业

西安市临潼区鼎新工业改造建设有限公司

40,000

基础设施及公用工程、环保项目投融

资

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安聚鑫众盛置业有限公司

23,300

物业管理；房屋拆迁服务；土地整治服务；工程管理服

务；机械设备租赁

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安融发投资建设有限公司

10,000

以自有资金从事投资活动；房地产咨询；土地整治服务；房屋拆迁服务；土

地使用权租赁

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

67%的企业

西安市航空基地越航

产业园区运营管理有限公司

5,000

园区管理；物业管

理；通用设备制造；机械零件加工

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

95%的企业

西安长融创业投资合伙企业（有限合伙）

1,000

创业投资；以自有资金从事投资活动

是，涉及金融属性/ 其他金

融属性

西城发集团持股

89%的企业

西安云谷建设运营有限公司

100

网络技术服务；软

件开发；信息咨询；园区管理

否

西城发集团持股

90%的企业

西安云秦科技发展有限公司

100

网络与信息安全软件开发；互联网安

全服务；物业管理

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

90%的企业

西安乐晟行不动产管理有限公司

1,000

不动产登记代理服

务；物业管理；非居住房地产租赁

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

陕西两山生态科技有限公司

1,500

苗木贸易及绿化施工；现代农业；生态

修复

否

西城发集团持股

51%的企业

陕西瀚和佳盈商业运

营管理有限公司

125

物业管理、停车场

服务、园区管理

是，涉及房地

产业务

西城发集团持股

100%的企业

西安城发迈科商业管理有限公司

1,000

非居住房地产租赁；建筑装饰材料

销售；物业管理

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

51%的企业

西安港城建设有限公司

500

土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务

否

西城发集团持股

100%的企业

西安绿谷水岸工程建设有限公司

100

房屋拆迁服务；物业管理；工程管理服务；土地整治服

务；机械设备租赁。

是，涉及房地产业务

西城发集团持股

100%的企业

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书出具之日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

主营业务

是否涉及金融属性/其他金融属性/涉及

房地产业务

关联关系

西安市安居建设管理集团有限公司

2,000,000

企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理

等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

西安城市基础设施建设投资集团有限

公司

900,000

经营管理授权范围内的国有资产；城

市基础设施建设等

否

西安市国资委持股 100%的

企业

西安工业投资集团有限公司

500,000

企业总部管理；创业投资；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管

理咨询等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

西安市轨道交通集团有限公司

250,500

城市轨道交通项目的投资及其建设、运营、资源经营和

上盖开发、管理等

否

西安市国资委持股 100%的企业

西安汉长安城文化发展（集团）有限公司

100,000

文物文化遗址保护服务；游览景区管理；以自有资金从

事投资活动等

否

西安市国资委持股 100%的企业

西安商贸物流集团有限公司

100,000

农副产品销售；汽车零配件批发；住房租赁；非居住房

地产租赁等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

西安xx国有资本运营集团有限公司

16,800

国有资产管理、开发与经营；企业资产托管；企业重组

兼并与管理等

否

西安市国资委持股 100%的企业

西安嘉农实业集团有限公司

13,200

农业专业及辅助性活动等

否

西安市国资委

持股 100%的企业

西安物资集团有限责任公司

11,000

物资供销业和国内商业；物业管理及

房屋租赁服务等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的

企业

西安人才集团有限公司

10,000

承接档案服务外包；人力资源服务；

劳务服务等

否

西安市国资委持股 100%的

企业

西安航空发动机集

团天鼎有限公司

7,725

木材、木制品的加

工、销售；房地产开

是，涉及房地

产业务

西安市国资委

持股 100%的

序号

公司名称

注册资本

（万元）

主营业务

是否涉及金融属性/其他金融属性/涉及

房地产业务

关联关系

发及物业管理；国

内商业等

企业

西安西粮实业有限公司

5,695.34

粮油储存及销售；企业管理咨询；粮食加工、销售企业

投资；房地产开发

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

陕西五环（集团）实业有限责任公司

4,556.23

纺织产品生产、加工、销售；房屋的租

赁和销售等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的

企业

西安建设工程交易中心有限公司

2,080

为工程建设交易活动提供场所服务；提供工程建设相关的信息服务；房屋

租赁服务等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

西安人才市场有限公司

2,000

劳务服务；会议及展览服务；软件开

发；人力资源服务

否

西安市国资委持股 100%的

企业

陕西长钢新兴科技产业有限公司

770

黑色金属铸造；机械零件、零部件加工；电气设备修理；土地使用权租赁；

非居住房地产租赁

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

西安市物资总公司

286.80

物资供销业和其它国内商业的批发、零售；自营和代理内销商品范围内的进出口业务；房屋

租赁服务等

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的企业

西安交通投资集团有限公司

1,000,000

国有资本投融资和资本运营；交通运输基础设施产业投

资、建设等

否

西安市国资委持股 98%的企业

西安纺织控股有限责任公司

130,000

纺织品、服装的生产和销售等

否

西安市国资委

持股 92.31%的企业

西安水务（集团）有限责任公司

320,089.31

投资、建设和经营管理原水、自来水、污水处理及中水回

用等

否

西安市国资委持股 65.60%的企业

西安农业投资（集团）有限公司

500,000

农产品加工销售；农业机械租赁；土

地使用权租赁

是，涉及房地产业务

西安市国资委持股 100%的

企业

西安西化氯碱化工有限责任公司

319,093.59

炼油、化工生产专

用设备制造；化工产品销售

否

西安市国资委

持股 100%的企业

西安市市政建设（集

30,000

市政公用工程施工

是，涉及房地

西安市国资委

序号

公司名称

注册资本

（万元）

主营业务

是否涉及金融属性/其他金融属性/涉及

房地产业务

关联关系

团）有限公司

总承包；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；预应力工程，体育场地设施工程，地基与基础工程，土石方工程，桥梁xx，xxxx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xxxxxx，xxxx，xxxx工程，城市及道路照明工程、钢结构工程、防水处理工程、环保工程、城乡规划、铁路、化工石油、机电安装、矿山、通信、建筑智能、古建筑、消防、水利水电工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程的施工；房地产开发经营；工程机械经销；市政工程材料产品研发；市政工程设计；建筑工程设计；园林绿化工程设计、施工；建筑工程技术服务咨询；造价咨询；工程机械设备租赁；建筑劳务分包；工程质量

见证取样检测。

产业务

持股 38.4676%

的企业

收购人的实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会，根据《公司法》第二百一十六条及《企业会计准则第 36 号一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

五、收购人主体资格情况

（一）收购人符合投资者适当性管理规定

根据《投资者管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10

个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

收购人西城发集团为依法设立并有效存续的独立法人，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件需要终止或解散的情形，具有作为投资者的主体资格与行为能力。截至本收购报告书签署之日，西城发集团实缴资本已达到 1,182,409.40万元人民币，符合《投资者管理办法》关于参与挂牌公司股票定向发行的机构投资者的要求。

综上，收购人西城发集团符合《投资者管理办法》的相关规定，为合格投资者。

（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

截至本收购报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

六、收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信惩戒对象

截至本收购报告书签署之日，根据查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站并取得收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、被列入失信联合惩戒名单的情形。

综上，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

七、收购人与挂牌公司的关联关系

在本次收购前，收购人西安城市发展（集团）有限公司未持有西安大地测绘股份有限公司股份，收购人与西安大地测绘股份有限公司之间不存在其他关联关系。

八、收购人财务状况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对西城发集团 2020-2021 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：中审亚太审字（2022）000432 号，中审亚太审字（2021）020480 号）。

2021 年审计报告审计意见：“我们审计了后附的西安城市发展（集团）有限

公司财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了西城发集团 2021 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”2020 年审计报告审计意见：“我们审计了后附的西安城市发

展（集团）有限公司财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了西城发集团 2020 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2020 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

西城发集团前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年一致。西城发集团经审计的 2020 年度、2021 年度合并报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

项目	2021-12-31	2020-12-31
流动资产：
货币资金	10,206,269,892.39	6,254,594,567.61
交易性金融资产	620,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款	26,872,234.84	457,461.30
应收款项融资
预付款项	503,111,070.45	139,754,118.44
其他应收款	1,584,142,903.01	1,583,794,752.18
存货	7,056,715,908.94	4,761,731,451.54
其中：库存商品	348,401,182.93	207,575,242.40
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产	184,836,162.05	548,649,388.98
流动资产合计	20,181,948,171.68	13,288,981,740.05
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产
债权投资
其他债权投资
可供出售金融资产

项目	2021-12-31	2020-12-31
其他权益工具投资
持有至到期投资
其他非流动金融资产
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	813,935,511.16	180,633,267.68
固定资产	317,923,423.00	305,189,178.52
其中：固定资产原值	337,680,558.99	319,557,897.87
累计折旧	23,285,493.65	14,368,719.35
在建工程	4,167,220,999.00	4,167,220,999.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	20,403,389.20
无形资产	1,501,449.24	1,184,694.70
开发支出
商誉
长期待摊费用	847,889.51	1,061,007.73
递延所得税资产	8,507,883.05	8,390,752.46
其他非流动资产
非流动资产合计	5,330,340,544.16	4,663,679,900.09
资产总计	25,512,288,715.84	17,952,661,640.14
流动负债：
短期借款	1,791,960,750.00	1,923,779,247.23
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	460,000,000.00	40,000,000.00
应付账款	9,699,444.10	54,626,171.67
预收款项	8,036,861.35	245,908.94
合同负债	11,223,662.52	13,562,044.48
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	4,455,369.52	6,435,923.31
其中：应付工资	4,319,798.61	5,664,494.70
应付福利费	21,615.50	640,740.00
应交税费	13,495,390.82	6,343,925.66
其中：应交税金	13,424,239.51	6,279,247.42
其他应付款	11,282,468.77	2,676,663.13
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	1,766,399,073.08	306,648,692.55
其他流动负债	533,647.20	393,769.84
流动负债合计	4,077,086,667.36	2,354,712,346.81
非流动负债：

项目	2021-12-31	2020-12-31
长期借款	6,701,100,000.00	2,999,500,000.00
应付债券	999,044,800.00
租赁负债	17,763,706.56
长期应付款(合计)	1,050,570,585.33	100,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		6,672.55
递延所得税负债	80,008,233.98	10,618,303.78
其他非流动负债	999,407.27
非流动负债合计	8,849,486,733.14	3,110,124,976.33
负债合计	12,926,573,400.50	5,464,837,323.14
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	11,824,093,765.03	11,780,000,000.00
国家资本	11,824,093,765.03	11,780,000,000.00
实收资本(或股本)净额	11,824,093,765.03	11,780,000,000.00
其它权益工具
其中：优先股
x续债
资本公积金	862,028,429.03	721,058,539.68
减：库存股
其它综合收益
专项储备
盈余公积金	1,038,967.26	1,038,967.26
其中：法定公积金	1,038,967.26	1,038,967.26
一般风险准备
未分配利润	-106,140,196.80	-14,273,189.94
归属于母公司所有者权益合计	12,581,020,964.52	12,487,824,317.00
少数股东权益	4,694,350.82
所有者权益合计	12,585,715,315.34	12,487,824,317.00
负债和所有者权益总计	25,512,288,715.84	17,952,661,640.14

（二）合并利润表

单位：人民币元

项目	2021 年度	2020 年度
一、营业总收入	663,109,652.48	174,043,002.86
营业收入	663,109,652.48	174,043,002.86
其他类金融业务收入
二、营业总成本	864,286,333.93	200,330,946.02
其中：营业总成本	559,750,368.66	117,094,602.55
税金及附加	4,500,005.87	3,562,799.08

项目	2021 年度	2020 年度
销售费用	7,659,435.72	108,985.51
管理费用	68,157,838.09	47,506,947.25
研发费用	1,966,309.48	472,848.96
财务费用	222,252,376.11	31,584,762.67
其中：利息费用	326,295,822.96	189,243,447.63
利息收入	113,942,621.89	161,052,522.85
其他业务成本(金融类)
加：其他收益	140,269.32	443,973.07
投资净收益	134,091,495.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动净收益
资产减值损失		2,339.55
信用减值损失	-287,300.24
资产处置收益	-11,789.70
三、营业利润	-67,244,006.95	-25,841,630.54
加：营业外收入	105,750.24	749.12
减：营业外支出	2,723,215.68	317,420.36
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额	-69,861,472.39	-26,158,301.78
减：所得税	14,636,383.65	6,011,016.79
加：未确认的投资损失
五、净利润	-84,497,856.04	-32,169,318.57
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	-84,292,206.86	-32,169,318.57
少数股东损益	-205,649.18
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润	-84,497,856.04	-32,169,318.57
终止经营净利润
六、综合收益总额	-84.497,856.04	-32,169,318.57
归属于母公司所有者的综合收益总额	-84,292,206.86	-32,169,318.57
归属于少数股东的综合收益总额	-205,649.18

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2021 年度	2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：

项目	2021 年度	2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	701,550,066.72	93,350,285.78
收到的税费返还	103,398.82	2,889,369.75
收到其他与经营活动有关的现金	125,989,616.70	170,944,785.52
经营活动现金流入小计	827,643,082.24	267,184,441.05
购买商品、接受劳务支付的现金	2,472,005,543.51	2,427,835,515.27
支付给职工以及为职工支付的现金	88,522,897.54	51,265,565.05
支付的各项税费	37,738,819.85	15,879,090.72
支付其他与经营活动有关的现金	346,998,919.29	19,653,187.38
经营活动现金流出小计	2,945,266,180.19	2,514,633,358.42
经营活动产生的现金流量净额	-2,117,623,097.95	-2,247,448,917.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	27,027,000,000.00
取得投资收益收到的现金	134,091,495.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,008.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	537,064,541.76	100,000,000.00
投资活动现金流入小计	27,698,157,044.88	100,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	170,129,095.82	5,018,063.64
投资支付的现金	27,647,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	225,446,803.71
支付其他与投资活动有关的现金	150,450,000.00	530,000,000.00
投资活动现金流出小计	28,193,025,899.53	535,018,063.64
投资活动产生的现金流量净额	-494,868,854.65	-435,018,063.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	14,900,000.00	1,000,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	8,388,500,000.00	6,020,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,101,000,000.00	100,000,000.00
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计	9,504,400,000.00	7,120,000,000.00
偿还债务支付的现金	2,448,300,000.00	1,648,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	410,995,715.26	186,247,656.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	80,937,007.36
筹资活动现金流出小计	2,940,232,722.62	1,834,747,656.57

项目	2021 年度	2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额	6,564,167,277.38	5,285,252,343.43
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	3,951,675,324.78	2,602,785,362.42
加：期初现金及现金等价物余额	6,254,594,567.61	3,651,809,205.19
六、期末现金及现金等价物余额	10,206,269,892.39	6,254,594,567.61

第二节 x次收购基本情况

一、本次收购的方式

2022 年 11 月 8 日，收购人西城发集团与大地测绘签订《股份认购合同》，

收购人西城发集团通过现金方式以 4.50 元/股的价格认购大地测绘定向发行的股

份，本次定向发行拟发行 5,361 万股，拟认购金额为 24,124.50 万元，本次定向发行完成后，收购人西城发集团持有大地测绘 51.00%的股份。西城发集团成为大地测绘的控股股东，西安市人民政府国有资产监督管理委员会成为大地测绘实际控制人。

二、本次收购的定价依据、资金来源和支付方式

x次收购的价格参考了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《西安城市发展（集团）有限公司拟投资西安大地测绘股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字［2022］第 6377 号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果。根据

《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，大地测绘股东全部权益采用

资产基础法评估值为人民币 24,053.55 万元。

本次认购价格在综合考虑了大地测绘权益评估值、每股净资产等财务指标、业务状况、行业情况等因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定。

本次交易资金来源为西城发集团自有资金，支付方式为现金，不涉及以证券等其他方式支付收购价款的情况。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用大地测绘资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

三、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购前，西城发集团未持有大地测绘股份；

本次收购完成后，收购人将持有大地测绘 5,361 万股股票，占定向发行后大地测绘总股本的 51.00%。本次收购将导致大地测绘的控制权发生变化，本次收购完成后，大地测绘将变更为收购人的控股子公司。

本次收购完成后，大地测绘实际控制人变为西安市人民政府国有资产监督管理委员会，其通过西城发集团持有大地测绘 51.00%股份。

本次收购前股东持股数量及相应持股比例系根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的截止 2022 年 10 月 31 日的全体排名证券持有人名册统计。

截至 2022 年 10 月 31 日，大地测绘前十大股东结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xx	9,375,000	18.2024
2	xxx	9,128,556	17.7239
3	xx	8,829,801	17.1439
4	xxx	6,476,420	12.5756
5	xxx	4,192,420	8.1400
6	西安弗润门网络科技有限合伙	3,629,637	7.0473
7	xxx	2,301,157	4.4679
8	xxx	2,196,149	4.2640
9	xxx	0,000,000	2.5373
10	朱芳高	908,313	1.7636

本次收购后，大地测绘前十大股东结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	西安城市发展（集团）有限公司	53,610,000	51.0502
2	xx	9,375,000	8.9274
3	xxx	9,128,556	8.6927
4	xx	8,829,801	8.4082
5	xxx	6,476,420	6.1672

6	xxx	4,192,420	3.9922
7	西安弗润门网络科技有限合伙	3,629,637	3.4563
8	xxx	2,301,157	2.1913
9	xxx	2,196,149	2.0913
10	xxx	0,000,000	1.2444

四、本次收购方式和相关协议的主要内容

（一）股份认购合同

2022 年 11 月 8 日，股权认购方、目标公司签署了《股份认购合同》，主要内容如下：

甲方：西安大地测绘股份有限公司（以下或简称“公司”）法定代表人：xxx

住所：西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 4 号楼 C 座

乙方：西安城市发展（集团）有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x

（x方和乙方以下合称为“双方”）

鉴于：

1．甲方为一家依法设立、有效存续、其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让的股份有限公司（证券代码：836742）。截止 2022 年 11 月 7 日，甲方的股本总数为 51,504,140 股。

2．甲方本次拟向乙方定向发行 5,361 万股、面值为 1 元的人民币普通股股票

（以下简称“本次发行”）。乙方拟按照本合同的约定，以现金方式参与认购甲方

x次发行的股票，甲方同意乙方按照本合同的约定认购甲方本次发行的股票。

经友好协商，双方按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和全国股转系统的相关规定，达成合同条款如下：

1．释义

除非另有特别解释和说明，下列用语在本合同中均依如下定义进行解释：

1.1 本次发行：指甲方本次拟向乙方定向发行 5,361 万股、面值为 1 元的人民币普通股股票。

1.2 认购资金：乙方因认购甲方本次发行的股票，须向甲方缴付的股票认购资金。

1.3 元/万元：在本合同中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元。

2．认购股票数量

x次拟发行的股票数量为 5,361 万股人民币普通股，股票面值为 1 元，全部由乙方认购。

3．认购方式、认购价格、限售期及支付方式

3.1 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票，乙方的认购资金具有合法来源。

3.2 认购价格：综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净资产、市盈率、市净率等多方面因素，乙方在开展必要的尽职调查及审计评估程序后，双方同意本次发行的价格确定为 4.50 元/股。乙方总计应支付的认购资金为 24,124.50 万元。

乙方同意在本合同生效且在全国股转系统公示的本次发行认购公告规定的期限内，向指定缴款账户支付全部认购资金。

3.3 甲方承诺自本合同签订之日起至本次发行股票登记日期间不会发生除权、除息、分红派息以及转增股本情况，对发行数量和发行价格不进行相应调整。

3.4 根据《西安大地测绘股份有限公司章程》和甲方 2022 年第 1 次股东大会决议，甲方股东对本次定向发行股票不具有优先认购权。

3.5 限售安排：本次发行的股票登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次发行完成后乙方将成为甲方第一大股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，乙方承诺持有的甲方公司股票，在收购完成后 12 个月内不得转让。除上述限售安排外，乙方同意按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，无其他自愿锁定承诺。

3.6 本次发行前滚存未分配利润的处置：双方一致同意，甲方在本次发行前滚存的未分配利润将在本次发行完成后由新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

3.7 自本次发行完成之日起，乙方即享有《中华人民共和国公司法》及《西安大地测绘股份有限公司章程》赋予股东的一切权利。

4．甲方的xx和保证

4.1 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的主体资格，甲方对本合同的履行未违反其章程、法律、法规、规章、规范性文件和全国股转系统的相关规定，本合同系甲方真实意思表示。

4.2 甲方在收到第 3.2 条约定的全部认购资金后应负责办理本次发行股票的相关法定手续（包括但不限于至公司登记机关、全国股转系统和中国证券登记结算有限公司北京分公司办理股票登记手续等）。

4.3 甲方将严格按照全国股转系统的规定和本合同的约定履行其义务。

5．乙方的xx和保证

5.1 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同项下义务的主体资格，乙方对本合同的履行未违反其章程、法律、法规、规章、规范性文件和全国股转系统的相关规定，本合同系乙方真实意思表示。

5.2 乙方为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》投资者适当性要求的投资者。

5.3 乙方将按照本合同的约定及时、足额地向甲方支付全部认购资金。

5.4 乙方将严格按照全国股转系统的规定和本合同的约定履行其义务。

6．税费的约定

甲、乙双方应按照有关法律法规的规定自行承担本次发行中的相关税费，双方各自聘请的中介机构费用，由聘请方自行承担。

7．保密

7.1 双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规的有关规定进行。

7.2 双方均应对因本次发行而了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

7.3 本合同无论因何等原因终止，本条规定均继续保持效力，直到本条规定的保密信息通过公共途径即可取得为止。

8．不可抗力

8.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、疫情等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。

8.2 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本合同项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。

9．合同的解除

9.1 除不可抗力外，任何一方未经对方书面同意，不得随意解除本合同。

9.2 在本次发行完成前，如有关政府主管部门、司法机关对本合同的内容和履

行提出异议从而导致本合同的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本合同时的商业目的，或乙方认购甲方本次发行新股事宜未经甲方股东大会审议通过，或未通过监管部门批准，或在本次发行实施过程中因法律法规或政策变化影响而无法继续履行的，则经双方书面协商一致后可以解除本合同。在该种情形下，本合同解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定进行。

9.3 如本合同依据上述约定解除，双方应恢复原状，且互不承担违约责任，甲、乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜，乙方已缴纳认购资金的，甲方应将认购资金无息予以返还。

9.4 如因任何一方严重违反本合同，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，违约行为仍没有纠正的，守约方有权单方以书面通知方式解除本合同。如本合同因甲方原因解除，且乙方已经缴纳认购资金的，甲方除按本合同约定赔偿外，甲方还应全额返还认购资金并按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付相应利息，但乙方已取得本次定向发行股票的除外。

10．通知和送达

10.1 本合同一方向另一方发出本合同规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。通知以专人送达的，送至本合同指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第 5 日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第 3 日为送达日；以电子邮件送达的，以电子邮件发出之日为送达日。

10.2 本合同项下的通知应送达如下通讯地址：甲方：西安大地测绘股份有限公司

通讯地址：西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 4 号楼 C

座

邮编：710100联络人：xx

电子邮件：xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

乙方：西安城市发展（集团）有限公司

通讯地址：西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 17 层邮编：710004

联络人：xx

电子邮件：xxxxxxx@000.xxx

10.3 如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送达他方之前，仍以变更前的地址为准。

11．违约责任

11.1 除本合同另有约定外，本合同任何一方未能履行或未充分履行本合同项下任一义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本合同项下xx、保证与承诺，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行，符合本合同约定解除情形的可以解除本合同或要求违约方赔偿损失（损失包括但不限于违约行为给守约方造成的实际损失、预期损失，以及守约方为实现债权而发生的诉讼费、诉讼责任保险保费、律师费等费用）并承担本合同约定的违约责任。

12．适用法律及争议的解决

12.1 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。

12.2 凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，双方均应继续履行本合同规定的其他各项义务。

13．本合同的成立和生效

13.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章之日起成

立，自本次发行经有关国有资产监督管理部门批准，甲方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。履行相关审批程序，是指取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件。

14．发行终止后的退款及补偿安排

14.1 若本次发行被全国股转系统终止自律审查，或被中国证监会不予核准，甲方及乙方均有权单方面解除本协议而无需承担任何违约责任。因在相关监管机构自律审查、核准之前不存在股份认购事项，故若本次发行被终止审查或不予核准，则无需进行退还认购资金等相关事宜。

14.2 本协议解除或终止时，若乙方已缴纳认购资金，除乙方另有书面通知，甲方应在本协议解除或终止日内 10 个自然日退还认购资金及认购资金在专户内结转的利息。

15．风险揭示

15.1 甲方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳、北京证券交易所的制度规则存在差别。全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或保证。

15.2 在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引及通知，并密切关注制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

16．其它

16.1 与本合同有关的信息披露，由甲方按照全国股转系统的相关规定办理，乙方应予以必要的配合。

16.2 任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本合同或本合同项下的任何权利、利益或义务。

16.3 对于本合同的修改、补充或变更，应由双方协商并以书面方式作出，并由双方加盖各自公章。经修改、补充及变更后的条款为本合同的组成部分。经修改、补充及变更的条款与本合同中的现有条款有冲突时，以修改、补充或变更后的条款为准。

16.4 本合同一式陆份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

（二）认购合同之补充协议

甲方：西安城市发展（集团）有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：xxx

xx：西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 17 层

乙方一：xxx乙方二：xxx乙方三：xx 乙方四：xx

（xxx、乙方二、乙方三、乙方四以下合称为“乙方”，甲方与乙方以下合称“各方”。）

鉴于：

（1）西安大地测绘股份有限公司（以下简称“大地测绘”或“标的公司”）为一家依法设立、有效存续、其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让的股份有限公司（证券代码：836742）。

（2）乙方一为中国籍自然人，截至本协议签署日，持有标的公司共计

9,128,556 股股份（占标的公司股份总数的 17.7239%）；乙方二为中国籍自然

人，截至本协议签署日，持有标的公司共计 6,476,420 股股份（占标的公司股份总数的 12.5746%）；乙方三为中国籍自然人，截至本协议签署日，持有标的公司共计 8,829,801 股股份（占标的公司股份总数的 17.1439%）；乙方四为中国籍自然人，截至本协议签署日，持有标的公司共计 9,375,000 股股份（占标的公

司股份总数的 18.2024%）。xxx、xxx、乙方三、乙方四于 2015 年 11 月

30 日签署了《一致行动人协议》，为标的公司的实际控制人。

（3）2022 年 11 月 8 日，甲方与标的公司签订了《关于西安大地测绘股份

有限公司 2022 年股票定向发行之附生效条件的股票认购合同》（以下简称

“《股票认购合同》”）；根据该《股票认购合同》，甲方拟认购标的公司定向

发行的 5,361 万股人民币普通股股票，并成为标的公司的控股股东。

经友好协商，各方按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就《股票认购合同》达成补充协议如下：

第一章定义和释义

第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释，本协议未定义的用语，依照《股票认购合同》的约定解释：

1.1 《股票认购合同》：指甲方与标的公司签订的《关于西安大地测绘股份有限公司 2022 年股票定向发行之附生效条件的股票认购合同》。

1.2 本协议：指《股票认购合同》之补充协议。

1.3 大地测绘或标的公司：指西安大地测绘股份有限公司（证券代码：836742）。

1.4 公司章程：指现行有效的《西安大地测绘股份有限公司章程》。

1.5 标的股份：指大地测绘向甲方定向发行的 5,361 万股人民币普通股股票。

1.6 本次发行：指标的公司本次向甲方定向发行 5,361 万股、面值为 1 元的人民币普通股股票。

1.7 认购资金：指甲方因认购大地测绘本次发行的股票，须向大地测绘缴付的股票认购资金。

1.8 本协议生效日：指根据本协议第十七条规定之本协议生效之日。

1.9 交割：按照本协议约定在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成标的股份登记至甲方名下的相关手续。

1.10 交割日：标的股份依法在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕股票登记之日。

1.11 过渡期：指自本协议签订之日起至交割日止的期间。

1.12 重大不利变化：指对标的公司有效存续、整体的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的变化，除本协议另有规定的金额外，该等影响的金额指达到或者超过标的公司最近一期经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益的 30%。

1.13 境内资本市场：指上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所。

1.14 上市：指首次公开发行股票并上市取得中国证监会注册或核准文件。

1.15 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.16 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

1.17 元/万元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元。

1.18 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如全国股转系统、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。

第二条除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：

2.1 本协议中所引用的“条款”均指本协议的条款。

2.2 本协议的条款、序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

2.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。

第二章过渡期

第三条过渡期安排

3.1 过渡期内，乙方应对标的公司尽善良管理义务，不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为。乙方应确保标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保标的公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及其委派的董事应当对标的公司尽善良管理义务，确保标的公司及其控股子公司以符合法律、法规、规范性文件和良好经营管理的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为，并确保标的公司在所有实质方面遵守对其适用的法律法规的规定。

3.2 过渡期内，乙方保证不减持或部分减持其直接持有的标的公司股票，也不增持标的公司股票，亦不在其持有的标的公司股票上设置任何权利限制或权利

负担。

3.3 过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方应保证其自身，以及标的公司及其控股子公司在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到标的公司股东大会及/或董事会有效批准并公开披露的事项或在本协议签订前已向甲方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：

3.3.1 改变和调整标的公司及其控股子公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

3.3.2 增加或者减少标的公司及其控股子公司注册资本，转让、新增或通过其他方式处置标的公司及其控股子公司所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、公开/定向发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股票的权利；

3.3.3 标的公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

3.3.4 标的公司及其控股子公司签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但标的公司及其控股子公司向金融机构借款且借款用途为公司经营需要的除外；

3.3.5 标的公司及其控股子公司在其资产上设置任何新的权利限制，包括但不限于抵押、质押、留置、租赁、优先购买权等。

3.3.6 乙方、标的公司及其控股子公司投资、收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；就任何实质性资产或任何权益取得或处置或给予任何选择权或优先购买权。

3.3.7 除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置标的公司及其控股子公司单笔超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照标的公司及其控股子公司的内部制度进行；

3.3.8 主动免除或放弃标的公司及其控股子公司对他人的债权、追偿权或修改已有的合同或协议，且上述行为对标的公司及其控股子公司或对本次发行产

生重大不利影响的；

3.3.9 对标的公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、高级管理人员调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改标的公司的公司章程（为本次发行之目的或根据监管要求而修改的除外）；

3.3.10 其他可能对标的公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为，或允许该类作为或不作为的存在。

3.4 甲、乙双方一致同意，乙方应促使西安弗润门网络科技有限合伙（以下简称“弗润门有限合伙”）于本协议签署当日启动变更普通合伙人/执行事务合伙人的程序，修改合伙协议书，并于本协议签署之日起三十个工作日内完成全部变更程序，包括但不限于工商变更登记手续等。变更完成后，xxx不再担任弗润门有限合伙的普通合伙人/执行事务合伙人，不再执行弗润门有限合伙合伙事务，由xxx担任弗润门有限合伙的普通合伙人/执行事务合伙人，执行弗润门有限合伙合伙事务；合伙协议书应符合相关法律法规和监管规则要求。乙方应促使和协助标的公司就该事项按照全国股转系统的规定履行批准及信息披露义务。

第三章公司治理

第四条公司治理

4.1 各方一致同意，交割日后十个工作日内，乙方促成标的公司召开董事会、并由董事会发出召开股东大会的通知，审议标的公司的公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合甲方对标的公司法人治理结构进行调整。具体调整如下：

4.1.1 本次标的股份交割完成后，乙方应配合甲方完成标的公司的党组织隶属关系调整，标的公司的党委书记、纪委书记由甲方委派人员担任；在标的公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。标的公司应当为党组织的活动提供必要条件。

4.1.2 董事会：标的公司董事会成员增加至 7 名，其中 5 名非独立董事，2名独立董事。甲方推荐和提名 4 名董事，其中 3 名非独立董事，1 名独立董事；乙方推荐和提名 2 名非独立董事，1 名独立董事；董事会设董事长 1 人，董事长由甲方推荐，为标的公司法定代表人，经董事会全体董事过半数同意选举产生。

各方的提名程序和候选人资格应符合有关法律法规和公司章程规定。

4.1.3 监事会：监事会成员 3 名，乙方提名 1 名非职工监事，甲方提名 1 名非职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席经全体监事过半数同意选举产生。

4.1.4 各方一致同意：为保证大地测绘的核心竞争优势，并进一步做大做强大地测绘主营业务，确保大地测绘尽快实现在境内资本市场上市，乙方应确保标的公司核心人员（核心人员名单详见本协议附件《大地测绘核心人员名单》）的稳定性，并与标的公司签订服务期限不少于 3 年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》。甲方根据本协议约定对标的公司董事、监事及高级管理人员予以调整或经双方一致同意的调整的除外。如在本次发行交割后的 24 个月内，大地测绘核心人员离职或岗位变动超过 30%（含 30%）且造成大地测绘业绩下滑的，乙方应赔偿甲方损失，但因甲方原因主动调整导致核心人员离职或岗位变动超过 30%（含 30%）或因不可抗力原因造成大地测绘业绩下滑的除外。

4.1.5 各方一致同意：如对大地测绘高级管理人员和核心人员进行调整，则各方应促使新任命的高级管理人员和核心人员尽快接受和融入甲方及大地测绘已经形成的企业文化、价值体系和成长逻辑，并进一步发挥大地测绘经营团队的凝聚力和战斗力。

4.1.6 高级管理人员：各方同意在遵循本协议第 4.1.5 条约定的原则与标准下，对大地测绘现有中高级管理人员尽责履职并保持相对稳定的前提下，进行适当必要的调整。标的公司的总经理由乙方推荐并经标的公司董事会聘任产生；甲方和乙方均可向标的公司推荐副总经理，并经标的公司董事会聘任产生；标的公司财务负责人由甲方推荐并经标的公司董事会聘任产生。

4.1.7 甲、乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。

第四章 xx、保证与承诺

第五条各方在本协议签署日作出的xx、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

第六条乙方xx、保证、承诺如下：

6.1 乙方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国籍自然人，均有权签署

及充分履行本协议。

6.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。

6.3 乙方及标的公司已公开披露的信息及向甲方披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx、重大遗漏。

6.4 协助标的公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

6.5 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

6.6 在本协议生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监管机构的要求及本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成交割手续。

6.7 签署和交付需乙方签署或与本次发行有关的文件等。

6.8 协助甲方完成标的公司有关资质证照的变更手续等。

6.9 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。第七条甲方xx、保证、承诺如下：

7.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

7.2 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理向中国证监会、全国股转系统申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助标的公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

7.3 及时履行法律法规、《股票认购合同》和本协议其他条款约定的各项义务。

第八条以上各方的xx、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。

如任何一方xx、保证不真实、准确、完整或未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

第五章保密事项

第九条甲、乙双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规的有关规定进行。

第十条甲、乙双方均应对因本次发行而了解的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

第十一条 x协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持效力，直到本条规定的保密信息通过公共途径即可取得为止。

第六章不可抗力

第十二条不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、疫情等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。

第十三条任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后三个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。

第七章违约责任

第十四条除协议另有约定外，本协议任何一方未能履行或未充分履行本协议项下任一义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本协议项下xx、保证与承诺，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行，符合本协议约定解除情形的可以解除本协议或要求违约方赔偿损失（损失包括但不限于违约行为给守约方造成的实际损失、预期损失，以及守约方为实现债权而发生的诉讼费、诉讼责任保险保费、律师费等费用）并承担本协议约定的违约责任。

第十五条如果乙方违反其在本协议中所作的xx、保证和承诺或其他义务，对甲方的商业利益造成重大不利影响，并影响到甲方合同目的之实现的，若未完成股份交割的，则甲方有权单方解除《股票认购合同》和本协议，乙方应按甲方认购资金总额的 5%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当予以全额补偿；若已完成股份交割的，乙方应向甲方支付相当于甲方认购资金总额 5%的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当予以全额补偿。

第十六条各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因有权国有资产监督管理机构、监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次发行不能完成的，不视为任何一方违约。

xxx、xxx、xxx、xxx对本协议项下的责任向甲方承担连带责任。

第八章 x协议的效力

第十七条 x协议在以下条件全部成就之日起生效：

17.1 本协议经乙方一、xxx、乙方三、乙方四签字，以及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

17.2 本次发行已获得有关国有资产监督管理部门批准。

17.3 本次发行已经大地测绘董事会、股东大会批准。

17.4 本次发行取得中国证监会关于本次股票定向发行的核准文件。第十八条变更和解除

18.1 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

18.2 过渡期内，一方如发生任何可能对本次发行有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

18.2.1 任何可能对本次发行有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

18.2.2 乙方持有的标的公司股票质押或被查封、冻结或司法拍卖等；

18.2.3 任何监管机构的指示。

18.3 除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

18.4 出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行或因审批障碍而导致本次发行无法实施的，则乙方与甲方应在上述情况出现之日起 1 个月内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方互不承担违约责任，各方保证各自承担成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本次发行无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

18.5 除本协议约定情形外，各方均不得单方解除本协议，也不得以任何理由拒绝履行本协议。

第十九条 x协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

第二十条任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使 x协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

第二十一条各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第九章法律适用和争议解决

第二十二条 x协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。

第二十xx x因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十四条诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

第十章特别约定

第二十五条 x次合作的整体方案

25.1 各方一致同意并确认：本次合作的背景与目的是通过强强联合，发挥甲方与大地测绘各自的资源行业优势，努力促使大地测绘于 2026 年 12 月 31 日之前在境内资本市场上市。整体方案包括如下互为前提，不可分割的两部分内容，具体方案内容为：（1）大地测绘向甲方定向发行股票 5361 万股，本次发行交割完成后甲方成为大地测绘控股股东；（2）甲方应在向相关监管机构出具

的承诺函所载明的期限内尽快解决同业竞争问题，解决同业竞争问题的主要方式为将符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘；甲方应在本次发行交割完成后不超过 18 个月内，将甲方旗下符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘，且注入大地测绘的经营性资产的净资产收益率应不低于双方另行协商确定的净资产收益率；在符合双方确定的净资产收益率的前提下，双方应尽力促使该等资产注入以现金收购资产的方式进行，双方应当支持有关该等事项的相关安排；如因监管部门审批、不可抗力或双方之外的其他原因导致未能在本次发行交割完成后 18 个月内完成上述资产注入的，双方另行友好协商资产注入的时间安排。为免疑义，甲方将符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘时，应以大地测绘作为收购主体和拟上市主体。如果任一方不履行、不完全履行或违反本条约定的内容，违约方须按照本协议第十四条约定承担相应违约责任，并赔偿因此对守约方造成的相关损失。

第十一章其他事项

第二十六条通知

26.1 本协议一方向他方发出本协议规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。通知以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第 5 日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第 3 日为送达日；以电子邮件送达的，以电子邮件发出之日为送达日。

26.2 本协议项下的通知应送达如下通讯地址：甲方：西安城市发展（集团）有限公司

通讯地址：西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 17 层邮编：710004

联络人：xx

电子邮件：xxxxxxx@000.xxx

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四：xxx、xxx、xx、xx

通讯地址：西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 4 号楼

C 座

邮编：710100联络人：xx

电子邮件：xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

26.3 如一方的通讯地址发生变更，应及时以书面形式通知他方，变更通知送

x他方之前，仍以变更前的地址为准。

第二十七条 x协议未尽事宜双方可另行签署书面文件约定。本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。

第二十八条本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

（三）是否存在特殊投资条款

根据大地测绘与西城发集团签署的《股份认购合同》、大地测绘与西城发集团签署的《关于西安大地测绘股份有限公司 2022 年股票定向发行之附生效条件的股票认购合同之补充协议》及大地测绘、西城发集团出具的说明承诺，确认本次定向发行《股份认购合同》及补充协议不存在特殊投资条款。

五、本次收购的授权和批准情况

x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

（一）本次收购的批准及已履行的相关程序

2022 年 10 月 19 日，西安城市发展（集团）有限公司党委会，研究并原则通过本次并购大地测绘 51%股权事宜，会议决定提请总经理办公会、董事会审议。

2022 年 10 月 19 日，西安城市发展（集团）有限公司总经理办公会，审议并原则通过了本次并购大地测绘 51%股权事宜，会议决定提请董事会审议。

2022 年 10 月 26 日，西安城市发展（集团）有限公司董事会，审议通过本次并购大地测绘 51%股权事宜。

2022 年 11 月 8 日，西安市人民政府国有资产监督管理委员会出具《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意西安城市发展（集团）有限公司投资

西安大地测绘股份有限公司的批复》（市国资发[2022]192 号），对该事项进行备案。

（二）本次收购尚需履行的程序

x次收购的相关文件尚需报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司并在其指定信息披露平台进行披露，由于本次收购前大地测绘股东人数已超过 200 人，经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可后，还需证监会核准后方可至中国证券登记结算有限责任公司办理股份的过户登记。

六、收购人前 24 个月与公司交易的情况

（一）前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况

2021 年 8 月 20 日，大地测绘与西城发集团子公司西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司签署销售合同，约定由西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司向大地测绘提供蓝田县城区地块改造项目所需街边数据及村组界限，总金额 27,233

元，截至本报告书签署日，实际发生交易 27,233 元。

除上述情形外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人西安城市发展（集团）有限公司与西安大地测绘股份有限公司不存在发生交易的情形。

（二）前 24 个月内收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员

（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人关联方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在发生交易的情况。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日前六个月买卖大地测绘股票的情况

收购事实发生之日起前六个月，收购人及其控制的企业不存在买卖大地测绘股票的情形；收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖大地测绘股票的情形。

八、本次收购是否触发要约收购

根据大地测绘的《公司章程》，其中未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。因此，本次收购不涉及触发要约收购条款的情形。

第三节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购方根据公司战略发展需要，通过认购大地测绘本次定向发行的股份，成为大地测绘控股股东，以促进业务上下游的优势互补和整合发展，提高公司整体竞争力，加快促进业务拓展和规范化进程，利用资本市场有效地整合资源。

二、本次收购后续计划

x次收购完成后，收购人成为公众公司的控股股东，西安市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公众公司的实际控制人。收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）对公司主要业务的调整计划

x次收购完成后，公司主营业务将不会发生变化，收购人暂无在未来 12 个月内对挂牌公司主营业务进行调整的计划。如未来根据实际经营情况需要对主营业务进行调整，收购人在保证合法合规的前提下进行，挂牌公司将严格依照法律、法规、股转系统规则及挂牌公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。

（二）对公司管理层的调整计划

x次收购完成后，收购人将根据公众公司发展的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序，适时提出对公众公司管理层作出调整的建议。

（三）对公司组织机构的调整计划

x次收购完成后，收购人将在后续经营过程中根据公司经营管理的实际需要，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序,进一步完善公司组织机构。

（四）对公司章程进行修改的计划

x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际情况并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议。

（五）对挂牌公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司资产进行重大处置的计划。如未来根据实际经营情况需要进行处置的，收购人在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对大地测绘现有的资产进行相应处置，挂牌公司对于资产处置会严格依照法律、法规、股转系统规则及挂牌公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。

（六）对公司现有员工聘用计划作重大变化的计划

员工聘用与解聘将根据未来公司业务开展的实际情况，聘用符合公司业务开展实际需要及公司发展方向的人员，同时做到劳动用工合法合规。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

截至本报告书出具之日，收购人未持有大地测绘股份。本次定向发行完成后，西城发集团持有大地测绘 51%股权，成为大地测绘控股股东，西安市人民政府国有资产监督管理委员会将成为大地测绘的实际控制人。

收购人将在收购完成后按照《公司法》、《公司章程》以及《收购管理办法》的规定改选董事会。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

x次收购实施前，大地测绘已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，大地测绘将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人西城发集团将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

x次收购完成后，公司实际控制人发生变更，公司实际控制人西安市人民政府国有资产监督管理委员会将严格遵守《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响公司的独立性。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

x次收购完成后，西城发集团成为大地测绘的控股股东。西城发集团承诺，其作为大地测绘的控股股东期间，将按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对大地测绘进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证大地测绘在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用大地测绘违规提供担保，不以任何形式占用大地测绘的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

x次收购完成后，收购人将积极寻求独立资本运作空间，利用公司平台有效整合资源，增强大地测绘的运营能力，利用多种融资渠道获得公司业务发展所需流动资金，改善公司资产质量，增强大地测绘的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对同业竞争的影响及措施

x次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节收购人基本情况”之“四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

截至本报告书签署之日，收购人与大地测绘的主营业务不存在同业竞争情况，收购人控制(包括直接控制和间接控制)的西安市房产测量事务所有限公司（以下简称“测量所”）、西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司（以下简称“地籍”）、西安城市发展资源信息有限公司（以下简称“西城信”）存在与大地测绘从事相同或相似业务的情况，即存在同业竞争关系。针对上述同业竞争情况，收购人出具《关于同业竞争及规范措施的承诺》,具体如下：

“1、在完成本次收购后，本公司将不以任何形式增加与大地测绘现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与大地测绘现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大地测绘发生任何形式的同业竞争。

2、本公司在本次发行交割完成后不超过 18 个月内，将本公司旗下符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘，且注入大地测绘的经营性资产的净资产收益率应不低于双方另行协商确定的净资产收益率；如因监管部门审批、不可抗力或双方之外的其他原因导致未能在本次发行交割完成后 18 个月内完成上述资产注入的，双方另行友好协商资产注入的时间安排。为免疑义，本公司将符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入

大地测绘时，应以大地测绘作为收购主体和拟上市主体。

3、除了拟注入大地测绘的本公司控制企业的相应业务外，在本公司作为大地测绘控股股东且大地测绘挂牌期间，本公司将依法采取必要及可能的措施，包括资产整合和拆分等法律法规允许的方式彻底解决其他潜在同业竞争问题，避免本公司控制的其他企业从事与大地测绘主营业务构成同业竞争的业务或活动。

4、自本承诺函签署之日起，在尚未解决完成与大地测绘的同业竞争问题期间，本公司控制的企业如从第三方获得的任何商业机会与大地测绘经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争时，本公司将该商业机会进行合理分配，不抢夺大地测绘的业务机会。

5、本公司确认本承诺函旨在保障大地测绘及大地测绘全体股东权益而作出，本公司不会利用对大地测绘的实际控制关系进行损害大地测绘及大地测绘除本公司以外的其他股东权益的经营活动。

6、在本公司作为大地测绘股东或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向大地测绘赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

收购人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“1、在完成本次收购后，西城发集团将不以任何形式增加与大地测绘现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与大地测绘现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大地测绘发生任何形式的同业竞争。

2、本机构将督促西城发集团在本次发行交割完成后不超过 18 个月内，将其旗下符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘，且注入大地测绘的经营性资产的净资产收益率应不低于双方另行协商确定的净资产收益率；如因监管部门审批、不可抗力或双方之外的其他原因导致未能在本次发行交割完成后 18 个月内完成上述资产注入的，双方另行友好协商资产

注入的时间安排。为免疑义，西城发集团将符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘时，应以大地测绘作为收购主体和拟上市主体。

3、除了拟注入大地测绘的涉及同业竞争的业务外，本机构将督促西城发集团在担任大地测绘控股股东且大地测绘挂牌期间，按照其承诺采取必要及可能的措施彻底解决其他潜在同业竞争问题。

4、自本承诺函签署之日起，在尚未解决与大地测绘的同业竞争问题期间，西城发集团控制的企业如从第三方获得的任何商业机会与大地测绘经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争时，本机构将督促西城发集团将该商业机会进行合理分配，不抢夺大地测绘的业务机会。

5、本承诺函旨在保障大地测绘及大地测绘全体股东权益，本机构不会利用对大地测绘的实际控制关系进行损害大地测绘及大地测绘除西城发集团以外的其他股东权益的经营活动。

6、本机构作为大地测绘实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本机构将督促西城发集团向大地测绘赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

截至本报告出具之日，西城发集团上述三家与大地测绘存在相同或相似业务子公司的具体内容及业务主要经营情况如下：

1、西安市房产测量事务所有限公司

公司房产测量业务与大地测绘存在同业竞争情形，公司主要开展如下业务：

（1）办理预售备案、在建工程抵押的房屋建筑面积预测；

（2）办理产权登记的房屋建筑面积实测及权籍调查业务；

（3）建筑物规划面积测绘。

公司持有界限与不动产测绘甲级资质以及摄影测量与遥感、工程测量、地图编制等测绘乙级资质。

公司的房产测绘业务处于房地产行业产业链的上游环节，目前重点发展区域以西安市市本级为主，辐射xx区县，主要的客户群体是开发企业及机关企事业单位。

2、西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司

公司的土地测绘、勘界放线业务与大地测绘存在同业竞争情形，公司具体开展制作宗地图及成果表，勘测定界技术报告，外业实测与放样，不动产权权籍调查，坐标转换的业务。

公司持有界限与不动产测绘乙级资质。公司作为被委托方及技术服务单位，为客户提供勘测定界技术报告、宗地图制作、不动产权籍调査、土方测量服务。公司所依赖的核心资源包括：辖区过往年底基础数据，对辖区特殊背景的理解，内外业人员技术经验，技术服务响应速度。公司重点发展区域包括莲湖、碑林、雁塔、未央、新城、灞桥、xx、沣东、浐灞、曲江、经开、航空基地、港务、鄠邑区。公司主要客户群体包括各区（县）自然资源与规划局、西安市土地储备交易中心。

3、西安城市发展资源信息有限公司

公司的地理信息硬件制造与软件开发业务与大地测绘存在同业竞争情形，公司具体开展业务为自然资源、国土空间规划、地理信息和数字孪生城市等领域数字化改革提供软件技术支撑。

公司持有城乡规划乙级资质，主要业务在产业链分工中处于基础产业环节和技术研发环节，所依赖的核心资源是自然资源相关的各类业务和数据处理、软件平台开发，数字孪生城市以及国土空间规划等自然资源行业。目前公司重点发展区域是西安市，主要客户群体涉及自然资源的相关政府部门。

根据中审亚太陕审字（2022）000684 号、中审亚太陕审字（2022）000687号、中审亚太陕审字（2022）000689 号年度审计报告，上述相同或相似业务占各公司收入比重如下表所示：

单位：万元、%

业务类型	测量所		地籍		西城信
业务类型	2021 年度	2020 年度	2021 年度	2020 年度	2021 年度	2020 年度
房产测量	5,281.84	5,175.01
土地测绘、勘界放线			1,159.75	1,199.76
地理信息硬件制造与软件开发					265.02	18.85
小计	5,281.84	5,175.01	1,159.75	1,199.76	265.02	18.85
营业收入合计	6,642.99	6,034.93	1,159.75	1,199.76	3,004.05	339.57
上述业务占收入比重	79.51%	85.75%	100%	100%	8.82%	5.55%

大地测绘从事的工程生命期数字技术服务业务主要围绕自然资源管理及城乡规划建设职能部门及下属企事业单位，具体内容如地形测绘、规划选址、用地预审、摸底调查、勘测定界、施工放样、变形监测以及多测合一、资产三维数字化管理等服务，与测量所从事的房产测量业务及地籍从事的土地测绘、勘界放线业务存在同业竞争情形。大地测绘从事的空间系统开发与集成业务主要围绕自然资源部和农业农村部门需求，采用标准产品集成与定制开发相结合的方式提供包含多源数据库管理和业务应用的系统开发及解决方案，以自然资源与农业农村数字化、信息化建设为主要应用场景，与西城信从事的地理信息硬件制造与软件开发业务存在同业竞争情形。

被收购人大地测绘与收购人下属子公司从事的相同或相似业务收入及占大地测绘年度收入比重如下表所示：

单位：万元、%

业务类型	2021 年度	2020 年度
工程生命期数字技术服务	7,151.50	6,198.84
空间系统开发与集成	195.32	536.39
年度营业收入	15,357.22	14,605.32
工程生命期数字技术服务占当年收入比重	46.57%	42.44%
空间系统开发与集成占当年收入比重	1.27%	3.67%
上述业务占当年收入比重	47.84%	46.11%

（二）本次收购对关联交易的影响及措施

x次收购前 24 个月内，收购人及其关联方与大地测绘之间的交易情况见本

收购报告书第二节“六、收购人前 24 个月与公司交易的情况”。

本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业与大地测绘将成为关联方，收购人及其部分关联方若作为大地测绘上下游，向大地测绘采购或销售相关服务或产品，则收购人及其关联方与大地测绘之间将会产生关联交易行为。为规范本次收购完成后可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

七、本次收购完成后业务整合风险

x次收购完成后，大地测绘主营业务将纳入收购人业务板块，业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高要求。

收购人与大地测绘在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在差异，收购人的加入将对大地测绘原有管理和治理格局产生一定影响，对大地测绘的经营管理和管控的能力提出挑战。大地测绘未来业务整合工作的实施程度及效果具有不确定性。

八、本次收购相关特有风险的说明

根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，本次收购尚需取得全国股份转让系统自律审查。由于本次收购前大地测绘股东人数已超过 200 人，经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可后，还需证监会核准。

公司本次收购能否通过全国股份转让系统自律审查及证监会核准存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他相关特有风险。

第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

收购人承诺，本收购报告书中所提供的材料不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

（二）关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的说明及承诺

收购人及其控股股东、实际控制人已经出具《关于不存在〈非上市公众公司收购管理办法〉第六条规定的承诺》，内容如下：

西安城市发展（集团）有限公司（统一社会信用代码：91610102MA6W832YXA,以下简称“本公司”）拟进行公众公司收购，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的管理规定。本公司承诺本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

截至收购报告书签署之日，本公司与大地测绘的主营业务不存在同业竞争情况，本公司控制(包括直接控制和间接控制)的企业存在与西安大地测绘股份有限公司(以下简称“大地测绘”)从事相同或相似业务的情况。

为保证收购完成后，本公司控制的其他企业不与大地测绘发生同业竞争，本公司承诺：

1、在完成本次收购后，本公司将不以任何形式增加与大地测绘现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与大地测绘现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与大地测绘发生任何形式的同业竞争。

2、本公司在本次发行交割完成后不超过 18 个月内，将本公司旗下符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘，且注入大地测绘的经营性资产的净资产收益率应不低于双方另行协商确定的净资产收益率；如因监管部门审批、不可抗力或双方之外的其他原因导致未能在本次发行交割完成后 18个月内完成上述资产注入的，双方另行友好协商资产注入的时间安排。为免疑义，本公司将符合上市要求的涉及地理测绘类的经营性资产注入大地测绘时，应以大地测绘作为收购主体和拟上市主体。

6、在本公司作为大地测绘股东或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向大地测绘赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

（四）关于保持公众公司独立性的承诺

为保证本次收购后大地测绘的独立性，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺作为大地测绘的控股股东期

间，将按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对大地测绘进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，并保证大地测绘在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不利用大地测绘违规提供担保，不以任何形式占用大地测绘的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

为规范未来可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺：

“1、本次收购完成后，本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制其他企业或组织与大地测绘及其子公司发生的关联交易；对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，遵照平等、自愿、公平、合理的市场交易原则依法进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、如果公司及本公司所控制其他企业或组织与大地测绘及其子公司发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求和全国股转系统规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害或其他股东的合法权益，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受公司及大地测绘及其子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护公司、大地测绘及其子公司及其他股东利益不受损害。

3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。如因本公司及本公司所控制其他企业违反上述承诺造成大地测绘及其他股东利益受损的，本公司及本公司所控制其他企业将承担全额赔偿责任。

4、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重公司及大地测绘的独立法人地位，保障公司及大地测绘独立经营、自主决策，确保公司及大地测绘的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本公司及本公司控制的其他企业将严格控制与公司及大地测绘及其子公司之间发

生的关联交易。

5、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用公司及大地测绘及其子公司资金，也不要求公司及大地测绘及其子公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。”

（六）关于私募及类金融、涉房地产企业承诺

西城发集团作出的书面承诺如下：

“本公司承诺在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入大地测绘，不利用大地测绘直接或者间接开展类似业务，不利用大地测绘为本公司相关关联方提供任何财务资助，相关关联方不借用大地测绘名义对外进行宣传。

上述金融类企业包括但不限于下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业及相关资产；

（2）私募基金管理机构及相关资产；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业及相关资产；

（4）其他具有金融属性的企业或资产。

本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

（七）收购人关于收购资金来源的承诺

x次交易资金来源为收购人自有资金，支付方式为现金。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用大地测绘资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺将依法履行本收购报告书所披露的承诺事项，并声明如下：

1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在大地测绘的股

东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因，并向大地测绘的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给大地测绘或者其他投资者造成损失的，收购人将向大地测绘或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：西部证券股份有限公司法定代表人：xxx

住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室电话：000-00000000

传真：029-87406259

财务顾问主办人：xx、xxx

其他经办人员：xx、xxx、xxx

（二）收购人法律顾问

名称：上海xx律师事务所负责人：xxx

xx：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼电话：000-00000000

传真：021-66522252

经办律师：xx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书出具日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；

（四）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

（五）按照格式准则第二十三条要求提供的收购人的财务资料；

（六）财务顾问报告；

（七）法律意见书；

（八）中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：西安大地测绘股份有限公司

地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 4 号楼 C 座

传真：029-68207060

联系人：xx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata