我們已與若干個別人士及實體訂立若干協議及安排，且其將於[編纂]後成為我們的關連人士（定義見上市規則第十四A章）。於[編纂]後，相關協議項下擬進行的交易將構成上 市規則第十四A章下的持續關連交易。

我們已與若干個別人士及實體訂立若干協議及安排，且其將於[編纂]後成為我們的關連人士（定義見上市規則第十四A章）。於[編纂]後，相關協議項下擬進行的交易將構成上市規則第十四A章下的持續關連交易。

關連人士

下表載列於[編纂]後將成為我們的關連人士之若干人士及彼等與本集團關係之性

質：

關連人士 關連關係

邯鄲仁和醫院 一家民營非營利性醫院，其中向上投資（由xxx及朱女士分別擁有40%及60%股權）持有30%舉辦人權益，故為xxx與朱女士的聯繫人

邯鄲兆田醫院 一家民營非營利性醫院，其中向上投資（由朱先生及朱女士分別擁有40%及60%股權）持有30%舉辦人權益，故為xxx與朱女士的聯繫人

開遠解化醫院 一家民營非營利性醫院，其中向上投資（由xxx及朱女士分別擁有40%及60%股權）持有30%舉辦人權益，故為xxx與朱女士的聯繫人

海吉亞醫院管理 向上投資的全資附屬公司，而向上投資由xxx及朱女士分別擁有40%及60%股權，故為xxx與朱女士的聯繫人

x女士 我們的控股股東之一

上海榮喬生物科技有限公司

（「xxxx」）

一家由x先生的配偶xxx女士最終控制的公司，故為x先生的聯繫人

向上投資 一家由x先生及朱女士分別擁有40%及60%股權的公司，故為x先生與朱女士的聯繫人

持續關連交易的概要

	交易性質		適用上市規則		尋求豁免
	全面豁免持續關連交易
1.	辦公室物業租賃協議		14A.76(1)(c)		不適用
2.	生產設施租賃協議		14A.76(1)(a)		不適用
	不獲豁免持續關連交易
1.	醫院托管及合作協議		14A.76(2)(a)		公告
2.	合約安排		第14A.34至36條第14A.49條 第14A.52至53條第14A.59條 第14A.105條		公告、通函、獨立股東批准、年度 上限以及協議期限不超過三年

全面豁免持續關連交易

1. 辦公室物業租賃協議

伽瑪星科技與朱女士於二零一九年一月一日訂立物業租賃協議（「辦公室物業租賃協議」），據此，朱女士同意租賃建築面積458.63平方米的若干物業（地址為中國上海靜xxxxx000x企業廣場7樓702至707單元）予伽瑪星科技作辦公用途。

辦公室物業租賃協議乃經訂約各方經公平磋商後按一般商業條款協定，而租金乃根據獨立第三方可取得xx規模及質量相若的物業通行市價釐定。亞太評估諮詢有限公司（獨立物業估值師）已確認本集團根據辦公室物業租賃協議應付的租金為公平、合理且不遜於獨立第三方向本集團所提供之租金。

辦公室物業租賃協議的年期自二零一九年一月一日開始直至二零二一年十二月三十一日，經雙方同意後可重續三年，並須遵守上市規則的規定以及其他適用法律及法規。

由於上市規則項下有關根據辦公室物業租賃協議擬進行交易的適用百分比率（利潤率除外）各自按年度基準計預期低於5%及總年租預期低於3百萬港元，以及其屬於一般或較佳商業條款，因此該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

2. 生產設施租賃協議

伽瑪星科技與上海榮喬於二零一八年十二月三十一日訂立生產設施租賃協議

（「生產設施租賃協議」），據此，上海榮喬同意租賃建築面積2,170平方米的生產設施

（地址為中國上海金山工業xxx路588號），且就生產我們的專利立體定向放療設備向伽瑪星科技提供相關物業管理服務。

生產設施租賃協議乃經訂約各方經公平磋商後按一般商業條款協定，而租金及物業管理費乃根據獨立第三方可取得xx規模及質量相若的物業通行市價釐定。亞太評估諮詢有限公司（獨立物業估值師）已確認本集團根據生產設施租賃協議應付的租金為公平、合理且不遜於獨立第三方向本集團所提供之租金。

生產設施租賃協議的年期自二零一九年一月一日開始直至二零二一年十二月三十一日，經雙方同意後可重續三年，並須遵守上市規則的規定以及其他適用法律及法規。

由於上市規則項下有關根據生產設施租賃協議擬進行交易的適用百分比率（利潤率除外）各自按年度基準計預期低於0.1%及屬於一般或較佳商業條款，因此該等交易將獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

不獲豁免持續關連交易

1. 醫院托管及合作協議

我們管理及經營托管醫院並收取管理費。我們亦根據與彼等訂立的合作協議向該等醫院提供放療中心服務。有關我們醫院托管業務及放療中心服務的詳情，請參閱

「業務－ 我們的醫院托管業務」及「業務－ 我們的腫瘤科相關服務項目－ 我們的第三方放療業務」各節。

主要條款

醫院托管協議

根據伽瑪星科技與邯鄲仁和醫院、開遠解化醫院及邯鄲兆田醫院分別於二零一一年七月三十一日、二零一二年十一月三十日及二零一五年四月三十日訂立的醫院托管協議（統稱為「醫院托管協議」），本集團有權收取按佔托管醫院收入的固定比例計算得出的管理服務費，作為我們提供及將予提供日常醫院營運管理服務的回報。醫院托管協議的期限自各簽訂日期起為期40年。

根據上市規則第14A.52條的規定，有關持續關連交易的協議年期不得超過三年，除非交易的性質要求協議的期限超過三年。我們的董事認為，醫院托管協議的年期超過三年乃屬正當及一般的中國商業行為，原因是(i)非營利性醫院不同於營利性醫院，其無權享有中國法律、規則及規章項下的股息或利潤、現金流量或清算後的剩餘資產，然而，通過提供管理服務及從中國的非營利性醫院收取管理服務費獲取經濟利益屬行業常規；(ii)根據醫院托管協議，本集團就提供管理服務可獲得托管醫院的經濟利益作為管理服務費；及(iii)年期超過三年能夠確保我們提供管理服務以及經濟利益流向本集團均在穩定及不受干擾的基準進行。此外，中國醫療行業的其他公司所進行的相似管理服務安排通常包括三年以上的較長期限，可於雙方同意後或以其他終止理由予以終止。我們的獨立行業顧問弗若xxxxx亦確認，與非營利性醫院訂立的醫院托管協議年期超過三年屬一般商業慣例。因此，董事認為訂立年期超過三年的醫院托管協議符合本集團及股東的整體利益，而此安排亦符合一般商業慣例。

有關醫院托管協議的主要條款詳情，請參閱本文件「業務－ 我們的醫院托管業務」一節。

與托管醫院的合作協議

伽瑪星科技亦與各托管醫院訂立合作協議（統稱為「與托管醫院的合作協議」，連同醫院托管協議統稱為「醫院托管及經營協議」）以向托管醫院提供放療中心服務，以換取服務費。各與托管醫院的合作協議自相關放療中心開始經營之日起為期10年。下表載列與托管醫院的合作協議下我們與托管醫院之間的合作年期。

托管醫院名稱 與我們的合作年期

1. 邯鄲仁和醫院 二零一二年六月至二零二二年六月

2. 開遠解化醫院 二零一四年十二月至二零二四年十二月

3. 邯鄲兆田醫院 二零一七年二月至二零一八年十一月(1)

根據上市規則第14A.52條的規定，有關持續關連交易的協議年期不得超過三年，除非交易的性質要求協議的期限超過三年。我們的董事認為，與托管醫院的合作協議的年期超過三年對經營我們的放療中心業務乃屬必要，因為我們需就授權專利立體定向放療設備、提供維護及技術支持服務以及向操作有關設備的醫療專業人員開展培訓作出大量資本承擔、時間及管理工作，以幫助放療中心建立穩定的客戶基礎，為符合經濟效益，本集團與托管醫院須有足夠長的合作年期以獲得我們做出及將做出的努力所帶來的裨益。我們的獨立行業顧問弗若xxxxx亦確認，與我們的第三方放療業務相似的醫院合作夥伴訂立合作協議年期超過三年屬一般商業慣例。因此，訂立年期超過三年的與托管醫院的合作協議可提高經營的穩定性及連續性，符合我們股東的整體利益，並符合一般商業慣例。

有關與托管醫院的合作協議主要條款的詳情，請參閱本文件「業務－ 我們的腫瘤科相關服務項目－ 我們的第三方放療業務」一節。

附註：

(1) 邯鄲兆田醫院目前正在裝修。合作年期合共為10年，餘下年期自邯鄲兆田醫院恢復營運之日起計。預期邯鄲兆田醫院將於二零二零年底前恢復營運。

交易理由

醫院托管協議

於營業記錄期間，我們管理及營運，以及收取托管醫院的管理費。非營利性醫院不同於營利性醫院，其無權享有中國法律、規則及規章項下的股息或利潤、現金流量或清算後的剩餘資產。然而，通過提供管理服務及從中國的非營利性醫院收取管理服務費獲取經濟利益屬行業常規。董事認為訂立醫院托管協議符合我們的利益及市場慣例。

與托管醫院的合作協議

過往，我們一直向托管醫院提供放療中心服務。董事認為，向托管醫院提供管理服務及放療中心服務產生更多協同效應，符合我們的利益，並符合我們的業務發展策略。

定價政策

根據醫院托管協議每年向我們應付的管理服務費按佔各托管醫院年收入的百分比計算，而該百分比通常為按我們向托管醫院提供及將提供的管理服務範圍設定的固定部分，經參考類似管理協議的條款及服務以及中國醫療服務行業類似服務的收費計算。

在制定與托管醫院的合作協議項下的服務費時，我們一般會考慮多項因素，包括(i)我們的專利立體定向放療設備的價值；(ii)使用我們專利立體定向放療設備的頻率，包括使用專利立體定向放療設備的一般治療程序的療程數目及每次療程的所需時間；(iii)鈷60放射源的衰減率；及(iv)類似服務的當前市價。我們向托管醫院收取的服務費一般按使用我們的專利立體定向放療設備直接產生的收入百分比計算，並按照相關與托管醫院的合作協議扣除若干開支及成本。有關開支及成本包括（其中包括）來自或就處理醫療糾紛、更換鈷60放射源以及維護專利立體定向放療設備（如有）所產生的部分。

歷史金額

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度各年，托管醫院就我們提供托管服務而向我們支付的醫院托管服務費的總金額分別約為人民幣1.1百萬元、人民幣6.3百萬元及人民幣6.2百萬元。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度各年，托管醫院向我們支付的放療中心服務費總額分別約為人民幣15.3百萬元、人民幣17.7百萬元及人民幣17.7百萬元。

年度上限

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度各年，伽瑪星科技根據醫院托管及經營協議從托管醫院應收的最高費用總額不得超過下文所載上限：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年 二零二二年

（人民幣百萬元）

根據醫院托管協議的應收

費用總額	8.9	13.0	16.0
根據合作協議的應收費用總額	23.3	24.6	27.1
應收費用總額	32.1	37.6	43.1

由於根據醫院托管協議的應收款項乃基於托管醫院的收入百分比計算，建議年度上限主要基於托管醫院的預期收入增長估計。於估計托管醫院的預計收入時，我們的董事主要考慮(i)托管醫院的過往表現，(ii)由於托管醫院的升級及開發計劃、進一步投資於腫瘤科和血液透析科以及在托管醫院設立骨科，導致服務能力及患者就診預計增加，及(iii)邯鄲兆田醫院恢復經營的預期時間。

由於根據與托管醫院的合作協議的應收款項乃基於托管醫院使用我們的專利立體定向放療設備直接產生的收入計算，建議年度上限主要基於托管醫院有關放療服務的預期收入增長估計。於估計托管醫院有關放療服務的預期收入時，我

們的董事主要考慮(i)托管醫院每名患者的平均放療支出，(ii)就放療已收的過往患者人數及患者人數的預計增加，及(iii)邯鄲兆田醫院恢復經營的預期時間。

於二零二二年末，本公司將重新遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定（倘適用），包括規定在額外三年期間內，就醫院托管及經營協議下的應收最高費用設立新的年度金額上限。

上市規則的涵義

由於醫院托管協議及與托管醫院的合作協議由本集團與托管醫院就管理及經營托管醫院而訂立，據此進行的有關持續關連交易根據上市規則第14A.81條合併計算。由於根據上市規則有關該等交易的最高適用百分比率（利潤率除外）預計（按年計算）超過0.1%但低於5%，且按一般商業條款或更佳條款進行，根據上市規則第十四A章，交易將須遵守申報、年度審核及公告規定，但將獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

2. 合約安排

背景

鑑於外資擁有權限制及為控制海吉亞醫院管理以防將權益及價值洩漏予我們可變權益實體醫院的少數股東以及為獲得該等醫院的最大經濟利益，於二零一九年四月八日、六月二十日及十二月十八日，我們與可變權益實體醫院、海吉亞醫院管理及向上投資訂立合約安排。根據合約安排，伽瑪星科技已獲得對可變權益實體醫院的財務及營運政策的有效控制權，且本集團有權享有自其經營中產生的所有經濟利益。

有關合約安排的主要條款詳情，請參閱本文件「合約安排」一節。

上市規則的涵義

合約安排下擬進行的交易構成上市規則項下本公司於[編纂]後的持續關連交易，原因是合約安排的簽訂雙方（即向上投資及海吉亞醫院管理）均為本公司的關連人士。

我們的董事（包括獨立非執行董事）認為合約安排及據此擬進行的交易為本集團法律架構及業務的基礎，且該等交易持續及將按一般商業性條款於本集團的一般及日常業務過程中訂立，乃屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易及任何新交易、與此相關的合約及協議或重續現有交易以及將由（其中包括）向上投資、海吉亞醫院管理及本集團任何成員公司訂立的合約及協議（「新集團公司間協議」）技術上構成上市規則第十四A章下[編纂]後的持續關連交易，但董事認為，本集團就合約安排項下關連交易規則而言處於一個特殊位置，倘該等交易嚴格遵守上市規則第十四A章所載（其中包括）公告、通函及獨立股東批准等規定，將對本公司而言屬過度繁重及不切實際，並為本公司增加不必要的行政成本。

不獲豁免持續關聯交易的豁免申請

醫院托管及經營協議

就醫院托管及經營協議而言，我們已向聯交所申請，且聯交所已批准我們根據上市規則第14A.105條就醫院托管及經營協議項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章下的公告規定，惟不超過上文所述年度上限。

合約安排

就合約安排而言，我們已向聯交所申請，且聯交所[已批准]我們於股份在聯交所

[編纂]期間(i)根據上市規則第14A.105條就合約安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上

市規則第十四A章下關於公告、通函及獨立股東批准的規定，(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條下對合約安排項下交易設定年度上限的規定，及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條有關合約安排期限限制在三年或以下的規定，惟須受限於下列條件：

(a) 在未經獨立非執行董事批准的情況下不得更改

任何構成合約安排的協議在未經獨立非執行董事批准的情況下不得作出更改。

(b) 在未經獨立股東批准的情況下不得更改

除下文(d)段所述者外，任何構成合約安排的協議在未經獨立股東批准的情況下不得作出更改。一旦獨立股東批准任何更改，則毋須根據上市規則第十四A章作出進一步公告或取得獨立股東的批准，惟建議作出進一步更改者除外。然而，有關在本公司年報中就合約安排作定期申報的規定（載於下文(e)段）將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性

合約安排將使本集團可繼續透過以下途徑收取源自海吉亞醫院管理及可變權益實體醫院的經濟利益：(i)本集團可按適用中國法律所允許的最低對價收購海吉亞醫院管理應佔全部或部分股權及資產的購買權（倘及當適用中國法律容許），(ii)本集團據其保留海吉亞醫院管理及可變權益實體醫院所產生的絕大部分利潤的業務架構（因此海吉亞醫院管理根據獨家經營服務協議應付伽瑪星科技的服務費金額並無設定年度上限），及(iii)本集團對可變權益實體醫院（惟[編纂]以後單縣僱員持股計劃平台所持有的單縣海吉亞醫院18.44%股權除外）及海吉亞醫院管理的管理及營運以及（實質上）全部投票權的控制權。

(d) 續期及重複應用

基於合約安排，一方面為本公司及我們擁有直接股權的附屬公司與海吉亞醫院管理之間提供可接受的關係架構，另一方面，於現行安排屆滿時或就任何現存或本集團因業務方便理由而可能有意成立的所從事業務與本集團從事者相同的新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）而言，上述關係架構可按現有合約安排大致相同的條款及條件予以續期及╱ 或重複應用，而毋須取得股東批准。本集團可能於續期及╱ 或重複應

用合約安排時成立所從事業務與本集團從事者相同的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司），而該等公司的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，該等關連人士與本公司訂立的交易（根據類似合約安排訂立者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。本條件受相關中國法律、法規及批准所規限。

(e) 持續申報及批准

我們將會持續披露合約安排的下列詳情：

• 本公司將根據上市規則有關條文在本公司年報及賬目披露各財政期間生效的合約安排。

• 我們的獨立非執行董事每年對相關年度的合約安排進行審閱，並於本公司的年報及賬目中確認：(i)有關年度進行的交易已按照合約安排有關規定而簽訂，(ii)海吉亞醫院管理並無向其股權持有人派發股息或作出其他分派

（其後並無轉撥或轉讓予本集團），(iii)可變權益實體醫院並無向海吉亞醫院管理派發股息或作出其他分派（其後並無轉撥或轉讓予本集團），及(iv)於上文(d)段相關財政期間，本集團與海吉亞醫院管理簽訂、續期或重訂的任何新合約對本集團而言屬公平合理或對股東有利，且符合本公司及股東的整體利益。

• 本公司的申報會計師每年審閱根據合約安排進行的交易，並向董事呈交函件及向聯交所提交副本，確認交易已獲董事批准且根據有關合約安排訂立，且(i)海吉亞醫院管理並無向其股權持有人派發股息或作出其他分派

（其後並無轉撥予本集團）；及(ii)可變權益實體醫院並無向海吉亞醫院管理派發股息或作出其他分派（其後並無轉撥或轉讓予本集團）。

• 就上市規則第十四A章而言，尤其就「關連人士」的定義而言，海吉亞醫院管理為我們的附屬公司，與此同時，海吉亞醫院管理的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人均會被視為本公司的關連人士（就此而言不包括海吉亞醫院管理），而該等關連人士與本集團（就此而言包括海吉亞醫院管理）進行的交易（根據合約安排訂立者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。

• 海吉亞醫院管理承諾，在股份於聯交所[編纂]期間，海吉亞醫院管理將會讓本集團管理層及本公司的申報會計師全權查閱其相關記錄，以供彼等審查持續關連交易。

此外，我們已向聯交所申請，且聯交所[已批准]我們於股份在聯交所[編纂]期間豁免嚴格遵守(i)上市規則第14A.105條有關任何新集團公司間協議（定義見上文）項下擬進行交易的公告、通函及獨立股東批准的規定，(ii)上市規則第14A.53條對任何新集團公司間協議項下擬進行的交易設定年度上限的規定，及(iii)上市規則第14A.52條有關任何新集團公司間協議期限限制在三年或以下的規定。豁免受有關條件（合約安排存續及海吉亞醫院管理將繼續被視為我們的附屬公司）所規限，但與此同時，海吉亞醫院管理的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言不包括海吉亞醫院管理）的關連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括海吉亞醫院管理）之間的交易（根據合約安排及新集團公司間協議進行者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。

倘上市規則日後的任何修訂較截至最後實際可行日期適用者對本節所述的持續關連交易施加更嚴格規定，我們將即時採取措施確保於合理時間內遵守有關新規定。

董事的確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)已尋求豁免的不獲豁免持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立並將繼續進行，屬公平

合理，且符合本公司及股東的整體利益；及(ii)醫院托管及合作協議的年期符合正常商業慣例。

聯席保薦人的確認

聯席保薦人已(i)審閱本公司就上述不獲豁免持續關連交易提供的相關文件及資料；(ii)自本公司及董事取得必要聲明及確認；及(iii)參與盡職調查並與本集團管理層、獨立行業顧問及中國法律顧問討論。基於上文所述，聯席保薦人認為，不獲豁免持續關連交易已於且將於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，聯席保薦人亦認同董事的意見，認為醫院托管及合作協議的年期符合正常商業慣例。