Contract
学校法人xx研究所（以下「甲」という。）と○○○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
(1) 「本研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、実績報告書中で成果として確定された本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx（次号ニで定義するものをいう。）等の技術的成果のほか、成果有体物、データ等の学術的成果をいう。
(2) 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路に関する法律第3条第1項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第3条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値があるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）
２ 本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものに係る発明、実用新案権の対象となるものに係る考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものに係る創作、育成者権の対象となるものに係る育成並びにノウハウの対象となるものに係る案出をいう。
３ 本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第3項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第4項に定める行為、著作xx第2条第1項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
４ 本契約書において、「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
(1) 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用実施権
(2) 半導体集積回路に関する法律に規定する専用利用権
(3) 種苗法に規定する専用利用権
(4) 第1項第2号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利
(5) プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利
(6) 第1項第2号ニに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利
５ 本契約書において「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する別紙1に掲げる者をいう。また、「研究協力者」とは、本共同研究に協力する者であって別紙1に掲げる者をいう。
（共同研究の題目等）
第２条 甲及び乙は、別紙1に記載の共同研究（以下「本共同研究」という。）を、互いに協力して実施するものとする。
２ 甲及び乙は、別紙1に記載した本共同研究の具体的な内容や分担の詳細について、必要に応じて協議し、変更することができる。これらの決定事項は、その都度、書面により別途合意する。
（研究期間）
第３条 本共同研究の研究期間は、 年 月 日から 年 月 日までとする。
（本共同研究に従事する者）
第４条 甲及び乙は、それぞれ別紙1に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。
２ 甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときは、予め相手方に書面により通知するものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第５条 甲及び乙は、本共同研究遂行上、別紙1に定める研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の事前の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本共同研究に参加させることができる（以下、研究担当者と研究協力者を併せて「研究参加者」という。）。
２ 甲及び乙は、研究担当者以外の者を研究協力者として加えるに際しては、研究協力者となる者に、本契約に基づき自らが負う義務と同等の義務を遵守させなければならず、当該研究協力者になる者による義務の履行につき責任を持つものとする。ただし、就学中の学部生、大学院生、研究生、研究員等（以下「学生等」という。）の甲又は乙と雇用関係にない者を本共同研究に研究協力者として参加させる場合は、学生等に本契約を遵守するよう、必要な教育・指導を行うものとする。
（研究者の派遣など）
第６x x又は乙の研究参加者の相手方研究施設への派遣について、以下のように定める。
(1) 甲又は乙は、本共同研究を実施するに際して、両者の合意に基づき、相手方の研究実施場所に共同研究計画書に記載された自己の研究参加者を派遣することができる。この場合、派遣された研究参加者は、別段の合意がない限り、無償で本共同研究を実施する上で必要な、相手方の試薬類及び施設、機械又は機器を使用することができる。
(2) 甲又は乙より相手方に派遣された研究参加者は、派遣期間中、相手方の定める諸規定（安全及び施設管理に関する諸規程並びに相手方が安全及び施設管理のために行う指示を含む。）を順守し、相手方研究代表者と密に情報交換をしながら研究を実施するものとする。
(3) 甲及び乙は、本共同研究のために甲及び乙がそれぞれ管理する場所において相手方が行う試験研究の際の安全確保に関して責任を負担するものとする。ただし、事故等の原因が相手方の責に帰すべき事由による場合はこの限りでない。
（実績報告書の作成）
第７条 甲及び乙は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた研究成果について報告書を、本共同研究完了日の翌日から○日以内に取りまとめるものとする。
（ノウハウの指定）
第８条 甲及び乙は、協議の上、前条の報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本共同研究完了日の翌日から起算して○年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（研究費の負担等）
第９条 甲及び乙は、分担する研究経費をそれぞれ負担するものとする。
＊以下甲が支払い側になる場合は、甲乙を入れ替え
２ 前項にかかわらず、乙は以下の研究経費を甲の指定する方法により、 年 月 日までに甲に支払うものとする。
研究経費： 円（消費税を含む。）
３ 前項の研究経費の経理は甲が行う。乙は当該経理書類の閲覧を甲に申し出ることができ、甲は乙からの閲覧の申し出があったときは、これに応じなければならない。
（施設・設備・試料等の提供）
第10条 甲及び乙は、本共同研究のために必要な施設・設備等を、互いの同意を得て相互に使用できるものとする。
２ 甲及び乙は、本共同研究のために必要な研究試料及び材料等を、互いの同意を得て相互に提供できるものとする。
３ 甲又は乙は、本共同研究を実施するに際して、相手方の施設に機器等を持ち込む必要があるときは、事前に相手方の了承を得るものとする。
（連絡会）
第11条 甲及び乙は、本共同研究の実施状況、結果については、定期又は随時に連絡会を開催し相互に報告するとともに、必要に応じ技術的問題につき討議するものとする。
（通知）
第12条 甲及び乙は、本契約に基づく各種通知、情報の開示は、別紙1に記載の連絡担当者あてに書面（電子メール、ファクシミリ等の電子的方法によるものを含む。（以下、書面等という。））で行うものとし、全ての通知は到達日をもって効力を生じるものとする。
２ 前項の宛先は、書面等による相手方への事前通知により変更することができるものとする。
（研究の中止又は期間の延長）
第13条 天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のxx共同研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
（研究期間の延長に伴う研究経費の取扱い）
第14条 甲は、研究期間の延長により、納付された研究経費に不足を生じる恐れがある場合には、直ちに書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定する。
（知的財産権の帰属及び出願）
第15条 甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等が生じたときは、速やかに相互に通知し、当該知的財産権の取扱いについて協議するものとする。
２ 前項の知的財産権に係る権利は、自己の規則等に基づき取り扱うものとし、当該発明等を成した研究担当者からの承継を受けたときは、当該研究者が所属する機関に帰属する。ただし、甲及び乙は、知的財産権の帰属（共有か単独かの別）について、相手方の同意を得なければならない。
３ 前項において、xxx乙が、自己に所属する研究担当者から知的財産権に係る権利を継承しないときは、相手方にその旨を通知しなければならない。
４ 前項の規定にかかわらず、いずれかの当事者に所属する研究者のみによって得られた発明等に係る知的財産権は、当該発明等を得た研究者からの承継を受けた場合、当該いずれかの当事者に単独で帰属するものとし、当該当事者は、単独で、自己の判断に基づき当該発明等に関する知的財産権の出願等及び権利保全の手続を行うことができるものとする。ただし、出願等及び権利保全の手続きに先立ち、当該知的財産権が自己の単独所有であることについて、あらかじめ相手方の同意を得るものとする。
５ 甲及び乙が共同で、共有の知的財産に関する出願（以下「本出願」という。）をするときは、当該共有知的財産の持分、維持、管理、手続き等について、その都度協議の上決定し、共同出願契約を締結する。
６ 甲及び乙は、当事者の一方が本出願又はこれに基づき取得した知的財産権の維持を希望しない場合は、相手方に自己の知的財産権の持分を無償で譲渡し、以後の本出願に係る費用負担を免れる。この場合、知的財産権の維持を希望しない当事者は、知的財産権の維持を希望する当事者に合理的な範囲で協力するものとし、これまでに要した手続き費用を権利の維持を希望する当事者に対し請求しない。
７ 第2項乃至第6項の規定は、外国における発明等に関する知的財産権（著作権及びノウハウを除く。）の出願、設定登録、権利保全（以下「外国出願」という。）についても適用する。
８ 甲及び乙は、外国出願を行うにあたっては、その要否及び対象国等について、協議の上行うものとする。
（知的財産権の実施等）
第16条 甲及び乙は、本共同研究に係る共有の知的財産権を自己の教育及び研究を目的とする場合に限り、相手方への事前の同意なしに無償で使用できることに同意する。
２ 甲及び乙は、前項の共有の知的財産権を甲乙のいずれかが自己実施又は第三者へ実施許諾をするときは、事前に相手方の書面による同意を得るものとし、実施又は実施許諾の条件等は、別途、甲乙が事前に協議して決定する。
３ 甲及び乙は、当該共有知的財産権について、自己の持分を第三者に譲渡し、自己の持分を目的として質権を設定し、又は自己の持分に基づき専用実施xxを設定しようとするときは、その旨を事前に相手方に通知し、書面による相手方の同意を得なければならない。
４ 前3項の規定に基づき、甲又は乙が実施許諾、譲渡、その他の手続きを行うときは、手続き後においても、相手方が自己の教育及び研究に無償で利用できるように、取り計らうものとする。
（情報交換）
第17条 甲及び乙は、本共同研究の実施に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲又は乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
２ 提供された資料は、本共同研究完了後又は中止後、相手方の指示に従い返還又は廃棄するものとする。
（秘密保持）
第18条 甲及び乙は、本共同研究の実施にあたり、相手方より秘密情報である旨の指定を受けた上で開示若しくは提供を受け、又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）について、研究担当者、研究協力者並びに本共同研究の実施にあたり必要となる自己に属する最小限の役員及び従業員（以下本項において「研究関係者」という。）以外に開示し、提供し、又は漏洩してはならない。また、甲及び乙は、研究関係者に対し、所属を離れた後も含めて、秘密情報の秘密保持義務を負わせなければならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りでない。
(1) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
(2) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受け又は知得した後、自己の責によらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
(6) 甲乙間の協議により、秘密保持の対象から除外した情報
２ 甲及び乙は、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により相手方の同意を得たときはこの限りでない。
３ 第1項及び第2項の有効期間は、本共同研究終了日の翌日から起算して5年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表等）
第19条 甲及び乙は、本共同研究完了の翌日から起算し○か月以降、本共同研究によって得られた本研究成果について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守したうえで、開示、公表又は発表すること（以下「本研究成果の公表等」という。）ができるものとする。
ただし、甲は、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができる。
２ 前項の場合、本研究成果の公表等を希望する当事者（以下、「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の○日前までにその内容を書面にて相手方に通知し、同意を得なければならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等に伴い将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。公表希望当事者は、事前の書面による同意を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 前項の通知をしなければならない期間は、本共同研究完了後の翌日から起算して○年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し又は短縮することができるものとする。
（関連法規制遵守）
第20条 甲及び乙は、国内外で適用される贈収賄の禁止、私的独占の禁止、xxな取引の確保、不正な競争の防止、その他本契約に関連する法令、指針等を遵守する。
（安全保障輸出管理）
第21条 甲及び乙は、本契約にしたがって相手方から提供される貨物（機器、試料等を含むが、これらに限定されない。以下同じ。）又は技術を、輸出又は第三者に提供する場合は、「外国為替及び外国貿易法」とこれに基づく政令、省令、通達等及び関連する外国政府の関係法令等（米国輸出管理を含むが、これに限定されない。）を遵守しなければならない。
２ 甲及び乙は、本契約にしたがって相手方から提供される貨物又は技術を、核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル兵器等の大量破壊兵器の開発、設計、製造、保管又は使用等の目的、軍事用途の目的あるいはその他の国際的平和及び安全の維持の妨げとなる目的で自ら利用してはならず、また、かかる目的を有する第三者に直接間接を問わず輸出又は提供してはならない。
（反社会的勢力の排除）
第22条 甲及び乙は、次の各号に該当しないことを表明、保証し、甲及び乙は、相手方が各号の一に該当したとき、又は該当していたことが判明したときは、何らの催告をせずに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業若しくは関係者、総会屋、その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること、又は反社会的勢力であったこと。
(2) 役員又は実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、又は反社会的勢力であったこと。
(3) 親会社、子会社（いずれも会社法の定義による。以下同じ。）又は本契約等の履行のために使用する委託先その他第三者が前2号のいずれかに該当すること。
２ 甲及び乙は、相手方が次の各号に該当する場合、何らの催告をせず本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 相手方（その役員又は実質的に経営を支配する者を含む。以下第2号から第4号において同じ。）が自己に対して脅迫的な言動をとること、若しくは暴力を用いること、又は自己の名誉、信用を毀損する行為を行うこと。
(2) 相手方が偽計又は威力を用いて自己の業務を妨害すること。
(3) 相手方が第三者をして前2号の行為を行わせること。
(4) 相手方が反社会的勢力への資金提供を行う等、その活動を助長する行為を行うこと。
(5) 相手方の親会社、子会社又は本契約等の履行のために使用する委託先その他第三者（これらの役員又は実質的に経営を支配する者を含む。）が前4号のいずれかに該当する行為を行うこと。
３ 甲及び乙は、第1項及び第2項により本契約を解除する場合には、実際に生じた損害の賠償を請求できるものとする。
４ 第24条第3項の規定は、第1項及び第2項により本契約を解除した場合について準用する。
（個人情報の取扱い）
第23条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意をもって取り扱うものとする。本条でいう個人情報とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。
２ 甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示してはならず、本共同研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。
３ 甲及び乙は、第1項に定める個人情報を、本共同研究の終了後又は中止後速やかに当該個人情報を開示した当事者に返還するものとする。ただし、当該個人情報を開示した当事者が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
（契約の解除）
第24条 甲は、乙が第9条第2項に規定する研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後○日以内に是正されないときは、本契約を解除することができる。
(1) 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
(2) 相手方が本契約に違反したとき
３ 前項各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、前項による本契約の解除の有無にかかわらず、乙は第9条第2項に基づき支払った研究経費の全部又は一部の返還を請求できるものとする。
（損害賠償）
第25条 甲及び乙は、前条第1項及び第3項に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者及び研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。
（有効期間）
第26条 本契約の有効期間は、第3条に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も、第7条、第14条から第16条、第25条、本条本項、第27条及び第28条は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。また、第8条については同条第2項の規定、第18条については同条第3項の規定に従う。
（合意管轄）
第27条 甲及び乙は、本契約に関し、裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（協議解決）
第28条 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じたときは、xxxxをもって協議のうえ解決する。
この契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲、乙各1通を保管する。
年 月 日
甲 東京都港区白金五丁目9番1号
学校法人北里研究所
理事長 小 林 弘 祐 印
乙 ○○○○○○○○○○○
別紙１
１．研究課題
２．研究目的
３．研究内容（概要）
４．研究組織
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研究参加者氏名 |
所属・職 |
分担内容 |
甲 |
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○ |
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・ |
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乙 |
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○ |
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・ |
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（○研究担当者 ・研究協力者 （※）は研究代表者）
５．研究実施場所
甲：
乙：
６．連絡担当者
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所属・職・氏名 |
連絡先（所在地、電話、e-mail等） |
甲 |
研究担当
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事務担当
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乙 |
研究担当
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|
事務担当
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７．特記事項