交易对方 注册地址 林泉航天电机有限公司 贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28 号 航天科工深圳（集团）有限公司 深圳市福田区深南大道4019 号航天大厦B 座5 楼 常州市協控投资管理有限公司 常州市武进区遥观镇遥观村工业园区 其余 6 名自然人 / 配套募集资金认购方 不超过 10 名合格投资者
股票代码：002025 股票简称：航天电器 上市地：深圳证券交易所
贵州航天电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 | 注册地址 |
xx航天电机有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
航天科工深圳（集团）有限公司 | xxxxxxxxxx0000 xxxxxX x 0 x |
常州市協控投资管理有限公司 | 常州市武进区遥观镇遥观村工业园区 |
其余 6 名自然人 | / |
配套募集资金认购方 | 不超过 10 名合格投资者 |
独立财务顾问
二〇一七年五月
目录
第二节航天电机基本情况 114
第三节斯xx特基本情况 146
第四节运控电子基本情况 174
第五章本次发行股份情况 211
第一节本次发行股份的基本情况 211
第二节本次发行前后股本结构的变化 216
第三节本次发行前后主要财务数据的变化 217
第四节因本次交易新增的股份锁定期安排 219
第五节募集配套资金之发行股份情况 221
第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性 252
第七章管理层讨论与分析 269
第一节本次交易对上市公司的影响 269
第二节标的公司所在行业基本情况 272
第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示 296
第九章保护中小投资者合法权益的相关安排 304
第十章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 311
第十一章其他重要事项 314
第一节资金占用及关联担保 314
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 315
第三节本次交易对上市公司治理机制的影响 316
第四节连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 321
第十二章上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 322
董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方xx航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、xxx、常州市協控投资管理有限公司、xxx、xx、xx、xxx、xxx已出具承诺函，保证本次交易提供有关交易对方及标的公司的内容已经交易对方审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给航天电器或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般释义 | |||
1 | 本预案 | 指 | 《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
2 | 航天电器、上市公司 | 指 | 贵州航天电器股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002025 |
3 | 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
4 | 本次交易、本次重组、 本次资产重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
5 | 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买xx电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机 100%股权、斯玛尔特 51%股权、运控电子 68%股份 |
6 | 交易对方 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即xx航天电机有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、xxx、常州市協控投资管理有限公司、xxx、xx、 xx、xxx、xxx |
7 | 航天科工 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
8 | 贵州航天 | 指 | 贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团〇六一 基地 |
9 | 贵州航天及其特定关联 方 | 指 | 航天科工、贵州航天、梅岭电源、xx电机、贵州电子、 深圳科工 |
10 | 梅岭电源 | 指 | 贵州梅岭电源有限公司 |
11 | 贵州电子 | 指 | 贵州航天电子科技有限公司 |
12 | 深圳科工 | 指 | 航天科工深圳（集团）有限公司 |
13 | 海鹰集团 | 指 | 航天科工海鹰集团有限公司 |
14 | 长峰科技 | 指 | 长峰科技工业集团公司 |
15 | 江南航天 | 指 | 中国江南航天工业集团公司 |
16 | 天通计算机应用 | 指 | 天通计算机应用技术中心 |
17 | 航天飞航 | 指 | 中国航天科工飞航技术研究院 |
18 | 航天防御 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院 |
19 | 华腾工业 | 指 | 中国华腾工业公司 |
20 | 深圳工研院 | 指 | 深圳航天工业技术研究院有限公司 |
21 | 協控投资 | 指 | 常州市協控投资管理有限公司 |
22 | xxx | 指 | 中国境内自然人，身份证号：32042119700315**** |
23 | xxx | 指 | 中国境内自然人，身份证号：32042119550301**** |
24 | xx | 指 | 中国境内自然人，身份证号：32040219670530**** |
25 | xx | 指 | 中国境内自然人，身份证号：32042119740802**** |
26 | xxx | 指 | 中国境内自然人，身份证号：32042119690101**** |
27 | xxx | 指 | 中国境内自然人，身份证号：32042119781008**** |
28 | 标的公司 | 指 | 深圳市航天电机系统有限公司、深圳斯玛尔特微电机有 限公司、常州市运控电子股份有限公司 |
29 | 标的资产 | 指 | xx电机与军品电机业务相关的经营性资产、航天电机 100%股权、斯玛尔特 51%股权、运控电子 68%股份 |
30 | xx电机 | 指 | xx航天电机有限公司 |
31 | 贵州xx | 指 | 贵州航天xx电机有限公司 |
32 | 航天电机 | 指 | 深圳市航天电机系统有限公司 |
33 | xx石油 | 指 | 北京航天xx石油装备有限公司 |
34 | 斯玛尔特 | 指 | 深圳斯玛尔特微电机有限公司 |
35 | 深圳航微 | 指 | 深圳市航天微电机有限公司 |
36 | 思博电子 | 指 | SAIA-Burgess Electronics Holding AG、Saia-Burgess Electronics Holding AG、思博电子股份有限公司 |
37 | 德昌电机 | 指 | Johnson Electric International AG、德昌电机国际公司 |
38 | 运控有限 | 指 | 常州市运控电子有限公司 |
39 | 运控电子 | 指 | 常州市运控电子股份有限公司 |
40 | 募集配套资金 | 指 | 上市公司采用询价方式向不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,783.84 万元 |
41 | 配募对象、认购对象 | 指 | 不超过十名投资者 |
42 | 独立财务顾问、国信证 券 | 指 | 国信证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
43 | 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
44 | 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
45 | 上海申威 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
46 | 《购买资产框架协议》 | 指 | 附生效条件的《贵州航天电器股份有限公司与xxx、常州市協控投资管理有限公司、xxx、xx、xx、xxx、xxx之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与xx航天电机有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与xx航天电机有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《贵州航天电器股份有限公司与xx航天电机有限公司航天科工深圳（集团）有 限公司之发行股份购买资产框架协议》 |
47 | 报告期、最近两年一期 | 指 | 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-11 月 |
48 | 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日止的期间 |
49 | 期间损益 | 指 | 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 |
50 | 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
51 | 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
52 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
53 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
54 | 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）） |
55 | 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办》（2006 年修订） |
56 | 《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
57 | 《公司章程》 | 指 | 《贵州航天电器股份有限公司公司章程》 |
58 | 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（证监发【2002】1 号） |
59 | 《募集资金管理办法》 | 指 | 《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》 |
60 | 《企业会计准则》 | 指 | 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》 |
61 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
62 | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
63 | 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
64 | 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
65 | 深圳工商局 | 指 | 深圳市工商行政管理局 |
66 | 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
67 | 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
68 | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业释义 | |||
1 | 微特电机 | 指 | 微型特种电动机，是指其原理、结构、性能、作用、使用条件适应特种机械要求且其体积和输出功率较小的电动机，其性能偏重于要求静态和动态特性参数的高精度、快速响应和可靠性。微特电机的特征是外径一般不大于 160mm，质量在数十克到数千克，功率通 常在 750 瓦以下 |
2 | 直流无刷电机 | 指 | 是指无电刷和换向器（或集电环）的电机，是一种机 电一体化产品 |
3 | HB 步进电机 | 指 | Hybrid stepping motor，即混合式步进电机，转子采用磁化磁铁、具有反应式基于气隙磁导变化和永磁式轴向恒定磁场双重特征的步进电机。该型电机可以实现非常精确的小增量步距运动，可达到复杂、精密的线 性运动控制要求 |
4 | 直流电机 | 指 | 直流电机是指能将直流电能转换成机械能（直流电动机）或将机械能转换成直流电能（直流发电机）的旋转电机；能实现直流电能和机械能互相转换的电机；作电动机运行时是直流电动机，将电能转换为机械能； 作发电机运行时是直流发电机，将机械能转换为电能 |
5 | 永磁直流电机 | 指 | 永磁直流电机按照有无电刷可分为永磁无刷直流电机 和永磁有刷直流电机。永磁直流电机是用永磁体建立磁场的一种直流电机 |
6 | 伺服电机 | 指 | 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补 助马达间接变速装置 |
7 | 同步电机 | 指 | 同步电机是一种常用的交流电机，是由直流供电的励磁磁场与电枢的旋转磁场相互作用而产生转矩，以同 步转速旋转的交流电动机 |
8 | 步进电机 | 指 | 步进电机是一种直接将电脉冲转化为角度位置的机械装置，角度的大小取决于脉冲的数量；其与其配套的步进电机驱动装置共同组成了一套控制简单、低成本 的开环系统 |
9 | 齿轮箱 | 指 | 齿轮箱在电机中的应用很广泛，其主要用途为加速减速、改变传动方向、改变转动力矩、离合功能和分配 动力 |
10 | 驱动控制器 | 指 | 驱动控制器是通过集成电路的主动工作来控制电机按照设定的方向，速度，角度，响应时间进行工作。使得电机应用范围更为广泛，输出效率更高，噪音更小 等优点 |
11 | RoHS | 指 | The Restriction of Hazardous Substances in Electrlcal and ElectronicEquipment (RoHS)Direclve(2002/95/EC)， 中文译名为“电子电器声品中有害物反禁限用指令” |
12 | FMEA | 指 | 潜在失效模式及后果分析，或简称为 FMEA，是一种用 来确定潜在失效模式及其原因的分析方法 |
13 | PPAP | 指 | 生产批准程序；规定了包括生产和散装材料在内的生产 批准的一般要求 |
14 | 4M1E 检查 | 指 | 生产制造过程中对人员、机器、原料、方法、环境的检查，是对产品全面质量管理中的五个影响产品质量的主 要因素的检查 |
15 | IQC 检验 | 指 | Incoming Quality Control，中文意思为来料质量控制；目前 IQC 的侧重点在来料质量检验上，其工作方向是从被动检验转变到主动控制，将质量控制前移，把质量问题发现在最前端，减少质量成本，达到有效控制，并协助 供应商提高内部质量控制水平 |
16 | APQP | 指 | Advanced Product Quality Planning，中文意思是产品质量 先期策划，是 QS9000/TS16949 质量管理体系的一部分 |
17 | 7S 检查 | 指 | 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全和节约检查 |
18 | PQC | 指 | Processes Quality Control 过程质量控制 |
19 | IQC | 指 | Incoming Quality Control 来料质量控制 |
注：由于四舍五入的原因，本预案中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟向交易对方xx电机非公开发行股份及支付现金购买其所持与军品电机业务相关的经营性资产；拟向交易对方xx电机非公开发行股份购买斯玛尔特 51%股权；拟向交易对方xx电机、深圳科工非公开发行股份购买其持有的航天电机 100%股权；拟向交易对方xxx、協控投资、xxx、xx、xx、xxx、xxx非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的运控电子 68%股份。
截至 2016 年 11 月 30 日，xx电机持有的军品电机业务相关的经营性资产的
预估值为 37,452.17 万元、航天电机 100%股权的预估值为 10,670.00 万元、斯玛尔
特 51%股权的预估值为 4,370.70 万元、运控电子 68%股份的预估值为 20,060.00
万元，合计为 72,552.87 万元，交易价格初步确定为 72,552.87 万元。
本次交易标的资产的交易价格、向交易对方支付的现金对价及发行股份数量如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 交易对方 | 交易价格 | 支付现金金额 | 发行股份数 量（股） |
xx电机经营性资产 | xx电机 | 37,452.17 | 3,745.22 | 16,143,174 |
航天电机 100%股权 | xx电机、深圳科工 | 10,670.00 | - | 5,110,153 |
斯玛尔特 51%股权 | xx电机 | 4,370.70 | - | 2,093,247 |
运控电子 68%股份 | xxx等六名自然人 及協控投资 | 20,060.00 | 10,538.62 | 4,560,044 |
合计 | 72,552.87 | 14,283.84 | 27,906,618 | |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,783.84 万元，且不超过拟购买标的资产交易价格的 100%，同时最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额 429,000,000 股的 20%，即 85,800,000 股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超
过 85,800,000 股，上市公司本次非公开发行股份的数量为 85,800,000 股，即两者孰低原则。
本次募集配套资金拟用于标的公司现金对价的支付以及支付本次重组相关的中介机构费用，具体情况详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第五节募集配套资金之发行股份情况”。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成关联交易
标的资产xx电机经营性资产、航天电机、斯玛尔特同受上市公司的控股股东贵州航天控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司第五届第七次董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2017]4185 号），上市公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益为 215,502.83 万元，总资产为 371,508.14 万元，营业收入为 225,640.33 万元。根据上海申威资产评估有限公司的预估结果，本次重组标的资产拟作价 72,552.87 万元，超过 5,000 万元，不超过上市公司 2016 年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的 50%，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次重组标的资产 2016 年度 1-11 月所产生的营业收入为
25,225.72 万元，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的
50%。因此本次重组未达到《重组管理办法》关于重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，贵州航天直接持有上市公司 41.65%的股份且通过全资子公司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司 3.85%和 0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天 100%股权和上市公司 0.49%的股份，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天将直接及间接持有上市公司 47.52%的股份，贵州航天及其特定关联方持有上市公司股份比例预计不低于 48.34% ，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，即 21.13 元/股。根据航天电器 2016 年股东大会决议，航天电
器 2016 年利润分配方案为 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），因此本次发行股
份购买资产的发行价格为 20.88 元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）触发条件
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会关于本次交易的核准日（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）深证成指（399001）在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值
较上市公司因本次交易首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个交易日收盘点数的算数平均值（10,606.62）下跌幅度超过 10%；
2）证监会制造业指数（883003）在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算
数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个交易日收盘点数的算数平均值（3,374.43）下跌幅度超过 10%；
3）万得电子元件指数（882519）在任一交易日前 60 个交易日收盘点数的算
数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60 个交易日
收盘点数的算数平均值（5,990.74）下跌幅度超过 10%
（2）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整幅度为深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数在调价基准日前 60 个交易日收盘点数的算数平均值较深证成指、证监会制造业指数或
万得电子元件指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2016 年 9 月 12 日）前 60个交易日收盘点数的算数平均值下跌的百分比。其中，触发条件中同时满足两种或三种情形，则以上述计算后仍满足触发条件（即下跌幅度超过 10%）的深证成指、证监会制造业指数或万得电子元件指数下跌幅度平均值作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调
整。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行的股份数量随之进行相应调整。
调价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，发行数量随之相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，方案明确、具体且具有可操作性。
（二）发行数量
根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 27,906,618 股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期
交易对方林泉电机、深圳科工承诺，其因本次交易所获航天电器的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
交易对方非财务投资者许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺，其因本次交易所获航天电器的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。在此基础上，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉进一步承诺：在航天电器聘请的具有证券从业资格会计师事务所分别出具运控电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，其各自累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的公司股份的 100%，且实际可转让的股份数应以可转让股份数的最大数额扣减应补偿股份数量。
本次重组完成后6 个月内如航天电器股票连续20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，林泉电机、深圳科工在本次重组中以资产认购取得的航天电器的股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易的交易对方林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华和梅红玉承诺以资产认购取得的航天电器非公开发行的股份，在锁定期内不得质押。
同时，全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易完成后，不考虑配套融资，贵州航天及其特定关联方持有上市公司股份的比例进一步提高，根据《收购管理办法》，贵州航天、航天科工承诺对于其在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
（四）业绩承诺、补偿及奖励
标的公司航天电机、斯玛尔特和运控电子采用收益法评估结果作为定价依据。经相关方协商，交易对方与上市公司就上述标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议。
上市公司与航天电机所有股东，即交易对方林泉电机、深圳科工签订了《购买资产框架协议》。根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机和深圳科工承诺，标的公司航天电机 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 570.00 万元、641.00万元、771.00 万元、891.00 万元，累计实现的净利润不低于 2,873.00 万元。
盈利承诺期满，如航天电机的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则航天电机的全部股东应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿；盈利承诺期满并在减值测试完成后，如航天电机在盈利承诺期内累计实现的经审计后净利润总和高于累计承诺的净利润总和，则在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给予管理团队和关键核心技术人员酌情奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
上市公司与斯玛尔特股东，即交易对方林泉电机签订了《购买资产框架协议》。
根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机承诺，标的公司斯玛尔特 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,030.00 万元、971.00 万元、1,035.00 万元、1,069.00 万元，累计实现的净利润不低于 4,105.00 万元。
盈利承诺期满，如斯玛尔特的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则斯玛尔特的股东林泉电机应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿；盈利承诺期满并在减值测试完成后，如斯玛尔特在盈利承诺期内累计实现的经审计后净利润总和高于累计承诺的净利润总和，则在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给予管理团队和关键核心技术人员酌情奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易标的资产价格其交易作价的 20%。
上市公司与运控电子股东，即交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签订了《购买资产框架协议》。根据《购买资产框架协议》的约定，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺，标的公司运控电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000.00 万元、2,700.00 万元、 3,300.00 万元、3,650.00 万元，累计实现的净利润不低于 11,650.00 万元。
盈利承诺期满，如运控电子的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则运控电子的股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉应以股份补偿方式对上市公司进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿；盈利承诺期满并在减值测试完成后，如运控电子在盈利承诺期内累计实现的经审计后净利润总和高于累计承诺的净利润总和，则在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给予管理团队和关键核心技术人员酌情奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
四、募集配套资金安排简要情况
上市公司拟向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 17,783.84 万元，未超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 17,783.84 万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且最终发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额 429,000,000 股的 20%，即
85,800,000 股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超
过 85,800,000 股，上市公司本次非公开发行股份的数量为 85,800,000 股，即两者孰低原则。
定价基准日至股票发行日期间，如发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购金额
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过十名合格投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）募集配套资金用途
本次重组募集配套资金拟用于标的公司的现金支付以及支付本次重组相关的中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
用途 | 金额 |
支付林泉电机经营性资产的现金对价 | 3,745.22 |
支付运控电子的现金对价 | 10,538.62 |
支付本次交易的相关费用 | 3,500.00 |
合计 | 17,783.84 |
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺，因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
五、本次交易标的资产预估情况
截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。经初步评估，截至 2016 年 11 月 30 日，标的资产预估值如下：
单位：万元
标的资产 | 合并报表 账面净资产 | 100%股权 预估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
林泉电机经营性 资产 | 33,877.55 | 37,452.17 | 3,574.62 | 10.55 |
航天电机 | 1,538.33 | 10,670.00 | 9,131.67 | 593.61 |
标的资产 | 合并报表 账面净资产 | 100%股权 预估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
斯玛尔特 | 3,247.50 | 8,570.00 | 5,322.50 | 163.89 |
运控电子 | 7,366.74 | 29,500.00 | 22,133.26 | 300.45 |
合计 | 46,030.12 | 86,192.17 | 40,162.05 | - |
注：上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。本次交易标的资产具体评估情况详见本预案“第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性”。
六、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预估值测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至 456,906,618 股，其中社会公众股东持股比例为 51.66%，不低于 10%。本次交易不会导致上市公司不符合上市条件。
本次交易完成后，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第二节本次发行前后股本结构的变化”。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考报表数据（未经审计），本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），2015 年度及 2016 年 1-11 月上市公司总资产、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润均有所提升，上市公司 2016 年 1-11 月和 2015 年度的备考每股收益存在被小幅摊薄的情形。
本次交易对上市公司财务指标的影响详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。
七、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过；
4、本次交易方案已取得经国务院国资委预核准；
5、本次交易方案已经航天电器第五届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需取得国防科工局信息披露豁免的审核；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意贵州航天及其特定关联方免于发出要约收购；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准。
在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会及深交所的有关规定，本次交易将在上市公司董事会审议通过后，提交上市公司股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网
络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司召开股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国信证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见及相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（四）独立董事已为本次交易出具事前认可意见及独立意见
上市公司独立董事在审议本次重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重组的相关背景信息。在本次重组的相关议案及《贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提交董事会审议。
独立董事认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合上市公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益等。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
本次交易前，上市公司总股本为 429,000,000 股。本次重组上市公司发行股份
购买资产的发行股份数量预计不超过 27,906,618 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），不考虑本次重组募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 456,906,618 股。
本次发行股份购买资产预估值为 72,552.87 万元，交易价格暂定为 72,552.87万元。本次交易完成后，上市公司总股本、归属于母公司股东权益有所增加、每股收益将小幅下降。
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易的标的公司自 2015 年 1 月
1 日即纳入上市公司合并报表范围，同时不考虑配套募集资金新增股份，则标的公司对 2015 年、2016 年 1-11 月的总股本、归属于母公司股东权益、每股收益情况对比如下：
项目 | 2016年1-11月 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
上市公司备考归属于母公司 股东的净利润（万元） | 24,870.39 | 25,652.36 | 23,331.29 | 23,587.08 |
上市公司总股本（万股） | 42,900.00 | 45,690.66 | 42,900.00 | 45,690.66 |
每股收益（元/股） | 0.58 | 0.56 | 0.54 | 0.52 |
注：关于本次交易对上市公司每股收益摊薄的最终影响，上市公司将于审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的重组报告书并予以披露，敬请投资者关注。
2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施及承诺等事项
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。
上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（六）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见，切实履行其职责。
九、贵州航天及其特定关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，贵州航天直接持有上市公司 41.65 %的股份且通过全资子公司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司 3.85%和 0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天 100%股权和上市公司 0.49%的股份，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天直接及间接持有上市公司 47.52%的股份，贵州航天及其特定关联方持有的上市公司股权比例预计不低于 48.34% 的
股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，贵州航天及其特定关联方已承诺自本次新增股份上市日起 36 个月内不转让因本次交易取得的新股。《关于提请股东大会批准贵州航天工业有限责任公司及其特定关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》尚需提交上市公司股东大会审议，贵州航天及其特定关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
本次交易标的资产涉及军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密。上市公司对外信息披露时，需履行保守国家秘密义务，上述涉及国家秘密的信息不宜对外公开披露，因此本次交易根据国家相关法律法规及信息重要程度对涉密信息进行了脱密处理或者申请豁免披露。
为保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审【2008】702 号）关于特殊财务信息披露的要求，上市公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资
产将由具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国有资产监督管理部门备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、买卖股票人员可能因涉嫌内幕交易而导致本项目被立案调查、终止或取消的风险。
2、如本预案通过董事会审议并公告后 6 个月内，上市公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致本次交易被取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、航天科工内部决策机构审议通过、国防科工局军工事项审查通过以及国务院国资委预核准，并经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准或核准才能实施：
1、本次交易标的资产的评估报告尚需有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需取得国防科工局信息披露豁免的审核；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意贵州航天及其特定
关联方免于发出要约收购；
5、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（三）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
如本次发行股份购买资产成功实施，募集配套资金失败或低于预期现金支付的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求；同时，如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，可能削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，存在一定的财务风险。
（四）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况和投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（五）财务数据及资产预估值使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中披露的财务数据及标的资产预估值谨供投资者参考之用。最终财务数据将以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，最终资产评估结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为准，存在与预案披露数据出现差异的风险。提醒投资者注意相关事项，并以重组报告书（或草案）为准。
（六）标的资产的估值风险
截至 2016 年 11 月 30 日，标的公司预估值如下：
单位：万元
标的资产 | 合并报表 账面净资产 | 100%股权 预估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
林泉电机经营性 资产 | 33,877.55 | 37,452.17 | 3,574.62 | 10.55 |
航天电机 | 1,538.33 | 10,670.00 | 9,131.67 | 593.61 |
斯玛尔特 | 3,247.50 | 8,570.00 | 5,322.50 | 163.89 |
运控电子 | 7,366.74 | 29,500.00 | 22,133.26 | 300.45 |
合计 | 46,030.12 | 86,192.17 | 40,162.05 | — |
部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅，由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设及对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易部分标的资产估值将存在被高估的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司与航天电机所有股东，即交易对方林泉电机、深圳科工；斯玛尔特股东的股东，即交易对方林泉电机；运控电子股东，交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签订了《购买资产框架协议》。根据协议，以上交易对方以本次重组中获得的上市公司股份和现金对标的资产的未来盈利能力进行承诺。其中，林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉将优先以股份进行补偿，如股份不足，则以现金进行补偿。
标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等各方面的影响，考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。虽然以上交易各方签署的《购买资产框架协议》在一定程度上保障了交易对方履行差额补偿的能力，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在承诺可能无法执行的风险。
（八）标的资产完整性和权属瑕疵风险
截至本预案出具日，标的资产林泉电机持有的军品电机相关的房屋建筑物尚未取得权属证书，具体如下：
序号 | 建筑物名称 | 面积（平方米） | 净值（万元） |
1 | 3#机加、电装综合楼 | 21,755.04 | 7,768.73 |
2 | 4#环试、研发综合楼 | 18,964.74 | 6,358.94 |
3 | 5#科研研究所 | 13,990.62 | 5,374.15 |
4 | 7#热处理综合厂房 | 1,223.25 | 884.67 |
5 | 8#化学品库 | 218.88 | 86.89 |
6 | 室外工程 | -- | 2,800.95 |
合计 | 56,152.53 | 23,274.34 |
上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 56,152.53 平方米，上述房屋建筑物是林泉电机在贵州林泉位于金阳新区长岭南路的土地（土地使用权证号：黔筑高新国用【2010】第 2518 号）上出资建设的房屋，并以贵州林泉的名义办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及《贵阳市建筑工程竣工验收备案表》以及《建筑工程竣工验收消防备案》。本次交易完成后，上市公司将本次军品电机相关的房屋建筑物以增资的形式注入贵州林泉，相关的房屋建筑物将以贵州林泉的名义办理权属证书。
针对上述房屋建筑物的瑕疵，贵州林泉已出具《关于金阳科技园房屋建筑物所有权的说明》说明，3#机加电装综合楼、4#环试研发综合楼、5#科研研究所、 7#热处理综合厂房、8#化学品库及室外工程等房屋建筑物系林泉电机落实上级主管单位指示、保障贵州林泉军工生产能力建设出资建造，上述房屋建筑物所有权属于林泉电机；航天电器已出具《关于将收购的林泉航天电机有限公司经营性资产注入控股子公司的承诺》承诺，航天电器将在本次交易完成之后将林泉电机经营性资产以增资形式全部注入控股子公司贵州林泉，并在资产完成交割之后 24 个
月内完成有关房屋建筑物的产权办理手续；在重组实施完成后 24 个月内完成上述房屋权属完善手续。如航天电器或贵州林泉因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损
失，林泉电机将担赔偿责任。本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。
二、本次交易完成后经营风险
（一）整合风险
本次交易后，上市公司规模将会进一步扩大，并将新增较多民品电子元器件的业务。上市公司通过之前的战略并购已经积累了一定的标的整合经验，并计划在本次重组后，对标的资产执行集团化管理模式，对企业文化、财务、营销、人力资源、技术研发、品质和供应链进行统一管理。但是上市公司与标的资产在细分市场、经营业务、管理文化、发展阶段均存在差异，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次重组注入标的资产以电子元器件制造和销售的企业为主，主要客户也集中在安防、通讯、智慧城市和智能制造行业。电子元器件行业为充分竞争的行业，行业不断有新增的竞争者参与，原有市场参与者也不断在技术、产品及服务上加大投入力度以提高自身的竞争力。随着行业竞争的加剧，标的资产的经营可能存在不利因素。上市公司将密切关注行业竞争环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（三）汇率风险
标的公司航天电机、斯玛尔特的产品主要销售给海外市场，报告期内相关标的公司海外销售占比情况如下：
标的资产 | 2016 年 1-11 月 | 2015 年 | 2014 年 |
航天电机 | 46.72% | 46.37% | - |
斯玛尔特 | 18.27% | 21.74% | 26.02% |
外销产品以外币结算，如果未来人民币汇率发生波动，则会影响标的资产的
经营业绩，从而导致上市公司业绩产生波动。
（四）税收优惠的政策风险
1、高新技术企业认定的税收优惠
本次重组中，标的资产运控电子持有《高新技术企业证书》，适用 15%的所得税税率。本次交易完成后，如果运控电子不能持续满足高新技术企业的认定要求或者税收优惠政策发生变化，将会导致标的资产及上市公司无法继续享受税收优惠，上市公司未来的盈利水平将受到不利影响。
2、出口退税的税收优惠
本次重组中，标的资产航天电机根据财政部、国家税务总局（财税【2002】7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定享有 17%的出口退税率，报告期内标的公司航天电机的出口退税额如下：
单位：万元
标的资产 | 2016 年 1-11 月 | 2015 年 | 2014 年 |
航天电机 | 476.69 | 64.25 | - |
如果国家对出口产品的退税率进行调整，调低航天电机的主营产品出口退税率，将会影响上市公司的经营业绩。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将扩大业务范围，进一步拓展民品市场，且标的资产地域跨度较大，将给上市公司经营管理水平带来一定的挑战。虽然上市公司已经累积了部分整合经验，将会从文化、财务、营销、人力资源、技术研发、品质和供应链等方面对标的资产进行整合，但仍存在不能建立起适应的管理模式和有效的激励与约束机制的可能性，从而给上市公司经营管理带来风险。
（六）重组完成后上市公司盈利波动的风险
上市公司是以军品连接器、继电器和电机的生产和销售为主，受到国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。如果未来我国在兵器装备方面的预算减少、
宏观经济发生周期性波动、原材料价格及人工成本发生波动、国家产业政策扶持力度发生变化、竞争格局发生改变，均可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（七）超额业绩奖励增加上市公司对赌期结束当年管理费用的风险
根据上市公司与交易对方林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉签订的《购买资产框架协议》，若标的公司在业绩承诺期实现超额业绩报酬，上市公司在符合国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励有关规定并取得相应有权主管部门审批同意的前提下，给管理团队和关键核心技术人员酌情给予奖励，奖励金额总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，上述业绩奖励（若有）的支付时间为 2020年。如果标的公司的在业绩承诺期间完成的超额业绩较高，业绩奖励的支付将对上市公司 2020 年当年的管理费用有较大的冲击。
如果按照最高额的交易作价的 20%进行测算，则预计上市公司 2020 年的管理费用预计增加情况如下：
单位：万元
标的公司 | 金额 |
航天电机 | 2,030.00 |
斯玛尔特 | 874.14 |
运控电子 | 4,012.00 |
小计 | 6,916.14 |
（八）摊薄每股收益的风险
根据上市公司 2015 年年度报告、2016 年 1-11 月财务报表以及上市公司备考报表（未经审计），本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），2015 年度及 2016 年 1-11 月上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润有
所上升。上市公司 2016 年 1-11 月和 2015 年度的备考每股收益存在被小幅摊薄的情形。
本次重组完成后，如果上市公司净利润的增幅小于上市公司股本的增幅，则
上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景和目的一、本次交易的背景
（一）全面落实深化改革的战略要求
十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。国务院国资委积极支持资产优良的企业实现整体上市，根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
上述政策均鼓励通过资产重组提高上市公司质量，加速航天科工优质资产的资本化，提高国有企业运营效率，从而落实党中央的全面深化改革和转型升级的战略要求。
（二）积极推进军民融合的战略要求
在军民融合发展上升为国家战略的背景之下，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在“通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的‘民参军’；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。”
航天科工和上市公司积极根据国家战略要求，从产品、资本等多个层次积极拓展军民融合范围，推动上市公司与外部企业、社会资本携手合作，积极落实军
民融合深度发展的战略要求。
二、本次交易的目的
（一）减少上市公司关联交易，逐步消除潜在同业竞争
本次交易前，航天电器子公司贵州林泉通过每年签订租赁合同的方式使用林泉电机军品电机经营性资产进行军品电机的生产与销售。本次交易将解决目前航天电器军品电机业务环节存在的关联交易问题，本次交易有利于保持上市公司军品业务的完整性，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
本次交易中，航天电器以发行股份的方式购买航天电机 100%股权及斯玛尔特 51%股权，将航天科工内部民品电机业务注入上市公司。通过本次交易，消除上市公司注入民品电机业务及将开发民品电机市场的潜在同业竞争，实现航天科工电机业务板块的整体上市。
（二）利用资本平台推动军民融合深度发展
航天电器作为航天科工下属专精于工业基础元器件的资本运作平台，通过本次交易吸收具有行业竞争优势、且与航天电器业务存在互补性的民营企业，快速打造低成本、高水平的民品生产制造能力，实现军民深度融合发展。本次交易完成后，航天电器将利用军工上市公司的品牌、资本、技术和营销优势，快速提升民用产业竞争力和业务规模，培育经济发展新的增长点，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
（三）拓展完善产业链，增强上市公司综合竞争力
通过本次重组，上市公司将深化微特电机的产业布局、完善微特电机的产业链。航天电器将更好地保障军品科研生产任务的完成，进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
第二节本次交易的决策过程和批准情况一、本次交易已获得的授权和批准
（一）本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
（二）本次交易方案已经航天科工内部决策机构审议通过；
（三）本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过；
（四）本次交易方案已经国务院国资委预核准；
（五）本次交易方案已经航天电器第五届董事会第七次会议审议通过。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
（一）本次交易标的资产的评估报告尚需有权国有资产监督管理部门备案；
（二）本次交易尚需取得国务院国资委批准；
（三）本次交易尚需取得国防科工局信息披露豁免的审核；
（四）上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意贵州航天及其特定关联方免于发出要约收购；
（五）本次交易尚需获得中国证监会核准。
第三节本次交易的具体方案
一、交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司拟向交易对方林泉电机非公开发行股份及支付现金购买其所持与军品电机业务相关的经营性资产；拟向交易对方林泉电机非公开发行股份购买斯玛尔特 51%股权；拟向交易对方林泉电机、深圳科工非公开发行股份购买其持有的航天电机 100%股权；拟向交易对方许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的运控电子 68%的股份。
截至 2016 年 11 月 30 日，林泉电机相关经营性资产的预估值为 37,452.17 万元、航天电机 100%股权的预估值为 10,670.00 万元、斯玛尔特 51%股权的预估值为 4,370.70 万元、运控电子 68%股份的预估值为 20,060.00 万元，交易价格初步确
定为 72,537.57 万元。
本次交易涉及的标的评估增值情况如下：
单位：万元
交易标的 | 合并报表 账面净资产 | 100%股权 预估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
林泉电机经营性 资产 | 33,877.55 | 37,452.17 | 3,574.62 | 10.55 |
航天电机 | 1,538.33 | 10,670.00 | 9,131.67 | 593.61 |
斯玛尔特 | 3,247.50 | 8,570.00 | 5,322.50 | 163.89 |
运控电子 | 7,366.74 | 29,500.00 | 22,133.26 | 300.45 |
合计 | 46,030.12 | 86,192.17 | 40,162.05 | - |
注：上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的公司具体评估情况详见本预案“第六章本次交易标的资产预估值作价及定价公允性”。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 17,783.84 万元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于标的资产现金支付以及支付本次重组相关的中介机构费用，具体情况详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第五节募集配套资金之发行股份情况”之“四、募集配套资金的必要性”。
二、标的资产期间损益及滚存利润的安排
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由航天电器和交易对方认可的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计确认。标的资产航天电机、斯玛尔特和运控电子在过渡期间产生的盈利、收益归航天电器所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产上述专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金形式对标的公司予以补偿；标的资产林泉电机的经营性资产在过渡期产生的收益归航天电器所有，遗失、灭失或较基准日发生任何形式的价值贬损由交易对方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产上述专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金形式对标的公司予以补偿。
本次交易完成后，航天电器在本次交易前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、标的资产过户及交付安排
（一）交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司
的公司章程中；
2、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明上市公司已拥有标的公司对应的股权比例。
3、根据上市公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户所需的全部文件；或其他合法方式，证明上市公司已拥有标的资产。
（二）上市公司于标的公司股权转让的交割手续完成后，应当委托具备证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
四、业绩承诺金额、补偿安排
（一）航天电机的业绩承诺金额、补偿安排
根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机、深圳科工承诺，标的公司航天电机 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 570.00 万元、641.00 万元、771.00 万元、891.00 万元，累计实现的净利润不低于 2,873.00 万元。
盈利承诺期满，如航天电机的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则航天电机的全部股东应以股份补偿方式对航天电器进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿。
（二）斯玛尔特的业绩承诺金额、补偿安排
根据《购买资产框架协议》的约定，林泉电机承诺，标的公司斯玛尔特 2016年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,030.00 万元、971.00 万元、1,035.00 万元、 1,069.00 万元，累计实现的净利润不低于 4,105.00 元。
盈利承诺期满，如斯玛尔特的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则斯玛尔特的股东林泉电机应以股份补偿方式对航天电器进行补偿；若股份不足，
则不足部分以现金补偿。
（三）运控电子的业绩承诺金额、补偿安排
根据《购买资产框架协议》的约定，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉承诺，标的公司运控电子 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000.00 万元、2,700.00 万元、3,300.00 万元、3,650.00 万元，累计实现的净利润不低于 11,650.00 万元。
盈利承诺期满，如运控电子的累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数，则运控电子的股东许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉应以股份补偿方式对航天电器进行补偿；若股份不足，则不足部分以现金补偿。
五、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请国信证券担任本次重组的独立财务顾问。国信证券经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
标的资产林泉电机军品电机相关的经营性资产、航天电机、斯玛尔特同受上市公司的控股股东贵州航天控制，本次交易属于同一控制下企业合并。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司第五届第七次董事会审议本次交易事项时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2017]4185 号），上市公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益为 215,502.83 万元，总资产为 371,508.14 万元，营业收入为 225,640.33 万元。根据上海申威资产评估有限公司的预估结果，本次重组标的资产拟作价 72,552.87 万元，超过 5,000 万元，不超过上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%；本次重组标的资产 2016 年度 1-11 月所产生的营业收入为
25,225.72 万元，不超过公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的
50%。因此本次重组未达到《重组管理办法》关于重大资产重组的认定标准，不构成重大资产重组。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，贵州航天直接持有上市公司 41.65 %的股份且通过全资子公司梅岭电源和通过控股公司贵州电子间接持有上市公司 3.85%和 0.06%的股份，系上市公司控股股东；航天科工直接持有贵州航天 100%股份和上市公司 0.49%的股份，系贵州航天的控股股东；国务院国资委系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，贵州航天将直接及间接持有上市公司 47.52%的股份，贵州航天仍为上市公司控股股东，航天科工直接及间接持有上市公司股份比例预计不低于 48.34%，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，不构成借壳上市。
第四节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司股本结构的影响
根据标的资产预估值测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司总股本将增至 456,906,618 股，其中社会公众股东持股比例为 51.66%，不低于 10%。本次交易不会导致上市公司不符合上市条件。
本次交易完成后，贵州航天仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易对上市公司股本结构的影响详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第二节本次发行前后股本结构的变化”。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考报表数据（未经审计），本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），2015 年度及 2016 年 1-11 月上市公司总资产、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润均有所提升，上市公司 2016 年 1-11 月和 2015 年度的备考每股收益存在被小幅摊薄的情形。
本次交易对上市公司财务指标的影响具体详见本预案“第五章本次发行股份情况”之“第三节本次发行前后主要财务数据的变化”。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、电缆组件及光元器件的研制、生产和销售。本次重组，上市公司收购的军品电机的经营性资产、民品电机资产等均属于原有产业的扩充。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免未来可能出现的同业竞争情况，航天科工、林泉电机、深圳科工、许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉已出具关于避免同业竞争的承诺。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与航天科工及其下属企业之间存在部分关联交易。本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。重组完成后，新增的关联销售主要为标的资产与贵州航天下属关联方的小额销售，因此本次重组将导致上市公司减少与航天科工及其下属其他企业（单位）的日常性关联交易。
根据上市公司 2015 年年度报告、2015 年和 2016 年 1-11 月备考合并财务报表
（未经审计），本次重组前后上市公司关联交易的对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-11 月 | 2015 年度 | ||
重组完成前 | 重组完成后 | 重组完成前 | 重组完成后 | |
日常关联购买商品、接受劳务 | 2,023.80 | 1,545.03 | 3,485.40 | 3,514.70 |
日常关联租赁房产 | 1,152.00 | 258.25 | 981.73 | 281.73 |
营业成本 | 126,445.44 | 144,300.65 | 119,519.50 | 137,036.21 |
占营业成本比例 | 2.51% | 1.25% | 3.74% | 2.77% |
日常关联销售商品、提供劳务 | 26,916.30 | 27,220.68 | 16,457.30 | 17,374.82 |
营业收入 | 205,162.19 | 229,513.44 | 187,343.41 | 209,274.98 |
占营业收入比例 | 13.12% | 11.86% | 8.78% | 8.30% |
注：上述财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
航天科工、贵州航天已出具关于保持上市公司独立性的承诺与规范关联交易的承诺。
五、本次交易对上市公司发展战略的影响
本次交易完成后，将增强上市公司在电子元器件行业的竞争力和影响力，进一步丰富产品链和市场面。在现有业务的基础上，进一步丰富微特电机品种，并有力拓展民品市场和国际市场，真正实现军民融合发展。进一步落实上市公司的“聚焦主业，围绕上市公司使命‘致力高科技领域，追求卓越，共享成就’，建设具有显著影响力和竞争力的一流高科技企业”的发展战略。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司运作，加强信息披露工作，并制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》等上市公司治理制度。
本次交易后，上市公司将在现有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： | 贵州航天电器股份有限公司 |
公司英文名称： | Guizhou Space Appliance Co.,LTD |
成立日期： | 2001 年 12 月 30 日 |
股票简称： | 航天电器 |
股票代码： | 002025 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
上市日期： | 2004 年 7 月 26 日 |
住所： | 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号 |
注册资本： | 42,900 万元 |
法定代表人： | 张兆勇 |
统一社会信用代码： | 91520000730980020A |
通讯地址： | 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号 |
经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进 出口业务。) |
二、设立和历次股本变动情况
（一）设立、上市及名称变更情况
1、2001 年 12 月，公司设立
上市公司是经贵州省人民政府黔府函【2001】663号文批准，由朝晖电器厂（现更名为贵州航天朝晖电器厂）作为主发起人，联合中国江南航天工业集团国营朝
阳电器厂（现更名为贵州航天朝阳电器厂）、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、遵义朝日电器有限责任公司、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司和上海英谱乐惯性技术有限公司等七家法人单位，共同发起设立的股份有限公司，公司于2001年12月30日在贵州省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币5,430万元。航天电器设立时股权结构如下：
单位：万股
股东名称 | 股份数量 | 股份比例（%） | 股权性质 |
贵州航天朝晖电器厂 | 2,091.57 | 38.52 | 国有法人股 |
贵州航天朝阳电器厂 | 1,438.43 | 26.49 | 国有法人股 |
贵州航天工业有限责任公司 | 800.00 | 14.73 | 国有法人股 |
遵义朝日电器有限责任公司 | 450.00 | 8.29 | 法人股 |
梅岭化工厂 | 400.00 | 7.37 | 国有法人股 |
国营风华机器厂 | 100.00 | 1.84 | 国有法人股 |
贵州航天凯天科技有限责任公司 | 100.00 | 1.84 | 法人股 |
上海英普乐惯性技术有限公司 | 50.00 | 0.92 | 国有法人股 |
合计 | 5,430.00 | 100.00 | - |
2、2004 年 7 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］108号文核准，航天电器于2004年7月9日在深圳证券交易所向二级市场投资者以定价配售的方式成功发行人民币普通股2,570万股，每股面值1.00元，每股发行价7.00元。此次发行完成后，航天电器总股本为8,000万股，流通股占总股本的比例为32.12%。截至本预案签署日，上市公司股本结构如下：
单位：万股
股东名称 | 股份数量 | 股份比例（%） |
一、有限售条件股份 | 10.12 | 0.02 |
其中：其他内资持股 | 10.12 | 0.02 |
其中：境内自然人持股 | 10.12 | 0.02 |
二、无限售条件股份 | 42,889.88 | 99.98 |
股东名称 | 股份数量 | 股份比例（%） |
其中：人民币普通股 | 42,888.88 | 99.98 |
合计 | 42,900.00 | 100.00 |
（二）历次股本变动情况
1、2004 年 7 月，首次公开发行股票
经中国证监会“证监发行字【2004】108号”文件核准，航天电器于2004年7月9日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行人民币A股股票2,570万股，发行价7.00元/股，发行后总股本为8,000万股。
2、2005 年 2 月，资本公积转增股本
2005年2月24日，上市公司召开2004年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配及公积金转增股本方案。2004年以股权登记日航天电器总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股转增2股，转增后上市公司总股本增至9,600万股。
3、2005 年 2 月，送股
2006年2月25日，上市公司召开2005年度股东大会，审议通过了2005年度利润分配方案。以2005年12月31日上市公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股送红股5股；同时，向全体股东每10股派现金股利2元（含税，扣税后社会公众股中个人股东、证券投资基金实际每10股派发现金1.3元），有限售条件流通股不扣税。本次分配后上市公司总股本由9,600万股增加为14,400万股。
4、2007 年 4 月，非公开发行股票
2006年8月31日，上市公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票方案的通知》（证监发行字【2007】54号）文核准，2007年4月4日上市公司以非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了 2,100万股股票，发行价格为20.60元/股，募集资金总额为43,260.00万元，扣除发行费用后实际募集资金41,892.04万元。本次发行完后，上市公司总股本由14,400
万股增加至16,500万股。
5、2008 年 5 月，送股及资本公积转增股本
2008年5月17日，上市公司召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配方案。以2007年末上市公司总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时每10股派发现金红利1元（含税，扣税后个人股东、证券投资基金实际每10股派发现金0.6元）；另外以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。本次分配后上市公司总股本由16,500万股增加至33,000万股。
6、2015 年 5 月，送股及资本公积转增股本
2015年5月13日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配及公积金转增股本方案。2015年6月25日，上市公司实施2014年度利润分配方案向全体股东每10股送红股3股、派2元现金股利，分配方案实施完毕后，上市公司总股本由33,000万股增加至42,900万股。按上市公司最新总股本42,900万元计算，2015年上市公司每股收益为0.5439元。根据《企业会计准则第34号-每股收益》的相关规定，上市公司上年同期每股收益按调整后的总股本42,900万股重新计算，调整后2014年上市公司基本每股收益0.47元、稀释每股收益为0.47元。
三、最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为贵州航天，实际控制人为国务院国资委。上市公司自上市以来控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为高端继电器、连接器、微特电机、光通信器件、电缆组件的研制、生产和销售，主导产品用于航天、航空、电子、船舶、通信等高技术
领域配套。上市公司属于电子元器件制造行业，国家重点支持新型电子元器件的发展，受益于国防装备、通信、轨道交通、大数据等国家重点发展行业的需求增长，上市公司在过去三年业务规模和效益继续保持16%以上的增长率。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
项目 | 2016 年 11 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 378,164.68 | 323,259.61 | 283,236.93 | 248,102.88 |
总负债 | 120,458.90 | 89,974.43 | 69,789.56 | 49,684.97 |
归属于母公司所有者权益合计 | 214,453.85 | 196,242.25 | 178,413.59 | 163,758.98 |
资产负债率 | 31.85% | 27.83% | 24.64% | 20.03% |
注：以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
2、收入利润情况
单位：万元
项目 | 2016 年 1-11 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 205,162.19 | 187,343.41 | 160,433.92 | 137,084.05 |
营业利润 | 31,187.72 | 28,461.39 | 23,251.98 | 20,445.57 |
归属于母公司股东的净利 润 | 24,870.39 | 23,331.29 | 20,340.86 | 17,565.14 |
归属于母公司的扣除非经 常性损益的净利润 | 24,268.73 | 22,609.78 | 19,558.93 | 17,080.46 |
经营活动产生的现金流量 净额（元/股） | 0.15 | 0.96 | 0.32 | 0.25 |
毛利率 | 38.37% | 36.20% | 38.25% | 40.46% |
基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.5439 | 0.47 | 0.41 |
加权平均净资产收益率 | 11.60% | 12.49% | 11.92% | 11.16% |
注：以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
六、前十大股东、控股股东及实际控制人情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2016 年 11 月 30 日，航天电器前十大股东持股情况如下：
单位：万股
股东名称 | 股东性质 | 持股数 | 占比（%） |
贵州航天工业有限责任公司 | 境内国有法人 | 17,866.63 | 41.65 |
贵州梅岭电源有限公司 | 境内国有法人 | 1,650.50 | 3.85 |
中国建设银行股份有限公司-鹏华中证 国防指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,293.90 | 3.02 |
金世旗国际控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1,015.43 | 2.37 |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 境内国有法人 | 800.42 | 1.87 |
中国建设银行股份有限公司-富国中证 军工指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 730.75 | 1.70 |
招商证券股份有限公司-前海开源中航 军工指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 438.76 | 1.02 |
中国航天科工集团公司 | 境内国有法人 | 210.59 | 0.49 |
信泰人寿保险股份有限公司-万能保险 产品 | 境内非国有法人 | 189.99 | 0.44 |
中信银行股份有限公司-中银新动力股 票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 179.90 | 0.42 |
前十大股东合计 | - | 24,376.88 | 56.82 |
上市公司总股本 | - | 42,900.00 | 100.00 |
（二）控股股东、实际控制人概况
1、产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下：
2、控股股东基本情况
截至 2016 年 11 月 30 日，贵州航天直接持有上市公司 17,866.63 万股，占上市公司总股本的 41.65%，分别通过贵州电子和梅岭电源间接持有 25.74 万股和 1,650.50 万股，分别占上市公司总股本的 0.06%和 3.85%，总计占上市公司总股本的 45.56%，为上市公司控股股东。
（1）控股股东基本信息
企业名称 | 贵州航天工业有限责任公司 |
注册资本 | 147,000 万元 |
成立时间 | 2000 年 5 月 25 日 |
法定代表人 | 张兆勇 |
注册地址 | 贵州省贵阳市经济技术开发区红河路 7 号 |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询（不含中介）、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁，氰化钾、氰化钠、易燃液体（含石脑油）、氧化剂和有机过氧化物（在许可证有效期内从事经营活动）、重油（不含成品油），自营和代理商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），机械设备设计与安装，五金、交电、化工材料（危 化品除外）、建筑材料、金属材料、机械电子设备。) |
实际控制人 | 国务院国国资委 |
贵州航天拥有 18 个企业（含 1 个上市公司航天电器）、7 个事业单位，资产
总额 172 亿元。下属单位涉及机械、电子、电器、化工、冶金等行业，在电源、微特电机、伺服机构、惯性器件、继电器、电连接器、特种方舱等产品研制生产领域具有较强的优势和协作配套能力，设有环境试验、电磁兼容试验、元器件筛选、软件检测、计量等型号研制生产技术支撑机构；拥有 2 个国家级企业技术中心、2 个国家工程技术研究中心、1 个国家级重点实验室、6 个省级重点实验室、 10 个院士工作站、6 个国家公共技术服务平台等。
（2）贵州航天的主要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,825,162.38 | 1,692,198.70 |
总负债 | 870,442.16 | 855,982.58 |
所有者权益 | 954,720.22 | 836,216.12 |
归属于母公司所有者权益 | 729,787.32 | 619,042.16 |
注：以上财务数据未经审计。
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,205,034.52 | 1,046,323.84 |
营业利润 | 78,452.16 | 709,346.78 |
利润总额 | 93,213.94 | 82,757.92 |
净利润 | 79,993.39 | 72,190.46 |
归属于母公司所有者净利润 | 60,995.24 | 53,492.94 |
注：以上财务数据未经审计
3、实际控制人基本情况
截至 2016 年 11 月 30 日，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善上市公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。国务院国资委主任、党委副书记为肖亚庆，党委书记为张毅。
七、主要下属企业情况
截至 2016 年 11 月 30 日，航天电器主要下属企业的情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 业务性质 |
1 | 上海威克鲍尔通信科技有限公司 | 上海 | 655.00 | 100.00 | 工业企业 |
2 | 遵义精星航天电器有限责任公司 | 遵义 | 1,535.00 | 75.24 | 工业企业 |
3 | 苏州华旃航天电器有限公司 | 苏州 | 30,000.00 | 86.67 | 工业企业 |
4 | 贵州航天林泉电机有限公司 | 贵阳 | 40,000.00 | 55.00 | 工业企业 |
5 | 苏州航天林泉电机有限公司 | 苏州 | 15,000.00 | 42.13 | 工业企业 |
6 | 泰州市航宇电器有限公司 | 泰州 | 5,000.00 | 51.00 | 工业企业 |
7 | 上海航天科工电器研究院有限公司 | 上海 | 15,000.00 | 100.00 | 工业企业 |
8 | 江苏奥雷光电有限公司 | 镇江 | 8,663.00 | 63.83 | 工业企业 |
八、立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项；上市公司及其董事、监事及高级管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；上市公司及其董事、监事及高级管理人员诚信记录良好，最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三章交易对方基本情况
一、林泉电机
（一）基本情况
公司名称： | 林泉航天电机有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地： | 贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28 号 |
主要办公地点： | 贵州省贵阳市云岩区三桥新街 28 号 |
法定代表人： | 张卫 |
注册资本： | 26,700.00 万元 |
统一社会信用代码： | 91520000214405388F |
成立日期： | 1993 年 08 月 10 日 |
经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （微特电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统及机电一体化产品；设备、房屋租赁；物业管理及机动车停放服务；电机、电器的开发、制造、销售、进出 口及其技术服务、资讯转让。） |
（二）历史沿革
林泉电机前身为国营林泉电机厂。国营林泉电机厂于 1965 年 11 月 18 日由国防部第五研究院二分院的相关研究所组建于北京，1970 年整体迁入贵州省桐梓县， 1990 年整体迁入贵州省贵阳市，1993 年 8 月 10 日在贵州省工商行政管理局登记注册为中国江南航天工业集团林泉电机厂，2011 年整体变更为国有独资有限责任公司。
1、2011 年 7 月 4 日，林泉电机整体改制为国有独资公司
2010 年 4 月 26 日，航天科工向〇六一基地下发《关于国营林泉电机厂改制立项的批复》（天工资【2010】285 号），同意〇六一基地所属国营林泉电机厂
（军工代号：国营三六五一厂）实行整体改制，企业性质由全民所有制企业改制
为国有一人有限责任公司，改制后〇六一基地持有改制后林泉电机的 100%股权。
2010 年 10 月 20 日，上海申威对本次改制进行评估，并出具《中国江南航天工业集团林泉电机厂拟改制涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
【2010】第 133 号），确认中国江南航天工业集团林泉电机厂于评估基准日（2010
年 7 月 31 日）的股东全部权益评估值为 268,883,096.60 元。
2010 年 12 月 17 日，航天科工国有资产监督管理委员会就前述评估报告办理了评估备案手续，并出具了《评估备案表》。
2010 年 12 月 20 日，航天科工向贵州航天出具《关于国营林泉电机厂改制实施方案的批复》（天工资【2010】1035 号），同意国营林泉电机厂整体改制为国有一人有限责任公司，并可继续使用军工代号（国营三六五一厂）；同意国营林泉电机厂经评估的全部资产进入改制后的新公司，改制后林泉电机注册资本 20,000 万元，贵州航天持有改制后林泉电机 100%股权。
2011 年 5 月 16 日，贵州省工商行政管理局出具《企业名称变更预核准通知
书》（【国】名称变核内字【2011】第 641 号），同意林泉电机更名为“林泉航天电机有限公司”。
2011 年 6 月 28 日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司对本次出资进
行审验，并出具《验资报告》（黔舜验字【2011】第 110 号），确认截至 2011 年
5 月 31 日，林泉电机已收到贵州航天根据航天科工《关于国营林泉电机厂改制实施方案的批复》（天工资【2010】1035 号）的规定缴纳的注册资本 20,000 万元；其中贵州航天以中国江南航天工业集团林泉电机厂净资产的评估价值出资人民币 20,000 万元，评估基准日为 2010 年 7 月 31 日。
2011 年 7 月 4 日，贵州省工商局核准了林泉电机的改制事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，林泉电机的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 | 实缴出资占 认缴出资比例 |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 | 实缴出资占 认缴出资比例 |
贵州航天 | 20,000 | 100.00% | 20,000.00 | 净资产 | 100.00% |
合计 | 20,000 | 100.00% | 20,000.00 | — | 100.00% |
2、2011 年 12 月 27 日，第一次增资
2011 年 12 月 22 日，林泉电机召开临时股东会，同意贵州航天于 2011 年 2
月 22 日以货币方式对林泉电机增资 3,700 万元。
2011 年 12 月 22 日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司对本次出资进
行审验，并出具《验资报告》（黔舜验字【2011】第 341 号），确认截至 2011 年
2 月 22 日，林泉电机已收到贵州航天以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计 3,700.00 万元整；确认截至 2011 年 02 月 22 日，林泉电机变更后的累计注册资
本人民币 23,700 万元，实收资本人民币 23,700 万元。
2011 年 12 月 27 日，贵州省工商局核准了林泉电机的增资事项，并换发了新的
《企业法人营业执照》。此次变更完成后，林泉电机的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 | 实缴出资占 认缴出资比例 |
贵州航天 | 23,700 | 100.00% | 23,700.00 | 货币 | 100.00% |
合计 | 23,700 | 100.00% | 23,700.00 | — | 100.00% |
3、2012 年 11 月 27 日，第二次增资
2012 年 7 月 5 日，贵州航天出具《关于林泉航天电机有限公司增资的决定》，
同意以货币方式对林泉电机增资 3,000 万元。
2012 年 11 月 21 日，贵州普诚舜天会计师事务所有限责任公司对本次出资进
行审验，并出具《验资报告》（黔舜验字【2012】第 75 号），确认截至 2012 年
8 月 16 日，林泉电机已收到贵州航天以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计 3,000 万元整；确认截至 2012 年 08 月 16 日，变更后的累计注册资本人民币为
26,700 万元，实收资本人民币 26,700 万元。
2012 年 11 月 27 日，贵州省工商局核准了林泉电机的增资事项，并换发了新的
《企业法人营业执照》。此次变更完成后，林泉电机的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 | 实缴出资占 认缴出资比例 |
贵州航天 | 26,700 | 100.00% | 26,700 | 货币 | 100.00% |
合计 | 26,700 | 100.00% | 26,700 | — | 100.00% |
（三）最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署日，林泉电机隶属于贵州航天，主要从事资产管理业务，最近三年林泉电机主营业务未发生变化。
（四）最近两年主要财务指标
林泉电机最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 105,092.78 | 88,432.27 |
负债总额 | 40,511.18 | 36,959.95 |
所有者权益 | 64,581.60 | 51,472.32 |
归属于母公司所有者权益 | 62,352.59 | 49,980.15 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 20,473.13 | 17,706.91 |
营业利润 | 13,955.33 | 12,920.94 |
利润总额 | 14,329.54 | 13,271.79 |
净利润 | 10,967.51 | 9,114.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | 14,339.55 | 8,929.20 |
项目 | 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 38.55 | 41.79 |
毛利率（%） | 28.42 | 24.25 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产总额 | 32,309.85 |
非流动资产总额 | 72,782.94 |
资产总额 | 105,092.78 |
流动负债总额 | 18,366.99 |
非流动负债总额 | 22,144.19 |
负债总额 | 40,511.18 |
归属于母公司所有者权益总额 | 62,352.59 |
所有者权益总额 | 64,581.60 |
注：以上财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | 20,473.13 |
营业成本 | 14,654.32 |
营业利润 | 13,955.33 |
利润总额 | 14,329.54 |
净利润 | 10,967.51 |
归属于母公司净利润 | 14,339.55 |
注：以上财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,552.33 |
投资活动产生的现金流量净额 | 18,189.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -12,181.94 |
项目 | 2016 年度 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 61.81 |
现金及现金等价物净增加额 | 11,622.05 |
期末现金及现金等价物余额 | 17,141.07 |
注：以上财务数据未经审计披露。
（六）产权控制关系
截至本预案签署日，林泉电机的产权控制关系如下：
（七）控股股东基本信息
林泉电机的控股股东为贵州航天。贵州航天的基本情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“六、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况”之 “（二）公司控股股东、实际控制人概况”。
（八）下属企业情况
截至本预案签署日，除航天电机与斯玛尔特外，林泉电机无其他下属纳入合并报表范围的一级子公司。
（九）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，林泉电机为上市公司的控股股东贵州航天全资子公司，与上市公司同受贵州航天控制，林泉电机与上市公司互为关联方，存在关联关系。
截至本预案签署日，林泉电机控股股东贵州航天系航天科工全资子公司，深圳科工控股股东深圳航天工业技术研究院有限公司系航天科工控股子公司，林泉电机与深圳科工同受航天科工控制，林泉电机与深圳科工互为关联方，存在关联关系。具体情况如下：
除上述情形外，林泉电机与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（十）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，林泉电机不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
形。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员合法合规性及诚信情况
截至本预案签署日，林泉电机及其董事、监事、高级管理人员已出具声明，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五年内林泉电机及其现
任主要管理人员诚信记录良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
二、深圳科工
（一）基本情况
公司名称： | 航天科工深圳（集团）有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地： | 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 B 座 5 楼 |
主要办公地点： | 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 B 座 5 楼 |
法定代表人： | 崔玉平 |
注册资本： | 50,888.17 万人民币 |
统一社会信用代码： | 914403007451658031 |
成立日期： | 2002 年 11 月 28 日 |
经营范围： | 办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航天应用技术及 GPS 系统产品的技术开发、购销；电力设备、电力自动化设备、电力系统软件、电网控制系统设备、配用电成套设备，新能源系统设备及软件，电力电子及电气设备的研发、销售；节能设备销售、电力工程、节能工程、合同能源管理、节能技术研发与咨询；高新技术服务、技术转移；国内贸易；进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁；物业管理；矿产品、木材的销售；金银制品的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）煤炭的销售。 |
（二）历史沿革
1、2002 年 11 月 28 日，深圳科工设立
2002 年 11 月 6 日，航天科工下发《关于组建航天科工深圳（集团）有限公司的决定》，同意航天科工各院、局、基地和直属单位在深圳、珠海以及香港地区的资产全部投入拟组建的深圳科工。
2002 年 11 月 7 日，深圳工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（深圳
市）名称预核字【2002】第 0335484 号），核准企业名称保留自 2002 年 11 月 7 日
至 2003 年 5 月 7 日。在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
2002 年 11 月 20 日，航天科工下发了《关于组建航天科工深圳（集团）有限公司的通知》（天工资【2002】518 号），同意以航天科工、海鹰集团、长峰科技、江南航天和天通计算机应用以经评估的净资产作为出资设立有限公司，其中 10,000万元计入注册资本，剩余净资产计入资本公积。
2002 年 11 月 25 日，上海东洲政信会计师事务所对本次出资进行审验，并出具
《验资报告》（沪东洲政信会所验字【2002】第 402 号），确认截至 2002 年 11 月
26 日，深圳科工（筹）收到航天科工、海鹰集团、长峰科技、江南航天和天通计算
机应用以经评估后的净资产缴纳的注册资本合计 10,000 万元。
上海东洲资产评估有限公司对航天科工、海鹰集团、长峰科技、江南航天和天通计算机应用投入的净资产进行评估，并于 2009 年 9 月 20 日出具《资产评估报告》
（沪东洲资评【02】第 A0700178 号），确认的净资产评估值为 823,129,404.66 元（上述评估结果中包含需办妥有关审批手续后才能核销的待处理资产净损失为 48,482,190.75 元），扣除待处理资产净损失后净资产评估值为 774,647,213.91 元。
2002 年 11 月 28 日，深圳科工成立，并领取了深圳工商局颁发的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 |
航天科工 | 5,843.00 | 58.43% | 5,843.00 | 净资产 |
海鹰集团 | 3,455.00 | 34.55% | 3,455.00 | 净资产 |
长峰科技 | 186.00 | 1.86% | 186.00 | 净资产 |
江南航天 | 452.00 | 4.52% | 452.00 | 净资产 |
天通计算机应用 | 64.00 | 0.64% | 64.00 | 净资产 |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | — |
2、2005 年 12 月 7 日，第一次股权转让
2004 年 2 月 11 日，深圳科工第四次股东会议决议，经出席会议股东代表所代表的全体股东表决一致通过，同意江南航天所持有的的深圳科工 4.52%的股权转让给贵州航天。
2004 年 3 月 11 日，贵州航天下发《关于变更出资人的通知》（黔航天计划【2004】
119 号），因江南航天已于 2004 年 2 月 13 日破产终结，其破产实有资产按照法定程序进行了公开拍卖，并由贵州航天竞得（贵州省拍卖有限公司《成交确认书》
（No.0008134）），因此同意原出资产江南航天变更为贵州航天。
2005 年 12 月 7 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 |
航天科工 | 5,843.00 | 58.43% | 5,843.00 | 净资产 |
海鹰集团 | 3,455.00 | 34.55% | 3,455.00 | 净资产 |
长峰科技 | 186.00 | 1.86% | 186.00 | 净资产 |
贵州航天 | 452.00 | 4.52% | 452.00 | 净资产 |
天通计算机应用 | 64.00 | 0.64% | 64.00 | 净资产 |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 | — |
3、2007 年 11 月 12 日，第一次增资
2007 年 8 月 30，深圳科工召开第七次股东会，同意用深圳科工现有的资本公积
金 40,000 万元转增资本金，新增 40,000 万元注册资本由深圳科工以前述股权进行实
缴，转增后深圳科工注册资金为 50,000 万元。
2007 年 10 月 23，深圳皇嘉会计师事务所对本次出资进行审验，并出具《验资
报告》（沪东洲政信会所验字【2002】第 402 号），确认截至 2007 年 10 月 23 日，深圳科工收到航天科工、海鹰集团、长峰科技、贵州航天和天通计算机应用技术缴纳的新增注册资本合计 40,000 万元；新增注册资本由原股东按原比例，由资本公积
金转入，其中：航天科工以资本公积金转入人民币 23,372 万元；海鹰集团以资本公
积金转入人民币 13,830 万元；长峰科技以资本公积金转入人民币 744 万元；贵州航
天以资本公积金转入人民币 1,808 万元；天通计算机应用技术以资本公积金转入人
民币 256 万元。
2007 年 11 月 12 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
航天科工 | 29,215.00 | 58.43% |
海鹰集团 | 17,275.00 | 34.55% |
长峰科技 | 930.00 | 1.86% |
贵州航天 | 2,260.00 | 4.52% |
天通计算机应用 | 320.00 | 0.64% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% |
4、2010 年 1 月 5 日，第二次股权转让
2009 年 6 月 27 日，深圳科工股东会通讯会决议，同意海鹰集团所持有的深圳科工 34.55%的股权无偿转让给航天飞航，其余各股东均放弃对前述股权的优先受让权；同意依据股东变化情况对深圳科工的公司章程进行相应修改。
2009 年 7 月 27 日，航天科工下发《关于同意将航天科工海鹰集团有限公司所持有的航天科工深圳（集团）有限公司的股权无偿划转给中国航天科工飞航技术研究院的批复》（天工资【2009】546 号），为支持航天飞航经济结构调整、进一步提高整体经济运行质量，同意海鹰集团持有的深圳科工 34.55%的股权（原始出资 172,750,000 元、2008 年 12 月 31 日经审计的长期股权投资账面余额为 267,616,500.00元）全部无偿转化至航天飞航。
2009 年 11 月 30 日，海鹰集团与航天飞航于深圳签订《国有产权无偿划转协议书》。
2010 年 1 月 5 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的
《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
航天科工 | 29,215.00 | 58.43% |
航天飞航 | 17,275.00 | 34.55% |
长峰科技 | 930.00 | 1.86% |
贵州航天 | 2,260.00 | 4.52% |
天通计算机应用 | 320.00 | 0.64% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% |
5、2010 年 9 月 2 日，第三次股权转让
2010 年 7 月 12 日，深圳科工股东会通讯会决议，同意长峰科技所持有的深圳科工 1.86%的股权无偿转让给航天防御，其余各股东均放弃对前述股权的优先受让权；同意依据股东变化情况对深圳科工的公司章程进行相应修改。
2010 年 7 月 12 日，海鹰集团与航天防御签订《中国航天科工防御技术研究院与长峰科技工业集团公司关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转协议》。
2010 年 7 月 12 日，航天科工就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
2010 年 7 月 23 日，航天科工下发《关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（天工资【2010】557 号），长峰科技为做强做大安保科技产业，同意以 2010 年 5 月 31 日为基准日，将长峰科技非安保业务资产（资产总额
1.4513 亿元、净资产 1.4113 亿元和负债总额 400 万元）全部无偿划转至航天防御，其中深圳科工 1.86%的股权包括在上述无偿划转资产中的长期股权投资 9,694 万元。
2010 年 9 月 2 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的
《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
航天科工 | 29,215.00 | 58.43% |
航天飞航 | 17,275.00 | 34.55% |
航天防御 | 930.00 | 1.86% |
贵州航天 | 2,260.00 | 4.52% |
天通计算机应用 | 320.00 | 0.64% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% |
6、2011 年 12 月 20 日，第四次股权转让
2011 年 10 月 18 日，深圳科工股东会通讯会决议，同意天通计算机应用所持有
的深圳科工0.64%的股权无偿划转至航天科工；将航天科工所持有的深圳科工9.06%的股权、航天防御所持有的深圳科工 1.86%的股权、航天飞航所持有的深圳科工 9.28%的股权、贵州航天所持有的深圳科工 4.52%的股权全部无偿划转至华腾工业；其余各股东均放弃对前述股权的优先受让权；同意依据股东变化情况对深圳科工的公司章程进行相应修改。
2011 年 11 月 18 日，航天科工下发《关于无偿划转航天科工深圳（集团）有限
公司部分股权有关问题的批复》（天工资【2011】963 号），同意以 2010 年 12 月
31 日为划转基准日，将天通计算机应用所持有的深圳科工 0.64%的股权无偿划转至航天科工；将航天科工所持有的深圳科工 9.06%的股权、航天防御所持有的深圳科工 1.86%的股权、航天飞航所持有的深圳科工 9.28%的股权、贵州航天所持有的深圳科工 4.52%的股权全部无偿划转至华腾工业。
2011 年 11 月 7 日，航天科工与华腾工业签订了《企业国有股权无偿划转协议》；航天飞航和华腾工业签订了《企业国有股权无偿划转协议》；贵州航天与华腾工业签订了《企业国有股权无偿划转协议》；2011 年 11 月 8 日，航天防御与华腾工业
签订了《企业国有股权无偿划转协议》；2011 年 11 月 9 日，天通计算机应用与航
天科工签订了《企业国有股权无偿划转协议》； 2011 年 11 月 29 日，航天飞航与华腾工业签订了《企业国有股权无偿划转协议》。
2011 年 12 月 20 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
航天科工 | 25,005.00 | 50.01% |
航天飞航 | 12,495.00 | 24.99% |
华腾工业 | 12,500.00 | 25.00% |
合计 | 50,000.00 | 100.00% |
7、2013 年 10 月 24 日，第二次增资扩股
2013 年 10 月 20 日，深圳科工召开第二十次股东会，同意深圳科工增加注册资
本，由原注册资本 50,000 万元人民币，增加到 50,888.17 万元人民币，增加注册资
本 888.17 万元人民币。本次增资后，航天科工原出资 25,005 万元人民币，该次增资
中认缴注册资本 888.17 万元，增资后累计出资额未 25,893.17 万元人民币，占增资后深圳科工注册资本 50,888.17 万元的 50.882%，其余股东放弃参与本次增资。
2014 年 1 月 23 日，深圳友联会计师事务所对本次出资进行审验，并出具《验
资报告》（深友联验字【2014】第 11 号），确认截至 2013 年 12 月 31 日，航天科
工以货币和股权出资，缴纳的新增注册资本合计人民币 888.17 万元；深圳科工已收
到全体股东缴纳的出资额人民币 63,503,904.22 元，出资方式为货币和股权出资，其
中溢投人民币 54,622,204.22 元计入资本公积账户。
2013 年 10 月 24 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 |
航天科工 | 25,893.17 | 50.882% | 25,893.17 | 净资产、货币 |
航天飞航 | 12,495.00 | 24.554% | 12,495.00 | 净资产、货币 |
华腾工业公司 | 12,500.00 | 24.564% | 12,500.00 | 净资产、货币 |
合计 | 50,888.17 | 100.00% | 50,888.17 | — |
8、2016 年 11 月 28 日，第五次股权转让
2016 年 11 月 7 日，航天科工下发《关于航天科工深圳（集团）有限公司与深圳工研院股权结构调整方案的批复》（天工资【2016】178 号），同意深圳科工与深圳工研院股权结构调整方案。
2011 年 11 月 18 日，航天科工、华腾工业、航天飞航和深圳工研院签订了《股权无偿划转协议》
2016 年 11 月 22 日，深圳科工召开 2016 年第二次股东会，同意航天科工、华
腾工业和航天飞航分别将其持有的深圳科工 50.882%股权、24.564%股权和 24.554%股权无偿划转给深圳工研院，深圳工研院持有深圳科工 100%的股权；同意修改深圳科工章程相关条款。
2016 年 11 月 28 日，深圳工商局核准了深圳科工的股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，深圳科工的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
深圳工研院 | 50,888.17 | 100.00% |
合计 | 50,888.17 | 100.00% |
截至本预案签署日，除上述情况外，深圳科工股本未发生其他变动。
（三）最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署日，深圳科工的主营业务为集国际贸易、传统物业、装备制造、信息技术，最近三年未发生变化。
（四）最近两年主要财务指标
深圳科工最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,010,450.93 | 1,223,733.77 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
负债总额 | 805,263.15 | 881,857.97 |
所有者权益 | 205,187.79 | 341,875.80 |
归属于母公司所有者权益 | 206,043.43 | 320,660.47 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,152,352.67 | 1,033,681.40 |
营业利润 | 27,192.62 | 31,760.49 |
利润总额 | 30,691.38 | 35,171.16 |
净利润 | 23,187.73 | 31,368.12 |
归属于母公司所有者的净利润 | 17,936.23 | 26,678.81 |
项目 | 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 79.69 | 72.06 |
毛利率（%） | 8.03 | 7.36 |
注：上表标的资产财务数据未经审计
（五）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产总额 | 579,402.28 |
非流动资产总额 | 431,048.65 |
资产总额 | 1,010,450.93 |
流动负债总额 | 694,471.15 |
非流动负债总额 | 110,792.00 |
负债总额 | 805,263.15 |
归属于母公司所有者权益总额 | 206,043.43 |
所有者权益总额 | 205,187.79 |
注：以上财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | 1,152,352.67 |
营业成本 | 1,059,792.33 |
营业利润 | 27,192.62 |
利润总额 | 30,691.38 |
净利润 | 23,187.73 |
归属于母公司净利润 | 17,936.23 |
注：以上财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 53,658.57 |
投资活动产生的现金流量净额 | 7,560.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -31,234.64 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,905.39 |
现金及现金等价物净增加额 | 26,079.52 |
期末现金及现金等价物余额 | 78,213.33 |
注：以上财务数据未经审计。
（六）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳科工的产权控制关系如下：
（七）控股股东基本信息
深圳科工的控股股东为深圳航天工业技术研究院有限公司。深圳航天工业技术研究院有限公司成立于 2016 年 10 月 12 日，注册资本 10,000 万元，是集国际贸易、智能制造、信息技术、科创服务、国际工业产业于一体多元化发展的大型国有企业。按照经营业务类别，深圳工研院主要分为贸易业务、智能制造、信息技术及科创业务。
（八）下属企业情况
截至本预案签署日，深圳科工下属纳入合并报表范围的一级子公司的基本情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
深圳航天广宇工业有限公司 | 深圳 | 1,795.00 | 100.00 | 航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售；国内贸易；经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有 房屋租赁。 |
天浩投资有 限公司 | 香港 | 300.00 （万港币） | 100.00 | 贸易 |
航天科工欧洲有限责任 公司 | 法国 | 20.00（万欧元） | 85.00 | 进出口贸易 |
深圳市航天置业顾问有 限公司 | 深圳 | 100.00 | 100.00 | 从事房地产经纪和代理业务；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划。 |
南京航天银山电气有限公司 | 南京 | 3,000.00 | 67.50 | 许可经营项目：无一般经营项目：电力控制系统和设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；计算机软件、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）、办公设备的开发、研发、生产、销售及技术服务；高低压成套电器设备及零部件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。 |
珠海天宏科技实业有限公司 | 珠海 | 130.00 | 70.00 | 按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字【1998】237 号文执行；生产：塑胶菲林膜、五金锁具、箱包配件；电子计算机技术服务；自有物业租赁及管理；文化办公机械、电子元件、电子器件、普通机械、纺织品、针织品、交电的批发、 零售。 |
深圳深凯硅胶制品有限 公司 | 深圳 | 69.67 （万美元） | 49.00 | 生产经营硅橡胶及导电橡胶电器制品。产品 70％外销、30％内销。增加：生产经营 塑胶制品；五金、模具制品的购买和销售。 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
深圳奥士达电子有限公司 | 深圳 | 4,000.00 | 70.00 | 生产经营碎纸机（ 按深宝环批【2007 】 607056 号批复经营）；物联网技术及其软硬件设备、电子仪器仪表、开关电源、语言翻译器、电脑外围设备、包装及装订机械（不含限制项目）、银行金融电子系列设备、软件系统设备、一体印刷机的研发、批发、进出口和相关配套业务及售后服务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），增加：自有厂房出租（仅限奥士达工业厂房一栋一、二、三、四、五、六层；奥士达大厦二期厂房一、二、三、四、五、六层；罗湖区 水贝二路一街工业区 4、5 栋五层）。 |
深圳航天微电机有限公司 | 深圳 | 200.00 | 100.00 | 经营各种微电机产品和零配件电源产品；以及以微电机为动力的家用电器产品。承接有关技术咨询业务。物业管理及机动车停放服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（许可经营：生产微电机产品和零配件电源产 品。） |
深圳市航天精密刀具有限公司 | 深圳 | 3,700.00 | 100.00 | 金刚石、立方氮化硼、硬质合金精密刀具及其它刀具的生产、销售及技术咨询；机械产品购销；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品） |
（九）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，深圳科工为控股股东深圳工研院的全资子公司，与上市公司同受航天科工控制，深圳科工与上市公司互为关联方，存在关联关系。
截至本预案签署日，深圳科工控股股东深圳工研院的系航天科工控股子公司，林泉电机控股股东贵州航天系航天科工全资子公司，深圳科工与林泉电机同受航天科工控制，林泉电机与深圳科工互为关联方，存在关联关系，具体情况如下：
除上述情形外，深圳科工与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（十）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，深圳科工不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
形。
（十一）交易对方及其现任主要管理人员合法合规性及诚信情况
截至本预案签署日，深圳科工及其现任董事、监事、高级管理人员已出具声明，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；最近五年内深圳科工及其现任主要管理人员诚信记录良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处。
三、協控投资
（一）基本情况
公司名称： | 常州市協控投资管理有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司 |
法定代表人： | 许国大 |
注册资本： | 496.63288 万元 |
注册地址： | 武进区遥观镇遥观村工业园区 |
办公地址： | 武进区遥观镇遥观村工业园区 |
统一社会信用代码： | 91320412398277746K |
成立日期： | 2014 年 7 月 14 日 |
经营范围： | 投资管理、资产管理（除金融、保险资产管理）、实业 投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2014 年 7 月 9 日，協控投资设立
2014 年 7 月 9 日，協控投资召开股东会，同意成立協控投资，注册资本 160
万元。
2014 年 7 月 18 日，常州市开瑞会计师事务所有限公司对本次出资进行审验，
并出具《验资报告》（常开瑞会内验【2014】第 0404 号），确认截至 2014 年 7
月 18 日，许国大、周荣方、徐涛、许京、姚国华投入资本 160 万元，全部出资到位。
2014 年 11 月 27 日，常州市武进区市场监督管理局核准了協控投资的增资事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，協控投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 |
许国大 | 63.80 | 39.88% | 63.80 | 货币 |
周荣方 | 24.40 | 15.25% | 24.40 | 货币 |
徐涛 | 46.30 | 28.94% | 46.30 | 货币 |
许京 | 14.20 | 8.87% | 14.20 | 货币 |
姚国华 | 11.30 | 7.06% | 11.30 | 货币 |
合计 | 160.00 | 100.00% | 160.00 | 货币 |
2、2015 年 10 月 30 日，第一次增资
2015 年 10 月 21 日，協控投资召开股东会，同意增加協控投资注册资本至
496.63288 万元，许国大、周荣方、徐涛、许京、姚国华分别新增出资 134.232461
万元、51.336514 万元、75.736514 万元、46.30 万元、11.30 万元。
2015 年 11 月 2 日，常州市开瑞会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，
并出具《验资报告》（常开瑞会内验【2015】第 0097 号），确认截至 2015 年 11
月 2 日，原股东新增缴纳合计 336.63288 万元。
2015 年 10 月 30 日，常州市武进区市场监督管理局核准了協控投资的增资事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，協控投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 实缴出资额 | 出资方式 |
许国大 | 198.032361 | 39.8750% | 198.032361 | 货币 |
周荣方 | 143.713140 | 28.9375% | 143.713140 | 货币 |
徐涛 | 75.736514 | 15.2500% | 75.736514 | 货币 |
许京 | 44.076168 | 8.8750% | 44.076168 | 货币 |
姚国华 | 35.074697 | 7.0625% | 35.074697 | 货币 |
合计 | 496.63288 | 100.00% | 496.63288 | 货币 |
3、2016 年 8 月 8 日，第一次股权转让
2016 年 5 月 30 日，協控投资召开股东会，同意協控投资股权转让事宜，原
有股东将部分股份转让给 37 名新增股东，具体转让情况如下：
单位：万元
转让方 | 转让出资额 | 占注册资本比例 | 受让方 |
许国大 | 1.39 | 0.28% | 许小娟 |
1.85 | 0.37% | 梅金燕 | |
4.62 | 0.93% | 许双英 | |
6.47 | 1.30% | 余兴传 |
转让方 | 转让出资额 | 占注册资本比例 | 受让方 |
3.23 | 0.65% | 周兴 | |
0.46 | 0.09% | 王晓燕 | |
周荣方 | 0.46 | 0.09% | 王晓燕 |
2.31 | 0.47% | 李长江 | |
0.92 | 0.19% | 余林 | |
0.92 | 0.19% | 孔铭秋 | |
0.92 | 0.19% | 俞英 | |
1.39 | 0.28% | 周星益 | |
0.92 | 0.19% | 时晓芳 | |
1.85 | 0.37% | 张剑峰 | |
3.23 | 0.65% | 马桂生 | |
3.23 | 0.65% | 范昌军 | |
0.92 | 0.19% | 戚红霞 | |
许京 | 0.92 | 0.19% | 戚红霞 |
3.23 | 0.65% | 王玉芬 | |
1.85 | 0.37% | 周栋 | |
3.23 | 0.65% | 周吉 | |
1.85 | 0.37% | 彭小兵 | |
3.70 | 0.74% | 宋金梅 | |
1.85 | 0.37% | 宋凡 | |
0.92 | 0.19% | 孙成群 | |
3.70 | 0.74% | 解银柱 | |
姚国华 | 0.92 | 0.19% | 解银柱 |
2.77 | 0.56% | 姚庭妹 | |
0.92 | 0.19% | 姚王芳 | |
1.85 | 0.37% | 张晓征 | |
2.31 | 0.47% | 金爱英 | |
3.23 | 0.65% | 孔艳 | |
2.77 | 0.56% | 沈建峰 |
转让方 | 转让出资额 | 占注册资本比例 | 受让方 |
2.08 | 0.42% | 沈燕芬 | |
徐涛 | 1.62 | 0.33% | 沈燕芬 |
3.70 | 0.74% | 丁泳 | |
3.70 | 0.74% | 周敏 | |
3.70 | 0.74% | 陈士钧 | |
0.92 | 0.19% | 周林珍 | |
0.92 | 0.19% | 张勇娟 | |
73.90 | 14.88% | 张志翔 |
2016 年 8 月 8 日，常州市武进区市场监督管理局核准了協控投资的股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，協控投资的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
许国大 | 180.02 | 36.2478% |
张志翔 | 73.90 | 14.8810% |
周荣方 | 58.65 | 11.8088% |
徐涛 | 55.26 | 11.1269% |
许京 | 22.83 | 4.5967% |
姚国华 | 18.22 | 3.6678% |
余兴传 | 6.47 | 1.3021% |
许双英 | 4.62 | 0.9301% |
解银柱 | 4.62 | 0.9301% |
宋金梅 | 3.70 | 0.7441% |
沈燕芬 | 3.70 | 0.74401% |
丁泳 | 3.70 | 0.7441% |
周敏 | 3.70 | 0.7441% |
陈士钧 | 3.70 | 0.7441% |
周兴 | 3.23 | 0.6510% |
马桂生 | 3.23 | 0.6510% |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
范昌军 | 3.23 | 0.6510% |
王玉芬 | 3.23 | 0.6510% |
周吉 | 3.23 | 0.6510% |
孔艳 | 3.23 | 0.6510% |
姚庭妹 | 2.77 | 0.5580% |
沈建峰 | 2.77 | 0.5580% |
李长江 | 2.31 | 0.4650% |
金爱英 | 2.31 | 0.4650% |
梅金燕 | 1.85 | 0.3720% |
张剑峰 | 1.85 | 0.3720% |
戚红霞 | 1.85 | 0.3720% |
周栋 | 1.85 | 0.3720% |
彭小兵 | 1.85 | 0.3720% |
宋凡 | 1.85 | 0.3720% |
张晓征 | 1.85 | 0.3720% |
许小娟 | 1.39 | 0.2790% |
周星益 | 1.39 | 0.2790% |
王晓燕 | 0.92 | 0.1860% |
余林 | 0.92 | 0.1860% |
孔铭秋 | 0.92 | 0.1860% |
俞英 | 0.92 | 0.1860% |
时晓芳 | 0.92 | 0.1860% |
孙成群 | 0.92 | 0.1860% |
姚王芳 | 0.92 | 0.1860% |
周林珍 | 0.92 | 0.1860% |
张勇娟 | 0.92 | 0.1860% |
合计 | 496.63 | 100.00% |
4、2016 年 9 月 20 日，第二次股权转让
2016 年 9 月 20 日，協控投资召开临时股东会，同意通过周荣方、徐涛、许
京、姚国华、丁泳将其分别持有協控投资的 1.1838%、6.1271%、1.4717%、1.1678%、 0.7441%出资额转让给许国大，具体转让情况如下：
单位：万元
转让方 | 转让出资额 | 占注册资本比例 | 受让方 |
周荣方 | 5.88 | 1.1838% | 许国大 |
徐涛 | 30.43 | 6.1271% | |
许京 | 22.83 | 1.4717% | |
姚国华 | 5.80 | 1.1678% | |
丁泳 | 3.70 | 0.7441% |
2016 年 10 月 11 日，常州市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室出具了《关于同意常州市協控投资管理有限公司股权变更备案的批复》（常互金整办复【2016】31 号），同意協控投资本次股权变更。
2016 年 10 月 18 日，常州市武进区市场监督管理局核准了協控投资股权转让事项，并换发了新的《企业法人营业执照》。此次变更完成后，協控投资的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
许国大 | 233.13 | 46.942% |
张志翔 | 73.90 | 14.881% |
周荣方 | 52.77 | 10.625% |
徐涛 | 24.83 | 5.000% |
许京 | 15.52 | 3.125% |
姚国华 | 12.42 | 2.500% |
余兴传 | 6.47 | 1.302% |
许双英 | 4.62 | 0.930% |
解银柱 | 4.62 | 0.930% |
宋金梅 | 3.70 | 0.744% |
沈燕芬 | 3.70 | 0.744% |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
周敏 | 3.70 | 0.744% |
陈士钧 | 3.70 | 0.744% |
周兴 | 3.23 | 0.651% |
马桂生 | 3.23 | 0.651% |
范昌军 | 3.23 | 0.651% |
王玉芬 | 3.23 | 0.651% |
周吉 | 3.23 | 0.651% |
孔艳 | 3.23 | 0.651% |
姚庭妹 | 2.77 | 0.558% |
沈建峰 | 2.77 | 0.558% |
李长江 | 2.31 | 0.465% |
金爱英 | 2.31 | 0.465% |
梅金燕 | 1.85 | 0.372% |
张剑峰 | 1.85 | 0.372% |
戚红霞 | 1.85 | 0.372% |
周栋 | 1.85 | 0.372% |
彭小兵 | 1.85 | 0.372% |
宋凡 | 1.85 | 0.372% |
张晓征 | 1.85 | 0.372% |
许小娟 | 1.39 | 0.279% |
周星益 | 1.39 | 0.279% |
王晓燕 | 0.92 | 0.186% |
余林 | 0.92 | 0.186% |
孔铭秋 | 0.92 | 0.186% |
俞英 | 0.92 | 0.186% |
时晓芳 | 0.92 | 0.186% |
孙成群 | 0.92 | 0.186% |
姚王芳 | 0.92 | 0.186% |
周林珍 | 0.92 | 0.186% |
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
张勇娟 | 0.92 | 0.186% |
合计 | 496.63 | 100.000% |
（三）最近三年主营业务发展情况
截至本预案签署日，協控投资除投资运控电子外，无实际经营业务。
（四）最近两年主要财务指标
協控投资最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 541.17 | 496.08 |
负债总额 | 22.54 | 0.33 |
所有者权益 | 518.63 | 495.74 |
归属于母公司所有者权益 | 518.63 | 495.74 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | — | — |
营业利润 | 0.50 | -0.60 |
利润总额 | 22.90 | -0.60 |
净利润 | 22.89 | -0.60 |
归属于母公司所有者的净利润 | 22.89 | -0.60 |
项目 | 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 4.17% | 0.07 |
毛利率（%） | — | — |
注：上表财务数据未经审计。
（五）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产总额 | 46.54 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
非流动资产总额 | 494.63 |
资产总额 | 541.17 |
流动负债总额 | 22.54 |
非流动负债总额 | — |
负债总额 | 22.54 |
归属于母公司所有者权益总额 | 518.63 |
所有者权益总额 | 518.63 |
注：上表财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | — |
营业成本 | — |
营业利润 | 0.50 |
利润总额 | 22.90 |
净利润 | 22.89 |
归属于母公司净利润 | 22.89 |
注：以上财务数据未经审计。
（六）产权控制关系
（七）控股股东基本信息
協控投资的控股股东为许国大，许国大的基本情况详见本预案“第四章之七、运控电子自然人交易对方许国大之（一）基本情况”。
（八）下属企业情况
截至本预案签署日，協控投资除投资运控电子外，无其他控制的企业。
（九）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，協控投资与上市公司及其控股股东无关联关系或一致行动关系。
協控投资与本次交易对方的关联关系或一致行动关系如下：
序号 | 名称 | 与協控投资的关联关系 |
1 | 许国大 | 協控投资控股股东 |
2 | 周荣方 | 協控投资持股 5%以上的股东 |
3 | 徐涛 | 協控投资持股 5%的股东 |
（十）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，協控投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，協控投资公司及其董事、监事及高级管理人员已出具声明，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时，協控投资及其董事、监事及高级管理人员最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
四、许国大
（一）基本情况
姓名： | 许国大 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 23010219710107**** |
住所： | 江苏省常州市武进区遥观镇建农村委大巷上 ** |
通讯地址： | 江苏省常州市武进区遥观镇建农村委大巷上 ** |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 11 月，在运控有限任董事长、总经理，2014 年 11 月至今，在运控电子任董事长、总经理；
2013 年 1 月至今，在常州市达利申精密电机有限公司任执行董事兼总经理；
2013 年 1 月至 2014 年 2 月，在常州市百城纺织品有限公司任法定代表人，
2014 年 2 月至今，在常州市百城纺织品有限公司任监事；
2014 年 7 月至今，在協控投资任执行董事。
截至本预案签署之日，许国大直接持有运控电子 48.66%的股权、直接持有常州市百城纺织品有限公司 80%的股权、直接持有協控投资 46.94%的股权。
（三）控制的其他企业情况
截至本预案签署日，许国大控制的其他主要企业情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 協控投资 | 常州 | 3,480.00 | 46.94% | 控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
2 | 常州市百城纺织品有限公司 | 常州 | 50.00 | 80% | 针纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，许国大与上市公司及其控股股东不存在关联关系，与本次交易对方的关联关系或一致行动关系如下；
序号 | 名称 | 与许国大的关联关系 |
1 | 協控投资 | 许国大为協控投资的执行董事 |
2 | 周荣方 | 许国大的舅舅 |
3 | 许京 | 许国大的弟弟 |
4 | 梅红玉 | 许国大的表妹 |
除上述外，许国大与其他交易对方不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，许国大最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，许国大最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
五、周荣方
（一）基本情况
姓名： | 周荣方 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 32042119550301**** |
住所： | 江苏省常州市武进区遥观镇建农村周三巷** |
通讯地址： | 江苏省常州市武进区遥观镇建农村周三巷** |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 11 月，在运控有限任监事，2014 年 11 月至今，在运控电子任董事；
2014 年 7 月至今，在協控投资任总经理。
截至本预案签署之日，周荣方直接持有运控电子 14.77%的股份、直接持有協控投资 10.625%的股权。
（三）控制的其他企业情况
截至本预案签署日，周荣方不存在控制的企业。
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，周荣方与上市公司及其控股股东不存在关联关系，与本次交易对方的关联关系或一致行动关系如下；
序号 | 名称 | 与周荣方的关联关系 |
1 | 協控投资 | 周荣方为協控投资的总经理 |
2 | 许国大 | 周荣方的外甥 |
3 | 许京 | 周荣方的外甥 |
4 | 梅红玉 | 周荣方的外甥女 |
除上述外，周荣方与其他交易对方不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，周荣方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，周荣方最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
六、徐涛
（一）基本情况
姓名： | 徐涛 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 32040219670530**** |
住所： | 江苏省常州市天宁区后北岸** |
通讯地址： | 江苏省常州市天宁区后北岸** |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 11 月，在运控有限任技术顾问，2014 年 11 月至今，在运控电子任董事；
截至本预案签署之日，徐涛直接持有运控电子 6.95%的股份、直接持有協控投资 5%的股权。
（三）控制的其他企业情况
截至本预案签署日，徐涛不存在控制的企业。
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，徐涛与上市公司及其控股股东不存在关联关系，与本次交易对方的关联关系或一致行动关系如下；
序号 | 名称 | 与徐涛的关联关系 |
1 | 協控投资 | 徐涛为協控投资的主要股东，持股 5% |
除上述外，徐涛与其他交易对方不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，徐涛最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，徐涛最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
七、许京
（一）基本情况
姓名： | 许京 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 32042119740802**** |
住所： | 常州市遥观镇西街** |
通讯地址： | 常州市遥观镇西街** |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年 1 月至今，在运控有限/运控电子技术部任职。
截至本预案签署之日，许京直接持有运控电子 4.34%的股份。
（三）控制的其他企业情况
截至本预案签署日，许京不存在控制的企业。
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，许京与上市公司及其控股股东不存在关联关系，与本次交易对方的关联关系或一致行动关系如下；
序号 | 名称 | 与许京的关联关系 |
1 | 许国大 | 许京为许国大的弟弟 |
2 | 周荣方 | 许京的舅舅 |
3 | 梅红玉 | 许京的表妹 |
除上述外，许京与其他交易对方不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，许京最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，许京最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
八、姚国华
（一）基本情况
姓名： | 姚国华 |
性别： | 男 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 32042119690101**** |
住所： | 江苏省常州市武进区遥观镇桥南村北薛家头 4 号 |
通讯地址： | 江苏省常州市武进区遥观镇桥南村北薛家头 4 号 |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 11 月，在运控有限任车间主任、副总经理，2014 年
11 月至今，在运控电子任董事。
截至本预案签署之日，周荣方直接持有运控电子 3.48%的股份、直接持有協控投资 2.5%的股权。
（三）控制的其他企业情况
截至本预案签署日，姚国华不存在控制的企业。
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，姚国华与上市公司及其控股股东不存在关联关系，与本次交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，姚国华最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，姚国华最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
九、梅红玉
（一）基本情况
姓名： | 梅红玉 |
性别： | 女 |
国籍： | 中国 |
身份证号码： | 32042119781008**** |
住所： | 江苏省常州市天宁区雕庄街道团结村委后横塔 42 号 |
通讯地址： | 江苏省常州市天宁区雕庄街道团结村委后横 塔 42 号 |
其他国家或地区的居留权： | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2013 年 1 月至 2014 年 11 月，在运控有限任副总经理，2014 年 11 月至今，在运控电子任董事。
截至本预案签署之日，梅红玉直接持有运控电子 2.90%的股份。
（三）控制的其他企业情况
截至本预案签署日，梅红玉控制的其他主要企业情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 常州市海利瑜电子有限公司 | 常州 | 50 | 70% | 电子元器件、线束的生产及销售；连接器、电线电缆、电器配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（四）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，梅红玉与上市公司及其控股股东不存在关联关系，与本次交易对方的关联关系或一致行动关系如下；
序号 | 名称 | 与梅红玉的关联关系 |
1 | 周荣方 | 梅红玉的舅舅 |
2 | 许国大 | 梅红玉的表哥 |
3 | 许京 | 梅红玉的表哥 |
除上述外，梅红玉与其他交易对方不存在关联关系。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，梅红玉最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；同时，梅红玉最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第四章标的公司基本情况
本次交易的标的资产为林泉电机持有的与军品电机业务相关的经营性资产及林泉电机持有的斯玛尔特 51%股权，林泉电机、深圳科工持有的航天电机 100%股权，许国大、協控投资、周荣方、徐涛、许京、姚国华、梅红玉持有的运控电子 68%股份。
第一节林泉电机经营性资产基本情况
一、背景简介
根据航天科工《关于同意组建贵州航天林泉电机（集团）有限公司的批复》
（天工资【2006】432 号）、国防科工局《关于中国航天科工集团公司组建贵州航天林泉电机（集团）有限公司有关问题的批复》（科工改【2006】1147 号）、中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票方案的通知》
（证监发行字【2007】54 号）的批准，上市公司以非公开发行股票所募集及自有资金 22,000 万元与关联公司林泉电机于 2007 年共同组建控股子公司贵州林泉。自贵州林泉成立后，林泉电机所有军品科研生产任务全部交由贵州林泉进行，林泉电机不再承担新的军工技改项目实施任务，也不开展与军工科研生产相关的业务，以资产管理为主营业务。贵州林泉股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | 出资方式 |
航天电器 | 55% | 现金 22,000 万元 |
林泉电机 | 45% | 军工微特电机相关的经营性资产，估值 18,000 万元 |
林泉航天电机有限公司
贵州航天电器股份有限公司
贵州航天林泉电机有限公司
55% 45%
林泉电机在 2007 年注入上市公司的资产为军品微特电机相关的经营性资产，并保留相应的军工资质，具体资质如下：
资质名称 | 被许可人 | 资质证书编号 | 有效期限 |
武器装备质量 体系认证证书 | 国营三六五一厂 | 12JB758 | 2012.9.26 至 2016.9.25 |
二级保密单位 资格单位证书 | 林泉航天电机有限 公司 | GZB11008 | 2011.3.4 至 2016.3.3 |
武器装备科研生产许可证 | 林泉航天电机有限公司（贵州航天林泉 电机有限公司） | XK 国防 -02-52-KS-0405 | 2015.11.25 至 2020.11.24 |
根据国防科学技术工业委员会《关于中国航天科工集团公司组建贵州航天林泉电机（集团）有限公司有关问题的批复》（科工改〔2006〕1147 号），同意将贵州林泉列为专业化重组试点单位，在重组改制期间所承担国家重点工程型号任务的必要能力建设由林泉电机负责实施来确保，并在以下方面对贵州林泉予以扶持：1)在合适时机可以发放武器装备科研生产许可证；2)在国家需要的前提下，继续给予以军品科研生产必要的技术改造、基本建设等方面的支持；3）根据承担的军品任务，继续享受国家有关财税、土地、物资供应等相关优惠政策。
2008 年，航天科工集团天工计【2008】183 号文原则同意“〇六一基地所属林泉电机厂在贵阳市金阳高新工业开发区征地、用于中型电机生产线的建设、现有微特电机生产线的搬迁及新厂建设”。林泉电机获批在贵州林泉购置的金阳科技园土地上开发建设房屋及购置机器设备。由此，金阳科技园建设分为两期，一期建设主体为贵州林泉，二期建设主体为林泉电机。二期建设房屋有 3#机加电装综合楼、4#环试研发综合楼、5#科研设计实验综合楼、7#热处理综合厂房、8#化学品库及室外工程。待上述房屋建筑物及机器设备在达到预定可使用状态时，林泉电机通过租赁的形式提供给贵州林泉使用，以保障其军品科研生产任务的完成。
由于政府机构调整、武器装备科研生产许可证办理审批周期等原因，贵州林泉军工资质取证时间持续延期，直至 2015 年 11 月国防科工局向贵州林泉、林泉电机颁发武器装备科研生产许可证，证书号：XK 国防-02-52-KS-0405，该证书由贵州林泉、林泉电机共同使用，主要用于支持贵州林泉军工业务发展、以及一定时期内解
决林泉电机军工技改项目历史遗留问题等事宜，林泉电机的军工资质失效后，不再续期。
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买林泉电机在贵阳金阳科技产业园内军工建设项目形成的军品电机经营性资产，并承诺以增资方式全部注入到贵州林泉，用以加强保障贵州林泉的军品科研生产能力，减少与关联企业的关联交易。
二、本次重组拟购买经营性资产概况
本次航天电器收购林泉电机的经营性资产包括固定资产及无形资产，具体汇总如下：
单位：万元
资产类别 | 账面原值 | 累计折旧/摊销 | 账面净值 |
固定资产 | |||
房屋建筑物 | 25,659.61 | 2,385.27 | 23,274.34 |
通用设备 | 6,886.47 | 2,410.68 | 4,475.80 |
机器设备 | 7,756.61 | 2,506.14 | 5,250.47 |
小计 | 40,302.70 | 7,302.09 | 33,000.61 |
无形资产 | |||
软件 | 2,316.86 | 1,439.93 | 876.94 |
小计 | 2,316.86 | 1,439.93 | 876.94 |
合计 | 42,619.56 | 8,742.02 | 33,877.55 |
注：以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
上述经营性资产经林泉电机与贵州林泉签订《租赁协议》后由贵州林泉租赁使用，并于 2014 年、2015 年、2016 年分别向林泉电机支付租赁费用 600 万、700 万和 975 万。
本次未纳入拟购买资产范围的资产主要为林泉电机自身持有的部分房产物业及车辆，该部分资产主要用于租赁业务，由林泉电机参照当地市场公允价格对外出租，对贵州电机军品生产业务不产生重大影响，亦不构成重大关联交易。