Contract

xx胶片股份有限公司董事会授权决策方案

根据《xx胶片股份有限公司章程》《xx胶片股份有限公司董事会议事规则》《xx胶片股份有限公司董事会授权管理规定》等制度规定，结合公司改革发展建设实际，制定本授权决策方案，具体内容如下:

一、授权目的

为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，健全完善中国特色现代企业制度，进一步厘清治理主体权责边界，促进经理层依法行权履职，提高决策效率，确保决策质量，增强公司发展活力，公司董事会将部分职权授予其他治理主体行使。

二、授权对象

公司董事会根据公司章程，将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

三、权限划分标准

根据《xx胶片股份有限公司章程》、《xx胶片股份有限公司总经理工作细则》，确定权限划分标准：

董事会授权董事长决策以下事项：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。 董事会授权总经理决策以下事项：

（一） 业务经营的权限

公司业务经营过程中发生的购买或出售资产、投资、担保、租入或租出资产、含委托或受托管理资产和业务、签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目、关联交易、对外借款、签订合同等，总经理在董事会授权范围内行使决定权。

（二） 资金支付的权限

总经理对大额业务资金支付，实行逐级授权审批管理办法。

（三） 资产处置的权限

单笔资产价值五十万元至三百万元（含三百万元），总经理需与财务总监会签；审批单笔资产价值在十万元至五十万元（含五十万元），总经理审批；单笔资产价值在十万元（不含十万元）以下的，财务总监审批。

（四） 签订重大合同的权限 1.购销合同；

2.资产处置合同：三百万元（含三百万元）人民币以下的；

3.建筑安装合同；

4.委托加工合同；

5.租赁合同；

6.咨询合同；

7.劳动合同；

8.签署与金融机构之间的银行承兑、信用证等贸易融资活动。

（五） 特殊费用审批的权限

本条所称特殊费用，是指重大诉讼或仲裁、政府部门的行政或经济罚款、员工职业培训、专项福利和奖励、特殊保险、服务咨询等方面需支付的费用。 对特殊费用，总经理在董事会授权范围内行使审批权。

（六） 总经理对控股子公司的业务授权事项，在总经理权限内的，由总经理决定；超出总经理权限的，则另行制订授权方案，由总经理提交公司董事会审议，董事会审议通过后由总经理实施。

（七） 董事会授予的其他职权。

四、具体事项

董事会授权事项一览表（见附表）。

五、行权要求

董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”决策管理规定、相关议事规则等进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论。遇到特别重大决策事项或者重大争议等特殊情况，董事长认为有必要的，可以将审议事项提交董事会决策。

对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策前一般听取董事长意见，意见不一致时暂停上会。董事长可以列席总经理办公会。总经理按照《xx胶片股份有限公司公司办公会（总经理办公会）议事规则》履行相应职权。相关决策事项特别重要（存在重大争议）或总经理认为有必要时，可提交董事会决策。

六、授权期限

x授权方案自董事会审议通过起生效，至授权变更为止。

七、变更条件

董事会根据实际需要实时调整授权决策方案。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行变更：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

八、转授权

上述授权职权不再进行转授权。

九、相关责任

董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任，授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。授权对象应当本着维护集公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，提供专业支持和服务。

附表：《xx胶片股份有限公司董事会及董事会授权决策事项一览表》

董事会及董事会授权事项一览表
序号	决策事项 （根据《公司章程》第一百二十三条）	被授权机构
		董事会	董事长	总经理
1	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；	决定
2	（二）执行股东大会的决议；	决定
3	（三）决定公司的经营计划和投资方案；	决定
4	（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	决定
5	（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	决定
6	（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；	决定
7	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	决定
8	（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；	决定
9	（九）决定董事会工作机构和公司内部管理机构以及非法人分支机构的设置；	决定
10	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	决定
11	（十一）制订公司的基本管理制度；	决定
12	（十二）制订本章程的修改方案；	决定

13	（十三）管理公司信息披露事项；	决定
14	（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	决定
15	（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；	决定
16	（十六）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；	决定
17	（十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度 担保总额度；	决定
18	（十八）在股东大会召开前，向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息；	决定
19	（十九）提名下一届董事会候选人；	决定
20	（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	决定
序号	决策事项 （根据《公司章程》第一百三十条）	被授权机构
		董事会	董事长	总经理
21	（一）批准出售或出租、购买金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值百分之二十的资产。	决定
22	（二）批准公司或公司拥有百分之五十以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产值百分之二十的资产抵押、质押或为第三方提供担保。	决定
23	（三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值百分之二十的投资事宜。	决定
24	（四）收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励；	决定
25	（五）收购本公司股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；	决定

26	（六）收购本公司股份用于维护公司价值及权益所必需。	决定
序号	决策事项 （根据《公司章程》第一百三十条）	被授权机构
		董事会	董事长	总经理
27	（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；		决定
28	（二）督促、检查董事会决议的执行；		决定
29	（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；		决定
30	（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；		决定
31	（五）行使法定代表人的职权；		决定
32	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；		决定
33	（七）董事会授予的其他职权。		决定
序号	决策事项 （根据《总经理工作细则》第四章）	被授权机构
		董事会	董事长	总经理
34	（一） 业务经营的权限 公司业务经营过程中发生的购买或出售资产、投资、担保、租入或租出资产、含委托或受托管理资产和业务、签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目、关联交易、对外借款、签订合同等，总经理在董事会授权范围内行使决定权。			决定

35	（二） 资金支付的权限 总经理对大额业务资金支付，实行逐级授权审批管理办法。			决定
36	（三） 资产处置的权限 单笔资产价值五十万元至三百万元（含三百万元），总经理需与财务总监会签；审批单笔资产价值在十万元至五十万元（含五十万元），总经理审批；单笔资产价值在十万元（不含十万元）以下的，财务总监审批。			决定
37	（四） 签订重大合同的权限 1.购销合同； 2.资产处置合同：三百万元（含三百万元）人民币以下的； 3.建筑安装合同； 4.委托加工合同； 5.租赁合同； 6.咨询合同； 7.劳动合同； 8.签署与金融机构之间的银行承兑、信用证等贸易融资活动。			决定
38	（五） 特殊费用审批的权限 本条所称特殊费用，是指重大诉讼或仲裁、政府部门的行政或经济罚款、员工职业培训、专项福利和奖励、特殊保险、服务咨询等方面需支付的费用。 对特殊费用，总经理在董事会授权范围内行使审批权。			决定
39	（六） 总经理对控股子公司的业务授权事项，在总经理权限内的，由总经理决定；超出总经理权限的，则另行制订授权方案，由总经理提交公司董事会审议，董事会审议通过后由总经理实施。			决定
40	（七） 董事会授予的其他职权。			决定