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北京市时代九和律师事务所关于

有研半导体材料股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的


法律意见书



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目 录

释 义 3

引 言 6

正 文 8

一、本次交易的方案 8

二、本次交易各方的主体资格 13

三、本次交易的批准和授权 21

四、本次交易的相关协议 23

五、本次交易的标的资产 24

六、关联交易和同业竞争 56

七、本次交易涉及的人员、债权和债务安排 68

八、本次交易的信息披露 68

九、本次交易的实质条件 69

十、本次交易涉及的证券服务机构 72

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 72

十二、结论意见 76

附件一：有研总院持有的部分机器设备明细表 78

附件二：有研稀土专利清单 89

附件三：有研稀土正在申请的专利清单 96

附件四：有研亿金专利清单 102

附件五：有研亿金正在申请的专利清单 105

附件六：有研光电专利清单 107

附件七：有研光电正在申请的专利清单 108

附件八：国晶辉专利清单 109

附件九：xxxxx申请的专利清单 112

释 义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


本公司、公司、上市公司、有研硅股


指

有研半导体材料股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票简称有研硅股，股票代码

600206

有研总院

指

北京有色金属研究总院

中国稀有稀土

指

中国稀有稀土有限公司

北京科技投资

指

北京科技风险投资股份有限公司


中国节能


指

中国节能环保集团公司，前身为“中国节能投

资公司”

上海科维思

指

上海科维思投资有限公司


甘肃稀土


指

甘肃稀土集团有限责任公司，前身为“甘肃稀

土公司”

满瑞佳德

指

北京满瑞佳德投资顾问有限公司

中和泰达

指

北京中和泰达投资管理有限公司

纳米创投

指

上海纳米创业投资有限公司

有研稀土

指

有研稀土新材料股份有限公司

乐山有研

指

乐山有研稀土新材料有限公司

廊坊关西

指

廊坊关西磁性材料有限公司

有研亿金

指

有研亿金新材料股份有限公司


有研光电


指

有研光电新材料有限责任公司，原名“国瑞电子材料有限责任公司”


国瑞公司


指

国瑞电子材料有限责任公司，于 2010 年 12 月

更名为“有研光电新材料有限责任公司”

国晶辉

指

北京国晶辉红外光学科技有限公司

有研鼎盛

指

有研鼎盛投资发展有限公司

有研粉末

指

有研粉末新材料（北京）有限公司

x普锡威

指

北京康普锡威科技有限公司

厦门火炬

指

厦门火炬特种金属材料有限公司

兴友经贸

指

北京兴友经贸公司

兴达利物业

指

北京市兴达利物业管理公司

国泰公司

指

国泰半导体材料有限公司

国晶公司

指

国晶微电子控股有限公司

国宇公司

指

国宇半导体材料有限责任公司

江苏国盛

指

江苏省国盛稀土有限公司

独立财务顾问、中信建投

证券、中信建投


指


中信建投证券股份有限公司

立信会计师、审计机构

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所、时代九和

指

北京市时代九和律师事务所

中资评估、评估机构

指

中资资产评估有限公司

x次交易、本次重大资产

重组、本次重组


指

有研硅股本次发行股份购买资产并配套融资暨

关联交易

x次发行股份购买资产、发行股份购买资产部分


指

有研硅股本次向北京有色金属研究总院等 9 家交易对方发行股份购买标的资产

x次配套融资、配套融

资、配套融资部分


指

有研硅股向不超过十名特定对象非公开发行股

份募集配套资金


重组报告书


指

《有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》


交易对方


指

有研硅股本次发行股份购买资产的交易对方，包括有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、满瑞佳德、

中和泰达、纳米创投 9 家主体


交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产


指

有研硅股拟非公开发行股份购买的有研稀土

85%的股份、有研亿金 95.65%的股份和有研光电

96.47%的股权，以及有研总院持有的部分机器设备

标的企业

指

有研稀土、有研亿金和有研光电 3 家公司


定价基准日


指

有研硅股审议本次重组相关事项的第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14

日


审计基准日、评估基准日


指

x次发行股份购买资产所涉目标资产的审计及

评估基准日，即 2013 年 3 月 31 日

交割

指

交易对方向有研硅股交付标的资产


交割日


指

交易对方向有研硅股交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议书》生效日当月月末，最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风

险发生转移


过渡期间


指

x次重组的审计评估基准日至本次重组的交割

日之间的时间

《发行股份购买资产协

议书》


指

有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署

的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》


《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》


指

有研硅股分别与有研总院等 9 家交易对方签署的《<附条件生效的发行股份购买资产协议书>

之补充协议》

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、交易所

指

上海证券交易所

中登公司上海分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》


《重组办法》


指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券

监督管理委员会令第 53 号，2011 年修订）


《准则第 26 号》


指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》


《重组规定》


指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》

《实施细则》

指

《上市公司非公开发行股票实施细则》


《上市规则》


指

《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修

订）

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

北京市时代九和律师事务所


关于有研半导体材料股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书


引 言‌


致：有研半导体材料股份有限公司


北京市时代九和律师事务所受有研半导体材料股份有限公司委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：


1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


正 文‌



一、本次交易的方案


根据有研硅股第五届董事会第四十次、第四十四次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

(一) 方案概要


x次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。


有研硅股拟向有研总院等 9 家企业法人发行约 110,547,658 股股份，购买前述企业法人合计持有有研稀土 85%的股份、有研亿金 95.65%的股份、有研光电 96.47%的股权及有研总院持有的部分机器设备。具体情况如下：

序号

交易对方

拟购买资产


1


有研总院

有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光

电 96.47%股权、部分机器设备

2

中国稀有稀土

有研稀土 21.25%股份

3

北京科技投资

有研稀土 11.00%股份

4

中国节能

有研稀土 10.00%股份

5

上海科维思

有研稀土 5.50%股份

6

甘肃稀土

有研稀土 1.00%股份

7

纳米创投

有研亿金 12.15%股份

8

满瑞佳德

有研亿金 9.41%股份

9

中和泰达

有研亿金 5.88%股份


有研硅股在发行股份购买上述资产的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）交易对方


发行股份购买资产部分的交易对方为有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达 9 家主体。

配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

(三) 发行方式


向特定对象非公开发行，包括向有研总院等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金。

(四) 发行股票的种类及面值


发行股份购买资产与配套融资发行的股票种类均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

(五) 发行价格


1、发行股份购买资产


发行股份购买资产部分的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股

票的交易均价，即 11.26 元/股。


若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格。

2、募集配套资金


配套融资部分的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准后，

按照《实施细则》等规范性文件的相关规定以竞价方式确定。配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 11.26 元/股。


若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整发行价格下限。

(六) 标的资产交易价格


根据《发行股份购买资产协议书》的约定，各方经协商确认标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。根据国务院国资委备案确认的《评估报告书》，评估基准日为 2013

年 3 月 31 日，标的资产的评估价值和交易价格如下：


单位：万元




评估结果


期后分红

股东

全部权益

交易标的

权益比例


交易价格

有研稀土

107,035.28

16,000.00

91,035.28

85.00%

77,379.99

有研亿金

23,671.72

439.92

23,231.80

95.65%

22,221.22

有研光电

12,475.66

-

12,475.66

96.47%

12,035.27

机器设备

12,840.19

-

12,840.19

100.00%

12,840.19

合计

156,022.85

16,439.92

139,582.93

-

124,476.66


由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案，拟分别实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元，交易对方持有有研稀土和有研亿金股份的交易价格需在评估结果的基础上扣减相应的期后分红。本次发行股份拟购买标的资产的作价为 124,476.66 万元。

本次购买资产发行的对象持有的标的资产及交易价格如下：


交易对方

标的资产

交易价格（元）

中国稀有稀土有限公司

有研稀土21.25%的股份

193,449,975.32

北京科技风险投资股份有限公司

有研稀土11.00%的股份

100,138,805.72

中国节能环保集团公司

有研稀土10.00%的股份

91,035,275.88

上海科维思投资有限公司

有研稀土 5.50%的股份

50,069,402.86

甘肃稀土集团有限责任公司

有研稀土 1.00%的股份

9,103,529.84

上海纳米创业投资有限公司

有研亿金12.15%的股份

28,226,635.56

北京满瑞佳德投资顾问有限公司

有研亿金 9.41%的股份

21,861,121.10

北京中和泰达投资管理有限公司

有研亿金 5.88%的股份

13,660,294.20


北京有色金属研究总院

有研稀土36.25%的股份

330,002,889.14

有研亿金68.21%的股份

158,464,108.14

有研光电96.47%的股份

120,352,690.16

部分机器设备

128,401,901.16

小计

737,221,588.60

合计

--

1,244,766,629.08


(七) 发行数量


1、购买资产的发行数量


公司本次拟向有研总院等 9 家企业法人共计发行 110,547,658 股股份，最终发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

公司向各交易对方分别发行的股份见下表。


序号

交易对方

发行股份数量（股）

1

中国稀有稀土有限公司

17,180,282

2

北京科技风险投资股份有限公司

8,893,322

3

中国节能环保集团公司

8,084,838

4

上海科维思投资有限公司

4,446,661

5

甘肃稀土集团有限责任公司

808,484

6

上海纳米创业投资有限公司

2,506,806

7

北京满瑞佳德投资顾问有限公司

1,941,485

8

北京中和泰达投资管理有限公司

1,213,170

9

北京有色金属研究总院

65,472,610


合 计

110,547,658


若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，而导致发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。

2、配套融资部分的发行股份数量

x次配套融资的发行数量根据配套融资的募集资金总额和发行价格确定。本次配套融资的金额不超过本次总交易金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

若在定价基准日至发行日期间，有研硅股股票发生除权、除息等事项，将相应调整本次发行的股票数量。

(八) 锁定期安排


公司本次购买资产向有研总院发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等 8 家交易对方发行的股份，自发行结束之日起

12 个月内不得转让。


公司为配套融资向特定投资者发行的股份限售期按现行相关规定办理。


若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

(九) 标的资产在评估基准日与交割日期限的损益安排


根据有研硅股与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益由有研硅股享有；标的资产在过渡期间发生的亏损及损失由各交易对方承担，并以现金方式补偿有研硅股。过渡期损益以经具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

(十) 滚存未分配利润的的处理

公司在本次重组前的滚存未分配利润，将由重组完成后的新老股东共享。 经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《重组办法》等法律法

规、规范性文件的相关规定。

二、本次交易各方的主体资格‌


（一）发行人的主体资格


有研硅股是本次交易的股份发行方和资产认购方。


1、有研硅股的设立和上市


有研硅股是由有研总院作为独家发起人，在 1999 年以募集方式设立的股份有限公司。其设立及上市过程如下：

1998 年 7 月 7 日，国家有色金属工业局以国色办字[1998]179 号文同意有研总院以半导体产业进行重组并筹备设立股份有限公司。

1998 年 9 月 4 日，北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]82 号文同意

有研硅股（筹）作为 1997 年度股票公开发行并上市交易试点单位，股票公开发

行计划额度 6,500 万股。


1998 年 10 月 14 日，财政部以财管字[1998]57 号文同意有研总院将其所属的半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所的全部资产以及在北京xx半导体材料有限公司 50%的权益纳入股份制改组范围，以募集方式设立股份有限公司。有研总院投入股份公司的资产评估结果经财政部财评字[1998]137 号文确认，总资产 21,032.82 万元，总负债 8,746.89 万元，净资产 12,285.93 万元，有研总

院投入的净资产按 65.12%的比例折为股本 8,000 万股（每股面值 1.00 元），股权

性质界定为国有法人股，由有研总院持有，未折为股本的 4,285.93 万元计入股

份公司的资本公积金；经国家证券监管部门批准，有研硅股在境内发行 6,500 万股 A 股，募股后有研硅股的总股本增至 14,500 万股，其中有研总院持有国有法人股 8,000 万股，占总股本的 55.17%。

经中国证监会证监发行字[1999]2 号文、证监发行字[1999]3 号文、证监发行字[1999]4 号文批准，有研硅股（筹）于 1999 年 1 月 21 日至 2 月 5 日利用上交所交易系统采用“上网定价”发行方式向社会公众及证券投资基金首次公开发行人民币普通股 6,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 8.54 元，扣除全部发行

费用后，实际募集资金人民币 54,150 万元。

1998 年 10 月 14 日和 1999 年 2 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公

司分别出具（98）京会兴字第 286 号验资报告和（99）京会兴字第 63 号验资报告，对有研硅股股东的出资进行验证。

1999 年 2 月 8 日，有研硅股创立大会暨首届股东大会召开，会议审议通过《有研半导体材料股份有限公司章程》等议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。

1999 年 3 月 5 日，国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]154 号文同意有

研总院作为发起人，以募集方式设立股份公司；股份公司股本总额 14,500 万元

（每股面值 1.00 元），其中发起人投入的净资产折为股本 8,000 万股，占总股本的 55.17%，向社会公众募集 6,500 万股，占总股本的 44.83%。

1999 年 3 月 12 日，有研硅股取得国家工商行政管理局核发的注册号为

1000001003133 的企业法人营业执照，有研硅股正式成立。1999 年 3 月 19 日，有研硅股股票在上交所上市。

2、有研硅股 2013 年非公开发行股票


2013 年 4 月 11 日，经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279 号）核准，有研硅股向控股股东有研总院非公开发行人民币普通股 60,349,434 股，发行价格为 9.73 元/股。2013

年 4 月 19 日，上述增发股份已办理完成登记托管手续。截至本法律意见书出具之日，上述增发股份所涉公司注册资本及股本总额的变更尚未完成工商变更登记。

本次发行完成后，有研硅股总股本增至 277,849,434 股，有研总院持股增至

148,782,724 股，占有研硅股总股本的 53.55%。有研硅股的股权结构如下：


股东名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

股份性质

有限售条件股份

60,349,434

21.72

流通股

其中：有研总院

60,349,434

21.72

流通股

无限售条件股份

217,500,000

78.28

流通股

其中：有研总院

88,433,290

31.83

流通股

社会公众股

129,066,710

46.45

流通股

合计

277,849,434

100.00



3、有研硅股基本情况


有研硅股现持有注册号为 100000000031337 的《企业法人营业执照》，住所

为xxxxxxxxxxx 00 x，xx代表人为周旗钢；注册资本及实收资本

为 21,750 万元；公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为xx硅、锗、化合物、半导体材料及相关电子材料的研究、开发、生产和销售；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。有研硅股已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，有研总院持有有研硅股 53.55%股份，是有研硅股的控股股东，国务院国资委持有有研总院 100%的股权权益，是有研硅股的实际控制人。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研硅股为有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）资产出售方的主体资格


x次交易的资产出售方和股份认购方为有研总院等9家企业法人。


1、有研总院


有研总院的前身是1952年成立的有色金属工业试验所，1952 年11月27日，重工业部做出改组综合工业实验所筹备处的决定，将原重工业部综合工业试验所筹备处改组为钢铁、有色、化工三个试验所，正式成立了有色金属工业试验所。

1955年，有色金属工业试验所更名为有色金属工业综合研究所。随着中国经济建设的发展和有色金属科学事业的不断壮大，1958 年冶金工业部决定将有色金属工业综合研究所改为冶金工业部有色金属研究院，1979 年又更名为冶金工业部

有色金属研究总院。1983 年4 月中国有色金属工业总公司成立后，有色金属研究总院由其直接领导，同年11 月更名为北京有色金属研究总院。1998 年4 月，国务院批准成立了国家有色金属工业局，有研总院由其直接领导。

1999年7月，根据《国务院办公厅关于批准国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国发函[1999]38号）和科技部、国家经贸委《关于印发国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发 [1999]197号），有研总院转为中央直属大型科技企业，归属中央企业工作委员会管理。

2000 年 1 月，有研总院在国家工商局注册为企业法人。


2003 年 3 月，国务院进行机构改革，有研总院的隶属关系转入国务院国资委，由国资委履行出资人职责。

有研总院现持有注册号为 100000000032864 的《企业法人营业执照》，基本

情况如下：住所为北京市西城区新外大街 2 号，法定代表人为xxx；注册资本

为 102,665.80 万元；企业性质为全民所有制；经营范围：许可经营项目：《分析

实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2013 年

12 月 31 日），一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。有研总院已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有有研总院 100%的出资权益，是有研总院的实际控制人。

根据有研总院出具的书面承诺并经本所律师核查，有研总院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研总院为有效存续的企业

法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2、中国稀有稀土


中国稀有稀土为中国铝业公司的全资子公司，设立于 1988 年 4 月 12 日，目

前持有工商总局核发的注册号为 100000000007691 的《企业法人营业执照》，住

所为北京市海淀区西直门北大街 62 号 10 层；法定代表人xxx；注册资本及实

收资本为 20,000 万元；企业类型为一人有限公司（法人独资）；经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。中国稀有稀土已通过 2012 年度工商年检。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国稀有稀土为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

3、北京科技投资


北京科技投资是经北京市人民政府办公厅 1998 年 10 月 26 日出具的《关于同意设立北京科技风险投资股份有限公司的通知》（京政办函[1998]144 号）批准，于 1998 年 10 月 28 日发起设立的股份有限公司，目前持有北京市工商行政管理

局核发的注册号为 110000005200432 的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

住所为北京市海淀区中关村南大街 3 号海淀科技大厦 10 层；法定代表人为xx；注册资本为 46,500 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围：对xx技术企业进行投资及投资管理、投资咨询。北京科技投资已通过 2012年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，北京市国有资产经营有限责任公司持有其

62.37%的股份，中青创益投资管理有限公司持有其 26.88%的股份，北京市海淀区

国有资产投资经营有限公司持有其 10.75%的股份。


经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京科技投资为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

4、中国节能


中国节能是由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，现持有工商总局核发的注册号为 100000000010315 的《企业法人营业执照》，注册资本为

678,338 万元；法定代表人为王小康；住所为北京市xxx区八大处高科技园区

西井路 3 号；经营范围为：主营：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营与代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品

和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。兼营：本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。中国节能已通过 2012 年度工商年检。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国节能为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

5、上海科维思


上海科维思成立于 2001 年 6 月 4 日，现持有上海市工商行政管理局浦东分

局核发的注册号为 310105000181125 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；法定代表人为何秀妮；住所为上海市浦东新区花木路 832 号 105 室；经营范围：xx技术项目的开发与投资，投资管理（除金融），企业管理咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海科维思已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，xxxx有上海科维思 90%的股权，xxx持有其 10%的股权。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海科维思为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

6、甘肃稀土


甘肃稀土为甘肃省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系根据甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃稀土集团有限责任公司有关问题的批复》（甘政函[2001]92 号）批准设立。甘肃稀土设立于 2002 年 1 月 21 日，

目前持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为 620000000003613 的《企业法人营业执照》，住所为甘肃省靖远县xxx稀土新村；法定代表人xxx；注册资本及实收资本为 12,972.80 万元；经营范围：稀土产业的实业投资；盐酸、烧碱、液氯等化工产品的批发及运输；承办中外合资、合作及国内贸易；工程设计、物业管理。（危险化学品经营许可证有效期截止 2014 年 3 月 16 日）。甘肃稀土已通

过 2012 年度工商年检。


经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃稀土为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

7、纳米创投


纳米创投成立于 2000 年 3 月 28 日，现持有上海市工商行政管理局浦东分局

核发的注册号为 310115000556768 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000万元；公司类型为有限责任公司；法定代表人为xx；住所为上海市浦东陆家嘴环路 958 号 1701 室；经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。纳米创投已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，xxxx有其 75%的股权，xxx持有其 15%

的股权，xx持有其 10%的股权。


经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，纳米创投为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

8、满瑞佳德


满瑞佳德成立于 2009 年 8 月 11 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局

核发的注册号为 110105012161231 的《企业法人营业执照》，注册资本为 20,000万元；公司类型为有限责任公司；法定代表人为xx；住所为北京市朝阳区幸福二村 38 号楼 26 层 2 单元 2602；经营范围：投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；翻译服务；技术推广服务；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。xxxx已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，xxx持有其 100%的股权。


经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxxx为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

9、中和泰达


中和泰达成立于 2000 年 8 月 28 日，现持有北京市工商行政管理局核发的注

册号为 110302001643257 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元；公司类型为有限责任公司；法定代表人为高强；住所为北京市经济技术开发区永昌北路商务中心 C01 室；经营范围：投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；房地产信息咨询、投资咨询；电脑图文设计；提供劳务服务；销售五金交电、建筑材料、木材、金属材料、计算机及外围设备（未经专项审批的项目除外）。中和泰达已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，xx持有其 35.00%的股权，高强持有其 32.50%

的股权，xxxx有其 32.50%的股权。


经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中和泰达为有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规以及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。


三、本次交易的批准和授权


（一）有研硅股


1、2013 年 6 月 13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议批准了本次重大资产重组的预案及相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》、《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于审议

〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等。

有研硅股关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。

2、2013 年 8 月 23 日，第五届董事会第四十四次会议审议批准了本次交易的正式方案及相关议案，包括《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》、《关于〈有研半导体材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》等。

有研硅股关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。

（二）资产出售方


1、2013 年 6 月 4 日，有研总院院务会审议通过本次重大资产重组方案。


2、2013 年 5 月 30 日，中国稀有稀土接到其控股股东中国铝业公司出具的股东决定，中国铝业公司同意中国稀有稀土参与有研硅股本次重组的相关事项。

3、2013 年 5 月 10 日，北京科技投资股东大会 2013 年度第四次会议审议通过北京科技投资参与有研硅股本次重组的相关事项。

4、2013 年 5 月 31 日，中国节能作出决定，同意中国节能参与有研硅股本次重组的相关事项。

5、2013 年 5 月 30 日，上海科维思 2013 年第一次临时股东会审议通过上海科维思参与有研硅股本次重组的相关事项。

6、2013 年 5 月 7 日，甘肃稀土第三届董事会第三次会议审议通过甘肃稀土参与有研硅股本次重组的相关事项。

7、2013 年 5 月 8 日，纳米创投 2013 年第一次临时股东会审议通过纳米创投参与有研硅股本次重组的相关事项。

8、2013 年 5 月 20 日，xxxx的唯一股东xxxxx作出决定，同意xxxx参与有研硅股本次重组的相关事项。

9、2013 年 5 月 5 日，中和泰达 2013 年第一次临时股东会审议通过中和泰达参与有研硅股本次重组的相关事项。

（三）协议签署


2013 年 6 月 13 日，有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达九家交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》。

2013 年 8 月 23 日，有研硅股与有研总院等九家交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

（四）国务院国资委的批准


1、2013 年 6 月 13 日，本次重大资产重组事项通过国务院国资委预审核。


2、2013 年 8 月 23 日，国务院国资委对本次重大资产重组资产评估项目予以备案确认。


（五）本次交易尚需履行的批准和授权


1、有研硅股股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案，有研硅股股东大会非关联股东同意有研总院免于以要约收购方式增持公司股份。

2、国务院国资委批准本次重大资产重组事项。


3、中国证监会核准本次重大资产重组。


4、其他可能涉及的批准或核准。


四、本次交易的相关协议


经本所律师核查，有研硅股于 2013 年 6 月 13 日与有研总院等九家交易对方

分别签署了《发行股份购买资产协议书》，并于 2013 年 8 月 23 日与有研总院等九家交易对方分别签署了《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》。

《发行股份购买资产协议书》与《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》就本次发行股份购买资产涉及的交易主体、标的资产、标的资产的定价方式与交易价格、发行股份的方式、价格与数量、股份限售、过渡期损益、滚存未分配利润、违约责任、协议生效条件等事项进行了明确约定，其内容和形式不违反《重组办法》等法律法规的规定。

本所律师经核查后认为，《发行股份购买资产协议书》与《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产‌


本次交易中，有研硅股发行股份购买的资产包括有研稀土 85%的股份、有研亿金 95.65%的股份、有研光电 96.47%的股权，以及有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需并分别长期向有研总院租赁的机器设备。上述标的资产所涉及的重大方面的情况如下：

（一）有研稀土


1、基本情况


有研稀土成立于 2001 年 12 月 28 日，目前持有工商总局核发的注册号为

100000000036165 号《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区新街口外大街 2

号；法定代表人为xxx；注册资本为 10,000 万元；实收资本为 10,000 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。

截至本法律意见书出具之日，有研稀土的股东及持股比例如下：


股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

北京有色金属研究总院

3,625.00

36.25

中国稀有稀土有限公司

3,625.00

36.25

北京科技风险投资股份有限公司

1,100.00

11.00

中国节能环保集团公司

1,000.00

10.00

上海科维思投资有限公司

550.00

5.50

甘肃稀土集团有限责任公司

100.00

1.00

合 计

10,000.00

100.00


2、设立及历史沿革


（1）设立


2001 年 8 月 24 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字

（2001）第 21455 号《审计报告》，对有研总院拟投入有研稀土的稀土材料国家工程研究中心虚拟的财务报表进行了审计。

2001 年 9 月 28 日，有研总院、北京科技投资、中国节能投资公司、上海科维思及甘肃稀土公司签署《有研稀土新材料股份有限公司发起人协议书》，约定有研总院作为主发起人，以其所属稀土材料国家工程研究中心全部经营性净资产出资，其他发起人以现金出资，发起设立有研稀土。

2001 年 10 月 10 日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2001）第

289 号《北京有色金属研究总院发起式设立有研稀土新材料股份有限公司（筹）项目资产评估报告书》，对有研总院拟投入的资产进行了评估。经评估，有研总院委托评估资产的价值为 2,750 万元。

2001 年 12 月 7 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字

（2001）第 21708 号《验资报告》，确认有研总院以稀土材料国家工程研究中心经营性净资产出资，出资额为 2,750 万元，占总股本的 50.00%；北京科技投资以现金方式出资 1,100 万元，占总股本的 20%；中国节能投资公司以现金方式出资 1,000 万元，占总股本的 18.18%；上海科维思以现金方式出资 550 万元，占总股

本的 10%；甘肃稀土公司以现金方式出资 100 万元，占总股本 1.82%。截至 2001

年 12 月 7 日止，有研稀土注册资本金为 5,500 万元，全体股东实缴注册资本金

为 5,500 万元，其中以货币出资 2,750 万元，净资产折股 2,750 万元。


2001 年 12 月 11 日，国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2001]1270 号《关于同意设立有研稀土新材料股份有限公司的批复》，同意由有研总院、北京科技投资、中国节能投资公司、上海科维思、甘肃稀土公司共同发起设立有研稀土；同意有研稀土的股本设置和股权结构，同意有研稀土公司章程。

2001 年 12 月 12 日，有研稀土召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《关于有研稀土新材料股份有限公司筹备情况的报告》、有研稀土《公司章程》，选举产生了有研稀土第一届董事会和第一届监事会。

2001 年 12 月 28 日，有研稀土取得工商总局核发的注册号为 1000001003616

号《企业法人营业执照》。基本情况如下：住所为北京市西城区新街口外大街 2

号，法定代表人为xxx，注册资本为 5,500 万元，经营范围为稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资（国家有专营专项规定除外）。

（2）2002 年 4 月变更发起人名称及经营范围


2002 年 4 月 25 日，因发起人名称变更，有研稀土召开临时股东大会，同意修改公司章程，将公司章程中的发起人“甘肃稀土公司”变更为“甘肃稀土集团有限责任公司”；公司的经营范围增加“自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外”。

根据上述变更事项，有研稀土修改了公司章程，办理了相关工商变更登记手续，并于 2002 年 7 月 15 日取得变更后的《企业法人营业执照》。

（3）2005 年 5 月增加注册资本


2005 年 5 月 16 日，有研稀土 2005 年临时股东大会同意有研稀土增发新股

4,500 万股，每股认购价格为经国务院国资委批复同意的 1.2624 元，此次增发新

股后，有研稀土的总股本为 10,000 万股；同意中国铝业公司作为新股东，以人

民币 4576.36 万元认购新增发股份中的 3,625 万股，溢价部分列人公司资本公积；

有研总院以人民币 1104.64 万元认购新增发股份中的 875 万股，溢价部分列入公司资本公积。

根据 2005 年 5 月 18 日上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师

报字（2005）第 22096 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 16 日止，有研稀土新

增资本合计人民币 4,500 万元已足额认缴到位。


本次增资完成后，有研稀土注册资本增加至人民币 10,000 万元，其中：有

研总院出资 3,625 万元，占注册资本的 36.25%；中国铝业公司出资 3,625 万元，占注册资本的 36.25%；北京科技投资出资 1,100 万元，占注册资本的 11.00%；中国节能投资公司出资 1,000 万元，占注册资本的 10%；上海科维思投资有限公司出资人民币 550 万元，占注册资本的 5.5%；甘肃稀土集团有限责任公司出资

100 万元，占注册资本的 1%。


有研稀土根据本次增资修订了公司章程，办理了工商变更登记手续，并于

2005 年 6 月 8 日取得变更后的《企业法人营业执照》。


（4）2006 年变更经营范围


2006 年 3 月 17 日，有研稀土召开股东大会，审议通过了《变更公司经营范围及修改公司章程中相应条款的议案》，同意将公司的经营范围变更为：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。

有研稀土就本次变更经营范围办理了工商变更登记手续，并于 2006 年 5 月

20 日取得变更后的《企业法人营业执照》。


（5）2008 年变更经营范围


2008 年 5 月，有研稀土召开临时股东大会，同意将公司的经营范围变更为：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。有研稀土根据经营范围的变更相应修改了公司章程。

有研稀土就本次变更经营范围办理了工商变更登记手续，并于 2008 年 5 月

22 日取得变更后的《企业法人营业执照》。


（6）2012 年变更发起人名称


2010 年 6 月 8 日，因发起人名称变更，有研稀土召开临时股东大会，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，将公司章程中的发起人“中国节能投资公司”变更为“中国节能环保集团公司”。根据上述变更事项，有研稀土修改了公

司章程，办理了相关工商变更登记手续。


（7）2012 年股份划转


2012 年 6 月 28 日，有研稀土 2012 年第一次临时股东大会根据国务院国资委

2012 年 2 月 15 日作出的国资产权[2012]91 号《关于有研稀土国有股无偿划转的有关问题的批复》，审议并通过了《关于中国铝业公司将所持公司股份无偿划转给所属中国稀有稀土有限公司的议案》，同意中国铝业公司将所持有有研稀土 3,625 万股股份无偿划转给所属全资子公司中国稀有稀土。有研稀土根据上述事项修改了公司章程并办理了工更变更登记手续。

综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研稀土为合法设立并有效存续的公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形；本次交易中各交易对方取得有研稀土股份履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，依法持有有研稀土的股份，该等股份未设置质押等担保，也不存在司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形。

3、主要资产


（1）对外股权投资


经核查，有研稀土持有廊坊关西 66%的股权、乐山有研 71.37%的股权。具体如下：

①廊坊关西


2007 年 7 月 23 日，经河北省人民政府商外资冀廊市 B 字[2007]009 号《外商投资企业批准证书》批准，廊坊关西由有研稀土、日本先进材料株式会社、日立金属株式会社及住金钼株式会社共同出资设立，投资总额为 5,000 万元，注册

资本为 2,500 万元，经营范围为稀土磁体用速凝甩带合金的研发、生产，自产产品的销售及相关服务。

2007 年 10 月 7 日，大信会计师事务所有限公司出具大信京验字（2007）第

0017 号《验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 7 日，廊坊关西注册资本金为 2,500

万元，实收注册资本为 2,500 万元，其中有研稀土认缴注册资本 1,650 万元，占注册资本的 66%；日本先进材料株式会社认缴注册资本 350 万元，占注册资本的 14%；日立金属株式会社及住金钼株式会社分别认缴注册资本 250 万元，各占注册资本的 10%。

2007 年 8 月 8 日，廊坊关西取得三河市工商行政管理局核发的注册号为

131082400000322 的《企业法人营业执照》。基本情况如下：住所为三河市燕郊镇

兴都村东；法定代表人为xxx；注册资本为 2,500 万元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为稀土磁体用速凝甩带合金的研发、生产，销售本公司自产产品（法律、法规规定需先审批的项目，未获得批准前不得经营）。

廊坊关西成立至今不存在增资及股东变化的情形。


经核查，廊坊关西合法设立并有效存续，有研稀土及其他股东已足额认缴对廊坊关西的出资并履行相应的验资程序；有研稀土持有廊坊关西的股权未设置质押等担保，也不存在司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；有研稀土持有廊坊关西的股权真实、合法、有效。

②乐山有研


ⅰ基本情况


乐山有研成立于 2006 年 8 月 28 日，目前持有乐山市峨边彝族自治县工商行

政管理局核发的注册号为 5111321800488 的《企业法人营业执照》，住所为峨边

县沙坪镇羊竹坝路 13 号；法定代表人为xxx；注册资本为 1,100 万元；实收

资本为 1,100 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：稀土材料的研究、开发、生产和销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资。

截至本法律意见书出具之日，乐山有研的股东及持股比例如下：


股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

有研稀土

785.00

71.37

陈久昌

245.00

22.27

xx

70.00

6.36

合计

1,100.00

100.00


ⅱ设立


乐山有研由有研稀土、xxx、xxx及xx共同出资设立，注册资本 1,100

万元，其中有研稀土出资 785 万元，占注册资本的 71.37%；xxx出资 210 万元，

占注册资本的 19.09%；xxx出资 70 万元，占注册资本的 6.36%；xx出资 35万元，占注册资本的 3.18%。2006 年 8 月 25 日，xxx远会计师事务所出具峨会师验（2006）第 17 号《验资报告》确认，截至 2006 年 8 月 24 日，乐山有研

注册资本金为 1,100 万元，实收注册资本为 1,100 万元。


2006 年 8 月 28 日，乐山有研取得乐山市峨边彝族自治县工商行政管理局核

发的 5111321800488 号《企业法人营业执照》。基本情况如下：住所为峨边县沙

坪镇羊竹坝路 13 号；法定代表人为xxx；注册资本为 1,100 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为稀土材料的研究、开发、生产和销售，稀土、有色金属的销售，与稀土相关材料、设备的研制，稀土技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资。

ⅲ2010 年 6 月股权转让


2010 年6 月21 日，经乐山有研股东会审议，同意xx将其持有乐山有研3.18%的股权转让给xxx。同日，xx与xxxxx《股权转让协议》，xx将其所持乐山有研 3.18%的股权转让给xxx。

xxxx根据本次股权转让修改公司章程并办理了工商变更登记手续。


ⅳ2011 年 1 月股权转让


2010 年 12 月 18 日，经乐山有研 2010 年第一次临时股东会审议，同意xxx将其持有乐山有研 6.18%的股权转让给xx，其他股东一致同意放弃优先购买权。

2011 年 1 月 28 日，xxx与xx签署《股权转让协议》，xxx将其持有乐

山有研 6.18%的股权转让给xx。


xxxx根据本次股权转让修改公司章程并办理了工商变更登记手续。


经核查，乐山有研合法设立并有效存续，有研稀土等股东已足额认缴对乐山有研的出资并履行相应的验资程序；有研稀土持有乐山有研的股权未设置质押等担保，也不存在司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；有研稀土持有乐山有研的股权真实、合法、有效

（2）土地使用权及房屋所有权


有研稀土及其控股子公司乐山有研现拥有下列土地使用权：


序号

坐落位置

土地使用权证号

土地面积

（㎡）

取得方式

用途

终止期限

权利人

1

河北省三河市燕郊

镇兴都村东侧

三国用（燕开）第

2003-105 号

3,048.50

出让

工

业

2046.6.30

有 研

稀土

2

乐山市峨边彝族自

治县沙坪镇羊竹坝路 13 号

峨边国有（2006）第 177 号

4,658.50

出让

工业

2046.9.10

乐 山 有研


有研稀土及其控股子公司乐山有研现拥有下列房屋所有权：


序

号

坐落位置

房屋所有权证号

房屋面积

（㎡）

用途

权利人

1

河北省三河市燕郊镇兴都村

东侧

三河市房权证燕字第

017711 号

1,445.00

生产

有研稀土

2

乐山市峨边彝族自治县沙坪

镇羊竹坝路 13 号

乐山市房权证峨边县字

第 944 号

5,135.59

生产

乐山有研

3

乐山市峨边彝族自治县沙坪

镇羊竹坝路 13 号

乐山市房权证峨边县字

第 945 号

3,983.30

住宅

乐山有研


根据有研稀土及乐山有研已取得的权属证书及说明，有研稀土及其控股子公司合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，上述财产不存在抵押或其他重大权利限制情形。

除上述房屋外，有研稀土尚有三处自建房屋，位于廊坊市燕郊开发区，尚未

办理产权证书，该等房屋纳入了本次交易的评估范围。三处房屋均为厂房，合计面积 3,600 平方米，账面原值为 6,662,431.89 元，账面净值为 4,853,091.75 元，

评估净值为 6,755,005.00 元。


目前，自建房产所涉房屋所有权证书正在办理之中。


（3）专利


截至本法律意见书出具日，有研稀土共持有 121 项专利（有研稀土专利清单

见附件二），其中有 86 项专利系与有研总院共同作为专利权人持有；此外，有研

稀土正在申请 108 项专利（有研稀土正在申请的专利清单见附件三），其中 89 项系与有研总院共同作为权利人申请。

经核查，上述已取得授权的专利均获得有权机关核准，权属清晰。其中，发明专利的保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利的保护期限为 10 年，均自专利申请日起算，权利人对上述专利均按时缴纳年费。本所律师认为，有研稀土合法地单独或与有研总院共同拥有上述已取得授权的专利；上述正在申请的专利申请文件完备，有研稀土最终取得专利权利证书存在不确定性。

2013 年 4 月 12 日，基于对共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献，有研总院与有研稀土签订《共有专利的权利份额确认协议》，确认有研总院享有共有专利 5%的权利份额，有研稀土享有共有专利 95%的权利份额。

2013 年 6 月 6 日，有研稀土与有研总院签订《共有专利的权利份额转让协议》，协议约定，有研总院将持有前述共有专利（含正在共同申请的专利）中的权利份额转让给有研稀土，转让价格按照共有专利（含正在共同申请的专利）的评估价值（评估基准日：2012 年 12 月 31 日）确定，共计 193.23 万元。

本所律师经核查后认为，前述《共有专利的权利份额确认协议》及《共有专利的权利份额转让协议》系协议双方真实的意思表示，协议的签署履行了包含国资监管程序在内的必要程序，符合有关法律法规的规定，合法有效；办理共有专利的权利份额权属变更手续没有法律障碍，截至本法律意见书出具之日，共有专利的权利份额权属变更手续正在办理中。

4、稀土行业环保专项核查、行业准入、出口配额事项


（1）有研稀土


2011 年 11 月 22 日，环境保护部发布《关于发布符合环保要求的稀土企业名

单的公告（第一批）》（公告 2011 年第 83 号），有研稀土通过稀土企业环保核查。


2012 年 12 月 26 日，工业和信息化部发布《符合〈稀土行业准入条件〉的企

业名单（第三批）》（公告 2012 年第 65 号），有研稀土为符合行业准入条件的稀土企业。

2010 年 12 月 28 日，商务部发布《关于下达 2011 年第一批稀土出口配额的

通知》，2011 年有研稀土第一批稀土出口配额数量为 333 吨。


2011 年 7 月 14 日，商务部发布《关于下达 2011 年第二批一般贸易稀土出口

配额的通知》，2011 年有研稀土第二批稀土出口配额数量为 346 吨。


2011 年 12 月 26 日，商务部发布《关于公布 2012 年稀土出口企业名单并下

达第一批稀土出口配额的通知》，2012 年有研稀土第一批稀土出口配额为：轻稀

土 716 吨、中重稀土 153 吨。


2011 年 12 月 26 日，商务部发布《关于下达 2012 年第二批稀土出口配额的

通知》，2012 年有研稀土第二批稀土出口配额为：轻稀土 402 吨、中重稀土 41 吨。


2012 年 12 月 27 日，商务部发布《关于公布 2013 年稀土出口企业名单并下

达第一批出口配额的通知》，2013 年有研稀土第一批稀土出口配额为：轻稀土 722

吨、中重稀土 158 吨。


2012 年 12 月 27 日，商务部发布《关于公布 2013 年第二批稀土出口配额的

通知》，2013 年有研稀土第二批稀土出口配额为：轻稀土 735 吨、中重稀土 141

吨。


（2）乐山有研


2011 年 11 月 22 日，环境保护部发布《关于发布符合环保要求的稀土企业名

单的公告（第一批）》（公告 2011 年第 83 号），乐山有研通过稀土企业环保核查。

2012 年 12 月 11 日，工业和信息化部发布《符合〈稀土行业准入条件〉的企

业名单（第二批）》（公告 2012 年第 61 号），乐山有研为符合行业准入条件的稀土企业。

5、持有的业务资质证书


2011 年 9 月 14 日，有研稀土取得北京市科学技术委员会等部门颁发的编号为 GF201111000520 的《xx技术企业证书》，有效期三年。

2002 年 4 月 13 日，有研稀土取得北京市对外经济贸易委员会颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（批准文号：外经贸贸秩函[2002]438 号）。

6、税收和税率


（1）税种和税率


根据立信会计师于 2013 年 5 月 15 日出具的《有研稀土新材料股份有限公司

审计报告》（信会师报字[2013]第 723148 号），有研稀土报告期内适用的主要税种、税率如下：


税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵

扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

17%

营业税

按应税营业收入计征

5%

城市维护建

设税

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征

7%

教育费附加

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征

3%

企业所得税

按应纳税所得额计征

有研稀土 15%、廊坊关西及乐山有

研 25%


本所律师认为，有研稀土执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（2）主要税收优惠

有研稀土于 2011 年 9 月 14 日被北京市科学技术委员会等部门联合认定为xx技术企业，并取得编号为 GF201111000520 的xx技术企业证书，有效期三年， 2011 年度至 2013 年度适用 15%的企业所得税税率。

经核查，本所律师认为，有研稀土享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(3) 纳税情况


根据北京市国家税务局第一税务所及北京市西城区地方税务局德胜税务所出具的证明，有研稀土近三年依法缴纳税款，未因违反税收法律法规而受到处罚。

根据四川省峨边彝族自治县国家税务局、地方税务局出具的证明，乐山有研近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

根据三河市国家税务局燕郊分局、三河市地方税务局燕郊一分局出具的证明，廊坊关西近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

本所律师认为，有研稀土依法纳税，近三年不存在违反税收法规和受到税务行政处罚的情形。

7、环境保护


根据北京市通州区环境保护局出具的证明，有研稀土近三年未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规受过行政处罚。

根据四川省峨边彝族自治县环境保护局出具的证明，乐山有研近三年在生产经营活动中能遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生污染事故，也不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形。

根据三河市环境保护局出具的证明，廊坊关西无重大环境事故发生。


本所律师认为，有研稀土遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生污染事故，未因违反环保法律法规受过行政处罚。

8、劳动合同和社会保险

根据北京市西城区社会保险管理中心出具的证明，有研稀土近三年依法缴纳养老、失业、工伤、生育和医疗保险，无欠费记录。

根据四川省峨边彝族自治县人力资源和社会保障局出具的证明，乐山有研近三年依法与员工签订劳动合同，参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，不存在因违反劳动和社会保障方面的规定和要求而被处罚的情形。

根据三河市人力资源和社会保障局出具的证明，廊坊关西近三年依法与员工签订劳动合同，遵守国家法律、法规、规范性文件关于劳动用工方面的规定和要求，不存在因上述规定和要求而被处罚的情形。

本所律师认为，有研稀土依法与员工签订劳动合同和缴纳社会保险，近三年不存在违反劳动、社会保障法规受到行政处罚的情形。

9、安全生产


根据北京市通州区安全生产监督管理局出具的证明，有研稀土近三年在生产经营活动中能遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故，也不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形。

根据四川省峨边彝族自治县安全生产监督管理局出具的证明，乐山有研近三年在生产经营活动中能遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故，也不存在因违反上述规定和要求受到处罚的情形。

根据燕郊新区安全生产监察大队出具的证明，廊坊关西遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，未发生过安全事故，没有因违反安全相关法律、法规而受到行政经济处罚的记录。

本所律师认为，有研稀土能够遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生过安全事故，未因违反安全生产法律法规受过行政处罚。

10、重大诉讼和仲裁情况


根据有研稀土提供的资料和说明，并经本所律师核查，有研稀土及其控股子公司近三年不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。

（二）有研亿金


1、基本情况


有研亿金成立于 2000 年 10 月 18 日，目前持有工商总局核发的注册号为

100000000034444 的《企业法人营业执照》，住所为北京市昌平区超前路 33 号 1

幢 1 至 3 层 01；法定代表人为xxx；注册资本为 5,596.93 万元；实收资本为

5,596.93 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产品生产、销售范围及其有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外）。

截至本法律意见书出具之日，有研亿金的股东及持股比例如下：


股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

有研总院

3,817.83

68.21

纳米创投

680.00

12.15

xxxx

526.68

9.41

中和泰达

329.04

5.88

有研硅股

243.38

4.35

合计

5,596.93

100.00

2、设立及历史沿革


（1）设立


2000 年 8 月 20 日，北京兴业会计师事务所有限公司出具兴会评报字（2000）

第 33 号《北京有色金属研究总院稀有及贵金属材料研究所改制组建股份有限公司项目资产评估报告书》，对有研总院所属稀有及贵金属材料研究所的经营性资产进行了评估。经评估，上述资产的评估值为 2,475.74 万元。

2000 年 8 月 28 日，有研总院、纳米创投、富邦资产管理有限公司、中和泰达及有研硅股签署《有研亿金新材料股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定有研总院作为主发起人，以其所属稀有及贵金属材料研究所的经营性资产出资，其他发起人以现金出资，发起设立有研亿金。

2000 年 9 月 10 日，财政部出具财企[2000]367 号《关于有研亿金新材料股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意有研总院作为发起人，以所属稀有及贵金属材料研究所的经营性资产和部分现金出资，联合纳米创投、富邦资产管理有限公司、中和泰达和有研硅股共同发起设立有研亿金。

2000 年 10 月 10 日，天健会计师事务所有限公司出具天健（2000）验字 011号《验资报告》，确认有研总院以其所属稀有及贵金属材料研究所的经营性资产出资 2,475.74 万元，另以货币出资人民币 424.26 万元，即投入有研亿金的资产

总值为 2,900 万元；纳米创投以货币出资 850 万元；富邦资产管理有限公司以货

币出资 400 万元；中和泰达以货币出资 250 万元；有研硅股以货币出资 200 万元。上述各方拟投入有研亿金的净资产为 4,600 万元。以上述净资产的 80%折为股本，计 3,680 万股，有研总院持有 2,320 万股，占总股本的 63.04%；有研硅股持有

160 万股，占总股本的 4.35%；纳米创投持有 680 万股，占总股本的 18.48%；富

邦资产管理有限公司持有 320 万股，占总股本的 8.70%；中和泰达持有 200 万股，

占总股本的 5.43%。截至 2000 年 10 月 10 日，有研亿金已收到其股东投入的出资

共计人民币 4,600 万元，其中注册资本为 3,680 万元，实收注册资本为 3,680 万元。

2000 年 10 月 12 日，国家经贸委出具国经贸企改[2000]966 号《关于同意设立有研亿金新材料股份有限公司的批复》，同意由有研总院、纳米创投、富邦资产管理有限公司、中和泰达和有研硅股共同发起设立有研亿金，同意有研亿金的股本设置和股权结构，同意有研亿金公司章程。

2000 年 10 月 13 日，有研亿金召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《关于有研亿金新材料股份有限公司筹备情况的报告》、有研亿金《公司章程》等议案，并选举产生了有研亿金第一届董事会和第一届监事会。

2000 年 10 月 18 日，有研亿金取得工商总局核发的 1000001003444 号《企业

法人营业执照》。具体情况如下：住所为北京市昌平区星火街 6 号；法定代表人

为xxx；注册资本为 3,680 万元；实收资本为 3,680 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围：稀有和贵金属材料及其合金的衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外）。

（2）2001 年变更经营范围


2001 年 2 月 16 日，有研亿金召开 2001 年第一次临时股东大会，同意将公司的经营范围变更为：稀有和贵金属材料及其合金的衍生产品的生产、研究、开发；浆料、机械电子产品的生产、研究、开发、销售；医疗器械的生产、销售（产品生产、销售范围及其有效期限以许可证为准）；有色金属材料及制品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；稀有及贵金属的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；稀有及贵金属相关材料、仪器、零部件设备的研制；实业投资（国家专营专项规定除外）。

有研亿金根据上述变更事项，修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。


（3）2011 年 11 月增资

2011 年 11 月 18 日，有研亿金 2011 年第二次临时股东大会审议并通过《关

于公司增资扩股的议案》，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2011 年 9

月 30 日出具的国融兴华评报字[2011]第 379 号《资产评估报告书》，有研亿金每

股净资产为 3.13 元。全体股东同意按照 3.13 元/股向有研亿xxx出资共计

6,000 万元，共折合股本 1,916.93 万元，其余 4,083.07 万元计入公司资本公积。

增资后有研亿金注册资本由 3,680 万元增加到 5,596.93 万元。


根据汇xxx（北京）会计师事务所有限公司出具的汇亚昊正验字[2011]第

1021 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 9 日，有研亿xxx注册资本为

1,916.93 元，增资后的累计注册资本为 5,596.93 万元，实收资本为 5,596.93 万元。此次增资完成后，有研总院出资 3,817.83 万元，占公司注册资本的 68.21%；纳米创投出资 680 万元，占公司注册资本的 12.15%；富邦资产管理有限公司出资

526.68 万元，占公司注册资本的 9.41%；中和泰达出资 329.04 万元，占公司注册资本的 5.88%，有研硅股出资 243.38 万元，占公司注册资本的 4.35%。

有研亿金根据本次增资修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。


（4）2012 年 6 月股权转让


2012 年 6 月 18 日，有研亿金 2012 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于股东转让所持有公司股份的议案》，同意富邦资产管理有限公司将其持有的有研亿金 9.41%的股份（526.68 万股）全部转让给xxxx。

根据双方签署的《有研亿金新材料股份有限公司股份转让协议》，满瑞佳德以 2.37 元/股的价格受让富邦资产管理有限公司所持有的有研亿金 526.68 万股股份。

有研亿金根据本次股份转让修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。


综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研亿金为合法设立并有效存续的公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形；本次交易中各交易对方取得有研亿金股份履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，依法持有

有研亿金的股份，该等股份未设置质押等担保，也不存在司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形。

3、主要资产


（1）土地使用权和房屋所有权


有研亿金现拥有位于北京市昌平区科技园区超前路 33 号一宗国有土地使用

权（国有土地使用权证号为京昌国用（2010）第 057 号），面积为 26,478.29 平

方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，权利终止日期为 2060 年 6 月 17 日。


有研亿金现拥有位于昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层的房屋（房屋所有权

证号为京房权证昌字第 485576 号），建筑面积为 6,840.16 平方米，规划用途为车间。

根据有研亿金已取得的权属证书及说明，有研亿金合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，上述财产不存在抵押或其他重大权利限制情形。

经核查，有研亿金尚有 4 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约

3,703.40 平米，账面原值 4,288,525.65 元，账面净值 3,525,621.75 元，评估净

值 4,737,715.00 元。该 4 处房产系有研亿金在前述位于北京市昌平区科技园区

超前路 33 号的自有国有土地使用权上修建的厂房，符合土地使用权用途。目前，有研亿金正在办理以上房屋建筑物的权属证明。

（2）专利


截至本法律意见书出具日，有研亿金共持有 66 项专利（有研亿金专利清单见附件四），其中有 3 项专利系有研亿金单独作为权利人持有，61 项专利系与有研总院共同作为专利人持有（含 1 项国防专利），2 项专利系与有研总院、xxx共同作为专利人持有（有研总院、有研亿金、xxx已通过书面协议确认，xxxxx该 2 项专利 33%的权利份额）；此外， 有研亿金与有研总院共同作为权利人正在申请 29 项专利（含 6 项国防专利，有研亿金正在申请的专利清单见附件五）。

经核查，上述已取得授权的专利均获得有权机关核准，权属清晰。其中，发

明专利的保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利的保护期限为 10 年，均自专利申请日起算，权利人对上述专利均按时缴纳年费。本所律师认为，有研亿金合法地单独或与他人共同拥有上述已取得授权的专利；上述正在申请的专利申请文件完备，有研亿金最终取得专利权利证书存在不确定性。

2013 年 4 月 12 日，基于对共有专利（含正在共同申请的专利，但不含 1 项

已取得授权的国防专利和正在申请的 6 项国防专利）形成的现实贡献，有研总院与有研亿金签订《共有专利的权利份额确认协议》，确认有研总院享有共有专利 5%的权利份额，有研亿金对双方共同持有的专利，享有共有专利 95%的权利份额，对三方共同持有的 2 项专利，享有 62%的权利份额。

2013 年 6 月 6 日，有研亿金与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》，

协议约定，有研总院将持有 62 项共有专利（不含 1 项国防专利）中的权利份额，

以及 23 项正在共同申请的专利（不含 6 项正在申请的国防专利）中的权利份额转让给有研亿金，转让价格按照共有专利（含正在共同申请的专利）的评估价值

（评估基准日：2012 年 12 月 31 日）确定，共计 96.54 万元。


本所律师经核查后认为，前述《共有专利的权利份额确认协议》及《共有专利的权利份额转让协议》系协议双方真实的意思表示，协议的签署履行了包含国资监管程序在内的必要程序，符合有关法律法规的规定，合法有效；办理共有专利的权利份额权属变更手续没有法律障碍，截至本法律意见书出具之日，共有专利的权利份额权属变更手续正在办理中。

4、持有的业务资质证书


（1）2012 年 11 月 8 日，有研亿金取得北京市昌平区环境保护局核发的《排

水许可证书》，编号为昌排 2012 字第 005 号。


（2）2004 年 6 月 1 日，有研亿金取得上海黄金交易所颁发的《会员资格证书》（编号：0120），获得综合类会员资格。

（3）2011 年 9 月 14 日，有研亿金被北京市科学技术委员会等部门联合认定为xx技术企业，并取得编号为 GF201111000624 的xx技术企业证书，有效期

三年。


（4）2012 年 2 月 17 日，有研亿金取得北京市药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》（编号：京药监械生产许 20000006 号），有效期至 2015 年 5 月 11 日。

（5）2012 年 8 月 15 日，有研亿金取得北京市药品监督管理局颁发的《中华

人民共和国医疗器械经营企业许可证》（编号：x 210133 号），有效期至 2015 年

6 月 23 日。


（6）有研亿金持有下列医疗器械注册证书：


序号

注册号

有效期

1

国食药监械（准）字 2010 第 3460084 号（更）

2012.3.21-2014.1.20

2

国食药监械（准）字 2010 第 3460443 号（更）

2012.3.31-2014.5.4

3

国食药监械（准）字 2010 第 3460444 号（更）

2012.3.31-2014.5.4

4

国食药监械（准）字 2010 第 3460445 号（更）

2012.3.31-2014.5.4

5

国食药监械（准）字 2012 第 3461270 号

2012.10.15-2016.10.14

6

京药监械（准）字 2009 第 2630395 号

2009.6.24-2013.6.23

7

京药监械（准）字 2009 第 2630585 号

2009.7.27-2013.7.26


经核查，有研亿金持有的京药监械（准）字 2009 第 2630395 号、京药监械

（准）字 2009 第 2630585 号医疗器械注册证书已过有效期，有研亿金正在办理

前述 2 项医疗器械注册证书的重新注册手续。


5、税收和税率


（1）税种和税率


根据立信会计师于 2013 年 5 月 15 日出具的《有研亿金新材料股份有限公司

审计报告》（信会师报字[2013]第 723146 号），有研亿金报告期内适用的主要税种、税率如下：


税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算

17%


销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分

为应交增值税


营业税

按应税营业收入计征

5%

城市维护建 设税

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征

5%

企业所得税

按应纳税所得额计征

15%


本所律师认为，有研亿金执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（2）主要税收优惠


有研亿金于 2011 年 9 月 14 日被北京市科学技术委员会等部门联合认定为xx技术企业，并取得编号为 GF201111000624 的xx技术企业证书，有效期三年， 2011 年度至 2013 年度适用 15%的企业所得税税率。

经核查，有研亿金享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(3) 纳税情况


根据有研亿金纳税申报材料，并经本所律师核查，有研亿金近三年依法缴纳税款，未因违反税收法律法规而受到处罚。

6、环境保护


根据北京市昌平区环境保护局出具的证明，有研亿金近三年未因违反环保法律法规受过行政处罚。


本所律师认为，有研亿金遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生污染事故，未因违反环保法律法规受过行政处罚。

7、劳动合同和社会保险


根据北京市昌平区人力资源和社会保障局出具的证明，有研亿金未发生欠缴社会保险现象，不存在因违反劳动和社会保障方面的规定和要求而被处罚的情

形。


本所律师认为，有研亿金依法与员工签订劳动合同和缴纳社会保险，近三年不存在违反劳动、社会保障法规和受到行政处罚的情形。

8、土地管理


根据北京市国土资源局昌平分局出具的证明，有研亿金没有违反土地管理法的情形。本所律师认为，有研亿金能够遵守国家土地使用和管理关法律、法规及规范性文件的规定和要求，未因违反前述规定和要求受过行政处罚。

9、安全生产


根据北京市昌平区安全生产监督管理局出具的证明，有研亿金能遵守有关安全生产的法律、法规，近三年未发生安全生产事故。

本所律师认为，有研亿金能够遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生过安全事故，未因违反安全生产法律法规受过行政处罚。

10、重大诉讼和仲裁情况


根据有研亿金提供的资料和说明，并经本所律师核查，有研亿金近三年不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。

（三）有研光电


1、基本情况


有研光电成立于 1999 年 12 月 29 日，目前持有廊坊经济开发区工商行政管

理局核发的 000000000000000 号《企业法人营业执照》，住所为廊坊开发区百合

x 4 号；法定代表人为xxx；注册资本为 74,747,700 元；实收资本为 74,747,700元；公司类型为有限责任公司；经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）。

截至本法律意见书出具之日，有研总院持有有研光电 96.47%的股权，有研硅股持有有研光电 3.53%的股权。

2、设立及历史沿革


（1）设立


有研光电设立时的名称为国瑞电子材料有限责任公司，由有研总院和有研硅股共同出资设立。

根据廊坊益华会计师事务所有限公司于 1999 年 12 月 29 日出具的（99）廊

会验字 34 号《验资报告》，截至 1999 年 12 月 29 日，国瑞公司收到其股东投入

的资本金 3,500 万元，全部为货币资金，其中有研硅股出资 3,325 万元，占注册资本的 95%，有研总院出资 175 万元，占注册资本的 5%。

1999 年 12 月 29 日，国瑞公司取得廊坊市工商行政管理局颁发的注册号为

1310001005092 的《企业法人营业执照》。基本情况如下：住所为廊坊开发xxx

x；法定代表人为xxx；注册资本为 3,500 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关技术和设备的开发、转让、咨询。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）

（2）2000 年 12 月股权转让


2000 年 12 月 4 日，国瑞公司 2000 年第二次股东会同意有研硅股将其持有的

10%的股权转让给重庆市佳德科技发展有限公司。2000 年 12 月 16 日，转让方和

受让方签订了《股权转让协议》，转让价格为 1,185 万元。公司据此修改了章程，并办理了工商变更登记。

（3）2004 年 3 月股权转让


2004 年 3 月 10 日，国瑞公司股东会同意有研硅股受让重庆市佳德科技发展有限公司持有的国瑞公司 10%的股权。2004 年 3 月 15 日，转让方和受让方签订了《股权转让协议》，转让价格为 1,185 万元。

公司据此修改了章程，并办理了工商变更登记。

（4）2004 年 7 月股东资产置换


2004 年 7 月 2 日，国瑞公司第三次股东会同意有研硅股将其持有的国瑞公司

90%的股权与有研总院持有的硅示范工程二期部分资产进行置换，置换后有研硅股持有国瑞公司 5%的股权，有研总院持有国瑞公司 95%的股权。

2004 年 6 月 30 日，有研硅股和有研总院签订了《资产置换协议》。根据该协

议，有研硅股置出的资产为：国瑞公司 90%的股权，截至 2004 年 6 月 30 日，国

x公司净资产为 3,750.67 万元，90%的权益对应的净资产为 3,375.60 万元；国

x辉 75%的股权，截至 2004 年 6 月 30 日，国晶辉净资产为 1,963.30 万元，75%

的权益对应的净资产为 1,472.48 万元；置出资产合计 4,848.08 万元。有研硅股

置入的资产为有研总院依法拥有的部分xx硅生产设备，截至 2004 年 6 月 30 日，

账面净值为 4,852.72 万元。


本次置换的目的是减少有研硅股与有研总院的关联交易，进一步加强有研硅股xx硅业务的完整性和独立性，推动有研硅股半导体硅材料主业的发展。本次置换的定价依据为中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

公司据此修改了章程，并办理了工商变更登记。


（5）2008 年 5 月增资


2008 年 4 月 15 日，国瑞公司 2008 年第一次临时股东会审议通过《关于国瑞

电子材料有限公司增资的议案》，有研总院以货币资金 800 万元对国瑞公司进行增资。增资后，国瑞公司注册资本为 4,300 万元，有研总院持有 95.93%的股权，有研硅股持有 4.07%的股权。

2008 年 5 月 21 日，大信会计师事务所有限公司出具的大信京验字（2008）

第 0015 号《验资报告》确认，截至 2008 年 4 月 30 日，有研总院已缴纳上述出资。

公司据此修改了章程，并办理了工商变更登记。


（6）2010 年 12 月增资及更名

2010 年 10 月 21 日，国瑞公司 2010 年第一次临时股东会审议并通过了《关

于公司增资的议案》，同意增加公司注册资本 3,174.77 万元，由原股东有研总院和新股东苏小平、xx及xxx分别以其持有的国晶辉 80.00%、1.50%、0.50%及 0.30%的股权进行增资，上述用于增资的股权根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第 092 号《评估报告》，评估值分别为 4,541.12万元、85.15 万元、28.38 万元、17.03 万元。国瑞公司全体股东一致同意按照 1.4716 元认购 1 元出资额折算，有研总院认缴增资 3,086.05 万元、苏小平认缴

增资 57.86 万元、xx认缴增资人民币 19.29 万元、xxx认缴增资人民币 11.57

万元，余额 1,497.21 万元作为出资溢价计入资本公积。


2010 年 12 月 23 日，汇xxx（北京）会计师事务所有限公司审验并出具汇

亚昊正验字[2010]第 1024 号《验资报告》确认，截至 2010 年 12 月 23 日，国瑞

公司已收到上述股东新增注册资本合计 3,174.77 万元，变更后的累计注册资本

为 7,474.77 万元，实收资本为 7,474.77 万元。


2010 年 12 月 24 日，国瑞公司 2010 年第三次临时股东会作出决议，同意国瑞公司更名为“有研光电新材料有限责任公司”。

股东名称（姓名）

出资额（万元）

股权比例（%）

有研总院

7,211.05

96.47

有研硅股

175.00

2.34

xxx

57.86

0.77

x x

19.29

0.26

王铁艳

11.57

0.16

合计

1,100.00

100.00

有研光电根据上述事项修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，有研光电的股权结构为：


（7）2013 年股权转让


2013 年 4 月 12 日，xxx、xx、xxx分别与有研硅股签订《股权转让

协议》，协议约定：xxx、xx、xxx分别将持有有研光电的 0.77%、0.26%、 0.16%的股权转让给有研硅股，转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值确定（评估基准日为 2012 年 12 月 31 日），分别为 961,709.98 元、324,733.24 元、199,835.84 元。

2013 年 6 月 6 日，有研光电 2013 年第一次临时股东会同意上述股权转让。有研光电据此修改了章程，并办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，有研光电的股权结构为：


股东名称（姓名）

出资额（万元）

股权比例（%）

有研总院

7,211.05

96.47

有研硅股

175.00

3.53

合计

1,100.00

100.00


综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有研光电为合法设立并有效存续的公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形；本次交易中交易对方取得有研光电股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，依法持有有研光电股权，该等股权未设置质押等担保，也不存在司法查封、冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形。

3、主要资产


（1）对外股权投资


经核查，有研光电持有国晶辉 82.3%的股权。国晶辉具体情况如下：


①基本情况


国晶辉成立于 2000 年 6 月 15 日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局

区核发的注册号为 110108001398408 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海

淀区北三环中路 43 号二区；法定代表人xxx；注册资本为 1,000 万元；实收

资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：生产锗晶体光学元件、

四氯化锗、稀有稀土金属；技术开发、转让、咨询、服务、培训；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（未取得行政许可的项目除外）

②设立


国晶辉系由有研总院、有研硅股及xxx等 40 名自然人共同发起设立，注

册资本为 1,000 万元，其中有研硅股出资 750 万元，占注册资本的 75%；有研总

院出资 50 万元，占注册资本的 5%；xxxx 40 名自然人合计出资 200 万元，共占注册资本的 20%。

2000 年 6 月 12 日，中睿会计师事务所有限公司审验并出具睿验字[2000]第

045 号《验 资报告》确认，截至 2000 年 5 月 12 日，国晶辉注册资本为人民币 1,000

万元，实收资本为人民币 1,000 万元。


2000 年 6 月 15 日，国晶辉取得北京市工商行政管理局海淀分局区核发的

110108139840 号《企业法人营业执照》。


③2004 年 6 月股权转让


2004 年 6 月 29 日，国晶辉第一届第二次股东会作出决议，同意有研硅股将

其持有国晶辉的 750 万元出资转让给有研总院。


2004 年 6 月 30 日，有研硅股与有研总院签订了《出资转让协议书》。


xxx就上述出资转让修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，国晶辉的股权结构为：有研总院出资 800 万元，占注册资本的 80%；xxx等 40 名自然人合计出资人民币 200 万元，共占注册资本的 20%。

④2010 年 10 月股权转让


2010 年 10 月 21 日，国晶辉召开第三届第六次股东会，同意增加新股东国瑞

公司，有研总院将其持有国晶辉的 800 万元出资转让给国瑞公司，股东xx、x

xx及苏小平分别将其持有国晶辉的 5 万元、3 万元及 15 万元出资转让给国瑞公司。国瑞公司与有研总院等转让方签署了《出资转让协议书》。

xxx为上述股权转让办理了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，国晶辉的股权结构为：国瑞公司出资 823 万元，占注册资本的 82.3%；xxx等 37名自然人合计出资 177 万元，共占注册资本的 17.7%。

⑤2010 年 12 月股东更名


2010 年 12 月 31 日，经廊坊经济开发区工商行政管理局核准，国瑞公司名称变更为有研光电。xxx为上述股东名称变更作出股东会决议并修改公司章程，并办理了相关工商变更登记。

根据有国晶辉最新备案的章程，截至本法律意见书出具之日，国晶辉的股权结构如下：

股东名称（姓名）

出资额（万元）

股权比例（%）

有研光电

823.00

82.30

xxxx 37 名自然人

177.00

17.70

合计

1000.00

100.00


经核查，有研光电对所持有国晶辉 82.30%的股权已足额认缴出资并履行相应的验资程序，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他导致其行使股东权利受到限制的情形，因此，目前有研光电持有的国晶辉股权真实、合法、有效。

2011 年 2 月 28 日，国晶辉与云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、长飞光纤光缆有限公司签署《光纤用高纯四氯化锗合资项目协议书》，协议共同出资设立武汉云晶飞光纤材料有限公司（以下简称“云晶飞”）。云晶飞注册资本 4,500 万元，国晶辉以专有技术作价 450 万元出资，占云晶飞注册资本的 10%。国晶辉出资于 2012 年 9 月 24 日由北京中证天通会计师事务所有限公司湖北分公司出具中证天

通[2012]鄂审字 1097 号《验资报告》审验确认。


（2）土地使用权和房屋所有权


有研光电现拥有下列土地使用权：

序

号

坐落位置

土地使用权证号

土 地 面 积

（㎡）

取 得

方式

用

途

终止期限

1

廊坊开发区北方嘉

科印务公司西

廊开国用（2011）

第 044 号

7,233.80

出让

工

业

2051.3.25

2

廊坊开发区百合道

北

廊开国用（2011）

第 045 号


19,999.90

出让

工

业

2058.4.27


有研光电现拥有下列房屋所有权：


序

号

坐落位置

房屋所有权证号

房屋面积

（㎡）

用途

1

廊坊开发xxx东道 31-1

号 1 幢；2 幢；3 幢

房权证廊开字第 H5327 号

2,429.79

厂房库房

门卫

2

廊坊开发区百合道 4 号 1 幢

房权证廊开字第 H5441 号

7,206.34

锗 晶 体

楼

3

廊坊开发区百合道 4 号 2 幢

房权证廊开字第 H5442 号

6,934.45

半 导 体

楼

4

廊坊开发区百合道 4 号 3 幢

房权证廊开字第 H5443

4,125.81

高 纯 化

学楼

5

廊坊开发区百合道 4 号 4 幢

房权证廊开字第 H5444 号

2,112.70

综合楼

6

廊坊开发区百合道 4 号 5 幢

房权证廊开字第 H5445 号

361.88

附 属 用

房


根据有研光电已取得的权属证书及说明，有研光电合法拥有上述土地使用权和房屋所有权，上述财产不存在抵押或其他重大权利限制情形。

经核查，有研光电尚有 2 处房屋建筑物未取得房产权属证明，合计面积约 510

平方米，账面原值为 925,633.00 元，账面净值为 888,993.40 元，评估净值为 1,148,977.00 元。该 2 处房屋建筑物系有研光电在自有国有土地使用权上建设的门卫室等附属设施，目前，有研光电正在办理前述房屋建筑物的权属证明。

（3）专利


截至本法律意见书出具日，有研光电与有研总院共同持有 11 项专利（有研

光电专利清单见附件六），此外，有研光电与有研总院共同作为权利人正在申请

10 项专利（有研光电正在申请的专利清单见附件七）；有研光电的控股子公司国

晶辉与有研总院共同持有 45 项专利（国晶辉专利清单见附件八），此外，国晶辉

与有研总院共同作为权利人正在申请 22 项专利（国晶辉正在申请的专利清单见附件九）。

经核查，上述已取得授权的专利均获得有权机关核准，权属清晰。其中，发明专利的保护期限为 20 年，实用新型和外观设计专利的保护期限为 10 年，均自专利申请日起算，权利人对上述专利均按时缴纳年费。本所律师认为，有研光电或国晶辉合法地与他人共同拥有上述已取得授权的专利；上述正在申请的专利申请文件完备，有研光电或国晶辉最终取得专利权利证书存在不确定性。

2013 年 4 月 12 日，基于对共有专利（含正在共同申请的专利）形成的现实贡献，有研总院分别与有研光电、国晶辉签订《共有专利的权利份额确认协议》，确认有研总院享有共有专利 5%的权利份额，有研光电、国晶辉分别享有共有专利 95%的权利份额。

2013 年 6 月 6 日，有研光电、国晶辉分别与有研总院签订《共有专利的专利份额转让协议》，协议约定，有研总院将与有研光电共同持有的专利权（含正在共同申请的专利）中的权利份额转让给有研光电，转让价格按照共有专利（含正在共同申请的专利）的评估价值（评估基准日：2012 年 12 月 31 日）确定，共计

17.38 万元；有研总院将与国晶辉共同持有的专利权（含正在共同申请的专利）中的权利份额转让给国晶辉，转让价格按照共有专利（含正在共同申请的专利）的评估价值（评估基准日：2012 年 12 月 31 日）确定，共计 40 万元。

本所律师经核查后认为，前述《共有专利的权利份额确认协议》及《共有专利的权利份额转让协议》系协议双方真实的意思表示，协议的签署履行了包含国资监管程序在内的必要程序，符合有关法律法规的规定，合法有效；办理共有专利的权利份额权属变更手续没有法律障碍，截至本法律意见书出具之日，共有专利的权利份额权属变更手续正在办理中。

4、持有的业务资质证书

（1）2011 年 9 月 28 日，有研光电取得河北省科学技术厅等部门颁发的编号为 GF201113000097 的《xx技术企业证书》，有效期三年。

（2）有研光电持有备案登记编号为 01027155 的《对外贸易经营者备案登记

证》，登记日期为 2013 年 2 月 25 日。


（3）2013 年 3 月 21 日，有研光电取得《中华人民共和国海关进出口货物收

发货人报关注册登记证书》，有效期至 2016 年 3 月 21 日。


5、税务


（1）税种和税率


根据立信会计师于 2013 年 5 月 15 日出具的《有研光电新材料有限责任公司

审计报告》（信会师报字[2013]第 723147 号），有研光电报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分

为应交增值税

17%

营业税

按应税营业收入计征

5%

城市维护建

设税

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征

5%

企业所得税

按应纳税所得额计征

15%


本所律师认为，有研光电执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（2）主要税收优惠


有研光电于 2011 年 9 月 28 日被河北省科学技术厅等部门认定为xx技术企业，并取得编号为 GF201113000097 的xx技术企业证书，有效期三年。有研光电 2011 年度至 2013 年度适用 15%的企业所得税税率。

xxx于 2011 年 10 月 11 日取得xx技术企业证书，2011 年度至 2013 年度

适用 15%企业所得税税率。


经核查，有研光电及其控股子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(3) 纳税情况


根据廊坊市国税局及廊坊市地税局出具的证明，有研光电近三年依法纳税，无抗税、偷税、漏税行为。

6、环境保护


根据廊坊经济技术开发区环境保护局出具的证明，有研光电各项环境保护措施符合相关要求，没有发生污染事故，也不存在因违反环境保护规定和要求受到处罚的情形。

本所律师认为，有研光电遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生污染事故，未因违反环保法律法规受过行政处罚。

7、劳动合同和社会保险


根据廊坊市经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明，有研光电近三年依法与员工签订劳动合同，参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，不存在因违反劳动和社会保障方面的规定和要求而被处罚的情形。

本所律师认为，有研光电依法与员工签订劳动合同和缴纳社会保险，近三年不存在违反劳动、社会保障法规和受到行政处罚的情形。

8、土地管理


根据廊坊市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，有研光电近三年依法使用土地，能够遵守土地行政管理法律、法规，不存在违反土地行政管理法律法规的行为，不存在被土地行政管理部门处罚的情形。

本所律师认为，有研光电能够遵守国家土地使用和管理关法律、法规及规范性文件的规定和要求，未因违反前述规定和要求受过行政处罚。

9、安全生产


根据廊坊经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明，有研光电近三年在生产经营活动中能遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，依法采取合理的安全措施，没有发生过安全事故。

本所律师认为，有研光电能够遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，没有发生过安全事故，未因违反安全生产法律法规受过行政处罚。

10、重大仲裁、诉讼及行政处罚


根据有研光电提供的资料和说明，并经本所经办律师核查，有研光电近三年不存在对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的仲裁、诉讼及行政处罚。

（四）有研总院持有的部分机器设备


根据《评估报告书》，本次交易的标的资产中有研总院持有的部分机器设备的详细情况见本法律意见书附件一“有研总院持有的部分机器设备明细表”。

经本所律师核查，上述机器设备分别是有研硅股、有研稀土、有研亿金和有研光电生产经营所需的机器设备，目前分别由上述四家企业向有研总院长期租用。截至评估基准日，以上机器设备使用状况良好。上述机器设备不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。


六、关联交易和同业竞争


（一）本次交易完成前后公司关联方及变化情况


1、存在控制关系的关联方及变化情况


x次交易前后，与公司存在控制关系的关联方情况如下：



公司名称

x次交易前

x次交易后

与公司关系

持股比例

与公司关系

持股比例

有研总院

控股股东

53.55%

无变化

55.18%

国泰公司

控股子公司

100.00%

无变化

100.00%

国晶公司

控股子公司

100.00%

无变化

100.00%

国宇公司

控股子公司

100.00%

无变化

100.00%


有研稀土

控股股东控制的其

他企业


-


控股子公司


85.00%


有研亿金

控股股东控制的其

他企业，参股公司


4.35%


控股子公司


100.00%


有研光电

控股股东控制的其他企业，参股公司


3.53%


控股子公司


100.00%


乐山有研

控股股东的控股x

xx


-


控股xxx

有研稀土持

股 71.37%


廊坊关西

控股股东的控股孙

公司


-


控股xxx

有研稀土持

股 66.00%


国晶辉

控股股东的控股孙公司


-


控股xxx

有研光电持股 82.30%


本次重组完成后，公司控股股东仍是有研总院，公司新增三家控股子公司有研稀土、有研亿金、有研光电。

2、不存在控制关系的关联方及变化情况


（1）控股股东及实际控制人控制的其他企业


x次交易前后，有研总院控制的其他企业情况如下：



关联方名称


与本公司的关系

兴达利物业

控股股东控制的其他企业

兴友经贸

控股股东控制的其他企业

有研鼎盛

控股股东控制的其他企业

有研粉末

控股股东控制的其他企业

厦门火炬

控股股东控制的其他企业

康普锡威

控股股东控制的其他企业

北京有研招待所

控股股东控制的其他企业


关联方名称


与本公司的关系

北京翠铂林有色金属技术开发中心

控股股东控制的其他企业


x次交易前，有研稀土、有研亿金和有研光电是有研总院的控股子公司；本次交易后，上述三家公司成为有研硅股的控股子公司，不再在上表中列示。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。

（3）公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业为公司的关联方。经核查，除有研总院控制的其他企业和公司的控股子公司外，公司董事、监事和高级管理人员未在其他企业担任董事、监事和高级管理人员，亦未对外投资设立企业。

（4）其他关联方



关联方名称

与本公司的关系

x次交易前

x次交易后

中国稀有稀土

无关联关系

对子公司有研稀土具有重要影响的少数股东

江苏国盛

无关联关系

公司控股子公司有研稀土的参股公司

中铝广西

无关联关系

公司控股子公司有研稀土的参股公司

云晶飞

无关联关系

公司控股子公司国晶辉的参股公司


（二）关联交易


1、本次重组构成关联交易


因有研总院为有研硅股的控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

如本法律意见书第三部分所述，有研硅股第五届董事会第四十次会议及第四十四次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交

易，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

经核查，本所律师认为，该等关联交易已根据《重组办法》等法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的内部决策程序以及法定的信息披露义务；本次交易尚需股东大会审议批准，相关关联股东应回避表决。

2、本次重组前有研硅股的关联交易


根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 710962 号《有研半导体材料股

份有限公司审计报告》，有研硅股 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月发生的关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易


①采购商品、接受劳务情况

单位：元


关联方


交易内容

2013 年 1-3 月

2012 年度

2011 年度

金额

占同类交易比例(%)

金额

占同类交易比例(%)

金额

占同类交易比例(%)

有研总院

房屋租赁

2,216,250.00

90.12

8,815,337.05

83.44

8,648,333.31

89.79

有研总院

综合服务费



580,000.00

100.00

580,000.00

100.00

有研总院

水电费及取暖

11,894,485.67

81.40

45,284,339.29

78.53

40,301,588.48

71.95

有研总院

设备租赁费

1,374,227.44

100.00

5,496,909.80

100.00

5,497,040.00

100.00

有研总院

资金使用费

2,093,552.67

51.69

7,719,565.34

44.38

7,085,615.88

36.07

兴友经贸

购买原辅材料

67,307.69

0.17

2,500,263.23

1.28

2,525,225.65

0.57

北京有研招待所

房屋租赁



43,200.00

0.06



兴达利物业

接受劳务



52,000.00

62.80

130,341.88

30.44

合计


17,645,823.47


70,491,614.71


64,768,145.20


②出售商品/提供劳务情况

单位：元


关联方

交易内容

2013 年 1-3 月

2012 年度

2011 年度

金额

占同类交易比例(%)

金额

占同类交易比例(%)

金额

占同类交易比例(%)

有研总院

销售货物

4,273.50


71,794.88

0.02

49,038.46

0.01

有研总院

测试费



1,488,000.00

46.66

1,913,248.00

27.84

有研总院

设备租赁费



10,000.00

100.00

10,000.00

100.00

有研光电

租赁费



97,727.76

100.00

60,000.00

100.00

合 计


4,273.50


1,667,522.64


2,032,286.46



- 60 -

（2）偶发性关联交易


①公司应收关联方款项

单位：元

项目名称

关联方

2013 年 1-3 月

2012 年度

2011 年度

应收票据

有研亿金


140,000.00

103,050.00

②公司应付关联方款项

单位：元


项目名称


关联方

账面余额

2013.3.31

2012.12.31

2011.12.31


应付账款

兴友经贸

212,136.03

633,386.03

256,304.00

有研总院

90,625.00




其他应付款

有研总院

191,834,938.42

178,135,711.47

115,098,277.84

北京有研招待所


43,200.00



经核查，有研硅股上述关联交易根据市场化原则进行，交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，该等关联交易也不存在损害有研硅股及有研硅股除关联股东以外的其他股东利益的内容；有研硅股与关联方签订了关联交易协议或合同，严格按照关联交易协议或合同规定的条款执行；有研硅股已分别根据公司章程的规定将上述关联交易提交董事会和/或股东大会并在关联董事和/或关联股东回避表决的情形下审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见，且有研硅股已根据有关规定对上述关联交易履行了信息披露义务。

本所律师认为，上述关联交易真实、必要；交易价格及条件均符合公允原则；有研硅股就已发生的关联交易依法履行了关联交易决策程序和信息披露义务。

3、根据立信会计师出具的，以本次重组完成后的资产及业务架构于报告期期初 2012 年 1 月 1 日已经存在的假设而编制的信会师报字[2013]第 710964 号

《有研半导体材料股份有限公司备考财务报表的审计报告（2012 年 1 月 1 日至

2013 年 3 月 31 日）》，有研硅股 2012 年度和 2013 年 1 至 3 月已发生的关联方交易情况如下：


- 61 -

（1）经常性关联交易


- 62 -


①采购商品及接受劳务情况



关联方


交易内容


定价方式

2013 年 1-3 月

2012 年度

金额（元）

占同类交易比例(%)

金额（元）

占同类交易比例(%)

有研总院

房屋租赁

市场价格

2,216,250.00

90.12

8,815,337.05

83.44

有研总院

综合服务费

市场价格



580,000.00

100.00

有研总院

水电费及取暖

市场价格

11,894,485.67

81.40

45,284,339.29

78.53

有研总院

设备租赁费

市场价格

1,374,227.44

100.00

5,496,909.80

100.00

有研总院

资金使用费

约定利率

2,093,552.67

51.69

7,719,565.34

44.38

兴友经贸

购买原辅材料

市场价格

67,307.69

0.17

2,500,263.23

1.28

北京有研招待所

房屋租赁

市场价格



43,200.00

0.06

兴达利物业

接受劳务

市场价格



52,000.00

62.80

江苏国盛

稀土材料

市场定价

5,682,905.98

1.06

168,832,307.68

12.05

有研总院

金属材料（亿金）

市场价格

93,000.00

0.05

1,546,171.80

0.19

康普锡威

金属材料

市场价格



1,788.47


合计



23,421,729.45


240,871,882.66



②出售商品/提供劳务情况



关联方


交易内容


定价方式

2013 年 1-3 月

2012 年度

金额（元）

占同类交易比例(%)

金额（元）

占同类交易比例(%)

有研总院

销售货物

市场价格

4,273.50


71,794.88

0.02

有研总院

测试费

市场价格



1,488,000.00

46.66

有研总院

设备租赁费

市场价格



10,000.00

100.00

- 63 -



有研总院

销售贵金属货物

市场定价

31,013.68

0.01

11,460,747.84

0.56

北京翠铂林有色金属技术开发中心

销售货物

市场定价

35,858.96

0.01



有研总院

金属材料（亿金）

市场价格

4,184,624.78

2.85

24,001,685.64

2.76

有研粉末

金属材料

市场价格



6,791.60


厦门火炬

金属材料

市场价格



5,271.79


有研总院

金属材料

市场价

11,796,999.00

32.64

41,395,788.89

25.32

合计



16,052,769.92


78,440,080.64



- 64 -

（2）偶发性关联交易


①公司应收关联方款项


单位：元



项目名称


关联方

2013 年 1-3 月

2012 年度

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

有研总院

6,451,605.95


6,063,071.36


预付账款

有研总院

10,467,037.62


6,926,196.12



②公司应付关联方款项


单位：元



项目名称


关联方

账面余额

2013.3.31

2012.12.31


应付账款

兴友经贸

212,136.03

633,386.03

有研总院

115,146.12

149,625.33


其他应付款

有研总院

358,964,577.69

337,169,663.47

北京有研招待所


43,200.00

预收账款

有研总院

29,840.00

1,415,512.00

由于三家标的企业与有研总院及其关联方之间存在一定规模的关联交易，本次重组完成后有研硅股关联交易的金额有所上升。由于重组完成后有研硅股经营规模大幅提升，使得关联交易占上市公司同类交易总额的比例降低或保持在较低水平。

2012 年度，本次重组前有研硅股采购类关联交易金额为 7,049.16 万元，占营业成本的比例为 15.84%，本次重组后该金额增至 24,087.19 万元，但占营业成本的比例下降至 8.78%；本次重组前销售类关联交易金额为 166.75 万元，占营业收入的比例为 0.41%，本次重组后该金额增至 7,844.01 万元，占营业收入的比例为 2.29%，占比较小，对营业收入影响较小。


2013 年 1-3 月，本次重组前有研硅股采购类关联交易金额为 1,764.58 x


- 65 -

元，占营业成本的比例为 19.12%；本次重组后该金额增至 2,342.17 万元，但占营业成本的比例下降至4.97%；本次重组前销售类关联交易金额为0.43 万元，占营业收入的比例为 0.01%，本次重组后该金额增至 1,605.28 万元，占营业收入的比例增加至 2.83%，占比较小，对营业收入影响较小。

4、有研总院关于规范关联交易的承诺


为了减少和规范关联交易，维护有研硅股及中小股东的合法权益，有研总院已作出如下承诺：

（1）有研总院已真实、完整、准确地披露了现时的有关关联人，不存在任何隐瞒或遗漏。

（2）在上市公司本次非公开发行股票购买资产完成后，有研总院及关联企业将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于上市公司能够通过市场第三方进行的交易，将由上市公司与市场第三方进行；对于上市公司根据经济便利原则需要与有研总院及关联企业发生的交易或者根据生产经营需要无法避免的关联交易，将由具体的关联交易各方严格按照市场原则商定公允、合理的交易价格，在就所有交易条件磋商达成一致后签订书面的关联交易协议或合同。

（3）对于上市公司无法避免的关联交易，上市公司须按照其公司章程及其内部控制制度关于关联交易的决策程序以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所现行有效及不时发布的有关规范性文件规定，将有关关联交易事项提交上市公司董事会及（或）股东大会有效表决通过后，方能生效执行。在董事会会议审议关联交易事项时，有研总院的关联董事将严格履行回避义务，有关关联交易事项将由非关联董事有效表决通过后方能生效；在股东大会审议有关关联交易事项时，有研总院将回避对关联交易事项的表决，关联交易事项将提交出席会议的非关联股东表决。对于需要独立董事发表独立意见或需聘请独立财务顾问发表意见的关联交易事项，将由独立董事发表独立意见或聘请独立财务顾问发表独立审核意见。在有关关联交易事项严格遵守有关规定履行必要的决策程序后，由上市公司按照信息披露规定予以披露。

（4）本函出具后，且在有研总院为上市公司关联方期间，本函不会被撤销。如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此造成上市公司及其除有研总院以外的其他股东的损失承担赔偿责任。

本所律师认为，有研总院已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护发行人及其非关联股东的合法权益。

（三）同业竞争


经核查，本次交易实施前，有研硅股与有研总院及其他关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，有研硅股与有研总院及其他关联方也不存在同业竞争。

为避免在未来业务发展过程中与有研硅股可能产生的同业竞争，有研总院已作出如下承诺：

（1）有研硅股本次发行股份购买资产完成后，有研总院不存在与有研硅股构成同业竞争的任何情形，也不在其他任何与有研硅股构成同业竞争的企业持有股权权益。

（2）有研总院承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与有研硅股构成竞争的业务。

（3）如有研总院及（或 ）其关联公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与有研硅股的主营业务有竞争或可能有竞争，有研总院及（或）其关联公司将立即通知有研硅股，赋予有研硅股获取该商业机会的优先权。

（4）本函出具后，且在有研总院为上市公司控股股东期间，本函不会被撤销。如果有研总院违反本函所作承诺及保证的，将依法承担违约责任，并对由此对造成上市公司的损失承担赔偿责任。

本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争；发行人控股股东作出的上述避免同业竞争承诺合法有效。


七、本次交易涉及的人员、债权和债务安排‌‌


根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议书》及《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》、有研硅股相关董事会会议决议等文件资料，并经本所律师核查，本次交易的标的资产为有研稀土 85%的股份、有研亿金 95.65%的股份、有研光电 96.47%的股权，以及有研总院持有的并长期分别由有研硅股、有研稀土、有研亿金、有研光电租赁使用的部分机器设备。

本次交易完成后，有研亿金、有研光电将成为有研硅股的全资子公司，有研稀土将成为有研硅股的控股子公司。有研稀土、有研亿金、有研光电的现有员工继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。有研稀土、有研亿金、有研光电作为继续存续的独立法人，债权债务仍分别由其各自享有或承担。

有研总院持有的部分机器设备不涉及债权债务，也不涉及员工安置问题。


因此，本次交易不涉及有研稀土、有研亿金、有研光电各自原有债权债务的享有和承担方式的变更，也不涉及职工安置问题。


八、本次交易的信息披露


经核查，截至本法律意见书出具日，有研硅股已就本次交易履行了下述信息披露义务：

（1）北京有色金属研究总院筹划本次重组事项时，采取了切实有效的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，并在集体决策前通知上市公司停牌。


2013 年 4 月 12 日，公司得到北京有色金属研究总院通知，确认正在筹划本次重大资产重组事项后，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，立即向上海证券交易所申请公司股票自 2013 年 4 月 15 日起停牌，并通过指定

信息披露媒体就本次交易发布重大资产重组停牌公告，披露正在筹划重大事项。


（2）2013 年 4 月 15 日起，有研硅股通过指定信息披露媒体，就本次交易每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。

（3） 2013 年 6 月 13 日，有研硅股召开第五届董事会第四十次会议，审

议通过了本次交易的预案及相关议案，并于 2013 年 6 月 14 日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的预案及其他相关文件。

（4） 2013 年 8 月 23 日，有研硅股召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等议案，以及召开 2013 年第一次临时股东大会的相关议案，并于 2013 年 8 月

24 日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的方案、

2013 年第一次临时股东大会通知及其他相关文件。


综上，本所律师认为，有研硅股已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。


九、本次交易的实质条件


有研硅股本次交易属于《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。本所律师对有研硅股本次交易的实质条件逐一核查后，出具核查意见如下：

1、本次交易完成后，有研硅股主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

2 、本次发行股份购买资产完成后，有研硅股股本总额将达到约

388,397,092 股，其中社会公众股为 12,906.67 万股，占公司总股本的 33.23%；募集配套资金发行完成后，上市公司总股本和股权结构将再次发生变化，公司股本总额与股权结构仍符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次交易的标的资产价值已经具有证券期货业务资格的中资资产评估，其资产评估结果经国务院国资委备案确认。有研硅股董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害有研硅股及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、本次交易的标的资产为有研总院等 9 家资产出售方所持有的 3 家目标公司的股权及有研总院持有的部分机器设备，标的资产产权清晰、权属明确，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于有研硅股增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

6、本次重组前，有研硅股与其控股股东有研总院及其关联方在人员、资产、财务上独立分开，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能保持独立性。本次重组完成后，有研硅股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人将继续保持独立。并且，有研总院书面承诺与有研硅股在人员、资产、财务、机构、业务上切实做到“五分开”，确保有研硅股人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

7、有研硅股已建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事等法人治理结构，并制定了有关法人治理制度，该等制定得到了有效执行；本次交易有利于有研硅股形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第

（七）项的规定。


8、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高有研硅股

资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有研总院已出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺与保证函，有利于有研硅股减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

9、立信 会计师已对有研硅股最近两年及一期财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

10、本次交易标的资产为权属清晰的有关公司股权及机器设备，该等资产能够依法转让给有研硅股。符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

11、根据有研硅股相关董事会决议等文件，本次重组所涉股份发行的定价基准日为公司关于本次重组首次董事会会议（即第五届董事会第四十次会议）决议公告日，即 2013 年 6 月 14 日。公司向有研总院等 9 家企业法人发行股份

购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 11.26 元/股，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若有研硅股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。符合《重组办法》第四十四条的规定。

12、根据《重组报告书》及有研硅股相关董事会决议等文件，有研硅股发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金发行股份采取竞价方式，发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价（即 11.26 元/股，若有研硅股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格下限亦将作相应调整），募集配套资金总额不超过本次交易金额的 25%，即不超过 41,492.22 万元。符合《重组办法》第四十三条、《发行办法》第三十八条第（一）项、《发行细则》第六条之规定。

13、根据有研硅股相关董事会决议等文件，有研总院基于本次发行所取得的有研硅股股票自登记至其名下并在上交所上市之日起 36 个月内不转让，其他

资产出售方基于本次发行所取得的有研硅股股票自登记至其名下并在上交所上

市之日起 12 个月内不转让；公司向不超过 10 名投资者发行的股份自登记至其

名下并在上交所上市之日起 12 个月内不得转让；若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。符合《重组办法》第四十五条及《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。

14、有研总院现为有研硅股的控股股东，有研硅股本次发行股份后，有研总院仍为研硅股的控股股东，不属于《发行办法》第三十八条第（四）项规定之情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组规定的实质条件。


十、本次交易涉及的证券服务机构


有研硅股就本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，法律顾问为时代九和，审计机构为立信会计师，评估机构为中资评估。

本所律师经核查后确认，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格，各证券服务机构参与本次交易的经办人员均具备相应的业务资格。


十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查


根据本次交易各方和相关中介机构提供的内幕信息知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，以及中登公司上海分公司出具的持股及股份变更查询证明，本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属在有研硅股股票本次交易停牌前 6 个月至《重组报告书》出具日期间存在如下买卖有研硅股股票的情况：

（一）有研硅股及相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况


根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证

明，参与本次重组的有研硅股、有研硅股内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下：

xx存

有研硅股监事xxx的母亲

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2012-10-23

-5000

27600

卖出

2012-11-05

-5000

22600

卖出

2012-12-19

-10000

12600

卖出

2012-12-20

-12600

0

卖出

xxx

有研硅股总经办经理xx的母亲

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2012-12-17

200

200

买入

2012-12-18

-200

0

卖出


（二）标的企业及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况


根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，有研稀土、有研亿金和有研光电等三家标的企业、标的企业内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下：

xxx

x研稀土副总经理xxx的父亲

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2013-04-02

600

600

买入

x保国

有研亿金副总经理

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2013-02-07

3200

3200

买入

孔峰

有研亿金营销部经理

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2013-01-28

14000

14000

买入

2013-02-21

-13900

100

卖出

xxx

有研亿金总经理

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2012-10-26

-500

1000

卖出

2013-01-22

-500

500

卖出

2013-01-22

500

1000

买入

2013-01-24

1000

2000

买入

2013-02-18

-500

1500

卖出

2013-02-19

-500

1000

卖出

2013-02-21

500

1500

买入

2013-02-28

-1000

500

卖出

2013-03-05

500

1000

买入

2013-03-07

1000

2000

买入

2013-03-08

-500

1500

卖出

2013-03-12

500

2000

买入

2013-03-21

-500

1500

卖出

2013-03-26

500

2000

买入

2013-03-26

-500

1500

卖出

2013-03-27

1000

2500

买入

2013-04-02

-1000

1500

买出

2013-04-02

1000

2500

买入

xxx

有研亿金副总经理

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2013-02-26

4300

4500

买入

2013-02-27

-500

4000

卖出

2013-02-27

1300

5300

买入

2013-02-28

-2100

3200

卖出

2013-03-01

-3000

200

卖出

2013-03-01

600

800

买入

2013-03-04

5800

6600

买入

2013-03-05

4100

10700

买入

2013-03-06

-5000

5700

卖出

2013-03-06

2000

7700

买入

2013-03-07

-1000

6700

卖出

2013-03-07

1900

8600

买入

2013-03-08

-6400

2200

卖出

2013-03-08

2900

5100

买入

2013-03-11

1000

6100

买入

2013-03-12

-2000

4100

卖出

2013-03-12

2500

6600

买入

2013-03-13

-1000

5600

卖出

2013-03-13

3300

8900

买入

2013-03-15

-1700

7200

卖出

2013-03-15

1100

8300

买入

2013-03-18

2100

10400

买入

2013-03-20

-2000

8400

卖出

2013-03-21

-8100

300

卖出

2013-03-22

-100

200

卖出

2013-03-22

4300

4500

买入

2013-03-25

-4400

100

卖出

2013-03-25

1900

2000

买入

2013-03-26

3000

5000

买入

2013-03-27

-1000

4000

卖出

2013-03-27

2000

6000

买入

2013-03-28

4600

10600

买入

2013-03-28

-1000

9600

卖出

2013-03-29

-3600

6000

卖出

2013-04-01

-2000

4000

卖出

2013-04-01

900

4900

卖出

2013-04-02

-3900

1000

卖出

2013-04-02

4500

5500

买入

2013-04-03

-5400

100

卖出


（三）中介机构及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况


根据中登公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中信建投、时代九和、立信会计师、中资评估等中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间买卖有研硅股股票的行为如下：

xxx

中信建设证券项目组成员xx的母亲

变更日期

变更股数

结余股数

变更摘要

2012-12-14

1000

1000

买入

2012-12-17

-500

500

卖出

2012-12-20

-500

0

卖出

2012-12-25

2000

2000

买入

2012-12-27

-2000

0

卖出

2013-03-01

500

500

买入

2013-03-05

500

1000

买入

2013-03-08

-1000

0

卖出


当事人xxx、xxx、xxx、王兴权、xxx、xxx、xx和xxx于 2013 年 6 月 7 日分别出具声明：

“1、本人在自查期间买卖有研硅股股票时，不知悉有研硅股本次重组的任何信息，本人买入或卖出有研硅股股票均系根据市场公开信息和自己的独立判断所作的投资决定，系个人投资行为，不存在利用本次重组的内幕信息买入或卖出有研硅股股票的情形；

2、如果本人在自查期间买卖有研硅股股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，愿意将在自查期间买卖有研硅股股票所得全部收益上缴有研硅股。”

经核查，本所律师认为，上述相关人员及其直系亲属在自查期间内买卖有研硅股股票的行为系其个人根据市场公开信息和独立判断所作的投资决定，未涉嫌内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。


十二、结论意见


综上，本所律师认为，有研硅股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。有研硅股本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本法律意见书正本一式四份。

（本页无正文，为《关于有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页）


北京市时代九和律师事务所


负责人：            经办律师：       


xxx xxx


经办律师：       


xxx


2013 年 8 月 23 日


附件一：有研总院持有的部分机器设备明细表



序号


设备名称


单位


数量

账面价值

评估价值


增值率%

原值

净值

原值

成新率%

净值

1

纯水回收处理系统

套

1

11,596,331.06

579,816.55

10,683,800.00

47

5,021,386.00

766.03

2

xx炉

台

1

2,914,939.65

1,593,402.80

2,735,000.00

26

711,100.00

-55.37

3

xx炉

台

1

2,914,939.65

1,593,402.80

2,735,000.00

26

711,100.00

-55.37

4

xx炉

台

1

2,914,939.64

1,593,402.78

2,735,000.00

26

711,100.00

-55.37

5

电梯

套

1

405,080.38

20,254.02

363,500.00

19

69,065.00

240.99

6

化学分配系统

套

1

471,752.49

262,357.05

448,700.00

22

98,714.00

-62.37

7

化学分配系统

套

1

471,752.49

262,357.05

448,700.00

22

98,714.00

-62.37

8

化学分配系统

套

1

471,752.49

262,357.05

448,700.00

22

98,714.00

-62.37

9

化学分配系统

套

1

471,752.49

262,357.05

448,700.00

22

98,714.00

-62.37

10

化学分配系统

套

1

471,752.53

262,357.05

448,700.00

22

98,714.00

-62.37

11

PVDF 管道系统

套

1

4,587,139.51

2,449,379.26

4,444,400.00

38

1,688,872.00

-31.05

12

排水管道

套

1

676,040.53

360,982.90

623,900.00

38

237,082.00

-34.32

13

PVDF 管道

套

1

867,464.22

468,690.42

812,000.00

40

324,800.00

-30.70

14

CPVC 管道

套

1

266,681.87

144,088.52

282,100.00

40

112,840.00

-21.69

15

PP 管道

套

1

119,596.98

64,618.41

115,400.00

40

46,160.00

-28.57

16

水泵

个

1

42,490.29

17,906.27

41,000.00

23

9,430.00

-47.34

17

水泵

个

1

42,490.29

17,906.27

41,000.00

23

9,430.00

-47.34

18

水泵

个

1

42,490.29

17,906.27

41,000.00

23

9,430.00

-47.34

19

水泵

个

1

42,490.30

17,906.28

41,000.00

23

9,430.00

-47.34



- 78 -



20

冷冻循环泵

个

1

75,722.06

32,210.01

72,600.00

24

17,424.00

-45.91

21

冷冻循环泵

个

1

75,722.06

32,210.02

72,600.00

24

17,424.00

-45.91

22

空调循环泵

个

1

39,654.02

16,867.39

38,500.00

24

9,240.00

-45.22

23

空调循环泵

个

1

39,654.02

16,867.39

38,500.00

24

9,240.00

-45.22

24

空调循环泵

个

1

39,654.02

16,867.39

38,500.00

24

9,240.00

-45.22

25

空调循环泵

个

1

39,654.02

16,867.39

38,500.00

24

9,240.00

-45.22

26

空调循环泵

个

1

39,654.01

16,867.37

38,500.00

24

9,240.00

-45.22

27

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

28

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

29

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

30

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

31

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

32

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

33

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

34

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

35

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

36

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

37

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

38

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

39

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

40

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

41

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

42

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79



43

循环水泵

个

1

20,425.56

9,416.43

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

44

循环水泵

个

1

20,425.54

9,416.47

18,900.00

29

5,481.00

-41.79

45

无油空压机

个

1

615,494.79

256,943.28

572,600.00

15

85,890.00

-66.57

46

无油空压机

个

1

615,494.80

256,943.30

572,600.00

15

85,890.00

-66.57

47

空气处理机组

套

1

219,033.69

96,639.97

209,400.00

61

127,734.00

32.18

48

压缩空气净化设备

套

1

262,870.04

140,364.36

247,900.00

31

76,849.00

-45.25

49

1/10 级超净间工程系统

套

1

25,148,087.16

14,304,231.84

24,359,000.00

62

15,102,580.00

5.58

50

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

51

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

52

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

53

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

54

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

55

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

56

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

57

控区处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

58

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

59

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

60

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

61

空气处理机组

套

1

759,492.49

417,568.53

726,500.00

61

443,165.00

6.13

62

空气处理机组

套

1

759,429.50

417,528.89

726,500.00

61

443,165.00

6.14

63

螺杆式冷水机组

套

1

666,883.35

366,652.17

636,800.00

61

388,448.00

5.94

64

螺杆式冷水机组

套

1

666,883.35

366,652.17

636,800.00

61

388,448.00

5.94

65

最终抛光前清洗机

台

1

2,060,000.00

790,628.00

1,794,900.00

35

628,215.00

-20.54



66

磨锥机

台

1

184,727.21

74,922.22

183,800.00

15

27,570.00

-63.20

67

储气罐

个

1

39,426.06

15,210.78

38,500.00

35

13,475.00

-11.41

68

储气罐

个

1

39,426.07

15,210.79

38,500.00

35

13,475.00

-11.41

69

电缆

x

40

14,322.38

6,092.42

17,100.00

60

10,260.00

68.41

70

交流稳压电源

个

1

4,116.78

1,701.93

4,300.00

15

645.00

-62.10

71

交流稳压电源

个

1

4,116.78

1,901.93

4,300.00

15

645.00

-66.09

72

交流稳压电源

个

1

4,116.77

1,701.92

4,300.00

15

645.00

-62.10

73

开关柜

个

1

8,444.67

3,591.90

8,100.00

33

2,673.00

-25.58

74

配电系统

套

1

1,940,000.00

1,334,720.00

1,880,300.00

67

1,259,801.00

-5.61

75

普泽中央真空吸尘系统

套

1

256,939.39

146,146.72

243,600.00

37

90,132.00

-38.33

76

快速退火炉

台

1

792,954.74

387,523.46

726,500.00

33

239,745.00

-38.13

77

超高纯氩气净化系统

套

1

2,154,582.55

1,164,121.24

1,923,100.00

60

1,153,860.00

-0.88

78

超高纯氮气净化系统

套

1

2,002,578.45

1,081,993.20

1,923,100.00

60

1,153,860.00

6.64

79

最终抛光机

台

1

13,603,919.01

6,725,777.57

13,247,900.00

56

7,418,824.00

10.30

80

有源谐波调节器

台

1

364,176.49

210,603.81

350,400.00

15

52,560.00

-75.04

81

有源谐波调节器

台

1

364,176.50

210,603.81

350,400.00

15

52,560.00

-75.04

82

红外光谱仪

台

1

210,061.23

114,160.95

10,000.00


10,000.00

-91.24

83

硅xx氧碳红外测试仪

台

1

469,518.76

249,220.54

444,400.00

15

66,660.00

-73.25

84

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

247,900.00

57

141,303.00


85

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


86

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


87

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


88

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00




89

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


90

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


91

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


92

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


93

化学品分配系统

套

1

268,000.00

-

239,300.00

57

136,401.00


94

倒角机

台

1

6,058,588.37

-

5,683,800.00

39

2,216,682.00


95

干泵

台

1

336,000.00

-

303,400.00

61

185,074.00


96

氦气面板系统

套

1

15,000.00

-

17,100.00

59

10,089.00


97

除湿机

台

1

300,400.00

-

273,500.00

19

51,965.00


98

最终清洗机

台

1

5,188,042.88

-

4,829,100.00

27

1,303,857.00


99

清洗机

台

1

5,320,000.00

-

4,658,100.00

35

1,630,335.00


100

洗盒机

台

1

2,265,394.91

-

2,008,500.00

35

702,975.00


101

洁净封装机

台

1

76,500.00

-

68,400.00

35

23,940.00


102

硅片参数测试分选仪

台

1

4,855,460.00

-

4,506,200.00

35

1,577,170.00


103

超纯水系统

套

1

5,147,964.51

-

4,529,900.00

67

3,035,033.00


104

甩干机

台

1

254,395.74

-

230,800.00

27

62,316.00


105

退火炉

台

1

700,000.00

-

641,000.00

59

378,190.00


106

激光刻字机

台

1

2,877,728.59

-

2,649,600.00

15

397,440.00


107

超净房用空调机组与空气净化系统

套

1

14,953,213.00

-

13,675,200.00

64

8,752,128.00


108

纯水管道及二次配管系统

套

1

1,052,190.01

-

982,900.00

67

658,543.00


109

给排风管道及自控系统

套

1

3,970,000.00

-

3,589,700.00

67

2,405,099.00


110

磨削仪

台

1

8,394,579.66

-

7,521,400.00

54

4,061,556.00


111

纯水加热及温控系统

套

1

358,214.03

-

320,500.00

67

214,735.00




112

倒片机

台

1

418,079.77

-

371,800.00

46

171,028.00


113

倒片机

台

1

1,003,553.33

-

897,400.00

46

412,804.00


114

倒片机

台

1

707,214.50

-

632,500.00

46

290,950.00


115

气体纯化器及管道系统

套

1

2,651,167.98

-

2,435,900.00

67

1,632,053.00


116

外延炉

台

1

18,135,892.40

-

15,812,000.00

67

10,594,040.00


117

废气处理系统

套

1

968,268.38

-

863,200.00

73

630,136.00


118

氢气纯化器

套

1

1,694,468.66

-

1,521,400.00

56

851,984.00


119

双面抛光机

台

1

6,324,117.65

-

5,654,000.00

31

1,752,740.00


120

边缘抛光机

台

1

4,530,035.23

-

4,188,000.00

31

1,298,280.00


121

气柜系统

套

1

1,452,401.56

-

1,307,700.00

64

836,928.00


122

数字电子计算机

台

1

84,346.25

-

68,400.00

31

21,204.00


123

大规模服务器系统设备

套

1

574,000.00

-

10,000.00


10,000.00


124

硅片平整度测试仪

台

1

14,245,972.90

-

12,393,200.00

17

2,106,844.00


125

鼓泡器

台

1

298,660.00

-

265,000.00

49

129,850.00


126

手动气柜

台

1

153,700.00

-

145,300.00

49

71,197.00


127

真空感应熔炼炉

台

1

1,770,264.88

1,728,309.61

1,936,700.00

98

1,897,966.00

9.82

128

真空感应熔炼炉

台

1

1,770,264.88

1,728,309.61

1,936,700.00

98

1,897,966.00

9.82

129

压机配套模座及成型模具

台

1

518,152.67

505,872.44

518,200.00

98

507,836.00

0.39

130

压机配套模座及成型模具

台

1

518,152.67

505,872.44

518,200.00

98

507,836.00

0.39

131

压机配套模座及成型模具

台

1

518,152.67

505,872.44

518,200.00

98

507,836.00

0.39

132

压机配套模座及成型模具

台

1

518,152.67

505,872.44

518,200.00

98

507,836.00

0.39

133

等温压制炉

台

1

174,757.28

170,615.54

196,100.00

98

192,178.00

10.17

134

全自动超声清洗机

台

1

553,856.96

540,730.55

553,900.00

98

542,822.00

0.39



135

超高真空磁控溅射镀膜设备

台

1

1,351,405.22

1,319,376.92

1,351,400.00

98

1,324,372.00

0.38

136

数控铣加工中心

台

1

705,341.88

688,625.28

754,000.00

98

738,920.00

7.30

137

轮廓粗糙度仪

台

1

431,412.72

421,188.24

461,200.00

98

451,976.00

7.31

138

等离子体质谱仪

台

1

585,042.75

571,177.23

625,300.00

98

612,794.00

7.29

139

等离子体质谱仪

台

1

585,042.75

571,177.23

625,300.00

98

612,794.00

7.29

140

车床

台

1

50,180.00

-

47,000.00

60

28,200.00


141

电火花数控机床

台

1

36,000.00

-

34,200.00

45

15,390.00


142

无心磨床

台

1

130,000.00

-

123,900.00

60

74,340.00


143

无心磨床

台

1

130,000.00

-

123,900.00

60

74,340.00


144

无心磨床

台

1

88,000.00

-

81,200.00

64

51,968.00


145

无心磨床

台

1

88,000.00

-

81,200.00

64

51,968.00


146

无心磨床

台

1

88,000.00

-

81,200.00

64

51,968.00


147

无心磨床

台

1

88,000.00

-

81,200.00

64

51,968.00


148

旋锤机

台

1

31,000.00

-

29,900.00

39

11,661.00


149

旋锤机

台

1

33,000.00

-

29,900.00

39

11,661.00


150

旋锤机

台

1

35,000.00

-

29,900.00

39

11,661.00


151

成形机

台

1

22,000.00

-

21,400.00

41

8,774.00


152

线切割机

台

1

40,000.00

-

38,500.00

46

17,710.00


153

旋锻加热炉

台

1

24,900.00

-

25,900.00

32

8,288.00


154

旋锻加热炉

台

1

24,900.00

-

25,900.00

32

8,288.00


155

管式加热炉

台

1

13,666.00

-

14,900.00

32

4,768.00


156

管式加热炉

台

1

13,667.00

-

14,900.00

32

4,768.00


157

管式加热炉

台

1

13,667.00

-

14,900.00

32

4,768.00




158

线材表面抛光机

台

1

500,000.00

-

508,100.00

51

259,131.00


159

通风柜

台

1

5,400.00

-

5,300.00

32

1,696.00


160

真空感应熔炼炉

台

1

625,000.00

-

652,000.00

65

423,800.00


161

电热鼓风干燥箱

台

1

2,750.00

-

2,900.00

33

957.00


162

鼓风干燥箱

台

1

9,400.00

-

9,100.00

43

3,913.00


163

软化水设备

台

1

9,500.00

-

9,100.00

45

4,095.00


164

超声波清洗机

台

1

8,800.00

-

8,600.00

34

2,924.00


165

真空包装机

台

1

15,500.00

-

15,300.00

39

5,967.00


166

真空退火炉

台

1

540,000.00

-

556,100.00

43

239,123.00


167

轧尖机

台

1

9,600.00

-

9,400.00

48

4,512.00


168

拉丝机

台

1

79,000.00

-

81,500.00

42

34,230.00


169

拉丝机

台

1

79,000.00

-

81,500.00

42

34,230.00


170

拉丝机

台

1

79,000.00

-

81,500.00

42

34,230.00


171

拉丝机

台

1

79,000.00

-

81,500.00

42

34,230.00


172

拉丝机

台

1

95,600.00

-

81,500.00

43

35,045.00


173

冷拉丝机

台

1

50,000.00

-

52,700.00

46

24,242.00


174

平辊多模拉丝机

台

1

120,000.00

-

124,600.00

51

63,546.00


175

三辊轧机

台

1

34,800.00

-

36,400.00

48

17,472.00


176

实验室洁净设备

台

1

385,000.00

-

350,400.00

47

164,688.00


177

洁净工作台

台

1

8,400.00

-

7,700.00

32

2,464.00


178

医用产品实验室超净设备

台

1

336,400.00

-

299,100.00

48

143,568.00


179

防爆暖气片机

台

1

6,800.00

-

6,400.00

40

2,560.00


180

激光打标机

台

1

138,000.00

-

132,500.00

18

23,850.00




181

箱式电阻炉

台

1

8,100.00

-

7,300.00

41

2,993.00


182

真空中频炉

台

1

950,000.00

-

871,800.00

44

383,592.00


183

电子天平

台

1

7,425.00

-

6,800.00

35

2,380.00


184

收放线机

台

1

13,000.00

-

13,400.00

47

6,298.00


185

收放线机

台

1

13,000.00

-

13,400.00

47

6,298.00


186

收放线机

台

1

13,000.00

-

13,400.00

47

6,298.00


187

收放线机

台

1

13,000.00

-

13,400.00

47

6,298.00


188

顶空进样器

台

1

33,800.00

-

33,600.00

51

17,136.00


189

数控车床

台

1

852,991.45

852,991.45

911,800.00

98

893,564.00

4.76

190

四工位数控车床

台

1

235,042.74

235,042.74

251,900.00

98

246,862.00

5.03

191

电子束焊机

台

1

1,581,376.52

1,581,376.52

1,581,400.00

98

1,549,772.00

-2.00

192

立式车铣床

台

1

1,290,589.29

1,290,589.29

1,383,200.00

99

1,369,368.00

6.10

193

安装费

台

1

120,000.00

120,000.00




-100.00

194

反应过程自控系统

套

1

471,925.84

466,262.74

471,926.00

98

462,487.00

-0.81

195

干燥箱

台

1

7,064.91

6,897.48

7,065.00

98

6,924.00

0.38

196

干燥箱

台

1

7,064.91

6,897.48

7,065.00

98

6,924.00

0.38

197

卤化物合成提纯一体炉

台

1

342,561.16

334,442.47

367,200.00

98

359,856.00

7.60

198

光致发光量子产率测试仪

台

1

809,303.20

790,122.70

809,303.00

98

793,117.00

0.38

199

氢气还原气氛保护全自动隧道窑

台

1

765,476.60

747,334.79

820,400.00

98

803,992.00

7.58

200

氦质谱检漏仪

台

1

154,143.50

150,490.31

153,800.00

98

150,724.00

0.16

201

变频柜

台

1

18,839.76

18,613.68

18,840.00

98

18,463.00

-0.81

202

通风柜

套

1

9,419.88

9,233.37

9,420.00

98

9,232.00

-0.01

203

通风柜

套

1

9,419.88

9,233.37

9,420.00

98

9,232.00

-0.01



204

红外测温仪

只

1

41,107.82

40,133.57

41,000.00

98

40,180.00

0.12

205

多功能无制冷剂磁测量系统

台

1

938,023.94

915,792.77

938,024.00

98

919,264.00

0.38

206

氦气循环回收系统

台

1

721,106.11

704,015.89

721,106.00

98

706,684.00

0.38

207

磁粉测试用激光粒度仪

台

1

366,829.78

358,135.90

365,900.00

98

358,582.00

0.12

208

电化学腐蚀测量仪

台

1

328,282.30

320,502.01

327,400.00

98

320,852.00

0.11

209

电子束熔炼炉

台

1

1,713,304.94

1,672,699.61

1,836,200.00

98

1,799,476.00

7.58

210

电磁复合场区熔-电迁移装置

台

1

599,462.47

585,255.22

599,462.00

98

587,473.00

0.38

211

还原精馏炉

台

1

505,278.18

493,303.08

541,500.00

98

530,670.00

7.57

212

手套箱

台

1

190,367.22

185,855.52

190,368.00

98

186,561.00

0.38

213

高真空电迁移炉

台

1

167,332.78

163,366.99

179,400.00

98

175,812.00

7.62

214

真空及液氮冷凝系统

台

1

393,946.32

386,146.17

393,946.00

98

386,067.00

-0.02

215

中频电源

台

1

230,444.52

227,679.18

230,444.00

98

225,835.00

-0.81

216

悬浮熔炼炉

台

1

389,125.12

379,902.85

417,000.00

98

408,660.00

7.57

217

高纯氩气净化器

台

1

48,151.13

47,009.96

48,151.00

98

47,188.00

0.38

218

半自动液压推高车

台

1

14,528.02

14,183.71

14,528.00

98

14,237.00

0.38

219

低温液氮瓶

瓶

1

14,828.61

14,477.16

14,828.00

97

14,383.00

-0.65

220

低温液氮瓶

瓶

1

14,828.60

14,477.15

14,828.00

97

14,383.00

-0.65

221

实验电炉

台

1

18,435.56

17,998.64

19,800.00

98

19,404.00

7.81

222

红外测温仪

台

1

16,030.93

15,651.01

16,031.00

98

15,710.00

0.38

223

红外测温仪

台

1

16,030.92

15,651.00

16,031.00

98

15,710.00

0.38

224

微波化学工作平台

台

1

105,202.94

102,709.64

105,203.00

98

103,099.00

0.38

225

氧氦分析仪

台

1

380,734.43

371,711.03

380,734.00

98

373,119.00

0.38

226

碳硫分析仪

台

1

150,289.91

146,728.04

150,290.00

98

147,284.00

0.38



227

红外测温仪

只

1

41,107.81

40,133.56

41,108.00

98

40,286.00

0.38

228

紫外可见分光光度计

台

1

120,030.88

69,774.16

115,000.00

56

64,400.00

-7.70

229

多功能磁参数综合测试平台

台

1

130,000.00

69,407.00

128,000.00

51

65,280.00

-5.95

230

萃取反应系统

台

1

109,931.00

74,324.55

108,000.00

66

71,280.00

-4.10

231

污水处理系统


1

728,000.00

544,544.00

685,000.00

74

506,900.00

-6.91

232

搪瓷釜


1

172,000.00

86,395.60

168,000.00

67

112,560.00

30.28

233

xx精馏塔


1

100,000.00

50,230.00

98,500.00

67

65,995.00

31.39

234

VGF 低压xx炉


1

992,025.47

866,633.47

1,000,000.00

92

920,000.00

6.16

235

LED xxx晶体设备


1

5,381,080.04

5,381,080.04

5,381,100.00

98

5,273,478.00

-2.00

合计



248,171,814.52

75,080,749.91

231,614,321.00


128,401,883.00

71.02

减：减值准备









合计



248,171,814.52

75,080,749.91

231,614,321.00


128,401,883.00

71.02



附件二：有研稀土专利清单


序号

专利

类别

专利名称

申请号

申请日

专利权人

保护期限

（年）

1

发明

一种制备稀土金属的方法（卤化物)

200810103130.2

2008.3.31

有研总院/有研稀土

20

2

发明

一种高稀土含量镁中间合金的制备方法

200610075921.X

2006.4.20

有研稀土

20

3

发明

一种熔盐电解制备钆铁合金的方法

200610165134.4

2006.12.13

有研总院/有研稀土

20

4

发明

一种稀土铝合金及其制备方法和装置

200810223984.4

2008.10.13

有研总院/有研稀土

20

5

发明

一种稀土合金、制备工艺及其应用

200710063648.3

2007.2.7

有研稀土

20

6

发明

一种稀土铁合金及其制备工艺

200810104241.5

2008.4.17

有研总院/有研稀土

20

7

发明

下阴极稀土金属电解槽及采用该电解槽的电解工艺

200710120258.5

2007.8.14

有研总院/有研稀土

20

8

发明

一种各向异性粘结磁粉及其制备方法

200710161419.5

2007.9.21

有研稀土

20

9

发明

一种钐-钴系磁粉及其制备方法

200810001531.7

2008.1.2

有研稀土

20

10

发明

一种稀土永磁粉及其制备方法

200810103331.2

2008.4.3

有研稀土

20

11

发明

一种含氮稀土磁粉及其制备方法

200810114579.9

2008.6.4

有研稀土

20

12

发明

一种各向异性稀土永磁粉制备工艺及设备和制备的产品

200910244362.4

2009.12.29

有研总院/有研稀土

20

13

发明

一种含氮稀土磁粉的制备方法

200810102732.6

2008.3.26

有研稀土

20

14

发明

Fe-Ga 基磁致伸缩丝以及使用这种材料的器件

200710079668.X

2007.3.5

有研稀土

20

15

发明

一种稀土-铁超磁致伸缩材料

200710099415.9

2007.5.18

有研总院/有研稀土

20

16

发明

稀土超磁致伸缩材料一步法制备工艺及设备和制备的产品

03156926.9

2003.09.15

有研总院/有研稀土

20

17

发明

制备稀土磁致伸缩材料的方法和稀土磁致伸缩材料

200410037611.X

2004.04.27

有研稀土

20

18

发明

轴向取向的 Fe-Ga 磁致伸缩材料及其制备方法

200610089787.9

2006.7.17

有研总院/有研稀土

20

19

发明

一种粘结磁致伸缩材料及其制备方法

200710151227.6

2007.9.14

有研稀土

20



20

发明

一种复合磁致伸缩材料及其制备方法

200910091437.X

2009.8.24

有研总院/有研稀土

20

21

发明

一种采用主辅合金粉末冶金技术制造稀土超磁致伸缩材料的方法

200510109036.4

2005.10.17

有研稀土

20

22

发明

一种稀土超磁致伸缩材料表面改性方法

200510137232.2

2005.12.31

有研稀土

20

23

发明

NdFeB 快冷厚带的低温氢破碎工艺

02157925.3

2002.12.20

有研稀土

20

24

发明

钕铁硼合金快冷厚带及其制造方法

01141410.3

2001.09.24

有研总院

20

25

发明

一种稀土合金铸片及其制备方法

200710151801.8

2007.9.17( 优 先 权 日

2007.4.16)

有研稀土

20

26

发明

合金快冷厚带设备和采用该设备的制备方法及其产品

02104122.9

2002.03.06

有研总院/有研稀土

20

27

发明

贮氢合金铸片及其制备方法

200710188175.X

2007.11.13

有研稀土

20

28

发明

合金快冷厚带设备和采用该设备的制备方法及其产品

02104122.9

2002.03.06

有研总院/有研稀土

20

29

发明

一种氧化物巨磁电阻自旋阀及包含其的设备

02158961.5

2002.12.31

有研稀土

20

30

发明

制备钙钛矿型稀土锰氧化物巨磁电阻材料的工艺及其产品用途

01141853.2

2001.09.20

有研总院

20

31

发明

一种钕铁硼磁体的制备方法

200910241946.6

2009.12.17

有研总院/有研稀土

20

32

发明

一种高效软磁材料及其制备方法

200710063843.6

2007.2.12

有研总院/有研稀土

20

33

发明

一种钕铁硼永磁材料用辅助合金及其制备方法

200510137233.7

2005.12.31

有研稀土

20

34

发明

白光 LED 用复合氧化物荧光粉及其所制成的电光源

200410080483.7

2004.10.11

有研总院/有研稀土

20

35

发明

一种羟基-磷酸盐前体及其用途

200810114330.8

2008.6.3

有研总院/有研稀土

20

36

发明

一种硅基氮化物红色荧光体及其制备方法

200910147787.3

2009.6.19 （ 优 先 权 日

2009.1.14)

有研总院/有研稀土

20

37

发明

含二价金属元素的铝酸盐荧光粉及制造方法和发光器件

200610114519.8

2006.11.13

有研总院/有研稀土

20

38

发明

一种蓝光激发的白色 LED 用荧光粉及其制造方法

02130949.3

2002.09.13

有研总院/有研稀土

20

39

发明

一种白光 LED 用荧光粉及其制造方法和所制成的电光源

03137335.6

2003.06.18

有研总院/有研稀土

20

40

发明

一种 LED 用红色荧光粉及其制备方法和所制成的电光源

200310101629.7

2003.10.23

有研总院/有研稀土

20

41

发明

含硼的白光 LED 用荧光粉及其制造方法和所制成的电光源

200310113506.5

2003.11.13

有研总院/有研稀土

20



42

发明

深红色荧光粉及其制造方法和所制成的装置

200310115339.8

2003.11.19

有研总院/有研稀土

20

43

发明

一种荧光粉及其制造方法和所制成的电光源

200610065812.X

2006.3.24

有研总院/有研稀土

20

44

发明

一种含硅的 LED 荧光粉及其制造方法和所制成的发光器件

200610088926.6

2006.7.26

有研总院/有研稀土

20

45

发明

一种羟基磷酸盐化合物以及用该化合物制备荧光体的方法

200810114329.5

2008.6.3

有研总院/有研稀土

20

46

发明

一种红色荧光粉及其制备方法和所制成的发光器件

200910244361.x

2009.12.29

有研总院/有研稀土

20

47

发明

一种发光装置及其制造方法

200510076649.2

2005.6.13

有研总院/有研稀土

20

48

发明

荧光粉的还原方法及其设备

02121084.5

2002.05.31

有研总院/有研稀土

20

49

发明

一种超细荧光粉的制造方法及其设备

200310100079.7

2003.10.09

有研总院/有研稀土

20

50

发明

一种超细荧光粉的制造方法

200610058730.2

2006.3.3

有研总院/有研稀土

20

51

发明

米粒状荧光粉及其制造方法以及利用该荧光粉制成的器件

200510082841.2

2005.7.11

有研总院/有研稀土

20

52

发明

一种稀土磷酸盐绿色荧光粉前驱体、绿色荧光粉及其制备方法

200810247482.5

2008.12.31

有研总院/有研稀土

20

53

发明

一种真空紫外线激发的铝酸盐绿色荧光粉及其制造方法

01110746.4

2001.04.19

有研总院

20

54

发明

一种彩色等离子体平板显示用硼铝酸盐蓝色荧光粉及其制造方法

01141944.X

2001.09.25

有研总院

20

55

发明

一种彩色等离子体平板显示用硼酸盐红色荧光粉及其制造方法

01141945.8

2001.09.25

有研总院

20

56

发明

一种真空紫外线激发的高色域覆盖率的绿色荧光粉及其制造方法

200710120747.0

2007.8.24

有研总院/有研稀土

20

57

发明

长时发光材料

02129326.0

2002.08.30

有研总院/有研稀土

20

58

发明

一种含稀土的氧族化合物红色长时发光材料及其制造方法

02116896.2

2002.04.24

有研总院/有研稀土

20

59

发明

一种高亮度铝酸盐长时发光材料及其制备方法

200410000749.2

2004.01.16

有研总院/有研稀土

20

60

发明

一种高含铁稀土原矿的选矿工艺

02159733.2

2002.12.30

有研总院/有研稀土

20

61

发明

一种制取富铈溶液的方法

93120629.4

1993.12.7

有研总院

20

62

发明

从氟碳铈镧矿制取稀土原料液

93114910.X

1993.11.21

有研总院

20

63

发明

纯化分离稀土元素的萃取工艺方法

92113216.6

1992.11.25

有研总院

20

64

发明

一种非皂化磷类混合萃取剂萃取分离稀土元素的工艺

200510137231.8

2005.12.31 （ 优 先 权 日

2005.9.5)

有研稀土

20



65

发明

一种非皂化体系萃取分离稀土元素的工艺

200610072668.2

2006.4.7

有研总院/有研稀土

20

66

发明

一种高浓度稀土溶液非皂化萃取全分离工艺

200610076405.9

2006.4.25 （ 优 先 权 日

2006.2.27)

有研稀土

20

67

发明

从硫酸稀土溶液中萃取分离四价铈、钍及少铈三价稀土的工艺方法

200710098733.3

2007.4.25

有研总院/有研稀土

20

68

发明

从硫酸稀土溶液中萃取分离四价铈、钍、氟及少铈三价稀土的工艺

方法

200710098732.9

2007.4.25

有研总院/有研稀土

20

69

发明

溶剂萃取分离提纯稀土元素的工艺方法

200710100026.3

2007.6.4

有研总院/有研稀土

20

70

发明

一种采用离心萃取设备从磷酸中富集微量稀土的工艺

200910078793.8

2009.3.3

有研总院/有研稀土

20

71

发明

一种萃取分离稀土元素的工艺

200910090880.5

2009.8.11

有研总院/有研稀土

20

72

发明

一种从含氟硫酸稀土溶液中萃取分离铈的方法

95103694.7

1995.4.12

有研总院

20

73

发明

从含氟负载铈的有机相中反萃铈的方法及铈的提纯方法

200410102756.3

2004.12.28

有研总院/有研稀土

20

74

发明

一种有机萃取剂的皂化方法

200610001858.5

2006.1.24

有研总院/有研稀土

20

75

发明

一种有机萃取剂的预处理方法及其应用

200710163930.9

2007.10.11 （ 优 先 权 日

2007.2.8)

有研稀土

20

76

发明

一种萃取剂的皂化方法

200610078830.1

2006.5.10 （ 优 先 权 日

2006.1.4)

有研稀土

20

77

发明

一种从硫酸处理磷矿过程中提取稀土的工艺

200910078794.2

2009.3.3

有研总院/有研稀土

20

78

发明

一种从磷矿中富集回收稀土的方法

200710178377.6

2007.11.29

有研总院/有研稀土

20

79

发明

从稀土矿中综合回收稀土和钍工艺方法

200510085230.3

2005.7.21 （ 优 先 权 日

2004.12.15)

有研总院/有研稀土

20

80

发明

一种氟碳铈矿氧化焙烧－硫酸浸出－萃取后有机相除氟的方法

200410070199.1

2004.08.06

有研稀土

20

81

发明

一种电解还原制备二价铕的工艺

02117300.1

2002.04.25

有研总院/有研稀土

20

82

发明

氟离子改性纳米氧化铈紫外线吸收材料及其应用

200710064522.8

2007.3.16

有研总院/有研稀土

20

83

发明

一种化学热处理用有机稀土催渗剂

200810104237.9

2008.4.17

有研总院/有研稀土

20

84

发明

电解氧化结晶法制备高纯硝酸铈铵

02125765.5

2002.08.16

有研总院/有研稀土

20

85

发明

一种稀土磷酸盐的制备方法

200510088955.8

2005.8.3

有研总院/有研稀土

20



86

发明

一种大比表面积稀土氢氧化物的制备方法

200410086600.0

2004.10.26

有研稀土

20

87

发明

一种大粒度、大比表面积球形氧化钇的制备方法

200710121460.X

2007.9.6

有研总院/有研稀土

20

88

发明

离子交换法制备高纯氧化钕的工艺

95117489.4

1995.11.22

北京有色金属研究总院

20

89

发明

一种从稀土氧化物制备稀土氟化物的方法

200510088956.2

2005.8.3

有研总院/有研稀土

20

90

发明

高比表面铈锆复合氧化物固溶体组合物及其制备方法

200510115874.2

2005.11.10

有研总院/有研稀土

20

91

发明

一种汽车尾气催化净化器及冷启动污染控制应用

200810104184.0

2008.4.16

有研总院/有研稀土

20

92

发明

化学机械抛光磨料粒子 CeO2 及其制备方法

200710065387.9

2007.4.12

有研总院/有研稀土

20

93

发明

一种超细、球化稀土抛光粉及其制备工艺

200710065388.3

2007.4.12

有研总院/有研稀土

20

94

发明

一种含 Ce3+的稀土抛光粉及其制备方法

200810103379.3

2008.4.3

有研总院/有研稀土

20

95

发明

一种核壳结构的稀土抛光材料及其制备方法

200810103487.0

2008.4.7

有研总院/有研稀土

20

96

发明

一种低松装比重、大比表面稀土氧化物 REO 及其制备技术

200410077830.0

2004.09.15

有研总院/有研稀土

20

97

发明

稀土复合阻燃剂及其制备方法

200710163320.9

2007.10.19

有研稀土

20

98

发明

一种制备稀土化合物均匀微粉的装置和工艺

200710099360.1

2007.5.17

有研总院/有研稀土

20

99

发明

一种磷酸镁铵缓释肥及其制备方法

201010180400.7

2010.5.18

有研总院/有研稀土

20

100

发明

纳米稀土氧化物的制备方法

200310110306.4

2003.12.30

有研总院/有研稀土

20

101

发明

纳米稀土氢氧化物的用途

200510066392.2

2005.4.26

有研总院/有研稀土

20

102

发明

纳米稀土沉淀盐的用途

200510066393.7

2005.4.26

有研总院/有研稀土

20

103

发明

一种稀土添加剂和含该添加剂的稀土过磷酸钙及其制备方法

200610057105.6

2006.3.9

有研总院/有研稀土

20

104

发明

一种有机稀土抑菌剂及其应用

200710178125.3

2007.11.27

有研总院/有研稀土

20

105

发明

一种缓释稀土的肥料添加剂及其制备方法

200710176223.3

2007.10.23

有研总院/有研稀土

20

106

发明

一种含稀土的花卉专用肥

200810119913.X

2008.9.9

有研总院/有研稀土

20

107

中国

发明

碳酸氢镁或/和碳酸氢钙水溶液在金属萃取分离提纯过程中的应用

201080000551.8

2010

有研总院/有研稀土

20

108

澳大

一种富铁独居石稀土矿的冶炼方法 A PROCESS OF SMELTING

AU2008286599

2009.9.11

有研稀土

20




xx

发明

MONAZITE RARE EARTH ORE XXXX IN Fe（pct)

PCT/CN2008/000715





109

日本发明

一种荧光粉及其制造方法和所制成的发光器件（ PCT 专利)phosphor, its preparation method and light emitting

devices using the same

JP2009-500691 PCT/CN2007/000852


2008.9.19


有研总院/有研稀土


20


110


美国发明

含二价金属元素的铝酸盐荧光粉及制造方法和发光器件（PCT 专利 )An aluminete phosphor containing bivalence metal elements, its preparation and the light emitting devices

incorporating the same


US12/465381 PCT/CN2007/003205


2009.5.13


有研总院/有研稀土


20


111

美国发明

一种荧光粉及其制造方法和所制成的发光器件（ PCT 专利)phosphor, its preparation method and light emitting

devices using the same

US12/232604 PCT/CN2007/000852


2008.9.19


有研总院/有研稀土


20


112


韩国发明

含二价金属元素的铝酸盐荧光粉及制造方法和发光器件（PCT 专利 )An aluminete phosphor containing bivalence metal elements, its preparation and the light emitting devices

incorporating the same


KR10-2009-7012144 PCT/CN2007/003205


2009.6.12


有研总院/有研稀土


20


113

韩国发明

一种荧光粉及其制造方法和所制成的发光器件（ PCT 专

利)phosphor, its preparation method and light emitting devices using the same

KR10-2008-7025883 PCT/CN2007/000852


2008.10.23


有研总院/有研稀土


20


114

韩国发明

一种含硅的 LED 荧光粉及其制造方法和所制成的发光器件（PCT 专

利)silicon-containing phosphor for LED, its preparation and the light emitting devices using the same

KR10-2009-7003857 PCT/CN2007/002201


2009.2.25


有研总院/有研稀土


20


115

澳大

利亚发明

一 种 有 机 萃 取 剂 的 预 处 理 方 法 、 产 品 及 其 应 用 (pct)

preprocessing method of an organic extractant and the preprocessed product and the use thereof

AU2008217450 PCT/CN2008/000280


2008.2.2


有研总院/有研稀土


20

116

实用

新型

侧插潜没式下阴极稀土熔盐电解槽

201120285758.6

2011.8.8

有研总院/有研稀土

10

117

实用

新型

一种熔盐电解用耐氟盐腐蚀和抗氧化的绝缘密封装置

200720190415.5

2007.11.28

有研总院/有研稀土

10

118

实用

新型

一种大型稀土镁中间合金真空蒸馏除镁装置

2.0062E+11

2006.11.1

有研总院/有研稀土

10

119

实用

新型

一种稀土氧化物连续氟化装置

200620134241.6

2006.11.1

有研总院/有研稀土

10

120

实用

荧光粉的连续还原动态设备

200920105795.7

2009.3.10

有研总院/有研稀土

10




新型






121

实用

新型

一种萃取传质及外场改善传质过程的反应器

200620023153.9

2006.6.23

有研总院/有研稀土

10


附件三：有研xxxx申请的专利清单


序号

专利类别

专利名称

申请号

申请日

申请人

状态

1

发明

一种薄膜磁电复合材料及其制备方法

200910235642.9

2009.10.20

有研总院\有研稀土

受理

2

发明

一种钕铁硼磁体、制备方法及应用该磁体的器件

200910243055.4

2009.12.22

有研总院\有研稀土

受理

3

发明

一种从离子型稀土原矿回收稀土的新方法

201010128302.9

2010.3.17

有研总院\有研稀土

受理

4

发明

一种从含稀土的铝硅物料中回收稀土方法

200910241671.6

2009.11.30

有研总院\有研稀土

受理

5

发明

一种浆料定量输送设备及输送浆料的方法

200910163114.7

2009.8.17

有研稀土

受理

6

发明

一种含稀土复盐的磷酸镁铵缓释肥及其制备方法

201010180387.5

2010.5.18

有研总院\有研稀土

受理

7

发明

一种沉淀稀土的方法

200910077618.7

2009.2.9

有研稀土

受理

8

发明

一种萃取分离稀土元素的工艺

200910118985.7

2009.3.11 （ 优 先 权 日

2009.1.15)

有研稀土

受理

9

发明

一种吸放氢合金材料及其应用

200810104185.5

2008.4.16

有研总院\有研稀土

受理

10

发明

一种含稀土的天然气直接分解制氢催化剂及其制备方法

200710118786.7

2007.7.13

有研总院\有研稀土

受理

11

发明

一种稀土掺杂的冰晶石及其制备方法

200810115199.7

2008.6.18

有研总院\有研稀土

受理

12

发明

从稀土厂含镁排放液制备的稀土水滑石及其制备方法

200810104236.4

2008.4.17

有研总院\有研稀土

受理

13

发明

一种混合澄清萃取槽

200710079699.5

2007.3.7 （ 优 先 权 日

2007.1.12)

有研稀土

受理

14

发明

一种稀土永磁粉及粘结磁体

201010134351.3

2010.3.29

有研稀土

受理

15

发明

一种耐热抗氧化含氮各向异性稀土永磁合金粉及其制备方法

200710003544.3

2007.2.8

有研稀土

受理

16

发明

一种快淬合金的制造方法及设备

201010134360.2

2010.3.29

有研稀土

受理

17

发明

荧光粉的连续动态还原方法及设备

200910079416.6

2009.3.10

有研总院\有研稀土

受理

18

发明

一种有机萃取剂的预萃取方法、产品及其应用

200710187954.8

2007.11.16 优 先 权 日

2007.6.4

有研总院\有研稀土

受理



19

发明

一种氟碳铈矿冶炼分离工艺

201010109290.5

2010.2.8

有研总院\有研稀土

受理

20

发明

一种高纯稀土金属的制备方法及其装置

201010534284.4

2010.11.2

有研总院\有研稀土

受理

21

发明

一种熔融盐电解制备稀土金属合金的方法

201210271317.x

2012.7.31

有研总院\有研稀土

受理

22

发明

一种电解轻稀土金属或合金的电解槽及方法

201210236998.6

2012.7.9

有研总院\有研稀土

受理

23

发明

侧插潜没式下阴极稀土熔盐电解槽

201110226043.8

2011.8.8

有研总院\有研稀土

受理

24

发明

液态下阴极稀土熔盐电解槽的阴极

201010586959.X

2010.12.7

有研总院\有研稀土

受理

25

发明

一种磁电多态存储器及其制备方法

201210212556.8

2012.6.21

有研总院\有研稀土

受理

26

发明

稀土永磁粉、粘结磁体，以及应用该粘结磁体的器件

201210228958.7

2012.7.2

有研总院\有研稀土

受理

27

发明

稀土含氮磁粉制备工艺及设备和制备的产品

201110116325.2

2011.5.6

有研总院\有研稀土

受理

28

发明

一种稀土永磁粉的制备方法

201210311129.5

2012.8.28

有研总院\有研稀土

受理

29

发明

一种 Nd-Fe-B 永磁体的制备工艺及其制备的磁体

201210212151.4

2012.6.21

有研总院\有研稀土

受理

30

发明

一种烧结复合软磁材料及其制备方法

201110046386.6

2011.2.25

有研总院\有研稀土

受理

31

发明

一种复合软磁材料及制备该材料的方法

201210310274.1

2012.8.28

有研总院\有研稀土

受理

32

发明

一种荧光粉的制备方法及其所制成的荧光粉

201310084071.X

2013.3.15

有研总院\有研稀土

受理

33

发明

一种氧氮化物橙-黄色荧光物质及含有该荧光物质的发光器件

20121056565.6

2012.12.21

有研总院\有研稀土

受理

34

发明

一种氮氧化物橙-红色荧光物质及含有该荧光物质的发光器件

201210564599.2

2012.12.21

有研总院\有研稀土

受理

35

发明

一种氮化物发光材料及采用该发光材料制成的发光器件

201110305053.9

2011.10.17

有研总院\有研稀土

受理

36

发明

氮化物红色发光材料、包括其的发光件以及发光器件

(P46250YYXT)

201110315197.4

2011.10.17

有研总院\有研稀土

受理

37

发明

一种 LED 红色荧光物质及含有该荧光物质的发光器件

201110314400.6

2011.10.17

有研总院\有研稀土

受理

38

发明

一种荧光物质的制备方法及其所制成的荧光物质

201310083949.8

2013.3.15

有研总院\有研稀土

受理

39

发明

一种氮化物荧光粉、其制造方法及含该荧光粉的发光装置

201110314997.4

2011.10.17

有研总院\有研稀土

受理

40

发明

一种红色荧光体、其制造方法及含该荧光体的发光装置

201110314975.8

2011.10.17

有研总院\有研稀土

受理

41

发明

一种硅基氮氧化物荧光粉、其制备方法及含该荧光粉的发光装

201210560563.7

2012.12.21

有研总院\有研稀土

受理





置





42

发明

一种橙色荧光粉及其制备方法和所用该荧光粉制成的电光源

201110301624.3

2011.9.30

有研总院\有研稀土

受理

43

发明

一种具有核壳结构的白光 LED 用荧光体及其制备方法

201210536778.5

2012.12.12

有研总院\有研稀土

受理

44

发明

一种发光装置及所包含红色荧光体

201210260803.1

2012.7.25

有研总院\有研稀土

受理

45

发明

一种发光装置及具有该发光装置的发光器件

201210511509.3

2012.12.4

有研总院\有研稀土

受理

46

发明

一种发光装置及其制成的发光器件

201210513566.5

2012.12.4

有研总院\有研稀土

受理

47

发明

一种电致发光材料及其制备方法和该材料所制成的发光器件

201110443427.5

2011.12.27

有研总院\有研稀土

受理

48

发明

一种红色荧光粉及制备方法和采用该荧光粉的发光器件

201110316553.4

2011.10.18

有研总院\有研稀土

受理

49

发明

一种用于金卤灯的发光药丸

201110303365.8

2011.9.30

有研总院\有研稀土

受理

50

发明

一种白云石在稀土萃取分离工艺及设备和制备的产品

201210138033.3

2012.5.4

有研总院\有研稀土

受理

51

发明

一种碳酸氢镁溶液的制备及综合利用方法

201210137935.5

2012.5.4

有研总院\有研稀土

受理

52

发明

一种氟碳铈矿处理过程中综合回收稀土和氟的方法

201210375552.1

2012.9.29

有研总院\有研稀土

受理

53

发明

一种稀土磷矿的处理方法和富集稀土的方法

201110448100.7

2011.12.28

有研总院\有研稀土

受理

54

发明

一种稀土与锶共伴生多金属矿综合回收工艺

201010282121.1

2010.9.15

有研总院\有研稀土

受理

55

发明

一种从硫酸法钛白废液中富集稀土稀有元素和制备白石膏的方

法

201210270170.2

2012.7.31

有研总院\有研稀土

受理

56

发明

一种抑制稀土萃取分离企业排放废水中有机磷和 COD 的方法

201210445197.0

2012.11.9

有研总院\有研稀土

受理

57

发明

一种铈基抛光粉的制备工艺

201210441396.4

2012.11.7

有研总院\有研稀土

受理

58

发明

一种以碳酸氢镁为沉淀剂制备铈锆类复合氧化物的方法

201310049311.2


有研总院\有研稀土

受理

59

发明

一种锆类稀土储氧材料及其制备方法

201310049502.9


有研总院\有研稀土

受理

60

发明

具有核壳结构的稀土锆基复合氧化物及其制备方法和应用

201110448095.x

2011.12.28

有研总院\有研稀土

受理

61

发明

一种氧化铈基复合抛光粉及其制备方法

201210441638.X

2012.11.7

有研总院\有研稀土

受理

62

发明

一种掺杂氟离子和金属离子的氧化铈基纳米紫外屏蔽材料及其

制备方法

201010620843.3

2010.12.23

有研总院\有研稀土

受理

Document Metadata

Filed: August 23rd, 2013