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证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-017

新希望乳业股份有限公司 关于签订投资框架协议的公告

x公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

本框架协议仅为合作各方的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准。本次合作尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 合同签署概况

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 4

月 19 日与xxx（以下简称“乙方”））签署了《“福州澳牛”投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

乙方为福州健氏食品有限公司及其“澳牛”品牌相关资产及业务实际控制人，主要从事奶牛饲养、青饲料种植、加工和销售，研发、销售纯牛奶、乳饮料、巴氏奶、酸奶等产品，产品主要销售区域为福建省。乙方承诺将福州健氏食品有限公司及其“澳牛”品牌相关的经营性资产和业务分别置入新成立的牧业公司及乳业公司（以下合称“新公司”），作为本公司的收购标的，本公司将收购新公司 55%的股权。

公司及乙方本着优势互补、合作共赢的原则，以为消费者提供更加健康、美味的乳制品为目标，签署《框架协议》。该协议为合作双方的初步意向，是公司与乙方就收购乙方所控制的相关资产和业务事项达成的基本共识，《框架协议》所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议。

本协议签署无需提交董事会或股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

二、 交易对手介绍

交易对手：xxx，中国国籍自然人，居民身份证号码：35010319********51住址：福建省福州市。

乙方有 20 多年从事乳制品生产、销售的丰富经验，并在 2002 年开始介入奶牛养殖、牧草种植及加工业务。乙方直接或间接控制了福州健氏食品有限公司及其“澳牛”品牌相关资产及业务，所生产、销售的“澳牛”牌纯牛奶、乳饮料、巴氏奶、酸奶等产品在当地拥有一定知名度。

乙方与公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生任何业务。三、 协议的主要内容

协议双方：协议甲方，本公司；协议乙方：xxx

合作模式：股权合作。由乙方将福州健氏食品有限公司及其“澳牛”品牌相关的经营性资产和业务，包括但不限于固定资产、生物性资产、营运资金、土地使用、“澳牛”等相关商标、专利、知识产权及对应的无形资产等（不含公司认为不合适纳入新公司的资产和业务），分别置入新成立的牧业公司及乳业公司，作为本公司的收购标的，本公司将收购新公司 55%的股权。

交易对价：根据新公司成立后实现的三年平均净利润协商约定交易对价。 排他期：自本协议签订后三个月内，乙方不得与其他任何新的投资方接触。

新公司治理：新公司董事会由三人组成，甲方委派两人；财务总监由甲方委派；新公司按《公司法》制定公司章程作为新公司治理的核心文件。

协议双方理解并确认《框架协议》所提及的交易应以最终正式签署的协议文本为准。

四、 对上市公司的影响

公司此次与乙方签署《框架协议》旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司未来的战略发展规划。由于仅为初步合作意向，目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响。如此次合作事项能

顺利展开，将发挥公司在并购整合方面的核心能力，进一步强化公司在福建区域市场的布局，对公司未来财务状况和经营业绩产生积极影响。

五、 风险提示

x次签署《框架协议》仅为合作双方的初步意向，相关事项尚存在较大不确定性，最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。如进一步签署具体合作协议，公司将根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

六、 其他相关说明

1．公司将及时以临时报告形式披露协议的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。

2．备查文件：《“福州澳牛”投资框架协议》。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 22 日