关于签署长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议的公告

证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-57

中国天楹股份有限公司

关于签署长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

2017 年 5 月 25 日，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“本公司”、“公司”、“乙方”）中标长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目（以下简称“本项目”），详见公司 2017 年 5 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于公司收到中标通知书的公告》（公告编号 TY2017-33）。近日，公司与长春市九台区市容环境卫生管理局（以下简称“甲方”）签署了《长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营协议》(以下简称“本协议”或 “特许经营协议”)。根据相关法律法规及本协议约定，长春市九台区市容环境卫生管理局授予乙方中国天楹特许经营权，由乙方按照本协议的条款和条件实施项目，并与乙方签署本协议。

一、协议风险提示

1、协议生效条件：经双方签字、盖章后生效。

2、协议类型：BOT 项目特许经营协议。

3、协议的履行期限：本项目的特许经营期限为三十年（本项目进入商业运营开始之日算起）。

4、协议的重大风险及重大不确定性：本协议履约期限较长，且所述项目尚 需经过项目前期报批等相关行政审批手续，目前尚未确定项目具体开工建设时间，项目存在建设期风险因素，在协议履行过程中，亦存在国家法律法规的变化而影 响协议的未来履行的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。

5、本协议签署后，尚需进行项目报批等相关手续，本协议的履行对公司 2017年度经营业绩不会构成重大影响，项目建成后，运营期收益将对公司以后年度经营业绩产生积极影响，公司将全力推动该项目实施。

6、本协议所述项目由公司在项目所在地注册项目公司负责实施，并由项目

公司与甲方签订正式协议。

二、协议双方基本情况介绍

1、甲方：长春市九台区市容环境卫生管理局法定代表人：孙立峰

注册地址：长春市九台区工农大街 870 号主营业务：政府机构，无主营业务。

2、乙方：中国天楹股份有限公司法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxx（x）000 x 0 x注册资本：123855.7742 万元整

主营业务：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围权限仅限分支机构经营）；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售；填埋气开发与利用；垃圾分类收运体系投资与运营。企业管理咨询服务。自营和代理上述商品和技术的进出口业务。道路普通货物运输；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保洁、河道保洁、绿化管护；物业管理；道路管护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、最近三个会计年度与上市公司发生的交易金额：最近三个会计年度本公司未与本协议签署甲方长春市九台区市容环境卫生管理局发生交易事项，也不存在关联关系。

4、履约能力分析：长春市九台区市容环境卫生管理局为政府机构，具备较强的履约能力。

三、协议主要内容

x项目是长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目，主要处理长春市九台区产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾，兼顾xx地区产生的城乡生活垃圾以及一般性工业垃圾。本项目建设总规模为 1200 吨/日，总投资 4.8 亿元人民币，主要工艺为“机械炉排式垃圾焚烧炉+余热锅炉+汽轮发电机组+半干法烟气处理装置”。协议的主要内容如下：

1、特许经营权

区政府授予乙方在特许经营期内以 BOT 方式对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维护的独家权利，并向乙方颁发本项目的特许经营权证书。

特许经营权的内容包括：

（1）投资、建设、运营和维护长春市九台区生活垃圾焚烧发电厂工程；

（2）焚烧、处理本协议中约定量的在特许经营区域范围内产生的生活垃圾和一般可焚烧处理的工业垃圾；

（3）按本协议规定使用优惠出让土地；

（4）根据本协议收取相应的收益：按《垃圾处理服务协议》的规定收取垃圾处理服务费；利用垃圾焚烧余热发电且电力可上网（电力公司收购上网电量并支付电费），获取售电收入。

2、特许经营期限：本项目的特许经营期限为三十年（本项目进入商业运营开始之日算起）。

3、抵押与转让

出于本项目融资的目的（不得为其他目的），项目公司可以抵押本项目的资产、设施和设备，但该抵押不应损害甲方的权益，其期限不应超过本协议规定的特许经营期。

根据本协议授予乙方的特许经营权是独占性的，乙方未经甲方书面同意不得将本协议项下的特许经营权或其任何部分转让给其他任何第三方。

4、项目用地：项目用地拟定于长春市九台区，占地面积大约 150 亩。甲方

以出让的形式，为项目提供约 150 亩项目用地。甲方负责完成拆迁工作和项目用地红线范围外“三通一平”（土地平整至设计标高±0 米）工作。乙方负责完成项目用地红线范围内工作，包括平场。乙方在项目特许经营期内有权根据协议依法自由、独占性地使用项目用地。

项目选址：由甲方根据实际情况，在合适的位置选取。 5、违约责任

受限于本协议的规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付，并承担违约总额 20%的违约赔偿金。

6、争议的解决

凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。如果该项争议在一方提出友好协商之后的六十日内未能解决，则根据以下原则解决：

（1）因履行本协议而产生的任何民事争议，可经双方认可的第三地仲裁委员会仲裁；

（2）因履行本协议而涉及特许经营权的授予、取消等行政争议，乙方应通过行政复议或行政诉讼的途径解决。

7、协议的签订

x协议由乙方与甲方草签，待乙方在长春市九台区的项目公司注册成立后，由项目公司与甲方正式签订。

四、协议对上市上市公司的影响

1、本协议的签署与履行，进一步稳固了公司在固废处理领域的领先地位。通过该项目的实施，公司将在固废处理领域积累更多丰富经验，增强了公司的综合竞争实力，为公司开拓我国东北市场环保业务提供坚实的基础。

2、本协议的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因本特许协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

3、本协议签署对公司 2017 年度经营业绩不会构成重大影响，但将会在本项目正式投入商业运营后为公司带来可观的利润，有利于促进公司未来长远、持续的发展。

五、其他说明

x公告所述特许经营协议涉及的具体项目将由公司在长春市九台区投资设立的项目子公司负责实施运营，公司将根据项目进展情况及该特许经营协议履行情况在定期报告中披露。

六、备查文件

由甲、乙双方签订的《长春市九台区生活垃圾焚烧发电 BOT 项目特许经营权协议》。

特此公告。

中国天楹股份有限公司董事会

2017 年 8 月 21 日