Contract
北京天达共和律师事务所关于
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金募集
之
法律意见书
2021 年 4 月
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目 录
x x
x所/律师事务所 | 指 | 北京天达共和律师事务所 |
x次发行 | 指 | 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金的发行 |
首创股份/原始权益人/运营管理机构 | 指 | 北京首创股份有限公司 |
首创集团 | 指 | 北京首都创业集团有限公司 |
深圳首创 | 指 | 深圳首创水务有限责任公司 |
合肥首创 | 指 | 合肥十五里河首创水务有限责任公司 |
首创爱华 | 指 | 首创爱华（天津）市政环境工程有限公司 |
项目公司 | 指 | 深圳首创及合肥首创 |
深圳资产 | 指 | 深圳市福永、松岗、公明水质净化厂 BOT 特许经营项目 |
合肥资产 | 指 | 合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目 |
基础设施资产 | 指 | 深圳资产及合肥资产 |
基础设施项目 | 指 | 基础设施资产与项目公司的合称 |
福永水厂 | 指 | 深圳市福永水质净化厂（曾用名为深圳市福永污水处理厂） |
公明水厂 | 指 | 深圳市公明水质净化厂（曾用名为深圳市公明污水处理厂） |
松岗水厂 | 指 | 深圳市松岗水质净化厂（曾用名为深圳市燕川污水处理厂） |
《特许经营协议》 | 指 | 深圳市水务局与深圳首创于 2009 年 2 月 10 日签署的《深圳市福永、燕川、公明污水处理厂 BOT 特许 经营项目特许经营协议及附件》 |
《渗滤液处理合同》 | 指 | 深圳市xxx运输服务有限公司与深圳首创于 2021 年 2 月 2 日签署的《垃圾渗滤液达标处理委托合同》， 合同有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。 |
《特许权协议》 | 指 | 合肥市城乡建设委员会与合肥首创于 2018 年 9 月 30 日签署的《合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目特许权协议》 |
下列词语在本法律意见书中具有以下含义（在本法律意见书中另有定义的除外）：
《污水处理服务协议》 | 指 | 合肥市排水管理办公室与合肥首创于 2018 年 9 月 30 日签署的《合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目污水处理服务协议》 |
《中水泵站运营管理服务协议》 | 指 | 合肥市排水管理办公室与合肥首创签署的《十五里河污水处理厂中水泵站运营管理服务协议》 |
《股权转让协议》 | 指 | 计划管理人（代表专项计划）拟与原始权益人就项目公司股权转让事宜签署的《北京首创股份有限公司 （作为转让方）与富国资产管理（上海）有限公司（作为受让方）关于深圳首创水务有限责任公司之股权转让协议》和《北京首创股份有限公司（作为转让方）与富国资产管理（上海）有限公司（作为受让方）关于合肥十五里河首创水务有限责任公司之股权转让 协议》的合称 |
公募基金/本基金 | 指 | 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 |
富国基金/基金管理人/贵司 | 指 | 富国基金管理有限公司 |
招商银行/基金托管人 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
招商银行北京分行/计划托管人 | 指 | 招商银行股份有限公司北京分行 |
专项计划 | 指 | 富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划 |
基础资产 | 指 | 由原始权益人依据《股权转让协议》转让给专项计划 的，由原始权益人享有的项目公司股权及其他附属权益 |
富国资管/计划管理人 | 指 | 富国资产管理（上海）有限公司 |
光大证券／财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
中同华/评估机构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
致同/会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
合肥市城建局 | 指 | 合肥市城乡建设局（更名前为合肥市城乡建设委员会） |
合肥建投公司 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
报告期 | 指 | 自 2018 年 1 月 1 日（含该日）起至 2020 年 12 月 31 日（含该日）止的期间 |
尽调基准日 | 指 | 2020 年 12 月 31 日 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》 |
《基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《运作管理办法》 | 指 | 《公开募集证券投资基金运作管理办法》 |
《国资管理办法》 | 指 | 《企业国有资产交易监督管理办法》 |
《特许经营管理办法》 | 指 | 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 |
《基金指引》 | 指 | 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 |
《业务办法》 | 指 | 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）业务办法（试行）》 |
《审核关注事项》 | 指 | 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》 |
《发售业务》 | 指 | 《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》 |
《首创集团国资交易管理办法》 | 指 | 《北京首都创业集团有限公司国有资产交易管理暂行办法》 |
《首创集团国资评估管理办法》 | 指 | 《北京首都创业集团有限公司国有资产评估管理暂行办法》 |
《基金合同（草案）》 | 指 | 《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》 |
《招募说明书（草案）》 | 指 | 《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》 |
《托管协议（草案）》 | 指 | 《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》 |
《认购协议》 | 指 | 《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 |
《风险揭示书》 | 指 | 《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划资产支持证券风险揭示书》（《认购协议》之附件一） |
《标准条款》 | 指 | 《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划标准条款》 |
《计划说明书》 | 指 | 《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划说明书》 |
《专项计划托管协议》 | 指 | 《富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划托 管协议》 |
《运营管理协议》 | 指 | 《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金之深圳市福永、松岗、公明水质净化厂运营管理服务协议》和《富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金之合 肥市十五里河污水处理厂运营管理服务协议》的合称 |
《运营收支账户管理协议》 | 指 | 《富国基金管理有限公司（代表富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金）、富国资产管理（上海）有限公司（代表富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划）、深圳首创水务有限责任公司和招商银行股份有限公司深圳分行关于运营收支账户管理协议（深圳项目）》和《富国基金管理有限公司（代表富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金）、富国资产管理（上海）有限公司（代表富国首创水务一号基础设施资产支持专项计划）、合肥十五里河首创水务有限责任公司和招商银行股份有限公司北京分行关于运 营收支账户管理协议（合肥项目）》的合称 |
注册申请文件 | 指 | 《基金合同（草案）》《招募说明书（草案）》《托管协议（草案）》《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理协议》《运营收支账户管理协议》《股权转让协议》《股东借款协议》的合称 |
《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 17 日出具的《深圳首创水务有限责任公司2018 年度、 2019 年度及 2020 年度专项审计报告》（致同专字 (2021)第 110A001241 号） |
《合肥首创 2018-2020 年度审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 17 日出具的《合肥十五里河首创水务有限责任公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度专项审计报告》 （致同专字(2021)第 110A001242 号） |
主管部门网站及公示系统 | 指 | 以下网站的合称：国家企业信用信息公示系统（http: //xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xx xxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、中 国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询 |
平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系统（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）、中国市场监督行政处罚文书网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）、国家应急管理部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、国家生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（ht tp://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x00000 11502/index.html）、国家税务总局北京市税务局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx）、国家税务总局深圳市税务局网站（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx. cn）、国家税务总局安徽省税务局网站（xxxx://xxxxx. xxxxxxxx.xxx.xx/）、国家市场监督管理总局网站（ht tp://xxxx.xxx.xx/）、国家食品药品监督管理局网站 （xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国财政部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.x n）、中华人民共和国海关总署网站（xxxx://xxx.xxx xxxx.xxx.xx）、中国海关企业进出口信用信息公示 平台（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
北京天达共和律师事务所关于
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金募集
之
法律意见书
致：富国基金管理有限公司
北京天达共和律师事务所，系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。本所律师接受富国基金管理有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司拟发起设立并担任管理人之富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金的相关问题，出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
本所律师根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》及中国证券监督管理委员会其他有关规定等法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次发行的相关问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计 报告、评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对于这些文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，查阅了为出具法律意见书所必须查阅的文件，对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进行了询问，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
相关主体已向本所承诺及保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关主体、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认文件出具法律意见书。本所律师依据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和本所律师对中国现行有效的法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供基础设施基金募集之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其它任何目的。
本所同意将本法律意见书作为基础设施基金申请募集的必备文件，并依法对所出具的法律意见书承担法律责任。
除非本法律意见书另有定义或上下文另有含义，本法律意见书中的词语与
《基金合同（草案）》《招募说明书（草案）》中的定义具有相同含义。
基于上述假定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就所涉有关事宜出具法律意见如下：
一、主要参与机构的主体资格
（一）关于基金管理人的主体资格富国基金拟担任本基金的管理人。 1.基本情况
根据上海市市场监督管理局于 2019 年 9 月 18 日核发的《营业执照》及本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.go x.xx）查询，富国基金的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 富国基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000710924515X |
住 所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公 楼二座 27-30 层 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 1999 年 4 月 13 日 |
营业期限 | 1999 年 4 月 13 日至长期 |
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，富国基金作为公募基金的管理人，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.条件和资质
（1） 中国证监会于 1999 年 4 月 7 日出具了《关于同意富国基金管理有限
公司开业的批复》（证监基金字 [1999]11 号），同意富国基金管理有限公司开业，核准公司章程。因此，富国基金的设立已经根据《基金法》第十三条的规定取得国务院证券监督管理机构的批准。
（2） 富国基金持有中国证监会于 2019 年 10 月 10 日核发的《经营证券期 货业务许可证》（流水号：000000029201），证券期货业务范围为： 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。因此，富国基金为依法设立的基金管理公司，且自设立迄今存续已经满三年。符合《运作管理办法》第六条第（一）项和《基金指引》第五条第（一） 项的相关规定。
（3） 根据本所律师适当核查富国基金公司章程、内部制度、2019 年度及 2020 年度审计报告、征信报告并经富国基金确认，富国基金设立了股东会、董事会、监事会，各自独立运作；富国基金作为公募基金公司已发行并正在管理多只基金产品；富国基金制定了《富国基金管理有限公司不动产基金管理部管理制度》《富国基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售簿记管理办法》《富国基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金发售业务管理办法》《富国基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金网下投资者业务实施细则》《富国基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金战略配售投资者管理办法》《富国基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查工作管理办法》《富国基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资及风险管理办法》《富国基金管理有限公司基础设施证券投资基金项目运营管理办法》《富国基金管理有限公司基础设施证券投资基金业务管理制度》等管理制度，对基础设施基金决策审批流程、基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理要求和流程进行了明确规定；富国基金资产管理经验丰富；公司治理健全，内控制度完善；具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《运作管理办法》第六条第（七）项和《基金指引》第五条第（一）、（五）项的相关规定。
（4） 经本所律师适当核查富国基金提供的内部构架图、人员信息并经富国 基金确认，富国基金具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；富国基金同一控制下的关联方富国资管具有同类产品或业务投资管 理或运营专业经验，且未发现同类产品或业务存在重大未决风险事项；富国基金已设置独立的不动产基金管理部，配备xx先生、xx女士、xx先生 3 名具有 5 年以上基础设施项目投资管理或基础设施项目
运营经验的主要负责人员，其中xx女士及xx先生具备 5 年以上基础设施项目运营经验，符合《基金指引》第五条第（二）、（五）项的相关规定。
（5） 经本所律师适当核查富国基金提供的基金经理的信息并经富国基金确认，本基金的基金经理xx先生、xx女士及xx先生已通过公募基础设施证券投资基金的资格考试，且具有与本基金相适应的基础设施项目投资管理或基础设施项目运营经验，待完成基金经理注册手续
后，富国基金有符合中国证监会规定的、与管理本基金相适应的基金经理等业务人员，符合《运作管理办法》第六条第（二）项的相关规定。
（6） 经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询并经富国基金确认，富国基金具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或刑事处罚；没有因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；不存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，符合《运作管理办法》第六条第（三）项至第（六）项以及《基金指引》第五条第（四）项的相关规定。
基于上述，本所律师认为，在配备的基金经理完成基金经理注册手续后，富国基金具备《基金法》《运作管理办法》及《基金指引》规定的担任本基金管理人的主体资格。
（二）关于基金托管人的主体资格招商银行拟担任本基金的托管人。 1.基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 14 日核发的《营业执照》及本所律师适当核查招商银行于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公开披露的信息，招商银行的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 招商银行股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144030010001686XA |
住 所 | xxxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 25,219,845,601 元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司(上市) |
经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款； 外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇； |
项 目 | 主要信息 |
同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监 督管理机构批准的其他业务。 | |
成立日期 | 1987 年 3 月 31 日 |
营业期限 | 1987 年 3 月 31 日至长期 |
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，招商银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.条件和资质
（1） 招商银行现持有原中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 15 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0011H144030001），已依法获得许可经营原中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。
（2） 经本所律师适当核查中国证监会、中国人民银行于 2002 年 11 月 6日出具的《关于招商银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字[2002]83 号），招商银行已取得证券投资基金托管人资格。因此，招商银行为依法设立的具有基金托管资格的商业银行，符合《运作管理办法》第六条第（一）项的相关规定。
（3） 经本所律师适当核查招商银行提供的业绩证明、从业人员的资料和文件并经招商银行确认，招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验；已为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，有符合中国证监会规定的、与托管本基金相适应的业务人员，符合《运作管理办法》第六条第（二）项和《基金指引》第六条第（二）、（三）、
（四）项的相关规定。
（4） 经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询，且适当核查招商银行于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx. xxx.xx）公开披露的 2020 年度年报并经招商银行确认，招商银行具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；托管业务没有因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间；不存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，符合《运作管理办
法》第六条第（三）项至第（六）项以及《基金指引》第六条第（二）项的相关规定。
（5） 经本所律师适当核查招商银行于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.x xx.xxx.xx）公开披露的公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则并经招商银行确认，招商银行不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《运作管理办法》第六条第（七）项的相关规定。
（6） 经本所律师适当核查招商银行于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.x xx.xxx.xx）公开披露的股权结构并经招商银行、富国基金确认，基金托管人与基金管理人不存在相互出资或者持有股份的情况，符合
《基金法》第三十五条的规定。
（7） 经本所律师适当核查《专项计划托管协议》，招商银行北京分行为专项计划的托管人。因招商银行北京分行属于招商银行的分支机构，不具备法人主体资格，本所律师认为招商银行北京分行担任计划托管人的安排未违反《基金指引》第六条关于基金托管人与计划托管人应为同一人的相关规定。
基于上述，本所律师认为，招商银行具备《基金法》《运作管理办法》及《基金指引》规定的担任本基金托管人的主体资格。
（三）关于运营管理机构的主体资格首创股份为本基金的运营管理机构。 1.基本情况
根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 2 月 9 日核发的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，首创股份的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 北京首创股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000700231088J |
住 所 | 北京市西城区车公庄大街 21 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,340,590,677 元人民币 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
经营范围 | 公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售自行开发 |
项 目 | 主要信息 |
后的产品；房地产项目开发，销售商品房；物业管理；投资咨询；销售百货、五金交电、副食品、包装食品、饮料、家具、工艺美术品、节能设备、电子产品、建筑材料；住宿，中餐、西餐，零售酒、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟，美容美发（仅限新大都饭店经营）；零售烟（仅限新大都商品部经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | |
成立日期 | 1999 年 8 月 31 日 |
营业期限 | 1999 年 8 月 31 日至长期 |
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，首创股份作为本基金的运营管理机构，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.条件和资质
（1） 根据《基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》第九十七条规定经中国证监会备案。本所律师认为，在《运营管理协议》等相关法律文件生效且首创股份按照《基金法》在中国证监会完成备案后，首创股份具备作为运营管理机构的资质，符合《基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条的相关规定。
（2） 根据本所律师适当核查《北京首创股份有限公司二〇二〇年度审计报告（致同审字（2021）第 110A007102 号）》，首创股份提供的内部构架图、基础设施运营专业人员的资料和文件并经首创股份确认，首创股份业务范围包括城镇水务、水环境综合治理、固废处理和绿色资源管理等，目前首创股份拥有 300 多个水厂，包括 1600 多名专业技术管理人员；首创股份提供的分散式生活污水处理设施运营服务、城镇集中式污水处理设施运营服务以及工业废水处理设施运营服务，被中国环境保护产业协会授予了编号分别为“CCAEPI-ES-SS-0000
-000”、“XXXXXX-XX-XX-0000-097”、“CCAEPI-ES-SS-2018-
098”的环境服务证书，服务等级均为一级。基于此，首创股份具备丰富的基础设施项目运营管理经验；首创股份配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经
验的专业人员不少于 2 名，符合《基金指引》第四十条第（二）项的相关规定。
（3） 根据本所律师适当核查首创股份提供的公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则并经首创股份确认，首创股份依据相关法律、法规和公司章程的规定建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层等为主的有效公司治理结构；股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法、依规相互独立运作，首创股份的公司治理状况良好，符合《基金指引》第四十条第（三）项的相关规定。
（4） 经本所律师适当核查《北京首创股份有限公司二〇一八年度审计报告
（致同审字（2019）第 110ZA4742 号）》《北京首创股份有限公司二〇一九年度审计报告（致同审字（2020）第 110ZA3195 号）》《北京首创股份有限公司二〇二〇年度审计报告（致同审字（2021）第 110A007102 号）》并经首创股份确认，首创股份的财务状况良好，符合《基金指引》第四十条第（三）项的相关规定。
（5） 经本所律师于主管部门网站及公示系统查询并经首创股份确认，首创股份不存在影响持续经营的法律障碍，最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。
基于上述，本所律师认为，首创股份按照《基金法》在中国证监会完成备案后即具备《基金法》《基金指引》规定的担任本基金运营管理机构的主体资格。
（四）相关专业机构的主体资格
1.评估机构的主体资格
中同华拟担任本次发行的评估机构。
（1） 基本情况
根据北京市西城区市场监督管理局于 2019 年 4 月 25 日核发的《营业执照》及本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，中同华的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 北京中同华资产评估有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110102101880414Q |
住 所 | 北京市西城区金融大街 35 号 819 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 单项资产评估、资产组合评估、企业价值评估、其他资产评 估，以及相关的咨询业务；探矿权和采矿权评估。（企业依 |
项 目 | 主要信息 |
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
成立日期 | 1993 年 6 月 29 日 |
营业期限 | 1993 年 6 月 29 日至 2049 年 12 月 21 日 |
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中同华作为本次发行的评估机构，系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
（2） 条件和资质
a) 中同华持有财政部、中国证监会于 2009 年 1 月 6 日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100020009）。
b) 经本所律师适当核查中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/ newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201103_385547.html）披露的
《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息（截至 202
0 年 10 月 10 日）》：中同华已就从事证券服务业务完成在中国证监会的备案，符合《证券法》第一百六十条的规定。
c) 经本所律师适当核查中同华内部制度并经中同华的确认，中同华具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不存在可能影响其独立性的行为，符合《基金指引》第十一条的规定。
基于上述，本所律师认为，中同华具备《证券法》《基金指引》规定的担任本次发行评估机构的主体资格。
2.律师事务所的主体资格
x所拟担任本次发行的律师事务所。
（1）基本情况
根据北京市司法局于 2016 年 8 月 5 日核发的《律师事务所执业许可证》，本所的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 北京天达共和律师事务所 |
统一社会信用代码 | 31110000E00016100C |
住 所 | 北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 18.20 层 |
负责人 | xxx |
项 目 | 主要信息 |
设立资产 | 700 万元人民币 |
企业类型 | 普通合伙 |
主管机关 | 朝阳区司法局 |
批准文号 | 京司发【1995】74 号 |
批准日期 | 1995 年 5 月 12 日 |
本所作为本次发行的律师事务所，合法设立且有效存续，不存在《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
（2）条件和资质
a) 本所持有北京市司法局于 2016 年 8 月 5 日核发的《律师事务所执业许可证》。
b) 根据中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxx/xxxx sba/202011/t20201127_386920.html）披露的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表（截至 2020 年 11 月 27 日）》，本所已于 2020 年 10 月 23 日就从事证券服务业务完成在中国证监会的备案，符合《证券法》第一百六十条的规定。
基于上述，本所律师认为，本所具备《证券法》《基金指引》规定的担任本次发行律师事务所的主体资格。
3.会计师事务所的主体资格
致同拟担任本次发行的会计师事务所。
（1）基本情况
根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 3 月 18 日核发的《营业执照》及本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，致同的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
统一社会信用代码 | 91110105592343655N |
住 所 | 北京市朝阳区建国门外大街 22 号xx广场五层 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 5000 万人民币 |
企业类型 | 特殊普通合伙企业 |
经营范围 | 审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的 其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 |
项 目 | 主要信息 |
动；下期出资时间为 2022 年 12 月 31 日；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
成立日期 | 2011 年 12 月 22 日 |
营业期限 | 2011 年 12 月 22 日至长期 |
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，致同系合法设立且有效存续的特殊普通合伙企业，不存在《合伙企业法》规定的应当终止的情形。
（2）条件和资质
a) 致同持有北京市财政局于 2017 年 3 月 1 日核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：019877）。
b) 经本所律师适当核查中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/ newsite/kjb/sjypgjgba/202011/x00000000_385509.html）披露的
《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息（截至 202
0 年 10 月 10 日）》，致同已就从事证券服务业务完成在中国证监会的备案，符合《证券法》第一百六十条的规定。
基于上述，本所律师认为，致同具备《证券法》《基金指引》规定的担任本次发行会计师事务所的主体资格。
4.财务顾问的主体资格
光大证券拟担任本次发行的财务顾问。
（1）基本情况
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 19 日核发的《营业执照》及本所律师适当核查光大证券于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公开披露的信息，光大证券的基本情况如下：
项 目 | 主要信息 |
企业名称 | 光大证券股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000100019382F |
住 所 | 上海市静安区新闸路 1508 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4,610,787,639 元人民币 |
公司类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监 会批准的其他业务。 |
项 目 | 主要信息 |
成立日期 | 1996 年 4 月 23 日 |
营业期限 | 1996 年 4 月 23 日至长期 |
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，光大证券作为本次发行的财务顾问，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（2）条件和资质
光大证券持有中国证监会于 2020 年 4 月 14 日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029334），证券期货业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。因此，光大证券为取得保荐业务资格的证券公司，符合《证券法》第一百六十条及《基金指引》第十条的规定。
基于上述，本所律师认为，光大证券具备《证券法》《基金指引》规定的担任本次发行财务顾问的主体资格。
（五）关于原始权益人的主体资格
1.基本情况
首创股份为原始权益人，其基本情况详见本法律意见书第一条第（三）款。截至本法律意见书出具之日，首创股份系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.条件和资质
（1） 经本所律师适当核查《特许权协议》《特许经营协议》并于主管部门网站及公示系统查询且经首创股份确认，首创股份通过项目公司穿透享有基础设施项目完全的经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，符合《基金指引》第八条第（一）项的相关规定。
（2） 经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统 查询并经首创股份确认，首创股份的生产经营符合法律、行政法规、首创股份公司章程和内部制度；信用稳健，内部控制制度健全，不存 在影响持续经营的法律障碍；无重大经营风险、财务风险和法律风险；最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为，
在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，符合《基金指引》第八条第（二）、（三）项及《资产证券化业务管理规定》第十一条的相关规定。
（3） 根据本所律师适当核查《北京首创股份有限公司第七届董事会 2020
年度第三次会议决议》、首创股份董事会授权法定代表人签批的关于
《基础设施公募 REITs 变更事项及披露 REITs 进展公告的请示》《北京首都创业集团有限公司董事会决议》（[2020]董决字（0806-VI）号），首创集团及首创股份已就开展基础设施公募 REITs 业务及变更基础设施公募 REITs 部分实施内容等相关事项履行了内部程序，取得了首创股份作为原始权益人的合法有效的内部授权。
基于上述，本所律师认为，首创股份具备《资产证券化业务管理规定》《基金指引》规定的作为原始权益人的主体资格。
二、关于募集本基金的条件
（一）关于本基金的投资方向
经本所律师适当核查《基金合同（草案）》第十二部分的约定以及本基金的其他注册申请文件的相关约定：
1. 本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权；
2. 本基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全经营权利；
3. 本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产依法投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
本基金的投资方向符合《运作管理办法》第七条第（一）项、《基金指引》第二条第（一）、（二）项和第二十六条对于基金投资方向的相关规定。
（二）关于本基金的运作方式
经本所律师适当核查，《基金合同（草案）》第三部分、第十九部分约定，本基金采取封闭式运作，基金每次收益分配的比例应不低于基金年度可供分配金额
的 90%，符合《运作管理办法》第七条第（二）项、《基金指引》第二条第（四）项对于基金运作方式的要求。
（三）关于本基金的类别
经本所律师适当核查，《基金合同（草案）》第三部分约定，本基金的类别为基础设施证券投资基金，符合《运作管理办法》第七条第（三）项、《基金指引》第二条关于基金类别的规定。
（四）关于本基金募集的相关文件
x所律师适当核查了以下文件：《基金合同（草案）》《托管协议（草案）》
《招募说明书（草案）》《运营管理协议》以及其他注册申请文件。经适当核查，前述文件的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，符合《运作管理办法》第七条第（四）项、第（六）项关于本基金募集的文件以及《基金指引》第十四条关于申请注册本基金而向中国证监会提交的材料的相关规定。
（五）关于本基金的名称
经本所律师适当核查，《基金合同（草案）》中明确本基金名称为“富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金”，该名称已表明基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容，符合《运作管理办法》第七条第（五）项、《基金指引》关于基金名称的要求。
（六）关于投资者适当性管理安排
根据本所律师审核《招募说明书（草案）》等本基金募集相关文件并经基金管理人确认，本基金有符合基金特征的投资者适当性管理制度，有明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的方法，有清晰的风险警示内容，符合《运作管理办法》第七条第（七）项、《基金指引》关于投资者适当性管理安排的要求。
（七）关于基金管理制度
经本所律师适当核查，《基金合同（草案）》中明确约定了以下内容：基金的投资（包括投资目标、投资范围及比例、投资比例超限的处理方式和流程、投资策略、业绩比较基准、风险收益特征、投资限制、借款限制、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法）；基金份额的发售（包括基金
份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准、战略配售数量、比例及持有期限安排、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式、基金份额的认购和持有限额、基金份额的认购账户、回拨机制、中止发售）；基金份额的登记（包括基金份额的登记业务、基金登记业务办理机构、基金登记机构的权利、基金登记机构的义务、基金的转托管）；基金资产估值（包括估值日、估值对象、估值方法、估值程序、估值错误的处理、暂停估值的情形、基金净资产的确认、特殊情况的处理、评估机构的要求、基础设施项目的评估）。
经基金管理人、基金托管人的分别确认：本基金的投资管理、销售、登记和估值等业务环节制度健全，不存在影响基金正常运作、损害或者可能损害基金份额持有人合法权益、可能引发系统性风险的情形。
基于上述，本所律师认为，本基金的管理制度符合《运作管理办法》第七条第（八）项的相关要求。
（八）关于基金管理人申请募集的内部程序
根据本所律师适当核查基金管理人提供的《董事会临时会议（书面会议）会议决议》及其公司章程，基金管理人已经依法按照其公司章程履行了同意开展公开募集基础设施证券投资基金业务的内部决策程序，取得了作为基金管理人的合法有效的内部授权。
基于上述，本所律师认为，本基金已具备《运作管理办法》《基金指引》规定的关于募集基础设施基金应当具备的条件。
三、基础设施项目及项目公司的合法合规性
（一）基础设施项目的合法合规性
1.基础设施项目的范围和权属
根据原始权益人提供的材料并经本所律师适当核查，本次发行的基础设施项目为项目公司所投资建设之水务类项目，包括（1）深圳市福永、松岗、公明水质净化厂 BOT 特许经营项目，以及（2）合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目。
（1）深圳资产的范围及权属
深圳资产位于广东省深圳市，属于污水处理类市政基础设施项目。深圳资产为采用 BOT 模式（Build-Operate-Transfer，即建设-运营-移交模式）的特许经营项目，由首创股份全资设立的深圳首创负责投资建设，包含福永水厂、松岗水
厂、公明水厂的特许经营权。
深圳资产共包含两部分建设内容，即 BOT 模式实施的项目，以及针对该项目建设成果的提标改造。2009 年 2 月 10 日，深圳市水务局与深圳首创共同签署《特许经营协议》，明确深圳市水务局经深圳市人民政府授权批准，授予深圳首创在特许经营期内享有独家权利以投融资、建设、运营和维护项目各污水处理厂厂区设施并收取污水处理服务费作为收入来源，特许经营期限自协议正式签署生效日起计算至第二十二（22）个周年日止。
综上，基础设施项目之深圳资产的特许经营权的权利人为深圳首创，且该等特许经营权为独家的。截至尽调基准日，经本所律师适当核查并经深圳首创确认，深圳首创享有的深圳资产的特许经营权不存在依据《特许经营协议》及相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
（2）合肥资产的范围及权属
合肥资产位于安徽省合肥市，属于污水处理类市政基础设施项目。合肥资产为采用 TOT+BOT 模式的 PPP（政府和社会资本合作）项目，均由首创股份全资设立的合肥首创负责投资建设。
2018 年 9 月 30 日，合肥市城建局与合肥首创共同签署《特许权协议》，明确合肥市城建局经合肥市人民政府授权批准，授予合肥首创在特许经营期内享有独家权利以勘察、设计、投融资和建设合肥市十五里河污水处理厂四期工程，运营管理和维护十五里河污水处理厂项目设施，提供污水处理服务并获得污水处理服务费的权利，特许经营期限自协议正式签署生效日起 29 年。
合肥资产共分为四期建设，其中一至三期为 TOT 模式（Transfer-Operate- Transfer，即转让-运营-移交模式）承接存量水厂项目。2018 年 9 月 30 日合肥建投公司与合肥首创签署《合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目资产转让协议》后，合肥建投公司将一至三期项目资产的全部权利和权益转让至合肥首创，由合肥首创于 2018 年 11 月 9 日开展运营维护；合肥资产四期为 BOT 模式的新建项目，由合肥首创投资建设。首创股份通过全资持股合肥首创而享有合肥资产完全的特许经营权。合肥资产收入来源主要为根据《特许权协议》《污水处理服务协议》以及《中水泵站运营管理服务协议》收取的污水处理服务费及中水处理服务费。
综上，基础设施项目之合肥资产的特许经营权的权利人为合肥首创，且该等特许经营权为独家的。截至尽调基准日，经本所律师适当核查并经合肥首创确认，
合肥首创享有的合肥资产的特许经营权不存在依据《特许权协议》及相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，基础设施资产均为原始权益人通过全资持股的项目公司签署《特许经营协议》或《特许权协议》而形成，原始权益人依法合规拥有特许经营权，本次发行的基础设施项目权属清晰、资产范围明确，且鉴于中国现行法律法规不存在对特许经营权权属登记的要求，基础设施资产不涉及权属登记，符合《基金指引》第八条第（一）项、《审核关注事项》第十三条第（一）项的相关规定。
2.基础设施项目的权利限制情况
经本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）的查询并经首创股份和项目公司的分别确认，基础设施项目不存在抵押、质押等权利限制，且不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情形，且如本法律意见书第四条所述，基础设施项目转让已获得有效的审批手续，符合《基金指引》第八条第（一）项及《审核关注事项》第十三条第（二）、
（三）项的相关规定。
3.基础设施项目固定资产投资管理相关手续取得情况
（1）深圳资产已取得的合规性文件情况
经本所律师适当核查，深圳资产已取得的批复及证照等合规性文件具体情况如下：
序号 | 文件明细 | 证照取得情况 | ||
福永 | 公明 | 松岗 | ||
1. | 立项/可行性研究报告批复 | 深发改[2007]1 897 号 | 深发改[2008]27 号 | 深发改[2007]1 898 号 |
2. | 环评批复 | 深环批函[200 5]130 号 | 深环批函[2007] 141 号 | 深环批函[200 5]224 号 |
3. | 节能审查 | 无需办理 | 无需办理 | 无需办理 |
4. | 选址意见书 | 深规选 2005-0 -037 号 | 深规选 GM-200 8-0079 号 | 深规选2005-0- 777 号 |
5. | 建设用地规划许可证 | 地字第 44030620200 0028 号 | 办理中 | 深规许BA-200 7-0250 号 |
6. | 建设工程规划许可证 | 深规建许字第 BA-2008-006 5 号 | 办理中 | 深规土建许字 BA-2013-0064 号 |
7. | 建筑工程施工许可证 | 44030020090 249002、4403 00200902430 | 办理中 | 44030020100 057001、4403 00200901770 |
序号 | 文件明细 | 证照取得情况 | ||
福永 | 公明 | 松岗 | ||
01 | 03 | |||
8. | 竣工验收备案或转商业运 营批复 | 深水排[2011]4 81 号 | 深水函[2014]55 8 号 | 深水排[2011]4 82 号 |
经本所律师适当核查，深圳资产提标改造阶段已取得的批复及证照等合规性文件具体情况如下：
序号 | 文件明细 | 证照取得情况 | ||
福永 | 公明 | 松岗 | ||
1. | 立项/可行性研究报告批复 | 深圳市政府办公厅《关于研究松岗一期等 12 座水 质净化厂提标改造工作的会议纪要》（第 212 期）、 《深圳市财政局关于福永水质净化厂一期提标改造运营项目采购事宜的复函》（ 深财购函 [2019]3411 号）、《深圳市财政局关于公明水质净化厂一期提标改造运营项目采购事宜的复函》 （深财购函[2019]540 号）、《深圳市财政局关于松岗水质净化厂一期提标改造运营项目采购事宜 的复函》（深财购函[2019]528 号） | ||
2. | 环评批复 | 深圳市生态环境局宝安管理局《关于福永水质净化厂一期提标改造工程事宜的回复 意见》 | 深圳市生态环境局光明管理局《关于公明水质净化厂一期提标改造工程意见的函》 | 深圳市生态环境局宝安管理局《关于松岗水质净化厂一期提标改造工程事宜的回复 意见》 |
3. | 节能审查 | 无需办理 | 无需办理 | 无需办理 |
4. | 选址意见书 | 无需办理 | 无需办理 | 无需办理 |
5. | 建设用地规划许可证 | 办理中 | 办理中 | 办理中 |
6. | 建设工程规划许可证 | 办理中 | 办理中 | 办理中 |
7. | 建筑工程施工许可证 | 办理中 | 办理中 | 办理中 |
8. | 竣工验收备案或转商业运营批复 | 深圳市水务局 《关于福永污水处理厂（一期）提标改造工程出水达标日的意见》 | 深圳市水务局 《关于公明水质净化厂一期提标改造工程出水达标日的意见》 | 深圳市水务局 《关于松岗水质净化厂一期提标改造工程出水达标日的意见》 |
针对上述证照中的节能审查意见，鉴于深圳资产审批核准时间早于 2010 年
11 月 1 日施行的关于节能审查的具体实施指导性文件《固定资产投资项目节能
评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，现已失效），故深圳首创在建设期间无需办理节能审批手续。
针对上述文件中尚未办理完成的证照，根据原始权益人及地方政府部门提供的情况说明：
a) 公明水厂缺乏建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，系相关土地资产根据《特许经营协议》划转至深圳市水务局的过程中的历史遗留问题造成政府审批程序延误所致，进而影响了建设阶段相关证照的办理。深圳市水务局针对该等事项于 2020 年 8 月 14 日出具《深圳市水务局关于福永、燕川、公明水质净化厂有关报建手续办理情况的说明函》，说明上述缺失的文件及手续正在办理中。
b) 深圳资产提标改造阶段缺乏选址意见书，系因提标改造工程为在深圳资产原有设施设备基础上进行，该工程在原用地范围内开展，不涉及使用其他新增用地情况，故不涉及办理选址意见书事宜。
c) 深圳资产提标改造阶段缺乏建设用地规划许可证、建设工程规划许 可证、建筑工程施工许可证，系历史遗留问题造成政府审批程序瑕 疵所致。深圳市水务局于 2018 年 11 月 23 日出具《深圳市水务局 关于公明一期、松岗一期水质净化厂提标改造工程有关事项的意见》、于 2020 年 3 月 13 日出具《深圳市水务局关于福永水质净化厂一期 提标改造工程建设有关事宜的意见》，同意深圳首创为保障项目进 度，在部分前期手续欠缺的情况下提前开工建设。此外，深圳市水 务局于 2020 年 8 月 14 日针对该等事项特出具《深圳市水务局关于 福永、燕川、公明水质净化厂有关报建手续办理情况的说明函》， 明确深圳资产提标改造阶段缺失的文件及手续正在办理中。
d) 深圳资产三个水厂工程及三个水厂的提标改造阶段工程缺乏竣工验收备案，系因深圳资产所涉及的相关土地资产根据《特许经营协议》划转至深圳市水务局的过程中的历史遗留问题，造成政府土地划转审批程序延误，进而影响了建设阶段相关证照的办理以及深圳资产竣工验收备案的办理，但目前均已转入商业运营。此外，深圳市水务局作为深圳资产竣工备案管理单位，于 2020 年 8 月 14 日针对该等事项特出具《深圳市水务局关于福永、燕川、公明水质净化厂有关报建手续办理情况的说明函》，明确深圳资产提标改造阶段缺失的文件及手续正在办理中。
e) 深圳资产三个水厂提标改造工程的转商业运营批复文件为深圳市水务局出具的关于出水达标日的确认，系因提标改造工程与深圳资产原有情况具有极高的关联性，且难以脱离深圳资产原有情况独立运营，因此深圳市水务局以批复三个水厂提改工程“出水达标日”的
方式，认定该等工程具备稳定运营条件并同意开始收取新增污水处理服务费用，即同意该等项目转入商业运营。
综上，经本所律师适当核查并经地方政府部门确认，截至尽调基准日，深圳 资产除部分施工证照因历史原因尚处于办理中外，其已办理与项目建设进度相适 应的证照，缺失包括竣工验收备案在内的报批报建手续不影响项目合法合规运营，不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大违法违规 情形。
（2）合肥资产已取得的合规性文件情况
经本所律师适当核查，合肥资产已取得的批复及证照等合规性文件具体情况如下：
序号 | 文件明细 | 证照取得情况 | |||
一期 | 二期 | 三期 | 四期 | ||
1. | 立项批复 | 发改外资 [2005]830 号 | 发改区域 [2010]520 号 | 发改资环 [2013]872 号 | 合发改资环 [2017]504 号 |
2. | 可行性研究 报告批复 | 发改外资 [2006]1003 号 | 发改资环 [2010]727 号 | 发改资环 [2014]9 号 | 合发改资环 [2017]1119 号 |
3. | 环评批复 | 安徽省环境保护局《审批意 见》（2006.2.6） | 环建审 [2010]680 号 | 环建审 [2013]353 号 | 环建审 [2017]106 号 |
4. | 节能审查 | 无需办理 | 发改资环 [2011]833 号 | 发改资环 [2014]20 号 | 合发改资环 [2017]1050 号 |
5. | 选址意见书 | 合规选（2004） 117 号 | 选字第 34010020100 0116 号 | 选字第 34010020130 0104 号 | 选字第 34010020170 0070 号 |
6. | 建设用地规划许可证 | 合规地（2007） 051 号 | 地字第 34010020110 0055 号 | 地字第 34010020140 0063 号 | 地字第 34010020180 0094 号 |
7. | 建设工程规划许可证 | 合规建民许 2008418 号 | 合规建民许 2013238 号 | 合规建民许 2015396 号 | 建字第 34010020190 0047 号 |
8. | 建筑工程施工许可证 | 01000810000 1 | 01001309230 1236 | 34010015042 001S01 | 34011118122 10201-SX-00 1 |
9. | 竣工验收备案或转商业运营批复 | 合肥市市政基础设施工程竣工验收（备案） 表 （2009.12.22 ） | 合肥市市政基础设施工程竣工验收（备案） 表 （2014.9.30） | 房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表 （340111150 2100201-JX -002） | 合肥市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表 （340111181 2210201-DW 001（JG）） |
针对上述证照中的节能审查意见，鉴于合肥资产一期的审批核准时间早于
2010 年 11 月 1 日施行的关于节能审查的具体实施指导性文件《固定资产投资
项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，现已失效），故合肥资产一期在建设期间无需办理节能审批手续。
综上，经本所律师适当核查并经地方政府部门确认，截至尽调基准日，合肥资产已办理与项目建设进度相适应的证照，不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大合同纠纷及重大违法违规情形。
基于上述，除前述已披露事项外，基础设施资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续，符合《审核关注事项》第十三条第（四）项的相关规定。
4.关于土地的实际用途
（1）深圳资产
深圳资产中，深圳资产用地由深圳市人民政府行政划拨给深圳市水务局，土地使用权归市水务局所有，根据《特许经营协议》的约定由深圳市水务局在特许经营期内将各水质净化厂厂区当期设施用地无偿交与深圳首创使用。因此，深圳首创有权依据其签署的《特许经营协议》而使用深圳市水务局向其提供的土地。
深圳资产的土地用途具体情况如下：
序号 | 文件明细 | 文件记载的土地用途 | 土地实际用途 | ||
福永 | 公明 | 松岗 | |||
1. | 不动产权证 | 办理中 | |||
2. | 深圳市建设项目 选址意见书 | 雨水、污水 处理用地 | 雨水、污水处 理用地 | 雨水、污水处 理用地 | 水质净化厂的建 设、运营 |
3. | 实际用途 | ||||
经本所律师现场核查，深圳资产土地的实际用途为建设、运营污水处理厂及相关配套设施，与现已取得的证载用途相符。
（2）合肥资产
合肥资产中，一至四期项目土地由合肥首创通过出让方式持有，并已取得不动产权证书。
合肥资产的土地用途具体情况如下：
序号 | 文件明细 | 土地用途 | |||
一期 | 二期 | 三期 | 四期 | ||
序号 | 文件明细 | 土地用途 | |||
一期 | 二期 | 三期 | 四期 | ||
1. | 不动产权证证载用途 | 公共设施用地 | 公共设施用地 （污水处理厂） | ||
2. | 建设用地规划许可证证 载用途 | 雨水、污水处理用地（U41） | U1 | U212 | 公共设施用地 |
3. | 实际用途 | 污水处理厂 | |||
经本所律师现场核查，合肥资产土地的实际用途为建设、运营污水处理厂及相关配套设施，与证载用途相符。
基于上述，本所律师认为，除深圳资产正在办理中的证照，基础设施资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所载用途相符。符合《审核关注事项》第十三条第（五）项的相关规定。
5.基础设施资产的经营资质
经本所律师适当核查，基础设施资产的经营资质具体情况如下：
（1）深圳资产
a)福永水厂
单位名称 | 深圳首创水务有限责任公司福永污水处理厂 |
证书类型 | 排污许可证 |
证书编号 | 91440300682039948P001U |
法定代表人 | 黎青松 |
注册地址 | 深圳市宝安区沙井中心路创时代大厦 5K |
生产经营场所地址 | 深圳市宝安区福海街道办新和村福永水质净化厂 |
行业类别 | 污水处理及其再生利用 |
统一社会信用代码 | 91440300682039948P |
发证日期 | 2018 年 12 月 28 日 |
发证机关 | 深圳市人居环境委员会 |
有效期限 | 自 2018 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日止 |
b)公明水厂
单位名称 | 深圳首创水务有限责任公司公明污水处理厂 |
证书类型 | 排污许可证 |
证书编号 | 91440300682039948P003V |
1 根据《城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）》，用地性质中，“U”为“公用设施用地”。
2 根据《城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）》，用地性质中，“U21”为“排水设施用地”。
法定代表人 | 黎青松 |
注册地址 | 深圳市宝安区沙井中心路创时代大厦 5K |
生产经营场所地址 | 深圳市光明区玉塘街道玉律社区公明污水处理厂 |
行业类别 | 污水处理及其再生利用 |
统一社会信用代码 | 91440300682039948P |
发证日期 | 2018 年 12 月 30 日 |
发证机关 | 深圳市人居环境委员会 |
有效期限 | 自 2018 年 12 月 30 日至 2021 年 12 月 29 日止 |
c)松岗水厂
单位名称 | 深圳首创水务有限责任公司燕川污水处理厂 |
证书类型 | 排污许可证 |
证书编号 | 91440300682039948P002Z |
法定代表人 | 黎青松 |
注册地址 | 深圳市宝安区沙井中心路创时代大厦 5K |
生产经营场所地址 | 深圳市宝安区燕罗街道办洋涌河南岸燕川大桥与洋涌闸之间燕 川水质净化厂 |
行业类别 | 污水处理及其再生利用 |
统一社会信用代码 | 91440300682039948P |
发证日期 | 2018 年 12 月 28 日 |
发证机关 | 深圳市人居环境委员会 |
有效期限 | 自 2018 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日止 |
经本所律师适当核查，深圳首创取得的上述运营资质均处于有效期内，且合法、有效。根据《排污许可管理条例》及《深圳经济特区污染物排放许可证管理办法》，排污许可证通常有效期为三年，有效期限届满三十个工作日前，持证单位应向颁证的生态环境主管部门申请延续。深圳资产已平稳运营三年以上，未出现到期无法延期的情况。根据首创股份的说明，上述资质到期前，将根据运营管理安排协助深圳首创按照相关规定或主管部门要求办理展期手续。
此外，深圳首创签署之《渗滤液处理合同》所涉及的垃圾渗滤液处理方式与市政污水处理方式相同，无需额外运营资质。
（2）合肥资产
单位名称 | 合肥十五里河首创水务有限责任公司 |
证书类型 | 排污许可证 |
证书编号 | 91340100MA2T1U936K001X |
法定代表人 | x文亮 |
注册地址 | 安徽省合肥市蜀山区潜山路 888 号百利商务中心办公部分 1- 办 2105 |
生产经营场所地址 | 合肥市包河区黄河路与天津路交口东南 100 米 |
行业类别 | 污水处理及其再生利用 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2T1U936K |
发证日期 | 2018 年 12 月 20 日 |
发证机关 | 合肥市生态环境局 |
有效期限 | 2018 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日 |
经本所律师适当核查，合肥首创取得的上述运营资质均处于有效期内，且合法、有效。根据《排污许可管理条例》及《安徽省固定污染源排污许可证核发工作规程（试行）》，排污许可证通常有效期为三年，有效期限届满三十个工作日前，持证单位应向颁证的生态环境主管部门申请延续。根据首创股份的说明，上述资质到期前，将根据运营管理安排协助合肥首创按照相关规定或主管部门要求办理展期手续。
此外，合肥首创签署之《合肥市十五里河污水处理厂污泥高干度脱水设施运营服务协议》所涉及的污泥高干度脱水设施运营无需额外运营资质。
基于上述，本所律师认为，基础设施资产涉及的经营资质合法、有效，符合
《审核关注事项》第十三条第（六）项的相关规定。
6.基础设施项目中涉及的特许经营及 PPP 项目合规性
基础设施资产中，深圳资产为 2015 年 6 月以前采用 BOT 模式实施的特许经营项目，未采用 PPP 模式；合肥资产为 2015 年以后批复实施的 PPP 项目。
（1）深圳资产符合国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等规定情况
经适当核查，深圳资产属于城市污水处理行业的特许经营项目，应适用 2004
年 5 月 1 日施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号，现已被修订），具体而言：
a)依法依规履行项目所需审批、核准或备案手续
经本所律师适当核查，原深圳市发展改革局（现已更名为深圳市发展和改革委员会）就福永水厂工程于 2007 年 11 月 9 日出具《关于福永污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（深发改[2007]1897 号）；原深圳市发展改革局就燕川污水处理厂工程于 2007 年 11 月 9 日出具《关于宝安xxx污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（深发改[2007]1898 号）；原深圳市发展改革局就公明水厂工程于 2008 年 1 月 7 日出具《关于公明污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（深发改[2008]27 号）。
综上，深圳资产已依法依规履行项目前期审批手续。
b)通过公开招标方式确定社会资本方
经本所律师适当核查，深圳资产于 2008 年 8 月通过公开招标方式（工程编
号：QT40031820080001）确定社会资本方，并于 2008 年 9 月 20 日向首创股份联合体发出中标通知书（编号：20080920001B），确认首创股份联合体为中标人。
综上，深圳资产已履行了公开招标程序，通过竞争方式确定首创股份联合体为深圳资产中标社会资本方，且符合《市政公用事业特许经营管理办法》第八条的规定。
c)依照法定要求规范签订特许经营协议
经本所律师适当核查，深圳市水务局与深圳首创于 2009 年 2 月 10 日共同签署《特许经营协议》，明确深圳市水务局经深圳市人民政府授权批准，授予深圳首创在其 BOT 特许经营期内享有以投融资、建设、运营和维护项目各污水处理厂厂区设施并收取污水处理服务费用的独家权利。
综上，首创股份于中标后，按照招标文件的要求在项目所在地设立深圳首创，并由深圳首创按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规范的要求，以及《市政公用事业特许经营管理办法》第九条至十六条的规定。
（2）合肥资产符合 PPP 项目相关合规性要求的情况
a)依法依规履行 PPP 项目所需审批、核准或备案手续
经本所律师适当核查，安徽省发展和改革委员会就合肥资产一期于 2006 年
11 月 1 日出具《关于合肥市十五里河污水处理厂及其配套管网工程利用亚行贷款项目可行性研究报告的批复》（发改外资[2006]1003 号）；合肥市发展和改革委员会就合肥资产二期于 2010 年 11 月 29 日出具《关于十五里河污水处理厂二期工程可行性研究报告的复函》（发改资环[2010]727 号）；合肥市发展和改革委员会就合肥资产三期于 2014 年 2 月 6 日出具《关于十五里河污水处理厂三期新建及一期提标改造工程可行性研究报告的批复》（发改资环[2014]9 号）；合肥市发展和改革委员会就合肥资产于 2017 年 10 月 24 日出具《关于十五里河污水处理厂四期工程项目可行性研究报告的复函》（合发改资环[2017]1119 号）。
综上，合肥资产已依法依规履行 PPP 项目前期审批手续。
b)对 PPP 项目实施方案的批复文件
经本所律师适当核查，合肥市发展和改革委员会于 2017 年 11 月 23 日出具
《合肥市发展改革委关于十五里河污水处理厂 PPP 项目实施方案的复函》（合发改投资[2017]1295 号）文件，评审同意项目实施方案；合肥市财政局于 2017年 12 月 7 日出具《关于合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力论证报告审核情况》，确认项目经审核通过了物有所值评价，且通过了财政承受能力论证。
综上，合肥资产已依法依规取得 PPP 项目实施方案、物有所值评价和财政承受能力论证报告的批复，且符合《特许经营管理办法》第九条、第十条的规定。
c)通过公开招标方式确定社会资本方
经本所律师适当核查，合肥资产于 2018 年 2 月通过公开招标方式（项目编
号：2017ZFCZ4387-2）确定社会资本方，并于 2018 年 8 月 8 日向首创股份发出中标通知书（编号：HFZTB-CG-2018-009580），确认首创股份为中标人。
综上，合肥资产已履行了公开招标程序，通过竞争方式确定首创股份为合肥资产中标社会资本方，且符合《特许经营管理办法》第十五条的规定。
d)依照法定程序规范签订 PPP 合同
经本所律师适当核查，合肥市城建局与合肥首创于 2018 年 9 月 30 日共同签署《特许权协议》，明确合肥市城建局经合肥市人民政府授权批准，授予合肥首创在特许经营期内享有以勘察、设计、投融资和建设合肥市十五里河污水处理厂四期工程，运营管理和维护十五里河污水处理厂项目设施，提供污水及中水处理服务并获得污水处理服务费及中水处理服务费的独家权利。同日，合肥建投公司与合肥首创签署《合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目资产转让协议》，合肥市排水管理办公室与合肥首创签署《污水处理服务协议》以及《中水泵站运营管理服务协议》。
综上，首创股份于中标后，按照招标文件的要求在项目所在地设立合肥首创，并由合肥首创在中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，符合《中华人民共和国招标投标法》等相关法律、法规、规范的要求、《特许经营管理办法》第十八条的规定，以及《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724 号）、《国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资〔2016〕1744 号）、《国家发展改革委关于印发<传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则>的通知》（发改投资〔2016〕2231号）等相关规定。
基于上述，本所律师认为，深圳资产为 2015 年 6 月以前采用 BOT 模式实施的特许经营项目，符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关规定；合肥资产为 2015 年以后批复实施的 PPP 项目，符合《特许经营管理办法》以及《审核关注事项》第十五条第（一）项、第（二）项的有关规定。
7.关于基础设施收入来源
（1）深圳资产
如本法律意见书第三条第（二）款第 2 项（1）所述，深圳资产 2018 年度、 2019 年度以及 2020 年度的营业收入均来自于主营业务，其中污水处理服务费收入在前述年度内分别占主营业务收入的 97.91%、97.28%、97.3%，渗滤液处理服务费收入在前述年度内分别占主营业务收入的 2.09%、2.72%、2.7%，深圳资产无其他营业收入。污水处理服务费按穿透原则实质属于排污者支付的使用者付费，具备合理的分散度，系由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。此外，深圳资产 2019 年度以及 2020 年度分别存在营业外收入
4,902.91 元、3,137.87 元，系部分特许经营权范围内污水处理设备因重置所产生的折旧残值，非经常性收入。
（2）合肥资产
如本法律意见书第三条第（二）款第 2 项（2）所述，合肥资产 2018 年度、 2019 年度的营业收入均来自于主营业务，即污水处理服务费及中水处理服务费，无其他营业收入；2020 年度的营业收入除主营业务污水处理服务费及中水处理服务费外另包括其他营业收入污泥处置服务费，共计 8,721,076.91 元人民币，约占 2020 年度整体营业收入的 9%。污水处理服务费及中水处理服务费按穿透原则实质属于排污者支付的使用者付费，具备合理的分散度，系由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。合肥市排水管理办公室为提高污泥使用率，将《污水处理服务协议》要求合肥首创运营产生的污泥含水率不高于 80%降低为 60%，按照《政府采购法》的要求通过单一来源采购方式选择合肥首创作为污泥处置服务供应商为其提供污泥高干度脱水运营服务，期限自 2020 年 6
月 23 日起 3 年。由于合肥市排水管理办公室系使用财政资金开展的政府采购行为，根据财政部《关于推进和完善服务项目政府采购有关问题的通知》（财库
〔2014〕37 号）第三条的规定，“采购需求具有相对固定性、延续性且价格变化幅度小的服务项目，在年度预算能保障的前提下，采购人可以签订不超过三年履行期限的政府采购合同”，污泥处理服务费可依法纳入财政预算，该等付费持续、稳定。合肥资产无营业外收入。
基于上述，本所律师认为，基础设施项目营业收入的使用者付费（按照穿透原则实质为使用者支付的费用）占比为 100%，不存在地方政府补贴，符合《审核关注事项》第十五条第（三）项的有关规定。
8.PPP 项目运营情况
经合肥首创确认并经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询，合肥首创运营稳健、正常，未出现暂停运营等重大问题或重大合同纠纷。符合《审核关注事项》第十五条第（四）项的有关规定。
9.基础设施资产购买保险情况
（1）深圳资产
中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司于 2020 年 12 月 31 日签发
《深圳首创水务有限责任公司 2021 年统保项目文本保单》（单据编号：
DGZF202101130155），具体保险内容包括：
财产一切险 | |
保险金额 | 107,310,363.50 元 |
保险期间 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
保险范围 | 被保险财产在保险期间xx保单免责范围以外的自然灾害及意外事故造成的直接物质损坏或损失，包括罢工、暴动、民众骚乱、地 震和海啸 |
保险标的 | （1）建（构）筑物：整个建（构）筑物（不包括土地价值）。包括但不限于办公楼、生产工艺设施等建（构）筑物及相关的配电、照明设备及门、窗、围墙、篱笆、走道和大门等辅助设施，也包括厂区地下地上管道、闸门、阀门、电缆沟、桥架，及其他被保险人负责区域的财产（包括供水公司输、配水管网）。（2）内容物（含机器设备）：所有内容物包括但不限于室内室外机器设备（含电缆线路）、家俱、装修、固定装置、通讯网络设备、工器具及其他没有另行投保的任何形式的财物（无论室内或空外），包括被保险人需负责之代托管财物。（3）存货：（包括到岸成本，如赋税），包括但不限于样品、制成品、半制成品、在制品、原材料、机器零配件及附属部分为被保险人托管的，或与其他方共有的，或已经买进或卖出但未交付的，但被保险人须有可保利益。（4）便携式设备及照相摄像器材：例如：手提电脑、照相机。（5）其他财产：包括但不限于：露天设备：指露天存放的仪器仪表、自控系统、视 频监控系统等政府资产：由政府承建并委托被保险人经营的资产。 |
机器损坏险 | |
保险金额 | 107,310,363.50 元 |
保险期间 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
保险范围 | 由于被保险机器设备及附属设备因下列原因引起突然的、不可预料的意外事故造成物质损坏或灭失：（1）设计、制造或安装错误、铸造和原材料缺陷；（2）工人、技术人员操作错误、缺乏经验、技术不善、疏忽、过失、恶意行为；（3）离心力引起的断裂；（4） 超负荷、超电压、碰线、电弧、漏电、短路、大气放电、感应电及 |
其他 | |
保险标的 | 机器设备及所有相关附属设备 |
环境污染责任险 | |
保险金额 | 5,000,000.00 元 |
保险期间 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
保险范围 | （1）第三者责任。在保险期间或本保险合同载明的追溯期内，被保险人在保险单列明的保险地址内依法从事生产经营活动时，由于突发意外事故导致有毒有害物质释放、散布、泄漏、溢出或逸出，造成本保险合同列明的承保区域内的第三者遭受人身伤亡或直接财产损失，由第三者在保险期间内首次向被保险人提出损害赔偿请求，依照中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）应由被保险人承担的经济赔偿责任，保险人按照本保险合同的约定负责赔偿。（2）自有场所及自有场所外清污费用。被保险人因发生保险事故而对承保区域内自有和非自有场地支出的合理的、必要的清污费用，保险人按照本保险合同约定负责赔偿。（3）法律费用。保险事故发生后，被保险人因保险事故而被提起仲裁或者诉讼的，对应由被保险人支付的仲裁或诉讼费用以及事先经保险人书面同意支付的其它必要的、合理的费用（以下简称“法律费用”），保险人 按照本保险合同约定也负责赔偿 |
（2）合肥资产
中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司于 2020 年 12 月 31 日签发
《合肥十五里河首创水务有限责任公司 2021 年统保项目文本保单》，具体保险内容包括：
财产一切险 | |
保险金额 | 733,527,809.63 元 |
保险期间 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
保险范围 | 被保险财产在保险期间xx保单免责范围以外的自然灾害及意外事故造成的直接物质损坏或损失，包括罢工、暴动、民众骚乱、地 震和海啸 |
保险标的 | （1）建（构）筑物：整个建（构）筑物（不包括土地价值）。包括但不限于办公楼、生产工艺设施等建（构）筑物及相关的配电、照明设备及门、窗、围墙、篱笆、走道和大门等辅助设施，也包括厂区地下地上管道、闸门、阀门、电缆沟、桥架，及其他被保险人负责区域的财产（包括供水公司输、配水管网）。（2）内容物（含机器设备）：所有内容物包括但不限于室内室外机器设备（含电缆线路）、家俱、装修、固定装置、通讯网络设备、工器具及其他没有另行投保的任何形式的财物（无论室内或空外），包括被保险人需负责之代托管财物。（3）存货：（包括到岸成本，如赋税），包括但不限于样品、制成品、半制成品、在制品、原材料、机器零配件及附属部分为被保险人托管的，或与其他方共有的，或已经买进或卖出但未交付的，但被保险人须有可保利益。（4）便携式设备及照相摄像器材：例如：手提电脑、照相机。（5）其他财产：包括但不限于：露天设备：指露天存放的仪器仪表、自控系统、视 频监控系统等政府资产：由政府承建并委托被保险人经营的资产。 |
机器损坏险 | |
保险金额 | 96,393,429.70 元 |
保险期间 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
保险范围 | 由于被保险机器设备及附属设备因下列原因引起突然的、不可预料的意外事故造成物质损坏或灭失：（1）设计、制造或安装错误、铸造和原材料缺陷；（2）工人、技术人员操作错误、缺乏经验、技术不善、疏忽、过失、恶意行为；（3）离心力引起的断裂；（4）超负荷、超电压、碰线、电弧、漏电、短路、大气放电、感应电及 其他 |
保险标的 | 机器设备及所有相关附属设备 |
公众责任险 | |
保险金额 | 10,000,000.00 元 |
保险期间 | 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
保险范围 | 被保险人在本保险单明细表中列明的保险地址范围内，依法从事生产、经营等活动，由于意外事故造成下列损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任，保险人负责赔偿。包括：（1）第三者人身伤亡或疾病；（2）第三者财产损失；（3）保险人事先同意支付的法律费用；（4）发生损失后，被保险人为减少损失而支 付的必要合理的费用。 |
基于上述，本所律师认为，基础设施资产已经购买了基础设施项目相关保险。
（二）基础设施项目运营与现金流情况
1.基础设施项目运营时间
深圳资产中福永、公明、松岗水厂分别于 2011 年 10 月 2 日、2014 年 4 月
18 日、2011 年 10 月 2 日转入商业运营。合肥资产共分为四期建设，其中一至三期为 TOT 模式，在正向移交至合肥首创前已分别于 2009 年 12 月、2014 年 10 月、2017 年 10 月开展商业运营；四期项目为 BOT 模式，由合肥首创负责投资建设，于 2020 年 7 月 31 日转入商业运营；合肥资产整体已运营 3 年以上。
因此，基础设施资产已整体运营 3 年以上。
2.基础设施项目现金流
（1）深圳资产
a)重要现金流的真实性
深圳资产的收入来源为根据《特许经营协议》《特许经营项目补充协议》《深圳市福永污水处理厂（一期）提标改造补充协议》《深圳市公明污水处理厂（一期）提标改造补充协议》《深圳市松岗水质净化厂（一期）提标改造补充协议》取得的污水处理服务费以及根据《渗滤液处理合同》取得的渗滤液处理费。
根据深圳首创提供之污水处理费申请表、中国工商银行电子回单，并经本所律师前往深圳首创实地核查，深圳首创现金流系产生于其向政府机构、穿透后实质向终端使用者提供之污水处理服务，该等污水处理服务系真实、合法的经营活
动，且自 2008 年至今运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，首创股份与首创爱华组成的联合体于 2008 年 9 月 20 日取得深圳资产中标通知书（编号：20080920001B）后设立深圳首创，并且深圳首创于 2009 年 2 月 10 日与深圳市水务局共同签署《特许经营协议》，明确深圳市水务局经深圳市人民政府授权批准，授予深圳首创在其 BOT 特许经营期内享有以投融资、建设、运营和维护项目各水质净化厂厂区设施并收取污水处理服务费用的独家权利。该协议签署程序合法、有效，符合《中华人民共和国招标投标法》《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律、法规、规范的要求。同时，深圳资产污水处理服务费单价系按照公开招标程序通过竞争性方式确定，并结合深圳市水务局审核确认的运营周期内实际污水处理量，由水务局通过与深圳市财政局共同设立的污水处理服务费专用银行账户向项目公司支付。
经核查深圳首创提供之污水处理费申请表、中国工商银行电子回单，污水处理服务费系深圳首创每月以 0.779 元/立方米（福永水厂）、1.5068 元/立方米（公明水厂）、1.3267 元/立方米（松岗水厂）的标准按当月实际污水处理量之和收取，收费标准符合深圳资产已签署之《特许经营协议》的相关规定。
b)重要现金流提供方
根据《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》，深圳资产 2018 年度、2019
年度以及 2020 年度的营业收入均来自于主营业务，无其他营业收入，具体包括：
业务名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业收入（元） | 所占比 例 | 营业收入（元） | 所占比 例 | 营业收入（元） | 所占 比例 | ||
主营业务 | 污水处 理 | 172,337,570.79 | 97.91% | 117,025,555.57 | 97.28% | 93,716,067.70 | 97.3% |
渗滤液处 理 | 3,673,354.95 | 2.09% | 3,274,757.27 | 2.72% | 2,596,145.31 | 2.7% | |
其他业 务 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
合计 | 176.010.925.74 | 100% | 120,300,312.84 | 100% | 96,312,213.01 | 100% | |
此外，深圳资产2019 年度以及2020 年度分别存在营业外收入4,902.91 元、
3,137.87 元，系部分特许经营权范围内污水处理设备因重置所产生的折旧残值，
属于非经常性收入。根据《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第 641 号）第三十二条及第三十三条、《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151号）第三条及第四条、《深圳市污水处理费征收使用管理办法》（深府〔2006〕 92 号）第七条及第十二条的规定，污水处理费由排水单位和个人按照国家有关规定缴纳。污水处理费应当纳入地方政府性基金预算管理，专项用于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处理处置，不得挪作他用。
深圳资产的污水处理服务费源于排水单位和个人缴纳的污水处理费，并经地 方政府基金预算统筹后，以“收支两条线”模式专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置等，按穿透原则，其穿透后实质来源于排污者支付的使用者 付费。
此外，根据《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第 641 号）第三十二条及三十三条、《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151 号）第三条及第四条，污水处理费系按照“污染者付费”原则，由排水单位和个人按照国家有关规定缴纳。向城镇排水与污水处理设施排放污水、废水的单位和个人，应当缴纳污水处理费，因此深圳资产穿透后的现金流来源基数大且极其分散。污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用。缴纳义务人支付的污水处理费归集至地方政府基金预算后，难以识别其与财政部门支付至深圳首创的污水处理服务费的对应关系。因此，穿透后深圳首创的现金流来源分散度较高，无法识别对深圳首创提供超过基础设施资产同一时期现金流总额 10%的重要现金流提供方。
c)现金流来源的分散度情况
根据《污水处理费征收使用管理办法》，污水处理费是按照“污染者付费”原则，由排水单位和个人缴纳并专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置的资金。根据《深圳市污水处理费征收使用管理办法》，凡直接或间接向城市排水管网或者污水处理设施排放污水的单位和个人，均应缴纳污水处理费。因此，深圳资产收入实质为源于深圳市行政区域内排水单位和个人使用者缴纳的污水处理费，收入来源分散度较高，不存在现金流提供的集中度风险。
d)现金流中的政府补贴情况
深圳资产营业收入的使用者付费（按照穿透原则实质为使用者支付的费用）占比为 100%，不存在地方政府补贴。
根据《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》（见利润表及附注五、21），
深圳首创自 2018 年起至 2020 年末，营业收入均仅由上述主营业务污水处理服务费及中水处理服务费收入构成，不涉及其他收入，营业外收入系部分特许经营权范围内污水处理设备因重置所产生的折旧残值，其他收益主要为根据国家政策享受的增值税返还款。
因此，深圳资产的污水处理服务费虽然形式上由市水务局予以支付，但由于 该等资金源于排水单位和个人缴纳的污水处理费，并经地方政府基金预算统筹后，专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置等，按穿透原则，其实质 属于排污者支付的使用者付费，具备合理的分散度，系由市场化运营产生，且不 依赖第三方补贴等非经常性收入。
（2）合肥资产
a)重要现金流的真实性
合肥资产的收入来源为依据《特许权协议》《污水处理服务协议》以及《中水泵站运营管理服务协议》收取的污水处理服务费及中水处理服务费，以及与合肥市排水管理办公室签订之《合肥市十五里河污水处理厂污泥高干度脱水设施运营服务协议》收取的污泥处置服务费。
根据合肥首创提供之账单及发票、业务回单、中国工商银行网上银行电子回单，并经本所律师前往合肥首创实地核查，合肥首创现金流系产生于其向政府机构提供之污水及中水处理服务，该等污水及中水处理服务系真实、合法的经营活动。合肥资产一至三期分别于 2009 年 12 月、2014 年 10 月、2017 年 8 月开展
商业运营，四期项目于 2020 年 7 月 31 日转入商业运营，因此，合肥资产整体
符合关于运营时间原则不低于 3 年的规定，且自运营以来现金流持续、稳定，不存在影响持续经营的法律障碍。
经本所律师核查，首创股份于 2018 年 8 月 8 日取得合肥资产中标（成交）通知书（编号：HFZTB-CG-2018-009580）后设立合肥首创，并且合肥首创于 2018 年 9 月 30 日与合肥市城建局共同签署《特许权协议》及相关运营协议，明确合肥市城建局经合肥市人民政府授权批准，授予合肥首创在特许经营期内享有独家权利以勘察、设计、投融资和建设合肥市十五里河污水处理厂四期工程；运营管理和维护十五里河污水处理厂项目设施，提供污水及中水处理服务并获得污水处理服务费及中水处理服务费；按照法律法规及合肥市政府相关部门的规定和要求运营管理和维护十五里河污水处理厂再生水回用设施，提供再生水并按照市物价部门审定的价格根据实际输水量获得再生水服务费等的权利。同日，合肥市排水管理办公室与合肥首创签署《污水处理服务协议》及《中水泵站运营管理
服务协议》。该等协议签署程序合法、有效，符合《中华人民共和国招标投标法》
《特许经营管理办法》等相关法律、法规、规范的要求。同时，合肥资产污水处 理服务费单价系按照公开招标程序通过竞争性方式确定，并结合合肥市排水管理 办公室审核确认的运营周期内实际污水处理量，由合肥市财政局向合肥首创支付。
经核查合肥首创提供之《污水处理服务协议》《中水泵站运营管理服务协议》、污水处理费账单及发票、业务回单、中国工商银行网上银行电子回单、记账凭证，污水处理服务费系合肥首创每月以 1.26 元/立方米的单价根据月实际处理水量收
取，泵站运营费用以 0.13 元/立方米的标准按当月实际中水泵站出水水量收取，收费标准符合合肥资产已签署之《污水处理服务协议》及《中水泵站运营管理服务协议》的相关规定。
b)重要现金流提供方
根据《合肥首创 2018-2020 年度审计报告》，合肥资产 2018 年度、2019年度的营业收入均来自于主营业务，即污水处理服务费及中水处理服务费，无其他营业收入；2020 年度的营业收入除污水处理服务费外另包括污泥处置服务费，污泥处置服务费共计 8,721,076.91 元人民币，约占 2020 年度整体营业收入的 9%，具体包括：
业务名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
营业收入（元） | 所占比 例 | 营业收入（元） | 所占比 例 | 营业收入（元） | 所占比 例 | ||
主营业务 | 污水处 理 | 85,564,102.09 | 88.86% | 76,906,812.54 | 97.39% | 11,855,468.63 | 98.66% |
中水收 入 | 2,003,921.84 | 2.08% | 2,061,536.11 | 2.61% | 160,517.84 | 1.34% | |
其他业 务 | 8,721,076.91 （污泥处理） | 9.06% | -- | -- | -- | -- | |
合计 | 96,289,100.84 | 100% | 78,968,348.65 | 100% | 12,015,986.47 | 100% | |
合肥资产无营业外收入。
根据《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第 641 号）第三十二条及第 三十三条、《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151 号）第三条及第 四条、《安徽省城市污水处理费管理暂行办法》（安徽省人民政府令第 183 号） 第五条及第十二条的规定，污水处理费由排水单位和个人按照国家有关规定缴纳。污水处理费应当纳入地方政府性基金预算管理，专项用于城镇污水处理设施的建
设、运行和污泥处理处置，不得挪作他用。
合肥资产的污水处理服务费源于排水单位和个人缴纳的污水处理费，并经地 方政府基金预算统筹后，以“收支两条线”模式专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置，按穿透原则，其穿透后实质来源于排污者支付的使用者付 费。
此外，根据《城镇排水与污水处理条例》（国务院令第 641 号）第三十二条及第三十三条、《污水处理费征收使用管理办法》（财税[2014]151 号）第三条及第四条，污水处理费系按照“污染者付费”原则，由排水单位和个人按照国家有关规定缴纳。向城镇排水与污水处理设施排放污水、废水的单位和个人应当缴纳污水处理费，因此合肥资产穿透后的现金流来源基数大且极其分散。污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用。因此，缴纳义务人支付的污水处理费归集至地方政府基金预算后，难以识别其与财政部门支付至合肥首创的污水处理服务费的对应关系。因此，穿透后合肥首创的现金流来源分散度较高，无法识别对合肥首创提供超过基础设施资产同一时期现金流总额 10%的重要现金流提供方。
c)现金流来源的分散度情况
根据《污水处理费征收使用管理办法》，污水处理费是按照“污染者付费”原则，由排水单位和个人缴纳并专项用于城镇污水处理设施建设、运行和污泥处理处置的资金。根据《安徽省城市污水处理费管理暂行办法》，在安徽省城市规划区范围内向城市污水集中处理设施排放污水的单位和个人应当缴纳城市污水处理费。因此，合肥资产收入实质为源于合肥市行政区域内排水单位和个人使用者缴纳的污水处理费，收入来源分散度较高，不存在现金流提供方的集中度风险。
d)现金流中的政府补贴情况
合肥资产营业收入的使用者付费（按照穿透原则实质为使用者支付的费用）占比为 100%，不存在地方政府补贴。
根据《合肥首创 2018-2020 年度审计报告》（见利润表及附注五、22），
合肥首创自 2018 年起至 2020 年末，营业收入均仅由上述污水处理收入、中水处理收入及污泥处置收入构成，不涉及其他收入，亦不存在其他收益或营业外收入。
因此，合肥资产的污水处理服务费虽然形式上由市财政局通过预算资金支付，但由于该等预算资金源于排水单位和个人缴纳的污水处理费，并专项用于城镇污
水处理设施建设、运行和污泥处理处置，按穿透原则，其实质属于排污者支付的使用者付费，具备合理的分散度，系由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。
基于上述，本所律师认为，基础设施项目已整体运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，不存在影响持续经营的法律障碍；现金流来源合理分散，无法识别重要现金流提供方，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经营性收入；现金流基于真实、合法的经营活动产生，价格或收费标准符合相关规定，符合《基金指引》第八条第（三）、（四）项以及《审核关注事项》第十六条的有关规定。
（三）项目公司的合法合规性
1.深圳首创的合法合规性
（1）深圳首创的设立
2008 年 11 月 6 日，深圳首创股东首创股份、首创爱华制定了《深圳首创水务有限责任公司章程》，约定双方共同出资在深圳成立深圳首创，公司注册资本为人民币 227,310,000 元，其中首创股份出资人民币 181,850,000 元，持股比例为 80%；首创爱华出资人民币 45,460,000 元，持股比例为 20%。深圳首创的公司住所为深圳市福田xxx一路中心商务大厦 1105-1107 室。
2008 年 11 月 24 日，中和正信会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资
报告》（中和正信（深圳）验字[2008]第 13 号），证明截至 2008 年 11 月 21日，深圳首创（筹）已收到股东首创股份和首创爱华以货币缴纳的注册资本共计人民币 227,310,000 元。
2008 年 11 月 26 日，深圳首创取得了原深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103733608）。
深圳首创设立时股东首创股份、首创爱华系依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人，深圳首创设立时，其股东具有相关法律、法规和规范性文件规定担任有限责任公司发起人或进行出资的资格。
本所律师认为，深圳首创依法设立并合法存续，深圳首创的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所及出资比例等方面符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
（2）现有股东出资的合法性
经本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，深圳首创现有股东 1 名，即首创股份。首创股份持有深圳首创 100%股权，并持有编号为 1100002020082001409 的《企业产权登记表》。
根据《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，
深圳首创注册资本金已实缴 33,891.62 万元。根据首创股份的说明，剩余注册资本金将根据福永水厂的建设进度及时安排支付。根据深圳首创现行公司章程，股东应于 2030 年 10 月 31 日前实缴完毕全部注册资本，因此，深圳首创注册资本尚未全部实缴事宜目前不违反深圳首创公司章程的约定。
本所律师认为，深圳首创股东首创股份为现金出资，合法拥有出资资产的权属，未发现资产权属存在纠纷或潜在纠纷。
（3）股权变动情况
自深圳首创设立至尽调基准日，深圳首创共有两次股权变动，具体如下：
a)2019 年 5 月，股权转让，股东首创爱华退出
2018 年 10 月 17 日，首创集团作出总经理决定，同意首创爱华将持有的深圳首创全部 20%股权以内部协议转让的方式转让给首创股份，股权转让价格以经核准或备案的资产评估报告确认的净资产值为基础确定。
2018 年 11 月 4 日，中同华出具《首创爱华（天津）市政环境工程有限公司拟转让其所持深圳首创水务有限责任公司 20%股权涉及的深圳首创水务有限责任公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第 051059 号），就首创爱华转让所持深圳首创全部权益进行评估。根据报告结论，
深圳首创的股东全部权益价值评估结果为 23,868.97 万元。
2019 年 5 月 21 日，深圳首创召开股东会 2019 年第一次（临时）会议并作出决议：同意首创爱华将其持有的深圳首创 20%股权以人民币 4,773.80 万元的价格转让给首创股份。
2019 年 5 月 24 日，首创股份和首创爱华签订了《产权交易合同》，双方 约定首创爱华将所持有的深圳首创 20%股权以人民币 4,773.80 万元的价格转让 给首创股份，本次产权交易经首创爱华申请，已经于 2018 年 10 月 17 日获得首 创爱华出资人北京首都创业集团有限公司的批准，采取非公开协议转让方式进行。
2019 年 5 月 24 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》（项
目编号：G02019BJ1000164），确认本次转让行为符合有关法律法规规定。
2019 年 5 月 27 日，深圳首创唯一股东首创股份通过了《深圳首创水务有限责任公司章程》。
2019 年 7 月 29 日，深圳首创取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
b)2020 年 2 月，新增注册资本
2020 年 2 月 12 日，首创集团作出《北京首都创业集团有限公司关于同意首创股份公司所属深圳首创水务有限责任公司协议增资事宜的批复》（首创发
〔2020〕7 号），同意首创股份对深圳首创增资。
2020 年 2 月 25 日，深圳首创唯一股东首创股份作出股东决议：同意以货
币增资人民币 12,300 万元，将原注册资本人民币 22,731 万元变更为人民币
35,061 万元，股东的认缴出资额由人民币 22,731 万元变更为人民币 35,061 万元。
2020 年 2 月 25 日，深圳首创唯一股东首创股份通过了《深圳首创水务有限责任公司章程》。
基于上述，经本所律师适当核查，深圳首创自设立后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司重组情况
经本所律师适当核查工商部门登记信息，并经深圳首创书面确认，深圳首创自设立以来未发生重组事项。
（5）公司章程、有权机构授权情况及组织机构情况
根据深圳首创提供的资料，深圳首创已具备由股东方签署并生效的公司章程，对深圳首创的基本信息、股东信息、注册资本、股东职责、党组织、董事会、监 事会、经营管理机构、法定代表人、财务会计、解散和清算等事项进行了约定；深圳首创已依据《公司法》的有关要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司之子公司的公司治理规定设立了股东机制、董事会机制、监事会机制及 经营管理架构。
本所律师认为，深圳首创的公司章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定；根据公司章程规定的有权机构授权情况符合法律、法规和规范性文件的规定。
深圳首创的组织机构健全、清晰。
（6）合法持有基础设施资产
如本法律意见书第三条第（一）款第 1 项所述，深圳资产的特许经营权权利人为深圳首创，且该等特许经营权为独家权利。截至尽调基准日，深圳首创享有的深圳资产的特许经营权不存在依据《特许经营协议》及相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。因此，深圳首创合法持有深圳资产。经本所律师现场尽调，深圳资产由深圳首创实际占有。如本法律意见书第三条第（一）款第 1 项所述，基础设施资产不涉及权属登记。
（7）会计制度和财务管理制度
深圳首创已制定《财务支出管理制度》《会计核算制度》《现金及银行存款管理制度》《对外担保管理办法》《无形资产管理制度》《利润分配管理制度》
《税务管理办法》及《全面预算管理制度》。
本所律师认为，深圳首创的财务会计制度符合其公司章程及《公司法》的相关规定。
（8）权利期限及纠纷
经本所律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国专利查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、中国版权保护中心官方微信公众号的查询并经深圳首创确认，截至本法律意见书出具之日，深圳首创名下无商标权、专利权、软件著作权。
根据 2009 年 2 月 10 日深圳市水务局与深圳首创共同签署的《特许经营协议》，特许经营期限自协议正式签署生效日起计算至第二十二（22）个周年日止。截至尽调基准日，深圳首创享有的深圳资产的特许经营权不存在依据《特许经营协议》及相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询并经深圳首创的书面确认，深圳首创不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
（9）资产独立性
根据深圳首创提供的资料并经本所律师适当核查，截至尽调基准日，深圳首创租赁房屋情况如下：
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （m2） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 建筑面积 （m2） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
深圳首创 | xxx、xxx | 深圳市宝安区新桥街道中心路时代中心第05 层 5K 号 | 93 | 2020.10. 1-2021.9. 30 | 5078 元/月 | 办公 |
深圳首创 | 深圳市鸿宇物业管理有限公司 | 深圳市宝安区西乡街道固戍社区宝安大道 4179 号 601 房 | / | 2020.12. 15-2021. 12.14 | 4000 元/月 | 居住 |
深圳首创 | xxx | 福海街道桥头社区桥和路鸿德园 7 栋 B1103 | 95.46 | 2020.10. 1-2021.9. 30 | 4000 元/月 | 居住 |
除上述租赁房屋外，经本所律师适当核查并根据深圳首创的说明，截至尽调基准日，深圳首创持有的资产主要为特许经营权以及生产经营设备，深圳首创不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，深圳首创的资产具备独立性。
（10）重大合同情况
x法律意见书中，本所律师认定的“重大合同”为报告期内，深圳首创已签署将要履行、正在履行或已履行完毕的，且合同标的额占项目公司所有者权益 1%以上的合同。根据《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，深圳首创所有者权益合计 38,597.73 万元。在此，本所律师列出所有
合同标的额高于 385.98 万元的合同。
a)借款合同
根据深圳首创提供的资料，并经本所律师核查，截至尽调基准日，深圳首创的重大借款合同共 3 笔，合计金额为 41,230 万元，具体情况如下所示：
贷款人 | 用途 | 借款金额 （万元） | 已提款 额（万元） | 利率 | 借款期限 | 担保 |
首创股份 | 工程款-水务松岗、公明污水提 标改造 | 18,412 | 11,395.1 | 银行长期贷款基准利率上浮 20% | 2019.6.13-2021.6.12 | 无 |
首创股份 | 工程款- 福永项 | 10,068 | 8,206.1 | 5.88% | 2019.12.16-2021.12.16 | 无 |
贷款人 | 用途 | 借款金额 （万元） | 已提款额（万 元） | 利率 | 借款期限 | 担保 |
目建设 | ||||||
首创股份 | 置换存量银行 贷款 | 12,750 | 12,750 | 5.88% | 2020.12.17-2021.12.17 | 无 |
2019 年 6 月 13 日，深圳首创与首创股份签署《借款协议书》，由深圳首
创借款 18,412 万元，借款期限为 2019 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 13 日，利率为银行长期贷款基准利率上浮 20%。2020 年 6 月 13 日，深圳首创与首创股份签署《借款展期协议》，约定该笔 18,412 万元借款期限展期至 2021 年 6 月
12 日。
2019 年 12 月 16 日，深圳首创与首创股份签署《借款协议书》，由深圳首
创借款 10,068 万元，借款期限为 2019 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 16 日，
利率为 5.88%。2020 年 12 月 16 日，深圳首创与首创股份约定该笔 10,068 万
元借款期限展期至 2021 年 12 月 16 日,并由双方通过首创股份财务管理系统登记确认。
2020 年 12 月 17 日，深圳首创借款 12,750 万元，借款期限为 2020 年 12
月 17 日至 2021 年 12 月 17 日，利率 5.88%，并由双方通过首创股份财务管理系统登记确认。
根据首创股份的说明及本次发行的交易安排，深圳首创既有借款情况将于公募基金及专项计划设立后，由专项计划通过募集资金予以替换。
b)采购合同
根据深圳首创提供的资料及与相关业务人员的访谈，深圳首创的重大采购合同如下所示：
序号 | 销售方 | 采购内容 | 合同金额 | 签署日期/有 效期限 |
1 | 惠州市深华 化工有限公司 | 次氯酸钠（液体） | 720 元/吨 | 2020.6.1-20 21.5.31 |
2 | 广东xx碧 x环保科技有限公司 | 聚合氯化铝铁 | 598 元/吨 | 2020.6.1-20 21.5.31 |
3 | 深圳市长隆科技有限公 司 | 聚合氯化铝铁（液体） | 575 元/吨 | 2020.6.1-20 21.5.31 |
c)建设合同
根据深圳首创提供的资料，截至尽调基准日，深圳首创的重大建设工程合同如下所示：
序号 | 发包方 | 承包方 | 合同/项目名称 | 约定工期 | 合同价款 |
1 | 深圳首创 | 四川青石建设有限公 司 | 福永水质净化厂提标 改造工程施工合同 | 210天 | 12,378万元 |
2 | 深圳首创 | 深圳市水务规划设计院股份有限公司 | 福永水质净化厂一期提标改造工程设计合 同 | —— | 396万元 |
3 | 深圳首创 | 四川青石建设有限公 司 | 公明水质净化厂提标 改造工程施工合同 | 2019.1.1-2 019.12.31 | 10,508.45万 元 |
4 | 深圳首创 | 四川青石建设有限公 司 | 松岗水质净化厂提标 改造工程 | 2019.1.1-2 019.12.31 | 12,194.95万 元 |
基于上述，经本所律师适当核查，深圳首创的重大合同合法、有效，未发现存在潜在的重大法律风险。
（11）重大不良记录情况
经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询并经深圳首创书面确认，深圳首创在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受过行政处罚，深圳首创的公司经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.合肥首创的合法合规性
（1）设立
2018 年 8 月 31 日，合肥首创股东首创股份制定了《合肥十五里河首创水
务有限责任公司章程》，公司注册资本为人民币 375,600,000 元，其中首创股份
出资人民币 375,600,000 元。
2018 年 9 月 5 日，合肥首创取得了原合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：91340100MA2T1U936K）。
2018 年 10 月 12 日，安徽安和会计师事务所出具《合肥十五里河首创水务
有限责任公司验资报告》（皖安和验（2018）048 号），证明截至 2018 年 10
月 12 日，合肥首创已收到股东首创股份累计以货币缴纳的注册资本共计人民币
375,600,000 元。
合肥首创设立时股东首创股份系依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人，合肥首创设立时，其股东具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任有限责任公司发起人或进行出资的资格。
本所律师认为，合肥首创依法设立并合法存续，合肥首创的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所及出资比例等方面符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
（2）现有股东出资的合法性
经本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）查询，合肥首创现有股东 1 名，即首创股份。首创股份持有合肥首创 100%股权，并持有编号为 1100002020060400958 的《企业产权登记表》。
如前述，根据安徽安和会计师事务所于 2018 年 10 月 12 日出具的《合肥十五里河首创水务有限责任公司验资报告》（皖安和验（2018）048 号），截至 2018 年 10 月 12 日，合肥首创已经收到首创股份缴纳的出资共计 37,560 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
本所律师认为，合肥首创股东首创股份为现金出资，合法拥有出资资产的权属，未发现资产权属存在纠纷或潜在纠纷。
（3）股权变动情况
经本所律师适当核查工商部门登记信息，并经合肥首创书面确认，合肥首创设立后未发生过股权变动事项。
（4）公司重组情况
经本所律师适当核查工商部门登记信息，并经合肥首创书面确认，合肥首创自设立以来未发生重组事项。
（5）公司章程、有权机构授权情况及组织机构情况
根据合肥首创提供的资料，合肥首创已具备由股东方签署并生效的公司章程，对合肥首创的基本信息、股东信息、注册资本、股东职责、党组织、执行董事、监事会、经营管理机构、法定代表人、财务会计、解散和清算等事项进行了约定； 合肥首创已依据《公司法》的有关要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司之子公司的公司治理规定设立了股东机制、执行董事机制、监事机制及 经营管理架构。
本所律师认为，合肥首创的公司章程符合有关法律、法规和规范性文件的规定；根据公司章程规定的有权机构授权情况符合法律、法规和规范性文件的规定；合肥首创的组织机构健全、清晰。
（6）合法持有基础设施资产
如本法律意见书第三条第（一）款第 1 项所述，合肥资产的特许经营权权利人为合肥首创，且该等特许经营权为独家的，截至尽调基准日，合肥首创享有的合肥资产的特许经营权不存在依据《特许权协议》及相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。因此，合肥首创合法持有合肥资产。经本所律师现场尽调，合肥资产由合肥首创实际占有。如本法律意见书第三条第（一）款第 1项所述，基础设施资产不涉及权属登记。
（7）会计制度和财务管理制度
合肥首创已制定《合肥十五里河首创财务机构设置及岗位职责》《合肥十五里河首创会计核算制度》及《合肥十五里首创公司物资采购管理制度》。
本所律师认为，合肥首创的财务会计制度符合其公司章程及《公司法》的相关规定。
（8）权利期限及纠纷
经本所律师于中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国专利查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）、中国版权保护中心官方微信公众号查询并经合肥首创确认，截至本法律意见书出具之日，合肥首创名下无商标权、专利权、软件著作权。
根据 2018 年 9 月 30 日合肥市城建局与合肥首创共同签署的《特许权协议》，
特许经营期限自协议正式签署生效日起 29 年。截至尽调基准日，合肥首创享有的合肥资产的特许经营权不存在依据《特许权协议》及相关法律、法规、规范性文件规定的应当终止的情形。
经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询并经合肥首创的书面确认，合肥首创不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。
（9）资产独立性
根据合肥首创提供的资料并经本所律师适当核查，截至尽调基准日，合肥首创名下土地使用权情况如下：
使用权人 | 合肥首创 |
不动产权证号 | 皖（2019）合不动产权第 0000078 号 |
使用期限 | 2018.9.30-2047.9.30 |
用途 | 公共设施用地（污水处理厂） |
面积 | 54531.27 ㎡ |
根据合肥首创提供的资料并经本所律师适当核查，截至尽调基准日，合肥首创租赁房屋情况如下：
承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 建筑面 积（m2） | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
合肥首创 | xxx | 合肥市政务区潜山路 888 号合肥 百利中心 1 号楼 21 层 1 室 | 142.07 | 2019.8.13 -2022.8.1 2 | 第一年 10655.25 元 /月； 第二年 12058 元/ 月； 第三年 12646 元/月 | 办公 |
除上述土地使用权及租赁房屋外，经本所律师适当核查并根据合肥首创的说明，截至尽调基准日，合肥首创持有的资产主要为特许经营权以及生产经营设备，合肥首创不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，合肥首创的资产具备独立性。
（10）重大合同情况
x法律意见书中，本所律师认定的“重大合同”为报告期内，合肥首创已签署将要履行、正在履行或已履行完毕的，且合同标的额占项目公司所有者权益 1%以上的合同。根据《合肥首创 2018-2020 年度审计报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，深圳首创所有者权益合计 38,241.76 万元。在此，本所律师列出所有
合同标的额高于 382.42 万元的合同。
a)借款合同
根据合肥首创提供的资料，并经本所律师核查，截至尽调基准日，合肥首创的重大借款合同共 1 笔，合计金额为 58,507 万元，具体情况如下：
贷款人 | 用途 | 借款金额 （万元） | 已提款额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 担保 |
首创股份 | 置换存量银行贷款 | 58,507 | 58,507 | 5.88% | 2020年12月18 日至2021年12月18日 | 无 |
2020 年 12 月 18 日，合肥首创借款 58,507 万元，借款期限为 2020 年 12
月 18 日至 2021 年 12 月 18 日，利率 5.88%，并由双方通过首创股份财务管理系统登记确认。
根据首创股份的说明及本次发行交易安排，合肥首创既有借款情况将于公募基金及专项计划设立后，由专项计划通过募集资金予以替换。
b)采购合同
根据合肥首创提供的资料，并经本所律师核查，截至尽调基准日，合肥首创的重大采购合同如下：
序号 | 销售方 | 采购内容 | 合同金额 | 签署日期/有效期限 |
1 | 合肥市勤石化工 原料有限公司 | 次氯酸钠 | 808元/吨 | 2019.11.9至长期 |
2 | 神美科技有限公司 | 多核碳源 | 895元/吨 | 2020.10.12-2021.12.31 |
3 | 合肥市勤石化工原料有限公司 | 液态聚合氯化铁 | 299元/吨 | 2019.11.9至长期 |
4 | 北京恒润慧创环 境技术有限公司 | 阳离子干粉 | 21440元/吨 | 2021.2.5-2021.12.31 |
c)提供服务/销售合同
根据合肥首创提供的资料并经本所律师核查，截至尽调基准日，合肥首创的重大提供服务/销售合同情况如下：
合同名称 | 合作方 | 合同内容 | 合同金额 | 签署日期/有效期 限 |
合肥市十五里河污水处理厂污泥高干度脱水设施运营服 务协议 | 合肥市排水管理办公室 | 将十五里河污水处理厂含水率80%的污泥进行高干度脱水，处理能力不低于240吨/每日 | 203.27元/ 吨 | 2020年6月23日起三年 |
十五里河污水处理厂中水泵站运营管理服 务协议 | 合肥市排水管理办公室 | 运营十五里河污水处理厂中水泵站 | 0.13元/m³ | 合同生效之日起5年 |
d)工程建设合同
根据合肥首创提供的资料，截至尽调基准日，合肥首创的重大建设合同如下所示：
序号 | 发包方 | 承包方 | 合同/项目名称 | 约定工期 | 合同价款 |
1 | 合肥首创 | 中铁十二局集团建筑安装工程有限公司、中铁十二局集团电气 化工程有限公司 | 建设工程施工合同 | 272天 | 23,228.57万 元 |
2 | 合肥首创 | 四川青石建设有限公 | 合肥十五里河污水处 | 208天 | 8,752.02万 |
序号 | 发包方 | 承包方 | 合同/项目名称 | 约定工期 | 合同价款 |
司合肥分公司 | 理厂PPP项目四期工程设备供货总承包合 同 | 元 |
e)土地出让合同
根据合肥首创提供的资料，截至尽调基准日，合肥首创的重大土地出让合同如下所示：
序号 | 出让方 | 出让面积 | 土地用途 | 出让价款 | 出让年限 |
1 | 中华人民共和国安徽省合肥市国土资 源局 | 54,531.27平方 米 | 公共设施用地（污水处理厂） | 6,707.35万元 | 29年 |
f)资产转让协议
根据合肥首创提供的资料，截至尽调基准日，合肥首创的重大资产转让协议如下所示：
序号 | 转让方 | 转让资产 | 转让价款 |
1 | 合肥市建设投资控股（集团） 有限公司 | 合肥资产存量资产及 土地使用权 | 62,131.08万元 |
g)租赁合同
根据合肥首创提供的资料，截至尽调基准日，合肥首创的重大租赁合同如下所示：
序号 | 租赁方 | 租赁内容 | 合同金额 | 签署日期/有效期限 |
1 | 北京首创污泥 处置技术有限公司 | 污泥应急深度脱水处理服务设备 | 698.40万元 | 2019.5.1-2022.4.30 |
基于上述，经本所律师适当核查，合肥首创上述重大合同合法、有效，未发现存在潜在的重大法律风险。
（11）重大不良记录情况
经本所律师于本法律意见书出具之日登录主管部门网站及公示系统查询并经合肥首创书面确认，合肥首创在报告期内不存重大违法、违规或不诚信行为，未被认定为失信被执行人，未受过行政处罚，合肥首创的公司经营符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、基础设施项目转让的合法有效性
x次公募基金拟通过专项计划间接持有项目公司股权进而持有基础设施资产。因此，本次发行中不涉及基础设施资产直接转让的情况。对于项目公司股权转让行为的合法性分析如下：
(一)项目公司股权的转让限制和授权 1.项目公司股权的可转让性
持有基础设施项目特许经营权的深圳首创及合肥首创为原始权益人全资子公司，原始权益人有权依法对其所持项目公司的股权进行处置，并具备实施项目公司股权转让的转让方主体资格，且原始权益人全资持有项目公司，不涉及需项目公司其他股东方同意之事项。
（1）深圳首创
深圳首创的公司章程中未设定关于股东转让股权应履行的内部程序，也未设定其他关于股权转让的特殊规定。因此，原始权益人可按照《公司法》的规定对外转让其所持有的深圳首创之股权。
经本所律师适当核查，原始权益人作为深圳首创之股东已出具股东决定，通过了《关于深圳首创水务有限责任公司通过股权转让开展公募 REITs 的议案》。
（2）合肥首创
合肥首创的公司章程第十四条约定，公司股东应对转让公司股权作出决定，除此以外，公司章程中未设定其他关于股东转让股权应履行的内部程序及特殊规定。因此，原始权益人可作为合肥首创之股东出具对外转让股权的股东决定后，按照《公司法》的规定对外转让其所持有的合肥首创之股权。
经本所律师适当核查，原始权益人作为合肥首创之股东已出具股东决定，通过了《关于合肥十五里河首创水务有限责任公司开展公募 REITs 的议案》。
综上，经本所律师适当核查，项目公司已按照公司章程及《公司法》的规定履行了前置程序，项目公司股权转让获得了原始权益人合法有效的授权，该等股权具备可转让性。
2.合作政府方对基础设施项目转让的同意
（1）深圳资产
深圳首创与项目实施机构深圳市水务局于 2009 年 2 月 10 日签署的《特许
经营协议》第 2.1.4 条约定“在特许经营期内： （4）未经政府批准，项目
公司及其投资人无权转让项目建设权或受让权，建设期内和运营期前三个周年期间项目公司的股权不得转让。运营期第四周年后，在不影响污水处理厂正常持续运营的前提下，经政府方批准同意，投资者可部分或全部转让项目公司的股权。”
对于上述事项，项目实施机构深圳市水务局于 2020 年 10 月 16 日出具《关于福永等水质净化厂实施 REITs 项目有关事宜的函》，原则同意首创股份在确保相关水质净化厂实际控制权不发生转移的前提下将所持深圳首创股权开展本次发行交易结构下的股权转让。
（2）合肥资产
合肥首创与项目实施机构合肥市城建局于 2018 年 9 月 30 日签署的《特许
权协议》第 14.2.1 条约定，“未经甲方事先书面同意，特许经营期内乙方的股
权结构不得发生变化”、第 14.2.2 条约定“自特许经营期开始八（8）年之内乙方股东不能直接或间接转让乙方的股份。特许经营期满八（8）年后，经甲方事先书面同意，乙方股东可转让乙方股份”。
对于上述事项，项目实施机构合肥市城建局于 2020 年 10 月 29 日出具《关于十五里河污水处理厂 PPP 项目实施 REITs 项目有关事宜的函》（合建办函
﹝2020﹞56 号），原则同意首创股份在确保十五里河污水处理厂实际运营管理控制权不发生转移的前提下将所持合肥首创股权开展本次发行交易结构下的股权转让。
3.基础设施项目转让涉及的其他限制
经本所律师于本法律意见书出具之日登录国家企业信用信息公示系统
（xxx.xxxx.xxx.xx）的查询并经首创股份和项目公司的分别确认，基础设施项目、项目公司股权不存在其他法定或约定的转让限制。
基于上述，本所律师认为，基础设施项目转让已经取得原始权益人及基础设施项目合作政府方合法有效的授权，基础设施项目转让不存在法定或约定的转让限制，符合《审核关注事项》第二十四条的有关规定。
(二)项目公司股权转让对价的公允性
根据各项目公司《股权转让协议》的约定，股权转让价款不得低于经国有资产监督管理机构备案的以 2020 年 12 月 31 日作为基准日确定的项目公司股权的评估价值与各项目公司《审计报告》（其中深圳首创《审计报告》为《深圳首创
2018-2020 年度审计报告》、合肥首创《审计报告》为《合肥首创 2018-2020年度审计报告》）中确定的净资产审定值的孰高值。并且，标的股权转让对价系根据公募基金公开询价定价后，根据公募基金募集情况扣减向项目公司增资（如有）和／或提供股东借款用于项目公司偿付各项债务后确定的交易价格，该交易价格系由参与询价的网下投资者根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，合理报价后由基金管理人按照法律法规规定的规则审慎合理确定的价格，是公开市场形成的公允价格。
基于上述，本所律师认为，项目公司股权转让对价为公允价格，符合《审核关注事项》第二十四条的有关规定。
(三)项目公司股权转让的国资审批程序
原始权益人为北京市国资委实际控制之国有企业，且项目公司为原始权益人之全资子公司。因此，本次发行涉及的项目公司股权转让事项需按照《国资管理办法》《首创集团国资交易管理办法》《首创集团国资评估管理办法》等规定履行国有资产转让审批程序。
根据《国资管理办法》第四十八条、《首创集团国资交易管理办法》第六条及第三十三条的规定，首创集团负责其各级子企业国有资产交易的管理，且针对首创集团内部实施资产重组，转让方和受让方均为首创集团及其各级国有、国有控股企业或实际控制企业，经首创集团审议决策，并在实施前由首创集团以报告形式上报北京市国资委备案的产权转让可以采取非公开协议方式进行。
根据《北京首都创业集团有限公司董事会决议 董事会二〇二〇年第六次会议》（[2020]董决字（0806-VI）号），项目公司股权转让事项已经首创集团董事会审议通过。
基于上述，本所律师认为，由于首创股份拟认购公募基金 51%的基金份额，项目公司股权转让事项已经首创集团董事会审议通过，于非公开协议转让的交易流程完成后即符合《国资管理办法》《首创集团国资交易管理办法》《首创集团国资评估管理办法》等规定的转让程序及合规性，即项目公司股权转让于非公开协议转让的交易流程完成后项目公司股权转让合法、有效。符合《基金指引》以及《审核关注事项》第二十四条的有关规定。
五、关于基础设施基金治理安排的合规性
（一）关于内部治理机制安排
1.关于公募基金的议事规则
经本所律师适当核查，《基金合同（草案）》第八部分列明了基金份额持有人大会召开事由、会议议案的提案人、会议召集人及召集方式、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式、基金份额持有人出席会议的方式、议事内容与程序、决议形成的条件、表决方式、程序、计票、生效与公告。
2.关于基金管理人、基金托管人的职权
经本所律师适当核查，《基金合同（草案）》第七部分以及《招募说明书（草案）》列明了基金管理人、基金托管人的权利及义务。
3.关于其他机构的设置
经本所律师适当核查《基金合同（草案）》和《招募说明书（草案）》，本基金不设置基金份额持有人大会日常机构；基金管理人对基础设施项目运营重大事项采取集体决策制度，并且基金管理人设立公募 REITs 运营管理委员会负责对本基金的重大运营事项管理。
4.关于专项计划的议事规则
经本所律师适当核查，专项计划的《计划说明书》和《标准条款》列明了资产支持证券持有人的权利及权利的行使方式及安排；专项计划管理人、专项计划托管人的权利及义务。
5.关于项目公司的治理机制
经本所律师适当核查，在本基金的治理安排中深圳首创拟依据《公司法》的有关要求设立股东、执行董事、监事的治理机制及经营管理架构；合肥首创拟依据《公司法》的有关要求设立股东、执行董事、监事的治理机制及经营管理架构。
基于上述，本所律师经适当核查认为，《基金合同（草案）》及相关文件体现的公募基金的议事规则、基金管理人的职权、基金管理人在其内部设置公募 REITs 运营管理委员会的相关安排符合《基金指引》的相关规定；项目公司的治理机制符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的要求。
（二）关于基础设施项目的运营管理安排
1.关于基金管理人、运营管理机构、项目公司的权利义务约定
经本所律师适当核查《基金合同（草案）》《运营管理协议》以及项目公司的公司章程，就基础设施项目的运营管理，前述文件已对基金管理人、运营管理机构、项目公司各自的职责范围进行了划分并确定了相应事项的表决机制。本所律师认为，本基金的基金管理人、运营管理机构、项目公司的权利义务约定符合《基金指引》的相关规定。
2.关于运营管理机构的更换安排
经本所律师适当核查《基金合同（草案）》《运营管理协议》，就运营管理机构的更换安排，前述文件已经对运营管理机构的法定解聘情形、约定解聘情形、决策机制、运营管理机构更换程序等进行了约定。本所律师认为，该等安排符合
《基金指引》对于运营管理机构更换安排的相关规定。
基于上述，本所律师认为，基础设施基金、专项计划、项目公司的内部治理机制的安排以及基础设施项目的运营管理安排符合《基金指引》《公司法》等法律法规及其他规范性文件的要求。
六、关于关联交易、同业竞争、对外借款等其他事项
（一）关联交易
1.深圳首创
（1）关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕
3 号）、《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号）等法律法规和规范性文件的规定，截至尽调基准日，根据深圳首创的说明并经本所律师核查，深圳首创的主要关联方包括：
a) 深圳首创控股股东及实际控制人：深圳首创的控股股东为首创股份，实际控制人为北京市国资委。
b) 深圳首创的子公司：无。
c) 深圳首创的合营企业和联营企业：无。
d) 深圳首创的其他关联方：
根据深圳首创的说明并经适当核查，报告期内，与深圳首创发生关联交易的其他关联方包括：
关联方名称 | 关联关系 |
北京华展汇元信息技术有限公司 | 同受最终控制方控制 |
四川青石建设有限公司 | 同受最终控制方控制 |
（2）关联交易
根据《深圳首创 2018-2020 年度审计报告》及深圳首创提供的相关材料并经本所律师适当核查，最近三年，深圳首创与原始权益人等关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、关联方资金拆借、关联方利息。
（3）关联交易的公允性
根据深圳首创的说明，其公司内部关联交易流程参照母公司首创股份《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》执行。
经本所律师对《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》及有关内部管理制度的审查，本所律师认为，该等文件均已对关联交易公允决策程序作出规定。
基于《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》对关联交易审批程序的规定，单笔金额在 3,000 万元以上的关联交易，应提交公司总经理办公会审批；在此基础上，若交易金额同时达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或关联交易类型为向关联人提供担保等情形的，还应提交公司董事会和股东大会审批。
经本所律师核查，深圳首创近三年发生的关联交易履行审议程序情况如下：
a)与首创股份发生的关联交易 i.资金拆借及支付借款利息
2018 至 2020 年度内，深圳首创与首创股份共发生 5 笔资金拆借行为，其
中除 2016 年 3 月发生之期限为两年的 9,000 万元股东借款事项（截至尽调基准日已足额偿还及履行完毕）未履行书面审议程序外，其余资金拆借情况均已经深圳首创董事会审议通过，并经首创股份总经理办公会审议通过后，由双方签署《借款协议书》，审议程序符合关联交易审批要求。
资金拆借利息方面，《借款协议书》分别约定一年期贷款基准利率至五年期 以上贷款基准利率上浮 20%不等。根据《北京首创股份有限公司内部借款管理 办法》，首创股份对下属公司的内部借款利率，参考金融机构同期贷款利率，结 合公司总部融资成本和使用款项子企业或融资项目实际情况确定。对全资子公司，综合考虑因素包括公司总部资金成本及由此产生的流转税，内部借款的最低利率 原则上为基准利率上浮 10%。同时，由于首创股份对外拆借的资金均为短期贷 款，目的在于协助深圳首创在取得金融机构发放的长期贷款前获得短期流动性支 持，其自身融资成本较高，因此《借款协议书》约定的贷款利率具备合理性及公 允性，定价依据充分且未超过协议生效时适用的《最高人民法院关于审理民间借 贷案件适用法律若干问题的规定（2015）》关于借贷利率的限额规定，未存在 与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
关于关联交易的必要性，由于深圳资产为特许经营项目，需在建设期（包括提标改造建设期）投入建设资金并通过运营期逐年自污水处理服务费中收回，而建设期施工进度要求严格，在金融机构融资存在审批时限较长及融资额度限制的情况下，股东方为深圳首创进行前期融资缓解其建设投资需求存在必要性。
ii.收取资金池利息
深圳首创于 2011 年 9 月 15 日召开总经理办公会审议通过《北京首创股份
有限公司资金集中管理办法》，并于 2011 年 10 月 10 日向深圳首创下发书面通知，对其账户闲置资金进行统一归集管理，并根据《北京首创股份有限公司资金集中管理办法》第十八条的规定，按照一年期定期存款利率计算资金占用费，符合关联交易审议程序且价格具备合理性。由于首创股份归集该等资金并不影响深圳首创日常资金使用需求，且按照一年期定期存款利率计算资金占用费亦高于活期存款利率，对深圳首创而言定价依据充分且公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
资金归集系深圳首创之股东首创股份根据经批准的管理办法为统筹管理各子公司之资金、降低财务费用、控制经营风险而实施。根据首创股份的说明及实施本次发行的交易安排，首创股份将于公募基金设立前返还其已归集的深圳首创全部资金。
iii.系统维护费
深圳首创与首创股份发生的系统维护服务关联交易，已经双方签署《NC 系统支持与运维服务合同》《网上报销系统支持与运维服务合同》，并经深圳首创总经理办公会审议通过，审议程序符合关联交易审批要求。
定价方面，由于首创股份系基于深圳首创的具体模块需求、端口使用量等特定化需求而向其提供个性化定制系统建设及维护服务，其价格系基于完成定制系统服务的成本而确定。由于首创股份仅针对子公司提供系统维护服务，并未向公开市场提供该等服务，因此该等价格无可比市场交易价格或独立第三方价格。经本所律师比对同时期首创股份对菏泽首创水务有限公司、淮南首创水务有限责任公司、梁山首创水务有限责任公司等其他子公司的系统维护费用报价，深圳首创之协议价格未见存在过高或过低之情形，其定价公允。
系统维护费系深圳首创为电子化管理公司财务、审批、人力资源等事项，并与首创股份使用统一接口进行电子系统对接管理而开展，具备必要性。
b)与四川青石发生的关联交易
深圳首创与四川青石发生的关联交易为接受其提供的福永水厂、松岗水厂、公明水厂提标改造工程劳务。四川青石于 2020 年 7 月经公开招标程序中标了前述工程项目，并基于投标内容签署了《福永水质净化厂提标改造工程施工合同》
《松岗水质净化厂提标改造工程施工合同》及《公明水质净化厂提标改造工程施工合同》。由于此项关联交易履行了公开招标程序，合同价格为市场公开比选结果，符合《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》关于通过公开招标等行为所导致的关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议，其定价依据充分、价格公允，且不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
该笔关联交易系深圳首创为完成《特许经营协议》约定的提标改造工程而实施，具备必要性。
c)与华展汇元发生的关联交易
深圳首创与华展汇元发生的关联交易为系统维护服务，双方分别签署了《北京华展汇元信息技术有限公司 NC 系统支持与运维服务合同》《北京华展汇元信息技术有限公司网上报销系统支持与运维服务合同》等合同，均已经深圳首创总经理办公会审议通过，审议程序符合关联交易审批要求。
定价方面，由于华展汇元系基于深圳首创的具体模块需求、端口使用量等特定化需求而向其提供个性化定制系统建设及维护服务，根据华展汇元的说明，其价格系基于完成定制系统服务的成本及合理利润而确定。由于华展汇元仅针对首创股份之子公司提供系统维护服务，并未向公开市场提供该等服务，因此该等价格无可比市场交易价格或独立第三方价格。经本所律师比对同时期华展汇元对淮南首创水务有限责任公司、梁山首创水务有限公司、铜陵xx首创水务有限责任
公司等其他子公司的系统维护费用报价，深圳首创之协议价格未见存在过高或过低之情形，其定价公允。
系统维护费系深圳首创为电子化管理公司财务、审批、人力资源等事项，并与首创股份使用统一接口进行电子系统对接管理而开展，具备必要性。
2.合肥首创
（1）关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕
3 号）、《企业会计准则解释第 13 号》（财会〔2019〕21 号）等法律法规、规范性文件的规定，截至尽调基准日，根据合肥首创的说明并经本所律师核查，合肥首创的主要关联方包括：
a) 合肥首创控股股东及实际控制人：合肥首创的控股股东为首创股份，实际控制人为北京市国资委。
b) 合肥首创的子公司：无。
c) 合肥首创的合营企业和联营企业：无。
d) 合肥首创的其他关联方
根据合肥首创的说明并经核查，报告期内，与合肥首创发生关联交易的其他关联方包括：
关联方名称 | 关联关系 |
徐州慧创环境检测有限公司合肥分公司 | 同受最终控制方控制 |
四川青石建设有限公司合肥分公司 | 同受最终控制方控制 |
北京首创股份有限公司 | 同受最终控制方控制 |
北京华展汇元信息技术有限公司 | 同受最终控制方控制 |
北京首创污泥处置技术有限公司 | 同受最终控制方控制 |
（2）关联交易
根据《合肥首创 2018-2020 年度审计报告》及合肥首创提供的相关材料并经本所律师适当核查，近三年内，合肥首创与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、关联方资金拆借、关联方利息、关联租赁。
（3）关联交易的公允性
根据合肥首创的说明，其公司内部关联交易流程参照母公司首创股份《北京
首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》执行。
经本所律师对《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》及有关内部管理制度的审查，本所律师认为，该等文件均已对关联交易公允决策程序作出规定。
基于《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》对关联交易审批程序的规定，单笔金额在 3,000 万元以上的关联交易，应提交公司总经理办公会审批，在此基础上，若交易金额同时达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，或关联交易类型为向关联人提供担保等情形的，还应提交公司董事会和股东大会审批。
经本所律师核查，合肥首创近三年发生的关联交易履行审议程序情况如下：
a)与首创股份发生的关联交易 i.资金拆借及支付借款利息
2018 至 2020 年度内，合肥首创与首创股份供发生 3 笔资金拆借行为，均已经合肥首创董事会审议通过，并经首创股份总经理办公会审议通过后，由双方签署《借款协议书》，审议程序符合关联交易审批要求。
资金拆借利息方面，《借款协议书》约定为五年期以上贷款基准利率上浮 20%。根据《北京首创股份有限公司内部借款管理办法》，首创股份对下属公司 的内部借款利率，参考金融机构同期贷款利率，结合公司总部融资成本和使用款 项子企业或融资项目实际情况确定。对全资子公司，综合考虑因素包括公司总部 资金成本及由此产生的流转税，内部借款的最低利率原则上为基准利率上浮 10%。同时，由于首创股份对外拆借的资金均为短期贷款，目的在于协助合肥首 创在取得金融机构发放的长期贷款前获得短期流动性支持，其自身融资成本较高，因此《借款协议书》约定的贷款利率具备合理性及公允性，定价依据充分且未超 过协议生效时适用的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的 规定（2015）》关于借贷利率的限额规定，未存在与市场交易价格或独立第三 方价格存在较大差异的情形。
关于关联交易的必要性，由于合肥资产为 PPP 项目，需在建设期投入建设资金并通过运营期逐年自污水处理服务费中收回，而建设期施工进度要求严格，在金融机构融资存在审批时限较长及融资额度限制的情况下，股东方为合肥首创进行前期融资缓解其建设投资需求存在必要性。
ii.收取资金池利息
合肥首创已签署《结算账户支付控制业务授权加入承诺函》及《资金池授权加入承诺函》，同意授权中国工商银行及首创股份按照《现金管理项下结算账户支付控制服务协议》及《资金池服务协议》对合肥首创特定账户予以管控，将闲置资金进行统一归集管理。同时，根据《北京首创股份有限公司资金集中管理办法》第十八条的规定，首创股份将按照一年期定期存款利率计算并向合肥首创支付资金占用费，符合关联交易审议程序且价格具备合理性。由于首创股份归集该等资金并不影响合肥首创日常资金使用需求，且按照一年期定期存款利率计算资金占用费亦高于活期存款利率，对合肥首创而言定价依据充分且公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
资金归集系合肥首创之股东首创股份根据经批准的管理办法为统筹管理各子公司之资金、降低财务费用、控制经营风险而实施。根据首创股份的说明及实施本次发行的交易安排，首创股份将于公募基金设立前返还其已归集的合肥首创全部资金。
b)与四川青石发生的关联交易 i.设备采购
四川青石于 2019 年 4 月 9 日经公开招标程序中标了前述合肥资产四期工程设备总包项目，并基于投标内容签署了《合肥市十五里河污水处理厂 PPP 项目四期工程设备供货总承包合同》。由于此项关联交易履行了公开招标程序，合同价格为市场公开比选结果，符合《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》关于通过公开招标等行为所导致的关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议的规定，其定价依据充分、价格公允，且不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
该笔关联交易系合肥首创为完成《特许权协议》约定的四期工程建设而实施，具备必要性。
ii.设备调试
合肥首创采购四川青石的设备调试服务，已经合肥首创董事会审议通过，由双方签署《十五里河污水处理厂四期工程调试合同》，审议程序符合关联交易审批要求。
定价方面，合肥首创系根据四川青石提供的市场化工程量清单价经履行市场化比价程序后确定合同总价。根据合肥首创提供的资料，其已向合肥百伟仪器仪
表有限公司、无锡露涛环境科技有限公司、合肥瑶海区坦友商贸经营部发出比价邀请，经对比后确定四川青石为中选单位，定价依据充分且公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
该笔关联交易为合肥首创为调整、校验新建的四期工程项目设备运营情况而实施，以满足《特许权协议》约定的四期工程运营标准，具备必要性。
iii.工程劳务
四川青石于 2020 年 10 月经公开招标程序中标了合肥资产深脱厂房设计施工总承包工程，并基于投标内容签署了《合肥市十五里河污水处理厂深脱机房工程施工总承包合同》。由于此项关联交易履行了公开招标程序，合同价格为市场公开比选结果，符合《北京首创股份有限公司关联交易管理办法》关于通过公开招标等行为所导致的关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议，其定价依据充分、价格公允，且不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
该笔关联交易系合肥首创为完成《特许权协议》约定的四期工程建设而实施，具备必要性。
c)与华展汇元发生的关联交易
合肥首创与华展汇元发生的关联交易为系统维护服务，双方分别签署了《技术开发合同》《北京首创股份有限公司工程项目管理系统软件许可采购合同》《安全生产隐患排查管理信息系统运行维护和技术支持服务合同》《北京首创股份有限公司进项发票管理系统软件采购合同》《合肥市十五里河污水处理厂自控改造项目合同》等合同，均已经合肥首创总经理办公会审议通过，审议程序符合关联交易审批要求。
定价方面，由于华展汇元系基于合肥首创的具体模块需求、端口使用量等特定化需求而向其提供个性化定制系统建设及维护服务，根据华展汇元的说明，其价格系基于完成定制系统服务的成本而确定。由于华展汇元仅针对首创股份之子公司提供系统维护服务，并未向公开市场提供该等服务，因此该等价格无可比市场交易价格或独立第三方价格。经本所律师比对同时期华展汇元对淮南首创水务有限责任公司、梁山首创水务有限公司、铜陵xx首创水务有限责任公司等其他子公司的系统维护费用报价，合肥首创之协议价格未见存在过高或过低之情形，其定价公允。
系统维护费系合肥首创为电子化管理公司财务、审批、人力资源等事项，并
与首创股份使用统一接口进行电子系统对接管理而开展，具备必要性。
d)与xxx创发生的关联交易
合肥首创与xxx创发生的关联交易为水质检测服务，双方签署了《水质检测技术服务合同》，并已经合肥首创总经理办公会审议通过，审议程序符合关联交易审批要求。
定价方面，xxx创系基于物价部门核准的收费标准确定水质检测费，定价 依据充分且公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
水质监测系合肥首创为保证水质达到《特许权协议》及《污水处理服务协议》中约定的处理标准，保障水质符合环境保护的要求而开展，具备必要性。
e)与首创污泥发生的关联交易
合肥首创与首创污泥发生的关联交易为租赁污泥处置设备，双方签署了《污泥应急深度脱水处理设备租赁服务合同》，并已经合肥首创总经理办公会及董事会审议通过，审议程序符合关联交易审批要求。
定价方面，首创污泥系基于协议签署时的市场价格提出污泥处置设备租赁费报价，并经合肥市排水管理办公室、国华工程科技（集团）有限责任公司共同签署《工程造价审核定案表》进行工程造价审核确认，定价依据充分且公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
污泥处理系合肥首创为了对脱水污泥的最终处置进行有效管理，保证脱水污泥达到《特许权协议》及《污水处理服务协议》中约定的处理标准，保障脱水污泥的最终处置符合环境保护的要求而开展，具备必要性。
基于上述，本所律师认为，项目公司与关联方之间的关联交易符合相关法律法规的规定和项目公司内部管理控制要求，上述关联交易的定价不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形，应为公允价格。
（二）同业竞争
根据首创股份的说明，并经本所律师核查深圳资产《特许经营协议》及合肥资产的《特许权协议》，首创股份运营管理或自持的其他基础设施项目均为 PPP或特许经营类项目，经营权均具有明显的独占性特征，各子公司均按照其签署的特许经营或运营协议独家经营相关资产，与基础设施资产相互独立。项目公司与首创股份其他子公司虽存在从事相同或相近的业务情形，但由于其均为依赖非竞争性资源和非竞争性销售对象进行独占性经营，所以除在不同区域范围外，即便
在同一区域，相互间亦不具构成重叠性及可替代性。深圳资产及合肥资产均由实 施机构在保底水量的基础上按照运营期内实际污水处理量或保底水量孰高者支 付费用，项目公司可以按照保底水量标准提前锁定最低的运营收益，因此不存在 被替代的情形，与首创股份运营管理或自持的其他基础设施项目不存在竞争关系，不构成同业竞争，也不存在利益冲突情形。
经本所律师核查深圳资产之《特许经营协议》，第 2.1.1 条约定，“水务局在其所管辖的本项目服务区域内，依照本协议授予：（1）特许经营者在其 BOT特许经营期内享有独家权利以投融资、建设、运营和维护项目各污水处理厂厂区设施并收取污水处理服务费用；（2）本项目及其远期工程服务区域为：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx 00 xxxx，xx，
xxx面积 35 平方公里；松岗水厂主要服务区域为松岗街道北部部分地区和公
明街道大部分地区服务面积为 50 平方公里；公明水厂主要服务区域为xx街道
及公明街道的红星社区，服务面积约 50 平方公里。”
经本所律师核查合肥资产之《特许权协议》，第 2.1.1 条约定，“经市政府批准，甲方依照本协议授予乙方在特许经营期内独家的权利以完成本项目，即： a）勘查、设计、投融资和建设合肥市十五里河污水处理厂四期工程；b）运营管理和维护十五里河污水处理厂项目一至四期设施，提供污水处理服务并获得污水处理服务费；c）按照法律法规及合肥市政府相关部门的规定和要求运营管理和维护十五里河污水处理厂再生水回用设施，提供再生水并按照市物价部门审定的价格根据实际输水量获得再生水服务费。”
区域分布方面，深圳首创三个水厂分别负责福永地区、公明地区，以及松岗地区排水单位和个人产生的生活污水，经水务局通过输水管道归集至污水处理厂进行水质净化，其服务范围具有较强的区域性特征。首创股份在深圳市除设立深圳首创外，还因中标深圳市公明水质净化厂二期 PPP 项目而在深圳市设立深圳光明首创水务有限责任公司。虽然光明首创与公明水厂存在服务区域范围重叠的可能性，但由于深圳首创基于《特许经营协议》可以取得设计规模 95%的保底水量，即政府方实际供水量低于公明水厂设计规模 95%时，仍按照 95%的规模比例计取污水处理服务费。因此，光明首创设立后不会改变深圳首创不存在市场化竞争及被替代的情形，二者不具备竞争关系。
合肥资产服务区域主要为十五里河流域。经核查，首创股份虽然在合肥长岗及xx铺设有子公司，但其与合肥首创服务区域并不重合，各方之间不存在竞争关系。
基于上述，首创股份运营管理或自持的其他基础设施项目与项目公司不存在竞争关系，不构成同业竞争，也不存在利益冲突情形。
（三）对外借款
1.深圳首创
根据深圳首创提供的资料，并经本所律师核查，截至尽调基准日，深圳首创共有正在履行中的借款合同 3 笔，合计金额为 41,230 万元，具体情况如下：
贷款 人 | 用途 | 借款金额（万元） | 已提款额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 担保 |
首创股 份 | 工程款-水务松岗、公明污水提标改造 | 18,412 | 11,395.1 | 银行长期贷款基准利率上浮 20% | 2019.6.13-2021.6.12 | 无 |
首创股 份 | 工程款-福永项目建设 | 10,068 | 8,206.1 | 5.88% | 2019.12.16-2021.12.16 | 无 |
首创股 份 | 置换存量银行贷款 | 12,750 | 12,750 | 5.88% | 2020.12.17-2021.12.17 | 无 |
深圳首创仅存在上述股东借款，不存在对外借款。根据首创股份的说明及本 次发行的交易安排，深圳首创既有前述借款情况将于公募基金及专项计划设立后，由专项计划将募集资金通过向深圳首创提供股东借款的方式予以偿还。
2.合肥首创
根据合肥首创提供的资料，并经本所律师核查，截至尽调基准日，合肥首创共有正在履行中的借款合同 1 笔，合计金额为 58,507 万元，具体情况如下：
贷款人 | 用途 | 借款金额 （万元） | 已提款额 （万元） | 利率 | 借款期限 | 担保 |
首创股份 | 置换存量银行贷款 | 58,507 | 58,507 | 5.88% | 2020 年 12 月 18 日至 2021 年 12 月 18 日 | 无 |
合肥首创仅存在上述股东借款，不存在对外借款。根据首创股份的说明及本 次发行的交易安排，合肥首创既有前述借款情况将于公募基金及专项计划设立后，由专项计划将募集资金通过向合肥首创提供股东借款的方式予以偿还。
七、总体意见
综上所述，经适当核查，截至尽调基准日，本所律师认为：
1.本基金的基金管理人配备的基金经理已通过公募基础设施证券投资基金的资格考试，待完成基金经理注册手续后，具备《基金指引》《基金法》及《运作管理办法》规定的相应的主体资格；本基金的基金托管人、运营管理机构、原始权益人，以及其他主要参与机构具备《基金指引》《基金法》及《运作管理办法》规定的相应的主体资格。
2.本基金已具备《运作管理办法》《基金指引》规定的关于募集基础设施基金应当具备的条件；拟向中国证监会提交的申请材料符合《基金指引》对于申请注册提交材料的要求。
3.原始权益人享有本次发行的基础设施资产完全的经营权利；基础设施项目权属清晰、资产范围明确，不存在抵押、质押等权利限制；基础设施项目已整体运营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，不存在影响持续经营的法律障碍；现金流来源合理分散，无法识别重要现金流提供方，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经营性收入，符合《基金指引》关于本次发行的基金对拟持有的基础设施项目的要求。
4.项目公司股权的转让已经取得原始权益人作为股东之合法有效的授权以及合作政府方对项目公司股权转让的原则同意，且项目公司股权不存在其他法定或约定的转让限制，项目公司股权转让于非公开协议转让的交易流程完成后即符合《国资管理办法》《首创集团国资交易管理办法》《首创集团国资评估管理办法》等规定的转让程序及合规性。
综上所述，本基金符合《运作管理办法》《基金指引》及配套规则的相关规定，在满足注册申请文件约定的设立前提条件后，可依法、有效设立。
（以下无正文）